clvr-20230824

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月24日

Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大不列顛哥倫比亞省

001-39820

不適用

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

Bodega 19-B 提比托克工業公園 P.H.,

託坎西帕-昆迪納馬卡, 哥倫比亞

不適用

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(561) 634-7430
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

沒有面值的普通股

CLVR

納斯達克股票市場有限責任公司

認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元

CLVRW

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改

反向股份分割

根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clever Leaves Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會已批准反向拆分公司普通股，不含面值（“股份”），其比例為目前持有的每30股股份一股（“反向股份分割”）。反向股票拆分將於美國東部時間2023年8月24日下午5點左右（“生效時間”）生效。在2023年8月25日開盤時，預計股票將根據新的CUSIP編號開始按拆分調整後的基礎上交易。

不會發行與反向股份拆分相關的零碎股份。相反，根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），反向股份拆分完成後剩餘的每股少於整股一半的部分股份將被四捨五入並取消，不考慮其持有人，每股至少佔整股一半的部分股份將四捨五入為整股。

自生效時間起，反向股份拆分將適用於公司的所有已發行股份，因此不會影響任何股東對股份的所有權百分比，但因取消部分股份而導致的變化除外。反向股份拆分不會改變股份所附的投票權或其他權利。

登記在冊的股東將從公司的過户代理人Computershare Investor Services Inc. 那裏獲得有關其在反向股份拆分後的股票所有權的信息。以經紀賬户或 “街道名稱” 持有股票的股東無需就反向股份拆分採取任何行動。

由於反向股份拆分，在生效時，流通股票的數量將從大約減少 45.7根據截至2023年8月10日的已發行股票數量，百萬至約150萬股。

反向股份拆分旨在幫助公司重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”），正如該公司於2022年9月29日和2023年3月30日提交的8-K表最新報告中披露的那樣。如果在2023年9月25日之前的任何時候，股票的收盤價至少為每股1.00美元，連續10個工作日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員（“員工”）將向公司提供書面合規確認書。如果無法在2023年9月25日之前證明遵守了最低投標價格要求，則工作人員將提供書面通知，説明公司的證券將被除名。屆時，公司可以就員工的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。無法保證該公司能夠重新遵守最低出價要求或維持其在納斯達克的上市。

對認股權證和股票計劃獎勵的調整

在生效時，公司未償還認股權證的行使價和行使時可發行的股票數量將進行調整，以反映根據經修訂的2018年12月10日認股權證協議條款進行的反向股份分割。

在生效時，將公平調整公司經修訂的2020年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”）和公司的2020年Earnout獎勵計劃（“Earnout Plan”，合稱 “計劃”，合稱 “計劃”）下可發行的最大股票數量，以反映反向股份分割。

根據計劃發行的每份限制性股票單位（無論是基於時間還是業績歸屬）所依據的截至反向股份拆分前夕已發行的股份數量將按比例進行調整，以反映反向股份拆分。

根據Earnout Award計劃發行的每份限制性股票單位獎勵，根據公司在反向股份拆分前夕尚未兑現的某些門檻股價而歸屬，其股價目標將按比例進行調整，以反映反向股份拆分。

根據激勵獎勵計劃發行的截至反向股份拆分前未行使的股票期權獎勵的股票數量以及此類股票期權的行使價將按比例進行調整，以反映反向股份拆分。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年8月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈該協議的生效反向股份分割在本表格8-K的最新報告（本 “最新報告”）中進行了描述。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入本報告的第7.01項。

關於前瞻性陳述的警示説明

本8-K表格最新報告包括某些陳述，這些陳述不是歷史事實，而是美國聯邦證券法所指的前瞻性陳述。您不應過分依賴此類陳述，因為它們存在許多風險和不確定性，這些風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制範圍，並可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述不同。可能導致未來實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於與擬議的反向股份拆分相關的風險和不確定性、其對公司以及公司股票和認股權證交易價格的影響（如果有）、公司重新遵守納斯達克上市要求的能力以及與之相關的管理程序。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “相信”、“預期”、“可以”、“可能”、“會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“預期”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目” 之類的詞語或短語來表達” “定位”、“戰略”、“展望” 和類似的表達。公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述了其他風險因素。除非法律或法規要求，否則公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映變化和新發展的義務。

展品編號

描述

99.1

Clever Leaves Holdings Inc. 2023年8月24日新聞稿

104

封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


Clever Leaves 控股公司

	來自：	/s/ Marta Pinto Leite
	姓名：	瑪塔·平託·萊特
	標題：	總法律顧問兼公司祕書

日期：2023 年 8 月 24 日