EX-99.3

如果您於2024年3月13日（記錄日期）下午5時（東部時間）持有宏利普通股，您將有權收到我們2024年週年大會的通知並在會上投票。截至目前，我們有1，806，835，953股普通股流通在外，每股有一票表決權。

關於法定人數

在會議開始之前，必須至少有兩名股東親自或委託出席會議。

展品99.3

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宏利2024管理層資料通告宏利金融公司週年大會2024年5月9日股東周年大會通告您的參與十分重要。請閲讀本文件並投票。

通知年會

普通股股東


我們邀請您參加2024年年會普通股股東


當 2024年5月9日上午11時（東部時間）哪裏宏利總部 200 Bloor Street East 加拿大多倫多如何參加我們的2024年度會議將舉行親自到在此之上，在線網絡廣播，網址為 Https：// web.lumiagm.com/ 496278293. 請閲讀投票段開始於第6頁詳細信息瞭解如何出席會議，投票問問題更信息和更新關於如何參加會議將舉行，可在我們的網站上找到（www.example.com 年度會議）。		四項業務接收截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和審計師審計報告選舉董事任命審計員對高管薪酬有發言權
		我們將考慮在會議上適當提出的其他事項，但我們目前並不知悉任何事項。製造商人壽保險公司的年度會議將同時舉行，也將親自舉行和通過網絡直播舉行。
		任何人都可以參加會議，但您需要註冊為股東或代理人才能投票或提問。
		根據董事會的命令，安東內拉·德奧公司祕書 2024年3月13日

致股東的信息

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唐·林賽

董事會主席

親愛的股東們，

我們謹代表董事會邀請您出席宏利金融有限公司於2024年5月9日舉行的普通股股東周年大會。作為普通股持有人，您有權收到我們的財務報表，並在會議上投票您的股票。

我們的2024年管理信息通函（從第2頁開始）包括有關會議事項和您將投票的項目的重要信息，以及有關我們的公司治理慣例和高管薪酬計劃的信息。請先閲讀通函，然後再投票表決您的股份。

今天的宏利與六年前已截然不同。2018年推出的戰略幫助我們保持彈性，因為我們成為一個增長率更高、資本密集度更低的業務。Roy Gori與宏利集團的38，000名同事頑強地追求宏利集團的雄心，在2023年取得了顯著的發展勢頭。

董事會繼任規劃一直是董事會的一個關鍵優先事項，今年也不例外。我們很高興歡迎Michael Durland、Donald Kanak、Anna Manning 和John Wong加入董事會。這些傑出的高管帶來了豐富的全球金融服務和保險經驗，我們很幸運有他們加入董事會。邁克和唐在三月份加入董事會，安娜和約翰將在五月份加入。

本人謹代表董事會及宏利人壽的股東、客户及同事，向謝俊仁先生及Andrea Rosen先生表示衷心感謝，他們的董事任期已屆滿，不再參選連任。我們從他們在董事會會議室的見解中受益匪淺，並感謝他們的奉獻和許多貢獻。

有關宏利2023年的成就及其對行政人員薪酬的影響，請參閲第42頁。有關本年度表現及宏利保險策略進展的更詳細討論詳情，請參閲宏利保險2023年年報，網址為宏利保險網。

請閲讀通函並投票表決您的股份

會議將於2024年5月9日上午11：00（東部時間）以面對面和網絡直播的方式舉行。您可以在第6頁找到有關如何參加會議的信息。

您的投票對我們很重要，我們鼓勵您考慮通函中列出的信息並行使您的投票權。請參閲第7頁，瞭解如何投票的細節。

會議將討論四個事項：（1）接收我們的財務報表；（2）投票選舉董事；（3）投票任命審計師；（4）投票表決對高管薪酬的決定權。您將對除財務報表外的所有項目進行投票。董事會建議您投票支持項目2至4。

我們期待着歡迎您出席會議。

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唐·林賽

董事會主席

2024年3月13日


2024年管理信息通報					1

關於 這種管理

資料通告

本管理層資料通函提供予閣下，原因是閣下於 2024年3月13日營業時間結束時擁有宏利金融公司的普通股。它包括有關會議的重要信息，將涉及的業務項目以及如何投票您的股份。

您有權收到我們2024年普通股股東年度大會的通知，並在會上投票這些股份。

管理層正在徵求您的代表參加會議，這意味着我們將與您聯繫以鼓勵您投票。這將主要通過郵件完成，但也可以通過電話聯繫您，包括與使用Broadridge QuickVote 服務我們聘請了Kingsdale Advisors（Kingsdale），他們可能會協助我們完成這一過程。我們支付與金斯代爾的合同費用，我們預計約為50，000美元。

在本文檔中：

我們，公司 和宏利宏利金融公司

你你的 和股東指宏利普通股持有人

循環式是指本管理信息通報

會議指我們於2024年5月9日召開的年度普通股股東大會

普通股或股票指宏利金融-S的普通股

製造商的生活指製造商人壽保險公司

除非另有説明，本通函中的信息以加元表示，截至2024年2月29日。本通函中提及的網站中包含的或通過網站訪問的任何信息均不構成本文件的一部分。

瞭解更多信息

您可以在我們的2023年年報中找到有關宏利的財務信息，其中包括我們截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表和管理層S討論與分析(MD&A)。我們年度信息表的審計委員會部分包含有關審計委員會的信息，包括委員會章程。

這些文件可在manulife.com、SEDAR+(sedarplus.ca)和Edga(sec.gov/edga)上獲得。您還可以向我們索要我們的 2023年年度報告的副本，只需通過電子郵件發送電子郵件給我們，即可發送電子郵件至Holwner_Services@manulife.com。

有關您的股票的重要信息

第三方可能會主動聯繫您，以低於市價的價格購買您的股票。加拿大和美國的證券管理人對這些類型的要約表示嚴重擔憂，包括投資者可能在不瞭解相對於其證券實際市場價格的要約價格的情況下投標此類要約。投資者應謹慎對待此類要約。

宏利與這些要約並無關聯，亦不會背書或批准這些要約。如閣下獲提供購買宏利股份的要約，或對閣下的股份有任何疑問，請與您的投資顧問聯絡，或聯絡多倫多證券交易所信託基金，地址為1-800-783-9495(加拿大居民)， 1-800-249-7702(美國居民)或416-682-3864.


2				宏利金融-S

發佈2024年管理信息通告

經加拿大證券管理員許可，並根據加拿大金融機構監管辦公室（OSFI）發出的豁免委託書徵集要求，我們將利用通知和訪問方式向我們的註冊和非註冊（實益）股東發送本通函。

什麼是通知和訪問？

沒有收到通函的紙質副本，而是向股東發送了一個包裹，其中附有一份通知，説明如何在線查閲通函以及如何索取紙質副本。通知中包含了登記股東和所有權聲明持有人的委託書表格，或非登記（受益）股東的投票指示表格，以便您對您的股份進行投票。

如何在網上查閲通函

我們的網站： www.manulife.com/annualmeeting

我們的轉讓代理商Joshan的網站：www.example.com

關於SEDAR+：www.example.com

如何索取通告的紙質副本

股東可於自通函於SEDAR+存檔日期起計一年內要求提供通函之紙質副本。如果您希望在會議召開前收到紙質副本，請按照通知中提供的説明進行操作，或訪問www.example.com或通過電話聯繫我們的轉賬代理TSX Trust Company（TSX Trust）提出請求， 1-888-433-6443(toll在加拿大和美國免費）或 416-682-3801,或發送電子郵件至tsxt—fulfilling@tmx.com。

如果您對通知和訪問有疑問，請致電TSX Trust， 1-800-783-9495（加拿大居民）， 1-800-249-7702(美國居民)或416-682-3864.

註冊電子交付

我們希望以您希望的方式向您提供信息。您可以選擇在線而不是郵寄方式接收您的股東資料。

非登記(受益)股東

訪問www.example.com並從您的投票指示表中輸入控制號碼。選擇服務器交付
設置取消並選擇電子郵件。

註冊股東和非註冊所有權聲明持有人

訪問www.example.com並按照説明操作。


2024年管理信息通報					3

LOGO 在哪裏可以找到它



對此次會議予以

誰有投票權？			6

如何投票			7

會議內容			12

關於導演

關於董事會的關鍵事項			16

董事簡介			18

2023年董事會報告			32

我們如何支付董事			37

高管薪酬

來自主席的信息			42

瞭解宏利根據IFRS 17和IFRS 9的業績			44

薪酬問題探討與分析			46

執行摘要			46
我們對2023年高管薪酬諮詢投票的迴應			50
我們對高管薪酬的看法			53
我們的浮動薪酬計劃和2023年業績			58

被點名高管的薪酬			72

股業績			93

高管薪酬詳情			95

薪酬彙總表			95

股權補償			97

退休福利			101

終止和控制權變更福利			107



薪酬監督			112

董事會如何監督高管薪酬			112

管理薪酬風險			114

決策過程			117

對風險有重大影響的僱員的補償			119

宏利的管治

關於宏利董事會			123

董事會委員會			126

董事會角色和職責			126

附屬治理			134

充當董事的角色			135

在其他董事會任職			135

誠信			135

股權			135

任期限制			135

獨立			136

董事會繼任及多元化			136

技能和經驗			138

董事建設			140

評估			142

其他信息

宏利ESG			143

責任險			144

向董事和高級職員提供的貸款			144

董事會批准			144

這個符號告訴你

更多信息


4				宏利金融-S

關於會議

今年的年會將於2024年5月9日舉行。

閲讀本節，瞭解誰可以投票，你可以如何投票以及你將投票什麼。


問題？如果您對會議有任何疑問，請致電我們在您所在地區的轉賬代理。註冊持有人還可以致電我們的過户代理，以獲取有關管理您的股份賬户的選項的信息。

加拿大		1-800-783-9495

美國		1-800-249-7702

香港		852-2980-1333

菲律賓		632-5318-8567

世界其他地區		1-416-682-3864



在哪裏可以找到它

誰有投票權？		6
如何投票		7
會議內容		12


2024年管理信息通報					5

誰有投票權？

我們必須獲得簡單多數票才能通過一個項目。

投票限制

下列實體和個人實益擁有的股份不得投票（除非在財政部長（加拿大）批准的情況下）：

加拿大政府或其任何政治部門或機構

一個省的政府或其任何政治區劃或機構

外國政府或任何外國政府的政治分支機構或機構

任何人士已購入宏利任何類別股份超過10%。

此外，如果任何人、由任何人控制的實體、或任何人與該人控制的實體共同實益擁有超過20%的可投票股份，則除非財政部長（加拿大）允許，否則該人或實體不得投票。

吾等並不知悉有任何人士實益擁有或（直接或間接）行使控制或指示超過10%的宏利普通股所附投票權。

如何出席會議

親自上門

會議將於2024年5月9日上午11：00（東部時間）在多倫多總部舉行。請在您到達時向我們的轉賬代理登記。

在線作為股東

1.登錄：www.example.com。該鏈接將在會議開始前一小時訪問，以便您測試連接

2.單擊"我有一個登錄"

3.輸入您的控制編號作為您的用户名（有關詳細信息，請參見第7頁至第11頁）

4.輸入您的密碼：manulife2024 GUID（區分大小寫）

在線作為嘉賓

1.登錄：www.example.com。

2.單擊"我是訪客"，然後填寫必填字段。

股東及其正式任命的代理人將能夠在會議期間提問和投票。有關如何在會議期間投票和提問的更多信息，請參閲第7至10頁。會議上將視需要提供額外指示。

問題應該是所有股東感興趣的，而不是個人性質的。如果您的問題涉及個人問題，我們會在會後與您聯繫，跟進您的問題。如果由於時間或技術限制，我們無法在會議期間回答某個問題，我們將在會後儘快跟進您。

任何人都可以作為客人出席會議，但客人不能投票或提問。

有關如何參加會議的更多信息和最新信息，請訪問我們的網站（www.manulife.com/annualmeeting）。


6				宏利金融-S

對此次會議予以

請確保您的瀏覽器兼容 在此之前您嘗試聯機訪問會議

要以股東或來賓的身份在線訪問會議，您需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。請不要使用Internet 資源管理器。您應該提前登錄，以確保您的瀏覽器兼容。內部網絡安全協議，包括防火牆和虛擬專用網絡（VPN）連接可能會阻止訪問。如果您在連接或觀看會議時遇到任何困難，請確保禁用VPN設置，或使用不受組織安全設置限制的網絡上的計算機。如果在註冊過程中或在訪問和參加會議方面遇到困難，請聯繫TSX Trust，地址為 1-800-783-9495（加拿大居民）， 1-800-249-7702(美國居民)或416-682-3864(rest世界）。

如何投票

有兩種方式可在會議前或會議期間由代理人投票。你的投票方式取決於你是註冊股東、所有權聲明持有人還是非註冊（受益）股東。

鼓勵股東於會議前投票其股份及提交委任代表。

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請參閲第11頁，瞭解有關代理投票的重要詳細信息。

註冊股東和非註冊所有權聲明持有人

(your軟件包包括代理表單）

你是一個 登記股東 如果您持有以您的名義持有的股票證書，或者您的股票以電子方式記錄在我們的過户代理維護的直接登記系統（DRS）中。

你是 an 所有權聲明持有人 如果您持有製造商人壽股份化時發佈的股權聲明。




由代理人投票您或您的授權代表必須填寫委託書。如果您是公司或其他法人實體，您的授權代表必須填寫此表格。	您可以通過以下四種方式之一投票您的股票：
		在互聯網上，請轉到您的委託書上顯示的網站。您需要在表單上提供個人身份識別/控制號碼。
		通過電話(僅限加拿大和美國)撥打代理表上的免費號碼，然後按照説明進行操作。您需要在表格上提供個人身份識別/控制號碼。
		用郵寄的方式填寫你的委託書，並把它裝在提供的信封裏寄回。
		在您的智能手機上，請使用委託書上的二維碼。
	你的委託書必須在下午5點前收到。(東部時間)2024年5月7日，請統計您的選票。如果您要郵寄委託書，請務必留出足夠的時間讓信封送達。董事會主席可酌情免除委託書交存的最後期限，而不作通知。如果會議延期，您的委託書必須在會議重新召開前兩個工作日的下午5點 (東部時間)之前收到。


2024年管理信息通報					7


				登記股東和非登記所有權聲明持有人(續)
親自在會上投票您需要隨身攜帶照片身份證明來參加會議。				當你到達會場時，請向我們的轉會代理報到。請勿在會議前填寫委託書，因為您將在會議上親自投票。


在會議期間在線投票您可以在隨會議材料提供的代理表上找到您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能在會議上投票或提問。				會議當天： 1.登錄：https://web.lumiagm.com/496278293. 該鏈接將在會議開始時間前一小時可訪問，以便您測試連接 2.單擊"我有一個登錄" 3. 輸入您的控制號碼(在會議材料附帶的代理表上)作為您的用户名 4. 輸入您的密碼：Manulife2024(區分大小寫) 5. 按照指示投票。如果您已通過代理投票，則您在會議上的投票如果投得正確，將自動撤消您之前的投票。



更改您的投票如果您改變了您希望如何投票您的股票，您可以撤銷您的委託書。						如果在以後的日期發送新的投票指示，將會撤銷您之前提交的指示。您可以按照上述説明通過電話或郵件在Internet上發送新的代理。或將由您或您的授權代表簽署的書面通知發送到：公司祕書宏利金融-S，地址：加拿大安大略省多倫多布盧爾東街200號M4W 1E5。你的新委託書必須在下午5點前收到。(東部時間)2024年5月7日，您的選票將被清點。如果您要郵寄新的委託書，請務必留出足夠的時間讓信封送達。如果會議延期，你的委託書必須在下午5點之前收到。(東部時間)會議復會前兩個工作日。如果您錯過了預期的截止日期，您只能在會議開始前向董事會主席發出書面通知以撤銷您的委託書。通知必須由您或您的授權代表簽署。


8				宏利金融-S

對此次會議予以

有關代理投票的重要細節，請參閲第11頁。

非登記(受益)股東

(您的套餐包括一份投票指導表)

你是一個 非註冊股東如果您通過中間人（銀行、信託公司、證券經紀商或其他金融機構）持有您的股份。這意味着股份以您的中間人的名義登記，您是受益股東。




由代理人投票您或您的授權代表必須填寫投票指示表。如果您是公司或其他法律實體，您的授權代表必須填寫表格。	您可以通過以下四種方式之一投票您的股票：
		在互聯網上，請轉到投票指示表上所示的網站，按照屏幕上的指示操作。
		通過電話（僅限加拿大和美國）撥打投票指示表上的免費電話，並按照指示操作。
		郵寄方式填寫投票指示表，並將其裝入所提供的信封中。
		在您的智能手機上使用您的投票説明表格上的二維碼。
	您的中間人必須收到您的投票指示，並有足夠的時間執行您的指示。查看表格，瞭解提交投票説明的截止日期。如果您正在郵寄您的投票指示表，請務必留出足夠的時間讓信封送達。董事會主席可自行決定放棄交存委託書的截止日期，恕不另行通知。


親自在會上投票您必須指定自己（或其他人）為代理人。然後，您或您指定的人員需要攜帶帶照片的身份證明出席會議。	首先，在投票指示表格上的空白處印上你的名字，以指定你為代理人。您也可以指定其他人作為您的代理持有人（有關詳細信息，請參閲第11頁）。您可以通過以下兩種方式之一實現此目的：請在提供的信封中籤名並退回表格，但不要填寫您的投票説明，因為您將在會議期間投票（請檢查表格的提交截止日期，並確保您留出足夠的時間交付信封），或請前往投票指示表上註明的網頁，並按照指示進行操作。然後，當您到達會議地點時，請與我們的轉賬代理人聯繫。


2024年管理信息通報					9


				非登記（實益）股東 (續)

在會議期間在線投票你必須任命自己（或其他人）為代理人。然後，您或您指定的人必須聯繫TSX Trust以獲得控制號碼。您需要一個控制號碼才能在會議上投票或提問。				首先，在投票指示表上的空白處打印您的姓名，指定您為代理人。您也可以指定其他人作為您的代理人（參見第11頁瞭解更多信息）。您可以通過以下兩種方式之一實現此目的：請在提供的信封中籤名並退回表格，但不要填寫投票説明，因為您將在會議期間在線投票（請檢查表格的提交截止日期，並確保您留出足夠的時間交付信封），或請前往投票指示表上註明的網頁，並按照指示進行操作。然後在下午5點之前聯繫TSX Trust獲得控制號碼。（東部時間）2024年5月7日。您可以通過以下兩種方式之一實現此目的：呼叫 1-866-751-6315（北美境內）或 416-682-3860（北美以外），或網站：www.example.com 如果您指定了其他人作為您的代理持有人，該人必須聯繫TSX Trust以獲取控制號碼。會議當天： 1.登錄：www.example.com。該鏈接將在會議開始前一小時訪問，以便您測試連接 2.單擊"I 有一個登錄" 3.輸入您的控制號碼作為您的用户名 4. 輸入您的密碼：Manulife2024(區分大小寫) 5.按照指示投票。如果您已經委託代理投票，您在會議上的投票（如果正確投票）將自動撤銷您先前的投票。


更改您的投票如果您改變了對股票投票方式的想法，則可以撤銷您的投票指示表。				請按照投票指示表上的指示操作，或聯繫您的中介以獲取詳細信息。您的中間人必須收到您的投票指示，並有足夠的時間執行您的指示。請查看提交投票説明的截止日期。如果您正在郵寄您的投票指示表，請務必留出足夠的時間讓信封送達。董事會主席可酌情豁免或延長交存委託書的期限，恕不另行通知。


10				宏利金融-S

對此次會議予以

選舉本通函內各獲提名董事，

委任Ernst & Young LLP為核數師

就我們的高管薪酬方案進行諮詢性投票

你亦可委任其他人士為你的代理持有人，而該人士無須成為宏利股東。為此，請在委託書或投票指示書的空白處打印該人的姓名，在所提供的信封中籤名並交回表格，但不要填寫您的投票指示，因為您的委託人將在會議期間投票（請檢查表格中的提交的截止日期，並確保您留出足夠的時間來交付信封），或瀏覽委任代表表格或投票指示表格所示的網站並遵照指示行事。一旦您的中介人收到您的指示，您的代理人需要親自出席會議（請讓您的代理人攜帶帶照片的身份證出席會議），或在 2024年5月7日下午5點（東部時間）之前聯繫TSX Trust，獲取控制號碼以在線出席會議。他們可以通過兩種方式之一做到這一點：

呼叫 1-866-751-6315（北美境內）或 416-682-3860（北美以外），或

在線登錄www.example.com。

如果對待表決項目或任何其他事項進行了適當提交會議或任何續會之前，您的代理人可以根據其認為合適的情況對您的股份進行表決。

問題？

如果您有任何問題，請致電您所在地區的轉賬代理商，或要求提供新的代理表（有關詳細信息，請參閲第5頁）。


2024年管理信息通報					11

會議將討論什麼

會議將討論四個事項。

1.財務報表（見www.example.com）

我們的二零二三年綜合財務報表及有關該等財務報表的核數師審計報告將於會上提呈。您可在宏利保險網的2023年年報內找到。

2.選舉董事（見第15頁）

您將選舉14名董事在我們的董事會任職，直到明年年底的股東周年大會，或者如果他們離開董事會，則更早。所有提名董事均在我們2023年會議上選出，除Michael Durland和Don Kanak於2024年3月被任命為董事會成員，以及Anna Manning和John Wong為新董事提名人。您可以從第15頁開始閲讀有關提名董事的信息。董事會建議您投票支持每位提名董事的選舉。

3.任命審計員

Ernst & Young LLP（或其前身）自1905年起擔任宏利或宏利實體集團內某實體的外聘核數師。審核委員會已建議董事會重新委任彼等為2024財年的外聘審計師，任期至下一次年度會議結束。我們已啟動外部審計業務招標程序，現採用IFRS 17（保險合同）（IFRS 17）和第一個年度審計週期已完成。鑑於IFRS 17的複雜性，審計委員會認為在第一個年度審計週期完成之前啟動招標程序並不明智。

我們通過審計委員會的監督、遵守加拿大和美國嚴格的監管獨立性要求（包括首席審計合夥人至少每五年輪換一次）、嚴格的預批准政策和對非審計服務的限制，以及安永會計師事務所自身的內部獨立性保障措施，保持獨立於外部審計師。審計委員會還每年對外部審計師進行正式審查，每五年進行一次更全面的審查。下一次全面審查定於2024年進行。

下一頁的表格列出安永在過去兩個財政年度向宏利及其附屬公司提供的服務，以及他們每年收取的費用。


12				宏利金融-S

對此次會議予以



(單位：百萬)	2023		2022

審計費		$51.4		$44.5
包括審計我們的財務報表以及子公司、獨立基金的財務報表、審計法定文件、招股説明書服務、內部控制報告、審查季度報告和監管文件

審計相關費用		$4.0		$3.6
包括關於未歸類為審計的財務會計和報告標準的諮詢、與建議或完成的交易相關的盡職調查，以及為第三方報告內部控制的保證服務

税費		$0.4		$0.1
包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢服務

所有其他費用		$0.2		$0.2
包括其他諮詢服務

總計		$56.0		$48.4

注：以上費用總額不包括安永為宏利附屬公司管理的若干投資基金提供的專業服務的費用，分別為2023年的1,310萬元及2022年的1,050萬元。對於某些基金，這些費用直接由基金支付。對於其他基金，除其他管理費用外，子公司還負責審計師S的專業服務費，以換取固定的管理費。上述審計費用還包括與執行《國際財務報告準則》第17號和第9號有關的特別項目的一次性費用，2023年為1280萬美元，2022年為1090萬美元。

審計委員會審查

審計委員會每年對外聘審計員進行一次正式審查，每五年進行一次更全面的審查。這些審查基於加拿大特許專業會計師協會(CPA Canada)和加拿大公共問責委員會(CPAB)為協助審計委員會履行監督職責而制定的指導方針。

2019年進行了全面審查，涵蓋截至2018年12月31日的五年時間。2023年的審查包括對參與夥伴和團隊的評價、他們的獨立性、客觀性和專業懷疑態度，以及溝通和審計工作的質量。

我們將在2024年完成外部審計項目的招標程序，該程序將由審計委員會監督，幷包括對投標審計公司的提案進行全面、競爭性和透明的評估。董事會將考慮審計委員會的建議，選擇外聘審計師，股東將有機會在2025年年會上批准這一任命。

我們的審計師獨立性政策要求審計委員會預先批准外部審計師提供的所有審計和允許的非審計服務(包括費用和條件)。

如果在本年度內提出的新服務超出預先批准的類別或預算，則必須事先獲得審計委員會的批准，或由該委員會指定的成員代表其行事。

董事會建議你投票支持任命安永會計師事務所為審計師。


2024年管理信息通報					13

4.對高管薪酬有發言權(見第41頁)

董事會認為，高管薪酬計劃必須是健全、公平和與市場競爭的，並支持我們的戰略和進步。

董事會總體上認識到對高管薪酬的更嚴格審查，並認為股東應該有機會充分了解我們的薪酬目標、理念和原則，並對我們對高管薪酬的方法擁有發言權。

因此，我們要求您對以下決議進行投票：

在諮詢的基礎上，在不降低董事會的作用和責任的基礎上，決議股東接受在宏利金融-S 2024年股東周年大會之前發佈的管理信息通告中披露的高管薪酬辦法。

這是一次諮詢投票，因此結果不具約束力。然而，董事會在未來就薪酬政策、程序和高管薪酬做出決定時，將考慮結果以及從其他股東參與活動中收到的反饋。

如果有相當數量的股東反對該決議，董事會將與股東(特別是那些已知投票反對該決議的股東)接觸，以瞭解他們的擔憂，並將根據這些擔憂繼續審查我們對高管薪酬的做法。

去年，77.43%的股東投票支持我們對高管薪酬的處理方法。我們從第42頁開始詳細討論我們2023年的高管薪酬計劃以及我們對2023年高管薪酬投票結果的迴應，包括我們與股東的接觸。通過這次接觸，董事會徵求了反饋意見，以瞭解我們對高管薪酬計劃的擔憂，並根據這些擔憂審查了我們對高管薪酬的處理方法。根據管理資源和薪酬委員會的建議，這一披露已得到董事會的批准。

董事會建議你投票支持我們對高管薪酬的處理方法。

我們鼓勵任何考慮對決議投反對票的股東與董事會聯繫，討論他們的具體問題或關切(有關如何聯繫董事會的詳細信息，請參閲第124頁，有關我們股東參與活動的詳細信息，請參閲第133頁)。

關於股東提案和代理訪問

股東提案

根據我們的代理訪問政策，我們必須在下午5點之前收到2025年度會議的股東提案或提名。(東部時間)2024年12月13日，考慮將其納入明年S管理信息通報。提交的股東建議書必須以書面形式提交，並符合《保險公司法》(加拿大)的要求。有關我們的代理訪問策略的更多信息，請參閲第134頁。

將您的建議書或提名通知發送至：

公司祕書

宏利金融-S

布盧爾街東200號

安大略省多倫多M4W 1E5

加拿大

電子郵件：CONTRONMENT_CONTROLATION@manulife.com


14				宏利金融-S

關於 董事們

請在投票前閲讀有關提名董事的信息您的股票。

今年，14人被提名參加董事會選舉，任期一年。所有提名的董事都是在我們的2023年會議上選出的，除了2024年3月被任命為董事會成員的邁克爾·杜蘭德和唐·卡納克，以及董事新提名的安娜·曼寧和約翰·Wong。謝俊仁和羅森已經任期滿，不再競選連任。

這一組董事具備在複雜的上市公司環境中進行適當監督和有效決策所需的技能、經驗和資歷。


適當尺寸		獨立的

14		全
董事在健康辯論和有效決策的適當範圍內，		董事是獨立的，除了首席執行官，所有董事委員會成員都是獨立的。


合格且精通財務知識		出席率

全		99%

董事們具備了有效監督所需的能力和經驗，而且他們都精通財務知識，		是2023年在董事會任職的董事提名人的平均整體出席率，


多元

7		3

在被提名的獨立董事中（54%）是婦女		被提名的獨立董事（23%）自認為是《就業公平法》定義的明顯少數羣體成員（加拿大）


終身教職		年齡

4.3		63

年是被提名人的平均任期獨立董事		提名董事的平均年齡

董事會有12年的任期限制。董事會主席任期為五年，無論擔任董事的年數如何。



在哪裏可以找到它

關於董事會的關鍵事項	16	2023年董事會報告	32
董事簡介	18	我們如何支付董事	37


2024年管理信息通報					15

關於董事會的關鍵事項

多樣性

我們的董事會認識到多樣性的重要性，並致力於在組織各級促進多樣性。董事會在促進多樣性方面有着悠久的歷史，並相信擁有來自不同背景的高素質董事會為董事會帶來不同的觀點和經驗，從而產生健康的討論和辯論以及更有效的決策。

提名的獨立董事中有7名（54%）是婦女。

三名被提名的獨立董事（23%）自認為是《就業公平法》（加拿大）定義的明顯少數羣體的成員。

董事會在2008年引入了第一位女性董事會主席，在2022年實現了性別平等，自2022年年會以來，至少有三名董事自稱是明顯少數羣體的成員。

董事會於2023年招聘了四名新董事，他們均為有成就的行政人員，具備對宏利人壽的策略重點至關重要的技能和經驗。多樣性是董事會繼任的一個重要考慮因素，您可以在第137頁閲讀更多關於董事會多樣性的方法及其招聘工作。

監督

我們的董事會今年繼續通過定期互動為管理層提供有效的監督和指導，包括：

董事會和委員會會議、與管理層的會議、書面更新和非正式溝通，以及個月內沒有定期安排會議的更新電話

與監管機構、投資者和行業組織舉行會議，以更好地瞭解不斷變化的運營環境和利益相關者的期望

董事會焦點小組深入探討關鍵議題

保持董事會和委員會會議的混合形式，包括面對面和虛擬會議，以平衡面對面互動的重要性和虛擬會議的靈活性，鑑於董事會的全球性，以實現所有董事的最佳參與，並幫助吸引全球各地的優秀董事。

2023年優先事項包括：

繼2023年2月委任Don Lindsay為董事會主席後，董事會繼任，在檢討未來董事所需的特質、經驗及專業知識後，

根據董事會主席繼任流程審查董事會委員會成員，實施變更以反映不斷變化的情況，同時保持有效監督。


16				宏利金融-S

關於董事

多數表決

股東可以投票給每位董事，也可以不投票給每位董事。收到的扣留票多於投票票的董事必須提交辭呈。

公司治理和提名委員會將審查有關辭職的細節並向董事會報告。董事會將接受辭職，除非有特殊情況。董事會將在會議召開後90天內決定是否接受辭職，並將發佈新聞稿，披露辭職或不接受辭職的原因。主任不會參與這些討論。該辭職將於董事會接納時生效。

該政策僅適用於無競爭性選舉，其中提名董事人數與待選舉董事人數相同。

出席率

董事會會議的法定人數為多數董事，董事應出席董事會及其各自委員會的所有會議。

獲提名董事出席二零二三年舉行的董事會及委員會會議的情況載於第18頁開始的董事簡介。於二零二三年，董事會任職的獲提名董事的平均整體出席率為99%。

股權


以下董事簡介包括各董事股權價值。我們通過將普通股和遞延股單位（DSU）的數量乘以32.21美元（我們普通股於2024年2月29日在多倫多證交所的收盤價）來計算股權所有權的價值。				董事會每年以股權形式獲得至少127，500美元（約55%）的董事會聘用費，董事股權所有權要求是每年董事會聘用費強制股權部分的六倍。

我們要求除Gori先生外的所有董事擁有的普通股、優先股和/或DSU的總市值至少為年度董事會聘用的強制性股權部分的六倍。Gori先生作為總裁和首席執行官有單獨的股權所有權要求，他滿足了這些要求（參見第116頁）。

董事須於加入董事會後六年內符合其股權所有權要求。截至2024年2月29日，最低股權所有權為1，038，105美元（765，000美元，使用加拿大銀行每日匯率1.00美元= 1.3570美元）。匯率波動將導致最低所有權要求的差異。所有董事已滿足董事股權所有權要求，或有望在其加入董事會六週年前達到要求。


2024年管理信息通報					17

董事簡介

LOGO

Donald R. Lindsay（主席）

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華/65歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計風險管理人才管理/高管薪酬技術/運營		亞洲經驗上市公司執行官/董事環境/氣候/社會
		Lindsay Jinan先生的國際商業經驗，包括超過17年的上市公司首席執行官，以及近20年的投資和企業銀行業務以及全球金融服務高級管理職位經驗，使他有資格擔任董事會主席以及公司治理和提名委員會主席。Lindsay先生亦擁有豐富的環境、社會及管治（ESG）經驗，對於宏利尋求實施其影響力議程，並透過我們的業務及與客户、社區及營運環境的互動，推動持續社會及環境影響，這將是非常寶貴的。


Lindsay先生曾擔任Teck Resources Limited的總裁兼首席執行官，Teck Resources Limited是加拿大最大的多元化採礦、礦物加工和冶金公司，自2005年以來，他領導Teck在ESG評級機構（如S & P Global、MSCI和ISS ESG）中獲得頂級排名。他的經驗還包括近20年的CIBC世界市場公司，在此期間，他最終擔任總裁，擔任投資和企業銀行業務主管以及亞太區主管。 Lindsay先生目前擔任加拿大阿爾卑斯山約克之家學校董事會成員，並且是皇家安大略博物館的名譽館長。他曾擔任國際採礦和金屬理事會主席、世界經濟論壇採礦和金屬理事會主席以及加拿大工商理事會主席。他最近獲得了加拿大商會頒發的加拿大商業領袖終身成就獎，該獎項將於2024年6月13日頒發。 Lindsay先生獲得了伊麗莎白女王大學採礦工程學理學士學位，並持有哈佛商學院MBA學位，並獲得了温莎大學榮譽法學博士學位和不列顛哥倫比亞理工學院榮譽技術博士學位。 2023年會議出席率				董事自 2010年8月期限限制： 2028 2023票為: 95.68% 上市公司董事會（過去五年） 2005年至2022年，
衝浪板	9次中的9次	100	%
董事會委員會
審計	第5頁，共5頁	100	%
公司治理和提名（主席）	第3頁，共3頁	100	%
管理資源和報酬	第6頁，共6頁	100	%
風險	第5頁，共5頁	100	%
總計	28個	100	%
2023年2月15日，Don Lindsay成為董事會主席，加入公司治理和提名委員會，同時成為委員會主席，並從管理資源和薪酬委員會和風險委員會辭職。2024年6月1日，Lindsay先生將辭去公司治理和提名委員會主席一職。作為董事會主席，Lindsay先生不是審計、管理資源和薪酬或風險委員會的成員，但應每個委員會主席的邀請出席會議。

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則

2024		120,000		136,680		256,680	$	8,267,633		8.0x

2023		20,000		108,672		128,672	$	3,471,571		3.3x

變化		100,000		28,008		128,008	$	4,796,092

				有關股權所有權的信息，請參閲第37頁


18				宏利金融-S

關於董事

妮可S.阿納博爾迪

美國康涅狄格州格林威治/65歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		亞洲經驗
		* 保險/再保險/投資管理		* 政府關係/公共政策/監管
		風險管理		上市公司執行官/董事
		人才管理/高管薪酬		環境/氣候/社會
		Arnaboldi女士在一家大型金融機構的豐富經驗，特別是在資產管理領域，使她有資格在我們的董事會任職，擔任風險委員會成員和管理資源和薪酬委員會主席。


Nicole Arnaboldi是私募股權公司Oak Hill Capital Management的合夥人。她曾擔任瑞士信貸（一家全球金融服務公司）及其前身唐納森、Lufkin和Jenrette Securities Corporation的高級管理人員，在其財富和資產管理業務中擔任多個高級職位，包括高級顧問，在此之前，瑞士信貸資產管理公司副主席。 Arnaboldi女士是 Commonfund和Merit Hill Capital（非上市公司）的董事會成員。她還在各種哈佛大學諮詢委員會任職，包括哈佛大學和哈佛法學院。 Arnaboldi女士擁有哈佛學院的文學學士學位，哈佛大學的法學博士學位和工商管理碩士學位。 2023年會議出席率			董事自 2020年6月期限限制： 2033 2023票為: 98.21% 上市公司董事會（過去五年）下一代能源公司，2022年至今
衝浪板	9次中的9次	100%
董事會委員會
審計	1箇中的1個	100%
公司治理和提名	1箇中的1個	100%
管理資源和報酬（主席）	第4頁，共4頁	100%
風險	第4頁，共4頁	100%
總計	19項，共19項	100%
2023年2月15日，Nicole Arnaboldi加入管理資源和薪酬委員會併成為委員會主席，加入風險委員會，並辭去公司治理和提名委員會和審計委員會的職務。

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則
2024		6,500		46,982		53,482	$	1,722,655		1.7x
2023		6,500		31,157		37,657	$	1,015,986		0.98x
變化		0		15,825		15,825		$706,669

				有關股權所有權的信息，請參閲第37頁


2024年管理信息通報					19

蓋伊·L·T·班布里奇

愛丁堡，米德洛錫安，英國/63歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		亞洲經驗
		* 保險/再保險/投資管理		* 政府關係/公共政策/監管
		風險管理		上市公司執行官/董事
		Bainbridge先生豐富的財務和審計經驗使他有資格在我們的董事會任職，擔任公司治理和提名委員會的成員以及審計委員會的主席。


Guy Bainbridge是KPMG LLP的前合夥人。他曾擔任英國和全球數家最大的金融機構的關鍵審計主管，並在畢馬威英國和歐洲董事會任職。 Bainbridge先生還擔任Yorkshire Building Society和ICE Clear Europe Limited（非上市公司）的審計委員會主席。 Bainbridge先生為英格蘭及威爾士特許會計師協會會員，並持有劍橋大學文學碩士學位。 2023年會議出席率				董事自 2019年8月期限限制： 2032 2023票為: 97.33% 上市公司董事會（過去五年） * 無
衝浪板	9次中的9次	100	%
董事會委員會
審計（主席）	第6頁，共6頁	100	%
公司治理和提名	第4頁，共4頁	100	%
總計	19項，共19項	100	%

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則
2024		0		32,111		32,111	$	1,034,295		0.99x
2023		0		23,970		23,970		$646,711		0.6x
變化		0		8,141		8,141		$387,585
班布里奇於2019年8月7日加入董事會。根據董事股權要求，他預計將在加入董事會後六年內達到股權要求。

				有關股權所有權的信息，請參閲第37頁


20				宏利金融-S

關於董事

蘇珊·F·達巴爾諾

安大略省佈雷斯布里奇，加拿大/71歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		* 政府關係/公共政策/監管
		* 保險/再保險/投資管理		上市公司執行官/董事
		人才管理/高管薪酬		* 數字化轉型/銷售/營銷
		技術/運營		環境/氣候/社會
		亞洲經驗
		Dabarno女士為董事會帶來了豐富的全球財富管理和金融服務經驗，她在各種執行能力和會計背景中的角色使她有資格在我們的董事會任職，併成為風險委員會、管理資源和薪酬委員會的成員。


蘇珊·達巴爾諾自2011年以來一直在董事工作。她擁有廣泛的財富管理和分銷專業知識，並於2009年至2010年擔任獨立財富管理服務公司Richardson Partners Financial Limited的執行主席，2003年至2009年擔任理查森合夥金融有限公司首席執行官。在加入Richardson Partners Financial Limited之前，Dabarno女士是美林加拿大公司的總裁兼首席運營官。她是多倫多海濱振興公司（政府資助的組織）和Bridgepoint健康基金會的前董事（非營利組織）。 Dabarno女士是特許專業會計師（FCPA）會員，持有麥吉爾大學II級文憑。 2023年會議出席率				董事自 2013年3月期限限制： 2025 2023票為: 98.01% 上市公司董事會（過去五年） Cenovus Energy Inc.，2017-2021
衝浪板	9次中的9次	100	%
董事會委員會
管理資源和報酬	第6頁，共6頁	100	%
風險	第5頁，共5頁	100	%
總計	20個，共20個	100	%

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則
2024		45,250		42,663		87,913	$	2,831,678		2.7x
2023		45,250		33,952		79,202	$	2,136,870		2.1x
變化		0		8,711		8,711		$694,808

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2024年管理信息通報					21

朱莉·E·迪克森

加拿大安大略省渥太華/66歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		* 政府關係/公共政策/監管
		* 保險/再保險/投資管理		上市公司執行官/董事
		風險管理
		S女士在財務、風險和監管方面的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職，併成為審計委員會和公司治理與提名委員會的成員。


朱莉·迪克森是加拿大金融機構前警司，加拿大主要金融服務監管者S。她目前在加拿大公共問責委員會和迪拜金融服務管理局的董事會任職。 Dickson女士是加拿大軍官勛章獲得者，擁有新不倫瑞克大學的文學學士學位和S女王大學的經濟學碩士學位。 2023年會議出席率				任期限制： 2032 2023票為: 98.61% 上市公司董事會(最近五年) * 無
衝浪板	9次中的9次	100	%
董事會委員會
管理資源和報酬	第6頁，共6頁	100	%
風險	第5頁，共5頁	100	%
總計	20個，共20個	100	%
2024年3月5日，Julie Dickson加入公司治理和提名委員會和審計委員會，並辭去管理資源和薪酬委員會和風險委員會的職務。

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則
2024		0		59,172		59,172	$	1,905,930		1.8x
2023		0		44,420		44,420	$	1,198,452		1.2x
變化		0		14,752		14,752		$707,479


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22				宏利金融-S

關於董事

LOGO

J. Michael Durland

加拿大安大略省多倫多/59歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		亞洲經驗
		風險管理		* 政府關係/公共政策/監管
		人才管理/高管薪酬		上市公司執行官/董事
		技術/運營
		S先生具有深厚的財務背景和在一家主要金融機構的豐富國際經驗，這使他有資格擔任我們的董事會成員以及審計委員會和企業管治與提名委員會的成員。


Michael Durland曾在豐業銀行擔任高管，在其資本市場部門擔任過多個高級職位，包括全球銀行和市場部集團負責人兼首席執行官。他目前是Melancthon Capital Corporation的首席執行官，該公司是一傢俬人公司，主要致力於為加拿大新興公司提供資本和諮詢服務。他為董事會帶來了成熟的風險承擔和風險構建能力，以及國際商業經驗。杜蘭德先生是聖瑪麗S大學校長。他是真愛愛國者基金會的董事會成員(非牟利機構以及Receptiviti公司和救生筏公司的董事會，以及Truleaf可持續農業公司(非上市公司)的前主席。他是多倫多大學蒙克全球事務與公共政策學院的傑出研究員，曾任達爾豪西醫學研究基金會董事會成員、全球風險研究所商業戰略委員會成員、S女王大學社會影響中心顧問委員會成員和S女王大學管理分析碩士項目顧問委員會成員。 Durland先生擁有聖瑪麗大學商學學士學位和S女王大學管理學博士學位。 2023年會議出席率			董事自 2024年3月期限限制： 2036 上市公司董事會(最近五年) * 無
衝浪板	不適用	不適用
董事會委員會
審計	不適用	不適用
公司治理和提名	不適用	不適用

股權所有權（截至2024年2月29日）

年

普普通通

股票

DSU

總公共

共享和DSU

總價值

總價值作為
股本倍數
所有權準則

2024

不適用

Durland先生於2024年3月5日加入董事會。根據董事股權要求，預計他將在加入董事會後六年內滿足股權要求。

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有關股權所有權的信息，請參閲第37頁


2024年管理信息通報					23

Roy Gori（總裁兼首席執行官）

多倫多，安大略省，加拿大/54歲/不獨立（管理層）


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		亞洲經驗
		* 保險/再保險/投資管理		* 政府關係/公共政策/監管
		風險管理		上市公司執行官/董事
		人才管理/高管薪酬		* 數字化轉型/銷售/營銷
		技術/運營		環境/氣候/社會
		Roy Gori是加拿大最大的保險公司，也是全球最大的保險和資產管理公司之一宏利的總裁兼首席執行官。於2017年獲委任為首席執行官，其任期的特點是引入了清晰的策略和價值觀，這些策略和價值觀建立在宏利的堅實基礎之上，包括更加專注於客户，並轉向數字化創新，符合公司的使命，即讓客户更容易做出決策，讓生活更美好。

作為健康和健康的終身倡導者，Gori先生堅信宏利人壽致力於通過其在行為保險領域的領導地位、宏利人壽Vitality和宏利人壽MOVE等屢獲殊榮的產品，以及通過一系列投資解決方案幫助客户實現其財務目標，幫助客户過上更美好、更健康的生活。

Gori先生於2015年加入宏利，擔任亞洲區總裁兼行政總裁。在此期間，他負責亞洲12個市場的運營，推動宏利在該地區的業務迅速增長。Gori先生於1989年在花旗銀行開始了他的職業生涯，在那裏他逐步擔任高級職務，最後負責公司的亞太區零售業務，其中包括保險和財富管理業務。

戈裏先生擁有新南威爾士大學的經濟學和金融學學士學位，以及悉尼科技大學的MBA學位。他是加拿大商業委員會的成員和董事會成員，美國商業委員會、日內瓦協會和上海市市長S國際商業領袖諮詢委員會的成員。哥里先生是土生土長的澳大利亞人，曾在悉尼、新加坡、泰國和香港工作和生活，目前常駐多倫多。

董事自

2017年10月

期限限制：

僅適用於獨立董事

2023票為: 99.21%

上市公司董事會（過去五年）

* 無

2023年會議出席人數

股權

作為首席執行長，戈裏有不同的股權要求，他滿足了這一要求。

你可以在第116頁上閲讀更多關於這方面的內容。


24				宏利金融-S

關於董事

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唐納德·P·卡納克

美國華盛頓州貝爾維尤/71歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計 * 保險/再保險/投資管理風險管理人才管理/高管薪酬技術/運營		亞洲經驗 * 政府關係/公共政策/監管上市公司執行官/董事 * 數字化轉型/銷售/營銷環境/氣候/社會




		S先生是一家主要的保險公司和資產管理公司，他在亞洲市場的豐富經驗，尤其是在亞洲市場生活和工作超過35年的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員，併成為管理資源和薪酬委員會以及風險委員會的成員。


唐·卡納克是一名前高管，在亞洲擁有豐富的保險經驗。最近，他在保誠控股有限公司(保誠的一部分)擔任過幾個職位。他最終擔任過保險增長市場部主席和保誠基金會主席，在此之前，他還擔任過東方春天投資公司董事長和保誠亞洲公司董事長。在加入保誠控股有限公司之前，他在美國國際集團(AIG)擔任了超過14年的高級管理職位。卡納克先生自2007年以來一直擔任國際金融體系(PIF)項目高級研究員，並自2017年以來一直在董事工作。他的研究重點是氣候變化政策，包括減少森林砍伐和天然林退化的解決方案，以及實現氣候目標的金融框架。他之前曾擔任世界自然基金會(WWF)香港分會的受託人、歐盟-東盟商務理事會主席兼執行董事會成員以及香港金融服務發展局(非公共實體)董事會成員。卡納克先生擁有北卡羅來納大學的文學學士學位、哈佛大學法學院的法學博士學位和牛津大學的管理學碩士學位。 2023年會議出席人數			董事自 2024年3月期限限制： 2036 上市公司董事會(最近五年) * 無
衝浪板	不適用	不適用
董事會委員會
管理資源和報酬	不適用	不適用
風險	不適用	不適用

股權所有權（截至2024年2月29日）

年

普普通通
股票

DSU

總公共
共享和DSU

總價值

總價值作為
股本倍數
所有權準則

2024

不適用

卡納克於2024年3月5日加入董事會。根據董事股權要求，他預計將在加入董事會後六年內達到股權要求。

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有關股權所有權的信息，請參閲第37頁


2024年管理信息通報					25

瓦內薩·卡努

加拿大安大略省渥太華/46歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		亞洲經驗
		風險管理		* 上市公司高管/董事
		人才管理/高管薪酬		* 數字化轉型/銷售/營銷
		技術/運營		環境/氣候/社會
		S女士在公共公司財務方面的專業知識和豐富的領導經驗使她有資格擔任我們的董事會成員以及審計委員會和公司治理和提名委員會的成員。


Vanessa Kanu是一位經驗豐富的金融專業人士，在數十億美元的組織中擁有超過25年的豐富商業經驗。在她的職業生涯中，Kanu女士一直擔任高級職位，最近擔任的是TELUS International的全球首席財務官。在加入TELUS International之前，她曾在Mitel Networks Corporation擔任各種高級領導職務，包括擔任首席財務官。在加入Mitel之前，她在普華永道工作。卡努女士目前是索恩公司的董事會成員，非營利組織該組織的使命是從互聯網上消除兒童性虐待材料。她之前曾擔任渥太華醫院基金會的董事會成員。 Kanu女士是加拿大特許會計師(CICA)、美國(伊利諾伊州)註冊公共會計師以及英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)會員。她擁有英國赫爾大學國際和金融經濟學學士學位(一等榮譽) 。 2023年會議出席率			董事自 2022年2月期限限制： 2034 2023票為: 98.23% 上市公司董事會（過去五年） * 無
衝浪板	9次中的8次	89%
董事會委員會
審計	第6頁，共6頁	100%
公司治理和提名	第4頁，共4頁	100%
總計	19項中的第18項	95%

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則
2024		0		12,044		12,044	$	387,937		0.4x
2023		0		4,988		4,988	$	134,576		0.1x
變化		0		7,056		7,056	$	253,361
卡努於2022年2月28日加入董事會。根據董事股權要求，她預計將在加入董事會後六年內達到股權要求。

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26				宏利金融-S

關於董事

安娜·曼寧

加拿大安大略省多倫多/65歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		亞洲經驗
		* 保險/再保險/投資管理		* 政府關係/公共政策/監管
		風險管理		上市公司執行官/董事
		人才管理/高管薪酬		環境/氣候/社會
		技術/運營
		S女士領導一家大型健康及人壽再保險機構的經驗，使她有資格出任本公司董事會成員，以及擔任管理資源及薪酬委員會及風險委員會的成員。


安娜·曼寧曾任美國再保險集團有限公司(RGA)首席執行官兼前總裁，該公司是一家專注於人壽和健康解決方案的全球性再保險公司。在加入RGA之前，她在Towers Perrin Tillinghast多倫多辦事處工作了19年，提供保險諮詢服務，為保險業提供併購、增值業績衡量、產品開發和財務報告方面的諮詢服務。曼寧女士是精算師協會和加拿大精算師學會的會員，擁有理科學士學位。多倫多大學精算學專業。 2023年會議出席率			目前不是董事任期限制： 2037 上市公司董事會(最近五年) 美國再保險集團，公司，2016年至2023年
衝浪板	不適用	不適用
董事會委員會
管理資源和報酬	不適用	不適用
風險	不適用	不適用

股權所有權（截至2024年2月29日）

年

普普通通
股票

DSU

總公共
共享和DSU

總價值

總價值作為
股本倍數
所有權準則

2024

7,715

$248,500

0.2x

Manning女士將於2024年5月在會議上成功當選後加入董事會。根據董事股權要求，彼將於加入董事會後六年內符合股權要求。

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2024年管理信息通報					27

C.James Prieur

美國伊利諾伊州芝加哥/ 72歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計 * 保險/再保險/投資管理風險管理人才管理/高管薪酬技術/運營		亞洲經驗 * 政府關係/公共政策/監管上市公司執行官/董事 * 數字化轉型/銷售/營銷環境/氣候/社會
		Prieur先生強大的財務背景和他在加拿大、美國和全球保險業務的豐富高級管理經驗，使他有資格在我們的董事會任職，擔任管理資源和薪酬委員會成員以及風險委員會主席。


James Prieur自2011年以來一直擔任公司董事，在此之前，Prieur先生曾擔任首席執行官和CNO Financial Group，Inc.的董事。從2006年到2011年退休。CNO Financial Group是一家專注於美國中高收入市場的人壽保險控股公司。在加入CNO Financial Group之前，Prieur先生曾擔任Sun Life Financial，Inc.的總裁兼首席運營官。從1999年到2006年，他曾領導亞洲、加拿大、美國的業務，以及英國。他是芝加哥全球事務委員會主席羅斯圈的成員，該委員會是一個非營利組織。 Prieur先生是一名特許金融分析師，擁有西部大學Richard Ivey商學院的MBA學位和加拿大皇家軍事學院的文學學士學位。 2023年會議出席率				2013年1月起擔任董事任期限制： 2025 2023票為: 97.91% 上市公司董事會(最近五年) Ambac Financial Group，Inc.， 2016—2023
衝浪板	9次中的9次	100	%
董事會委員會
管理資源和報酬	第6頁，共6頁	100	%
風險（主席）	第5頁，共5頁	100	%
總計	20個，共20個	100	%

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則
2024		200,000		172,491		372,491	$	11,997,935		11.6x
2023		200,000		149,604		349,604		$9,432,316		9.1x
變化		0		22,887		22,887		$2,565,619

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28				宏利金融-S

關於董事

譚美美

香港/68歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計 * 保險/再保險/投資管理風險管理人才管理/高管薪酬		亞洲經驗上市公司執行官/董事環境/氣候/社會
		陳女士在金融服務方面擁有豐富的領導經驗，以及對亞洲金融行業的深厚瞭解，使她有資格在我們的董事會任職，並擔任審計委員會、公司治理和提名委員會的成員。


May Tan是一名高級金融服務主管，曾在渣打銀行擔任多個高級職務，包括渣打銀行（香港）首席執行官一職。彼於亞洲之企業融資、銀行及資本市場擁有逾30年經驗。彼持有英格蘭及威爾士特許會計師公會頒發的資深特許會計師稱號及香港會計師公會頒發的註冊會計師（資深）稱號。 Tan女士是以下非公開董事會的董事：Anticimex New TopHolding AB、MSIG Insurance（Hong Kong）Limited、 Shanghai Guardian Limited和701 Limited。陳女士亦為亞洲公司治理協會理事。譚女士獲得學士學位。謝菲爾德大學經濟學和會計學專業。 2023年會議出席率			董事自 2021年12月期限限制： 2034 2023票為: 98.97% 上市公司董事會（過去五年）中電控股有限公司2018年至今摩根大通中國增長與收入有限公司2021—2024 滙滙管理有限公司/領滙產業信託2013—2022
衝浪板	9次中的8次	89%
董事會委員會
審計	第5頁，共5頁	100%
公司治理和提名	第3頁，共3頁	100%
管理資源和報酬	第2頁，共2頁	100%
風險	1箇中的1個	100%
總計	19個20個	95%
2023年2月15日，May Tan加入公司治理和提名委員會和審計委員會，並辭去管理資源和薪酬委員會和風險委員會的職務。2024年6月1日，Tan女士將擔任公司治理和提名委員會主席。

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		總價值作為股本倍數所有權準則
2024		0		13,417		13,417	$	432,162		0.4x
2023		0		6,287		6,287	$	169,623		0.2x
變化		0		7,130		7,130	$	262,538
陳女士於二零二一年十二月一日加入董事會。根據董事股權要求，她預計將在加入董事會後六年內滿足股權要求。

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2024年管理信息通報					29

利格·E·特納

加拿大安大略省多倫多/52歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計風險管理人才管理/高管薪酬技術/運營亞洲經驗		* 政府關係/公共政策/監管上市公司執行官/董事 * 數字化轉型/銷售/營銷環境/氣候/社會
		Turner女士在技術領域擁有豐富的管理經驗，以及利用人員、流程和技術推動組織轉型的領導專業知識，使她有資格在我們的董事會任職，並擔任風險委員會、管理資源和薪酬委員會的成員。


Leagh Turner是一位經驗豐富的技術領域的全球高管，目前擔任Coupa Software Inc.的首席執行官，一家商業支出管理軟件公司。此前，特納女士是Ceridian HCM Holding Inc.的聯席首席執行官，全球人力資本管理軟件公司。她還擔任加拿大計劃 International Canada的董事。特納女士是提高婦女領導地位的堅定倡導者，並在WXN（女性高管網絡）加拿大100強最有影響力女性名單上兩次獲得認可。特納女士持有西安大略大學文學學士學位。 2023年會議出席率				董事自2020年11月起任期限制： 2033 2023票為: 98.37% 上市公司董事會（過去五年） Ceridian HCM控股公司，2022-2023
衝浪板	9次中的9次	100	%
董事會委員會
管理資源和報酬	第6頁，共6頁	100	%
風險委員會	第5頁，共5頁	100	%
總計	20個，共20個	100	%

股權所有權（於2024年2月29日及2023年2月28日）


年	普普通通股票		DSU		總公共共享和DSU		總價值		合計價值為 a 股本倍數所有權準則
2024		0		19,751		19,751	$	636,180		0.6x
2023		0		12,279		12,279	$	331,287		0.3x
變化		0		7,472		7,472	$	304,892
特納於2020年11月10日加入董事會。根據董事股權要求，她預計將在加入董事會後六年內達到股權要求。

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30				宏利金融-S

關於董事

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約翰·Wong

香港/68歲/獨立


		關鍵能力和經驗
		財務/會計		亞洲經驗
		風險管理		* 政府關係/公共政策/監管
		人才管理/高管薪酬		環境/氣候/社會
		黃先生在亞洲醫療保健市場的豐富諮詢經驗使他有資格在我們的董事會任職，並擔任審計委員會和公司治理和提名委員會的成員。


John Wong是波士頓諮詢集團（BCG）的前高級合夥人和前大中華區主席，目前擔任高級顧問。他是一位值得信賴的顧問，擁有近30年的亞洲醫療保健市場全球客户服務經驗，並在生物製藥、醫療技術和消費者健康領域建立業務方面擁有深厚的專業知識。黃先生持有哈佛大學工商管理碩士學位、麻省理工學院化學工程理學碩士學位和倫敦帝國理工學院化學工程理學學士學位。 2023年會議出席率			目前不是董事任期限制： 2037 上市公司董事會(最近五年) * 無
衝浪板	不適用	不適用
董事會委員會
審計	不適用	不適用
公司治理和提名	不適用	不適用

股權所有權（截至2024年2月29日）

年

普普通通
股票

DSU

總公共
共享和DSU

總價值

總價值作為
股本倍數
所有權準則

2024

不適用

黃先生將於2024年5月在會議上成功當選後加入董事會。根據董事股權要求，彼將於加入董事會後六年內符合股權要求。

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2024年管理信息通報					31

2023年董事會報告


公司治理和提名委員會

截至2023年12月31日的成員*： Don Lindsay Chair 蓋伊·L·T·班布里奇謝俊言瓦內薩·卡努安德里亞·S·羅森譚美美		企業管治及提名委員會的所有成員均為獨立人士。董事會主席也是委員會成員並擔任委員會主席。公司治理和提名委員會的所有成員也是審計委員會的成員，除了Don Lindsay。委員會在2023年召開了四次會議。委員會已批准本報告，並對履行委員會章程要求的所有職責感到滿意。

*	Michael Durland和Julie Dickson於2024年3月5日加入委員會。在會議上成功當選後，John Wong將加入委員會。Don Lindsay將辭去委員會主席一職，May Tan將於2024年6月1日擔任該職務。


主要職責		關鍵活動
管理董事會的更新和繼任，包括確定潛在候選人的必要能力、專業知識、技能、背景和個人素質，確定合格的候選人，維護合格候選人的永久名單，以及審查委員會成員		監督董事會主席的成功過渡。招聘四名具備對宏利人壽戰略優先事項至關重要的技能和經驗的新董事，同時保持性別平等和注重董事會多元化。持續監督和關注董事會繼任和多元化戰略：已審閲董事會的多元化政策，以確認該政策繼續反映董事會對多元化的承諾。根據董事會多樣性政策，與一家獨立的招聘公司合作，開發了多樣化的候選人名單，其中包括來自代表性不足羣體的個人，如明顯少數民族、土著人民、殘疾人和LGBTQ+社區成員。更新未來董事所需的特徵、經驗和專業知識。增強了公司董事的技能矩陣，以反映ESG的重要性，特別是與氣候相關的經驗和專業知識對公司戰略目標的重要性。根據董事會主席的繼任過程和即將到來的退休情況，審查了委員會成員，並提出了修改建議，以反映不斷變化的情況，同時保持有效監督。
制定有效的公司治理政策和程序，包括子公司治理和ESG問題		根據同行實踐和利益相關者的期望，繼續審查和加強治理政策和流程。負責監督公司的ESG 框架和戰略，包括監督與公司的ESG影響議程、氣候行動計劃和可持續發展報告以及相關氣候承諾相關的問題，並定期收到最新信息並監測相關主題的進展，包括公司承諾的進展和利益相關方反饋。檢查了董事會和委員會章程的細節和遵守情況，以及董事會和委員會主席、董事和首席執行官的授權。已考慮董事身份的所有重大變動，並確認並無不利影響。審查並收到了有關公司治理髮展的報告，根據新出現的最佳實踐和其他要求評估當前實踐，並在相關情況下加強實踐。已審閲有關子公司治理和公司子公司治理框架的報告。已審閲有關股東反饋的報告。


32				宏利金融-S

關於董事


主要職責		關鍵活動
制定並監督評估董事會、委員會、董事會主席、委員會主席和個別董事效能的程序，包括董事同行評估		聘請一名獨立顧問，幫助執行董事會、董事會主席、委員會和每個委員會主席的年度評估過程，包括同行評估。審閲董事獨立性政策。檢討並建議董事會確認董事的獨立性。評估董事會與管理層的關係。
監督導演的入職和教育計劃		已根據總監反饋更新總監入職培訓計劃。負責監督主任的教育議程，並協調與董事會相關的領域的研討會，包括外部協助的網絡安全和氣候相關問題會議。
監督董事薪酬		監督董事薪酬方面的發展，確保薪酬在與類似複雜性的公司進行基準時仍然是適當的。根據於二零二二年完成的獨立審閲而釐定的變動已於二零二三年一月一日生效。

委員會有機會在管理層不在場的情況下舉行會議。

該委員會與獨立顧問合作，定期審查董事薪酬，包括最佳實踐、行業趨勢和同行基準的概述。2022年，該委員會向Meridian Compensation Partners支付了32，954美元，用於支付與董事薪酬全面審查有關的服務。根據2022年審查作出的改變，委員會在2023年沒有聘用顧問或就薪酬事宜產生任何費用。

審計委員會



截至2023年12月31日的成員*：蓋伊·T Bainbridge Chair 謝俊言瓦內薩·卡努安德里亞·S·羅森譚美美		審計委員會和董事會已經確定，2023年委員會的所有成員都是獨立的和有財務知識的，Guy Bainbridge，Tsun—yan Hsieh，Vanessa Kanu，Andrea Rosen和May Tan符合2002年薩班斯—奧克斯利法案的審計委員會財務專家資格。所有成員還符合根據適用的美國和加拿大法律以及證券交易規則，審計委員會的其他獨立性標準。該委員會還擔任公司的行為審查委員會。審計委員會的所有成員也是公司治理和提名委員會的成員，委員會每年至少舉行一次與風險委員會的聯席會議。該委員會於2023年舉行了六次會議，包括一次與風險委員會的聯席會議。委員會已批准本報告，並對履行委員會章程要求的所有職責感到滿意。

*	Michael Durland和Julie Dickson於2024年3月5日加入委員會。在會議上成功當選後，John Wong將加入委員會。

主要職責

關鍵活動

監督財務信息的質量和完整性，包括財務報告內部控制系統的有效性

審查了重要的會計和精算實踐和政策（以及應用判斷的領域）、財務披露（並建議董事會批准）以及管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。

從高級管理層和外聘審計師處定期收到IFRS 17過渡更新，包括披露和比較年度審查程序。

監督IFRS 17和相關公共傳播計劃的成功實施。

審核了關鍵審計事項和外部審計員傳達的關鍵審計事項。


2024年管理信息通報					33


主要職責		關鍵活動
監督我們的外部審計師的業績、資格和獨立性		在外部審計項目的擬議投標過程中，監督應遵循的治理框架。審計師對安永會計師事務所（包括項目合夥人和審計團隊）進行年度審閲，其獨立性、客觀性和所執行審計工作的質量，並建議董事會重新委任其為審計師，以供批准。已審查並批准或預先批准審計師獨立性政策、年度審計計劃的範圍以及所有相關服務和費用、來年的經常性審計和非審計服務，以及年內除先前批准外提議的審計和非審計服務。
監督我們的合規計劃，包括遵守法律和法規要求以及我們合規實踐的有效性		監督遵守適用法律和法規，包括反洗錢/反恐怖主義融資計劃。檢查報告並經常收到有關訴訟以及立法和監管發展的最新情況。
監督我們的內部審計計劃，包括我們的內部審計實踐的有效性		監督內部審計計劃，包括內部審計職能的預算、結構、技能、資源、獨立性、資格和年度基於風險的審計計劃。審核並批准內部審計計劃，並審核內部審計活動和審計結果的定期報告。
監督我們的財務、精算、內部審計和全球合規職能		檢查首席精算師、首席財務官（CFO）、首席內部審計師和全球合規總監的報告、意見和建議。已審閲獨立精算同行評審員的年度報告。審核有關資本事宜的報告，包括公司的資本狀況、資本計劃、資本目標和比率。審核有關財資事宜的報告，包括股息建議、融資計劃、流動性狀況和比率。審核並批准了全球合規首席執行官、首席內部審計師、首席財務官和首席精算師的任務以及全球合規、內部審計、財務和精算職能部門的任務，並審核了績效評估並評估了每項任務的有效性。監督首席合規官、首席內部審計師、首席財務官和財務主管的過渡。
制定關於管理利益衝突、保護機密信息和監控客户投訴的道德標準和政策		檢查員審查了商業行為和道德規範以及與利益衝突和限制使用機密信息有關的程序。已審核有關遵守守則和道德熱線活動的報告。監督處理投訴的程序。
監控與關聯方的安排以及可能對我們的穩定性或償付能力產生重大影響的交易		提供與關聯方的交易監督，一個由《保險公司法》（加拿大）定義的董事和高級管理人員組成的小組，包括通過委員會批准的關聯方交易政策，該政策包括確保披露和審查關聯方交易的既定程序，並適用於與關聯方的廣泛交易，從向關聯方提供產品或服務到向關聯方購買資產或服務。審核了有關公司關聯方程序和程序有效性的報告，以識別重大關聯方交易並確保任何關聯方交易符合所有要求。

委員會有機會在管理層不在場的情況下舉行會議。該委員會還在整個年內與獨立精算師同行審核人、首席財務官、首席風險官、首席精算師、首席內部審計師和全球合規總監進行了非公開會晤。


34				宏利金融-S

關於董事

管理資源和報酬委員會



截至2023年12月31日的成員*：妮可S. Arnaboldi Chair 蘇珊·F·達巴爾諾朱莉·E·迪克森 C.James Prieur 利格·E·特納		2023年管理資源及薪酬委員會的所有成員均為獨立人士，並符合適用的證券交易規則，符合董事獨立性政策所載的額外獨立性標準。大部分成員擁有財務、人才管理和行政人員薪酬以及風險管理經驗。管理資源和薪酬委員會與風險委員會之間存在交叉成員關係。委員會在2023年召開了六次會議。委員會已批准本報告，並對履行委員會章程要求的所有職責感到滿意。

*	Don Kanak加入委員會，Julie Dickson於2024年3月5日辭去委員會職務。安娜·曼寧將在會議上成功當選後加入委員會。


主要職責		關鍵活動
監督全球人力資源戰略、政策和計劃		審計委員會審查了2023年薪酬計劃，並向董事會推薦了 2024年薪酬計劃以供批准。評估員工敬業度，包括全球員工敬業度調查的強勁結果。檢查了薪酬方案，包括基本工資、獎勵、養老金和福利計劃，並向董事會提出了建議。已審核了有關整個組織的人才管理和多樣性的報告。已審核全球薪酬政策的更新和薪酬計劃報告。負責監督對我們的風險有重大影響的員工的薪酬審查。
制定和維護CEO和其他高級管理人員的繼任計劃		已完成首席執行官和高級管理人員角色的繼任規劃審查。
在向董事會推薦批准之前，審查高級管理人員的任命		提供對行政人員任命的審查過程的監督。在每次委員會會議上收到有關人才發展行動、變更和關鍵聘用的最新信息。成功管理行政領導團隊及主要控制職能職位的變動，包括宏利亞洲總裁兼首席執行官、John Hancock總裁兼首席執行官、首席財務官、首席內部審計師、首席風險官、首席合規官及財務主管。
審查和建議CEO和其他高級管理人員的薪酬績效目標和目標，根據 CEO和其他高級管理人員的績效目標和目標評估他們的績效，並建議他們的薪酬		考慮了與股東和代理顧問就薪酬計劃進行的互動會議的反饋。審核並批准首席執行官的年度目標，評估首席執行官的業績和誠信，並提出薪酬建議供董事會批准。審查了行政領導團隊成員和每個監督職能部門負責人的績效評估、薪酬建議和廉正評估，並批准了他們的年度目標。檢查了公司的薪酬同行小組，並繼續監測同行之間的競爭性薪酬做法。
監督薪酬計劃，確保薪酬計劃與風險管理政策和實踐以及企業戰略保持一致		檢查獨立顧問關於薪酬事宜的報告，包括薪酬慣例和趨勢。檢查獨立顧問的業績和獨立性。 * 審查了有關薪酬計劃與健全的風險管理原則和既定的風險偏好保持一致的報告。 * 審查了有關對我們的風險敞口有實質性影響的員工的薪酬報告。
監督員工養老金計劃的治理		負責監督公司的全球退休和全球福利計劃。

委員會有機會在管理層不出席每次會議的情況下開會。該委員會還與一家諮詢公司合作，接受關於薪酬問題的獨立諮詢意見，並自2019年11月起聘請光輝國際乾草集團(Korn Ferry)為其獨立顧問。委員會主席批准由獨立顧問開展的所有工作。委員會全年都與光輝私下會面。有關獨立顧問的更多信息，請參見第112頁。


2024年管理信息通報					35

風險委員會



截至2023年12月31日的成員*： C.詹姆斯·普賴爾代言主席妮可S.阿納博爾迪蘇珊·F·達巴爾諾朱莉·E·迪克森利格·E·特納		風險委員會的所有成員都是獨立的，大多數人都瞭解風險管理和風險紀律。風險委員會和管理資源和薪酬委員會之間存在交叉成員，該委員會每年至少與審計委員會舉行一次聯席會議。該委員會在2023年舉行了五次會議，其中包括一次與審計委員會的聯席會議。它已經批准了這份報告，並對它履行了委員會章程所要求的所有職責感到滿意。

*	Don Kanak加入委員會，Julie Dickson於2024年3月5日辭去委員會職務。安娜·曼寧將在會議上成功當選後加入委員會。


主要職責		關鍵活動
識別和評估我們的主要風險，並監督管理這些風險的計劃、程序和控制措施		* 審查了首席風險官關於風險偏好、風險限額、主要風險敞口和風險前景、不斷變化的風險、壓力測試和新出現的風險以及管理主要風險的政策、程序和控制措施的報告。審核首席內部審計師關於管理主要風險的程序和控制措施的充分性和有效性的報告。審閲有關資本目標及比率的報告。審查了關於地緣政治風險和風險管理戰略的報告。審閲與實施國際財務報告準則第17號有關的風險。審核了公司的信息服務風險管理計劃，包括在每次會議上就網絡安全風險、緩解和恢復能力提出的報告，並參與了有關計劃有效性的討論，以及識別和解決相關風險的控制措施。檢查了公司的ESG風險管理計劃，包括詳細説明與ESG運營環境相關的新風險和機遇的報告，其中包括氣候風險。查看業務部門有關關鍵風險和風險管理策略的更新。檢查了危機管理演習結果，以確保適當準備。
制定、監督和審查我們的企業風險管理框架、風險偏好和風險限額		已考慮風險和回報的適當平衡，並審查風險偏好和風險限額，並建議董事會批准。
審查業務計劃和新業務計劃的風險影響，包括與我們的風險偏好以及相關風險管理和控制的一致性		審核了戰略計劃的風險影響，包括與批准的風險偏好以及相關風險管理和控制的一致性。
將我們的薪酬計劃與健全的風險管理原則和我們既定的風險承受能力保持一致		審核了關於薪酬計劃與健全的治理原則和既定風險承受能力的一致性的報告。
監督風險管理職能		審查並批准首席風險官和風險管理職能的任務，審查績效評價並評估各自的有效性。審閲及批准風險管理職能之預算、架構、技能及資源。 * 監督首席風險官的過渡。
監督我們對風險管理政策的遵守情況		已審核並批准風險政策框架和相關企業政策的變更。

委員會有機會在管理層不出席每次會議的情況下開會。委員會全年還私下會見了首席風險官、首席信息官、首席信息風險官、首席內部審計員和全球合規負責人。


36				宏利金融-S

關於董事

我們是如何向董事支付報酬的


我們在設計董事薪酬時考慮了三個目標： * 反映董事的責任、時間承諾和預期貢獻 * 將董事的利益與我們股東的利益保持一致我們希望能夠與在範圍和複雜性上與我們相媲美的全球金融機構競爭。第38頁的表格顯示了2023年為宏利和製造商人壽提供的服務的董事收費表。費用由兩家公司平分。董事不會獲得股票期權、額外津貼、遣散費、養老金或退休福利，也不會參與基於股權的薪酬計劃，但以遞延股份單位或普通股代替現金。				董事薪酬結構的主要特點：董事和董事會主席的薪酬為每年一次。不提供會議費用或旅行津貼。委員會主席將獲得額外的聘用金，以確認這一領導角色所需的額外責任和工作量。董事必須獲得至少127,500美元(約55%)的董事會聘任權益，即使他們滿足股權要求。 * 董事股權所有權要求是年度董事會聘任強制性股權部分的六倍。董事們預計將在加入董事會後的六年內達到這一要求。

補償。高力沒有獲得董事的薪酬，因為他獲得的薪酬是總裁兼首席執行長。

2019年，董事會引入了統一的費用結構和增強的董事股權要求，以與最佳實踐保持一致，並降低薪酬波動性和複雜性。公司治理和提名委員會在獨立顧問的協助下，定期審查董事的薪酬，並將繼續監測，以繼續實現上述三個目標。上一次審查是在2022年。

關於股權所有權

董事必須擁有宏利的股權，以便他們的利益與我們股東的利益保持一致。董事可將宏利普通股、優先股或遞延股份計算在符合所有權指引的範圍內。董事可以實益地擁有這些股份，或者對它們進行控制或指揮。

我們要求除Gori先生以外的所有董事擁有普通股、優先股和/或遞延股單位，其總市值至少為年度董事會聘用人強制性股權部分的六倍。作為總裁和首席執行長，戈裏分別擁有不同的股權要求，他會見了這兩人。你可以在第116頁上閲讀更多關於這方面的內容。

有關S提名的每一位董事股權的信息，請參閲第18至31頁。董事必須獲得董事會聘任的127,500美元(約55%)的股權，並預計在加入董事會後六年內滿足其股權要求。所有董事要麼已經達到董事的股權要求，要麼有望在加入董事會六週年前達到這一要求。

關於遞延股份單位

遞延股份單位為名義股份，其價值與宏利普通股相同，並以與本公司普通股派息相同的比率賺取額外單位作為股息等價物。

遞延股份單位在授予日全部歸屬，但董事只能在離開董事會後(在他們離開美國董事的週年紀念日或離開董事會後一年內為所有其他董事)將其遞延股份單位贖回為現金或股票。遞延股份單位只有在董事死亡時才能轉讓。


2024年管理信息通報					37

我們通過將將收到的美元價值除以我們普通股在授予日期前最後一個交易日在多倫多證券交易所的收盤價來計算將授予的遞延單位數。

當我們的普通股支付股息時，董事將獲得額外的單位作為股息等價物。遞延股份單位根據非僱員董事股票計劃授予董事。請參閲第100頁瞭解更多信息。

基於股票的未償還獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日已歸屬但尚未支付的遞延股份單位的市值。董事收到了這些遞延股份個單位作為他們薪酬的一部分。這些股票使用我們普通股在多倫多證交所2023年12月29日的收盤價進行估值。


(截至2023年12月31日)	舉辦以股份為基礎的獎項		股價		市場或派息價值基於既得股份的獎勵未支付或未分配

妮可·阿納博爾迪		46,982		$29.28		$1,375,633

蓋伊·班布里奇		32,111		$29.28		$940,210

蘇珊·達巴爾諾		42,663		$29.28		$1,249,173

朱莉·迪克森		59,172		$29.28		$1,732,556

謝俊言		185,763		$29.28		$5,439,141

瓦內薩·卡努		12,044		$29.28		$352,648

唐納德·林賽		136,680		$29.28		$4,001,990

詹姆斯·普利耶		172,491		$29.28		$5,050,536

安德里亞·羅森		186,412		$29.28		$5,458,143

譚美美		13,417		$29.28		$392,850

利格·特納		19,751		$29.28		$578,309

董事薪酬

董事收費


(美元)

年度預付金

董事會成員			$230,000

董事會主席			$425,000

會副主席¹(除年度董事會成員聘用費外，還支付適用的任何其他定位器)			$50,000

附屬董事會觀察員(不時提出要求，可獲支付額外預聘費和/或董事會會議費用S酌情決定)			變量

委員會主席定位器²			$40,000

1	唐·林賽擔任董事會副主席至2023年2月15日。目前沒有理事會副主席。

2	Don Lindsay不會因擔任公司治理和提名委員會主席而獲得委員會主席聘任。


38				宏利金融-S

關於董事

2023年董事補償

下表載列於2023年因向宏利、製造商人壽及任何宏利附屬公司提供服務而支付予名獨立董事的補償。金額以美元支付，並在每個季度付款日期前一個工作日的上午使用BNN Bloomberg匯率轉換為加元：

2023年3月31日，1美元=1.3536美元

2023年6月30日，1美元=1.3276美元

2023年9月29日，1美元=1.3491美元

2023年12月29日，1美元=1.3193美元。



	年費				所有其他補償		總計補償		分配給年費

	保持器		委員會椅子固位器						費用贏得的（現金）		分享- 基於獎項

妮可·阿納博爾迪		$307,602		$46,567				$354,169		$0		$354,169

蓋伊·班布里奇		$307,602		$53,496				$361,098		$190,580		$170,519

約瑟夫·卡隆		$112,307		$0		5,000¹		$117,307		$55,050		$62,257

約翰·卡索		$73,622		$0		20,000²		$93,622		$56,811		$36,811

蘇珊·達巴爾諾		$307,602		$0				$307,602		$137,084		$170,519

朱莉·迪克森		$307,602		$0				$307,602		$0		$307,602

謝俊言		$307,602		$0				$307,602		$0		$307,602

瓦內薩·卡努		$307,602		$0				$307,602		$137,084		$170,519

唐納德·林賽		$543,278		$6,929				$550,207		$0		$550,207

詹姆斯·普利耶		$307,602		$53,496				$361,098		$0		$361,098

安德里亞·羅森		$307,602		$6,929				$314,531		$144,013		$170,519

譚美美		$307,602		$0				$307,602		$137,084		$170,519

利格·特納		$307,602		$0				$307,602		$137,084		$170,519

						共計		$3,997,644

1	Caron先生於2023年5月11日退休，並代表他向温哥華聖約之家捐贈了5,000美元。

2	卡薩迪先生於2023年2月15日退休，代表他向梅西·霍爾和羅伊·湯姆森·霍爾公司(5,000美元)、裏克·漢森基金會(5,000美元)、裏多·霍爾基金會(5,000美元)和桑尼布魯克基金會(5,000美元)捐款。

董事的總賠償額上限為400萬美元(539.88萬美元)：宏利和製造商人壽各自賠償200萬美元(269.94萬美元)。加拿大的金額使用加拿大銀行2023年的年匯率1美元=1.3497美元計算。2023年支付的總賠償金低於上限金額。

按比例收取的費用

2023年董事薪酬表中的費用按比例分配給以下董事：

妮可·阿納博爾迪於2023年2月15日被任命為管理資源和薪酬委員會主席

約瑟夫·卡隆於2023年5月11日從董事會退休

約翰·卡薩迪於2023年2月15日從董事會退休

Don Lindsay被任命為董事會主席和公司治理和提名委員會主席，並辭去董事會副主席和管理資源和薪酬委員會主席職務，自2023年2月15日起生效

安德里亞·羅森於2023年2月15日辭去公司治理和提名委員會主席一職。


2024年管理信息通報					39

年費的分配

董事必須在新財年開始前決定是否希望以股權形式獲得全部或部分薪酬，而不是現金：

賺取的費用是以現金形式收到的金額。

以股份為基礎的獎勵是作為股權獲得的金額。


40				宏利金融-S

執行人員補償

高管薪酬旨在通過獎勵在執行業務戰略方面表現出色的高管，為我們的長期可持續增長做出貢獻。

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在哪裏可以找到它


主席致辭			42

瞭解宏利根據IFRS 17和IFRS 9的業績			44

薪酬問題探討與分析			46
執行摘要			46
我們對2023年高管薪酬諮詢投票的迴應			50
我們對高管薪酬的看法			53
我們的浮動薪酬計劃和2023年業績			58
被點名高管的薪酬			72
股業績			93


高管薪酬詳情			95
薪酬彙總表			95
股權補償			97
退休福利			101
終止和控制權變更			107

薪酬監督			112
董事會如何監督高管薪酬			112
管理薪酬風險			114
決策過程			117
對風險有重大影響的僱員的補償			119


2024年管理信息通報					41

主席的留言

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妮可S.阿納博爾迪

管理資源和報酬委員會主席

2023年，宏利在我們的業績和薪酬同行組別中表現最佳的公司，在多倫多證券交易所提供的股東總回報率（TSR）較上年同期高達28%。這

TSR的業績建立在我們2022年的業績基礎上，在過去兩年中，公司在同行中排名前四分之一，並在三年和五年內使我們相對於同行處於積極的位置。

在全球經歷宏觀經濟和地緣政治動盪的一年，宏利實現了核心盈利同比增長13%¹核心股本回報率（Core ROE）¹2023年淨資產收益率為15.9%，淨資產收益率為11.9%。我們的許多重要財務指標也實現了兩位數的增長：核心每股收益、APE銷售額、新業務CSM和新業務價值。我們的主要增長引擎也表現出了韌性，核心收益¹ 儘管市場復甦慢於預期，且淨流量為正，但亞洲仍較2022年增長11%²儘管零售基金行業面臨挑戰，全球WAM部門仍將獲得45億美元的收入。這些成果是通過公司嚴格執行其戰略重點而取得的。

2023年底，宏利宣佈與環球大西洋公司達成130億美元的交易，其中包括保險業有史以來最大的長期護理（LTC）再保險交易。該交易是我們戰略的一個重要里程碑，顯著降低了我們的業務風險，並進一步驗證了我們長期信託儲備和假設的審慎性。這項交易於2024年2月22日結束，預計將向股東釋放12億美元的資本。³

2023年亦標誌着宏利首次根據國際財務報告準則第17號及國際財務報告準則第9號進行報告，這是宏利財務報表數十年來最重大的變化。重要的是，這些新會計準則不會改變我們業務的基本經濟學，但它們確實影響了我們財務報表中具體項目的確認地點、時間以及方式。這對我們2023年業績與根據先前會計準則呈報的過往年度的比較方式產生重大影響。

正如我們在去年的通函中所分享的，我們在去年對新會計準則的預期下，對高管薪酬計劃進行了修改，包括對年度激勵和業績份額單位（PSU）記分卡進行了修改，以確保這些計劃繼續將我們指定的高管的努力集中在將推動公司年度和長期價值的行動上。

去年，

宏利有一個健全的年度流程，與主要利益相關者保持公開對話，瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的看法。我們的計劃歷來得到了股東的大力支持，我們的年度股東諮詢投票結果（通常稱為 薪酬話語權），該公司在2023年之前的五年內獲得了90—93%的股東支持。2023年的薪酬表示結果為77.43%，顯示大部分股東繼續支持我們的薪酬方法，按績效支付工資對齊。

1	核心收益的百分比增長率按不變匯率和核心ROE是非公認會計原則比率。參見非公認會計原則和其他財務措施第63頁，瞭解更多信息。

2	詳細信息請參見非公認會計原則和其他財務措施在第63頁。

3	有關此交易的其他信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的2023年MD & A第22頁。


42				宏利金融-S

高管薪酬

然而，在2023年就薪酬結果發表聲明後，董事會確實花了額外的時間與股東接觸。我們比往常更早地開始了年度股東外聯活動，並在全年舉行了幾次會議，以確保我們有機會會見並聽取更多股東的意見，並在考慮修改高管薪酬計劃時將他們的反饋納入我們的討論中。


我們的外聯會議包括機構股東，他們佔機構股權的大約25%。我們感謝各位對我們的高管薪酬計劃以及其他議題的深思熟慮的反饋，包括股權所有權、我們的戰略優先事項、ESG工作以及我們的歷史PSR表現。我們在這些會議上收到的反饋反映在我們2024年高管薪酬計劃的一些重要變化中。請參閲第50頁，瞭解我們從股東那裏聽到的更多信息，以及董事會對此作出的迴應。此外，董事會成員和管理層還會見了委託諮詢公司Glass Lewis和Institutional Sharholder Services（ISS）的代表，討論了我們的高管薪酬計劃。我們亦討論了國際財務報告準則第17號及國際財務報告準則第9號對我們財務業績報告的影響，影響我們二零二三年業績與根據先前會計準則報告的上年度業績的比較。本年度的通函在下一頁包含了一個章節，以幫助所有利益相關者更好地理解會計準則變更的影響。我謹代表委員會感謝所有股東對我們的高管薪酬計劃以及我們業務和戰略方向的各個方面的持續參與。我們期待在2024年及以後繼續保持積極勢頭。		迴應股東反饋董事會於2023年批准對宏利集團的行政人員薪酬計劃作出多項變動，以迴應股東的反饋。 2023年的變化年度獎勵用於確定年度獎勵獎勵的個人績效評分通常介於 0 1.2之間，除非有特殊情況，例如卓越績效或一次性事件會推動重大股東價值 2024年的變化 PSU補助金從2024年開始當我們的TSR 落在2時，我們將使用線性插值來計算相對TSR乘數^發送或3^研發相對於我們的業績同行公司的四分之一如果我們在三年期間的絕對PSR為負，則相對TSR乘數將上限為100%，即使我們的TSR績效高於績效同行的中值我們正在返回三年績效目標，從2024年授予PSU開始。股權所有權準則未歸屬的PSU不再計入實現我們的股權所有權指引。我們現在使用當前市場股價（而不是授予價格或當前市場價格中的較大者）確定股權所有權要求。您將在第50頁找到有關股東反饋和這些變更的更多詳細信息。

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妮可S.阿納博爾迪

管理資源和薪酬委員會主席


2024年管理信息通報					43

瞭解宏利根據IFRS 17和IFRS 9的業績

宏利於2023年1月1日採納兩項新的國際財務報告準則：IFRS 17 保險合同(IFRS 17）（取代IFRS 4）和 IFRS 9 金融工具(IFRS（取代IAS 39）。

採用這些會計準則是宏利綜合財務報表數十年來最重大的變化。

IFRS 17為保險合同的確認和計量以及相應的財務報表列報和披露提供了全球一致的框架. 它不然而，影響我們業務的基本經濟、我們的財務實力或派息能力，或我們的業務策略。

根據國際財務報告準則第17號進行報告的公司必須在保險合同有效期內確認收入（而不是在簽發時確認保險合同的收益），並提供所簽發保險合同的擴大披露。雖然國際財務報告準則第17號對保險合同收入確認的時間有影響，但與以前的會計準則相比，它對合同存續期內確認的總收入沒有影響。

國際財務報告準則第9號處理金融資產的分類及計量以及金融資產的減值。雖然國際財務報告準則第9號對投資收益的時間安排和計量有影響，但與先前的會計準則相比，它對隨時間確認的總投資收益沒有影響。

加拿大、歐洲和亞洲根據IFRS報告的公司在2023年採用了IFRS 17，但隨着過渡對財務報告的影響將有所不同，難以比較，具體取決於每家公司的業務組合、產品組合、會計政策選擇、財年結束以及實施IFRS 9的時間。在美國，根據美國的美國。公認會計原則（GAAP）不受IFRS準則變更的影響，其就類似保險業務確認的定期收入與我們的不直接可比。

雖然國際財務報告準則第17號適用於所有保險合同，但它對發行長期保險合同的人壽保險公司（如宏利）的影響大於它對保險業內其他部門（如發行短期保險合同的財產保險公司，或業務組合包括保險產品的多元化銀行）的影響。

新會計準則顯著改變了公司披露其財務結果的方式，因為它影響了具體項目在何處、何時以及如何在公司財務報表中計量和確認。例如，根據國際財務報告準則第4號及國際會計準則第39號，我們二零二二年的每股普通股攤薄盈利為3. 68美元。然而，在我們的 過渡成果¹(i.e.根據國際財務報告準則第17號重列的結果，包括好像國際財務報告準則允許某些國際財務報告準則第9號原則在2022年實施的影響），我們2022年的每股普通股攤薄收益為1.69美元，. 差異完全是由於會計準則的變動所致。

在比較二零二三年財務業績與過往年度的表現時，重要的是使用2022年過渡業績，以更準確地描述宏利保險的表現，因為2023年之前根據先前會計準則呈報的業績與 IFRS 17及IFRS 9呈報的業績並無直接可比性。下一頁的圖表比較了宏利保險根據國際財務報告準則第17號和國際財務報告準則第9號的2022年過渡業績計算的每股攤薄盈利增長，以及根據先前會計準則報告的2022年業績。

1	有關2022年過渡性金融措施的更多信息，請參閲非公認會計原則和其他財務措施第63頁


44				宏利金融-S

高管薪酬

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如左圖所示，未考慮根據IFRS 17和IFRS 9的2022年過渡期業績的財務數據的同比比較表明，宏利S稀釋了一年、兩年和三年期間收縮的每股普通股收益。在考慮過渡期業績時，宏利S的每股收益在這兩個時間段中都有所增長。

考慮到我們在新舊會計準則下報告的結果和過渡結果的差異，下表説明瞭增長率。以下所示的多年增長率僅供説明。


	在以下位置報告國際財務報告準則4和國際會計準則39				在以下位置報告國際財務報告準則17和國際財務報告準則9
年度報告業績截至12月31日		2020	2021	2022		2022 過渡	2023
年度報告業績截至12月31日		A	B	C		D	E

稀釋後每股普通股收益		$2.93	$3.54	$3.68		$1.69	$2.61

每股有形賬面價值普通股¹		$19.89	$21.67	$20.85		$15.92	$16.95

多年增長率

使用2022年的過渡結果進行計算


截至2023年12月31日	一年制 2022-2023 E/D		兩年制 2021-2023 (C/B x E/D)^(¹⁄₂)		三年制 2020-2023 (B/A x C/B x E/D)^(¹⁄₃)

稀釋後每股收益增長		54.4%		26.7%		24.7%

每股有形賬面價值普通股增長		6.5%		1.2%		3.7%

如何定義衡量標準

稀釋後每股普通股收益定義為淨收益減去優先股息和其他分配，除以加權平均稀釋普通股。

每股普通股有形賬面價值定義為普通股股東權益減去商譽和無形資產，除以期末已發行普通股。

1	有關這些指標的詳細信息，請參閲非公認會計原則和其他財務措施第63頁


2024年管理信息通報					45

薪酬問題探討與分析

執行摘要

薪酬討論與分析詳細描述了我們對高管薪酬的處理方法、董事會在2023年做出的薪酬決定，以及在做出這些決定時考慮的因素。它重點關注我們的名高管2023年的薪酬：



羅伊·戈裏		總裁與首席執行官

科林·辛普森		首席財務官(2023年7月1日任命)

菲爾·威瑟靈頓		宏利亞洲總裁兼行政總裁（2023年7月1日被任命；之前的職位是首席財務官）

保羅·洛倫茲		全球財富與資產管理（Global WAM）總裁兼首席執行官

斯科特·哈茨		首席投資官

馬克·科斯坦蒂尼		有效管理全球負責人

2023年業績亮點

2023年，我們的團隊推動了巨大的發展勢頭，並取得了優異的成績。在我們的戰略、價值觀和使命的指引下，我們創造了更大的股東價值，並且正以比以往任何時候都更快的速度實現我們的目標，即成為業界最數字化、以客户為中心的公司。

2023年是宏利轉型之旅的里程碑。我們宣佈了我們傳統的長期護理（LTC）業務中的歷史性再保險交易，採用了數十年來業內最重大的會計準則變更，並繼續加速增長，關鍵利潤和新業務指標實現兩位數增長。

今天，我們已經是一家完全不同的公司，與當初我們開始努力重塑投資組合，使之更低風險和更高回報，並增強宏利投資對投資者的吸引力。

我們正在為股東創造更大的價值。我們釋放了超過100億美元的資本，¹核心股本回報率（核心ROE）從2017年的11.3%提高4.6個百分點至15.9%²2023年，淨資產回報率（ROE）從2017年的5.0%上升至2023年的11.9%，自2018年以來通過股息和回購向股東回報了189億美元。2023年，我們在多倫多證券交易所的股東總回報率為28%，在同業集團中表現最佳。

我們持續專注於執行，於二零二三年帶來強勁的財務業績。我們推動了核心每股收益（核心每股收益）、核心收益、年化保費等值銷售額（APE銷售額）、新業務合同服務利潤率（新業務CSM）和新業務價值（NBV）的兩位數增長。儘管零售基金行業經歷了充滿挑戰的一年，但我們在全球WAM中產生了45億美元的正淨流入。此外，我們的人壽保險資本充足性測試（LICAT）比率增加了6個百分點，達到137%³我們全年通過分紅和股票回購向股東返還了43億美元的資本。

1	備考，包括根據IFRS 4從2018年至2022年釋放的90億美元資本，根據IFRS 17從2023年計劃釋放的2億美元，2023年12月宣佈的與Global Atlantic的交易中，根據IFRS 17估計釋放了12億美元的資本（對四個有效的遺留或低ROE業務進行再保險），將於 2024年確認。

2	核心收益是非GAAP財務指標，核心ROE是非GAAP比率。看到非公認會計原則和其他財務措施第63頁，瞭解更多信息。

3	本項目根據金融機構監管辦公室（OSFI）人壽保險資本充足性測試公開披露要求指南披露。


46				宏利金融-S

高管薪酬

隨着我們繼續加快增長，我們還在四個運營部門推出並擴大了新產品和合作夥伴關係，並在2023年將客户基礎增加了100萬，客户總數超過3500萬。隨着人工智能開始對各個行業產生變革性影響，我們希望成為我們行業的領導者。2023年，我們在我們的價值觀和我們對保護客户和同事數據的承諾的指導下推出了一系列計劃，以幫助我們識別更重要的可擴展機會，從而進一步加快數字化議程。

2023年經營業績對薪酬的影響

宏利管理人員薪酬計劃旨在獎勵我們的指定管理人員，因為他們領導我們的業務的長期可持續增長，為我們的股東和客户創造價值，併成功實現我們的抱負，成為我們行業中最數字化、以客户為中心的全球公司。

為了使高管的利益與股東的利益保持一致，指定高管的直接薪酬總額按其薪酬的很大一部分構成 面臨風險，結果取決於公司業績和我們為股東提供的回報。

我們對高管薪酬計劃進行了修改，以加強與我們的戰略和股東利益的一致性，並反映新會計準則（IFRS 17和IFRS 9）下的報告。該等變動是由我們於二零二三年舉行的廣泛持份者外展會議中收到的反饋所決定的。您可以在第50頁閲讀有關這些變更以及我們與利益相關者的互動。

2023年，我們的年度獎勵計劃獲得了122%的公司績效得分，反映出我們的核心每股收益和直通式處理（STP）高於目標，以及我們在支持我們業務和ESG戰略的五個戰略重點方面的持續進展。我們的NBV和關係淨促進者評分（rss）結果雖然與上一年相比有所改善，但低於目標。

績效標準和資金範圍是在每年年初設定的，並與董事會批准的業務計劃保持一致。在年底，董事會行使其酌情權，在確定核心每股盈利時包括信貸虧損和虧損逆轉，以更好地符合股東經驗，並符合我們在公開披露中披露的核心每股盈利指標。此外，用於釐定年度獎勵獎勵的核心每股收益的定義未來將有所改變，現將包括信貸虧損和虧損逆轉。

2021年PSU獎勵的歸屬率為94%，反映每股賬面價值和核心ROE指標高於目標表現，但3年相對總股東回報率（TSR）的下調，排名為20^這是百分之十的性能同行。宏利使用在衡量期開始和結束時紐約證券交易所20個交易日的平均收盤價來確定我們相對的TSC排名的影響。如果計算平均收盤價的時間短於20天，則考慮到股價在12月底上漲，則不會出現向下修正。

您可以在他們的個人資料中找到更多有關我們的指定高管的業績和獎項，從第72頁開始。


2024年管理信息通報					47

行政人員薪酬及ESG

作為ESG策略的一部分，宏利為ESG相關措施設定經董事會批准的企業目標，這些措施對我們的業務策略至關重要，並以兩種方式將此因素納入指定行政人員的年度獎勵：

公司績效評分的戰略重點部分是根據與多樣性、公平和包容性、氣候行動、員工敬業度和客户滿意度相關的目標對績效的評估。

每位指定高管的個人績效目標還包括與多樣性、公平性和包容性、氣候行動、員工參與度和領導層問責制相關的目標，以及與網絡安全和道德商業行為相關的風險目標（有關我們指定高管的薪酬如何與我們的ESG戰略相關的更多信息，請參見第72頁開始的高管簡介）。

閣下可瀏覽我們的網站 manulife. com/sustainability及我們的年度可持續發展報告（2023年報告將於2024年第二季度發佈），瞭解更多有關宏利的環境、社會及管治策略。

ceo薪酬

Gori Kazi先生的領導地位繼續是宏利的資產，2023年是宏利里程碑的一年。為了表彰他在2023年的表現，董事會授予Gori先生3，806，400美元的年度獎勵金，以反映他的出色表現和超過目標的經營成果，同時也考慮到我們決定減少個人績效對年度獎勵的影響（關於確定個人業績調整的程序變更的更多詳情，請參見第50頁）。

董事會於2023年2月批准了Gori Kazi先生2023年的基薪及股權激勵的，並於宏利2023年管理層通函中披露。於二零二四年，董事會並無對李先生作出任何變動。 Gori的基本工資或年度獎勵目標，並授予其8，500，000美元股權獎勵（與上一年度相同）。

首席執行官直接薪酬總額（美元）


	2019		2020		2021		2022		2023

基本工資	$	1,100,000	$	1,200,000	$	1,200,000	$	1,200,000	$	1,300,000

年度獎勵¹	$	3,700,000	$	2,822,400	$	4,600,800	$	2,923,200	$	3,806,400

股權激勵¹	$	5,600,000	$	6,325,000	$	6,825,000	$	8,200,000	$	8,500,000

總直接薪酬	$	10,400,000	$	10,347,400	$	12,625,800	$	12,323,200	$	13,606,400

1	頒獎時間：2023年列包括2024年2月支付的2023年年度獎勵和2023年3月授予的股權獎勵。


48				宏利金融-S

高管薪酬

鏈接CEO支付給股東價值

我們從不同的角度考慮按績效薪酬，以確保CEO的薪酬與我們的TMR之間有很強的一致性。

下面的CEO回顧表將過去五年每年授予CEO的直接薪酬總額與截至2023年12月31日的薪酬實際值進行了比較，説明瞭我們的股價如何影響CEO的收入。

該分析還顯示了截至2023年12月31日，每年支付的每100美元補償的實際價值，並將其與同期股東賺取的價值進行比較。我們將這些值索引為100美元，以提供有意義的比較。

該表表明CEO薪酬的實際價值與股東的經驗密切相關。這與我們強調行政人員薪酬與宏利的長期成功保持一致。

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(in CA $）	直接合計補償獲獎	實際值（realizable and realizable）on 十二月三十一日， 2023	價值100美元
(in CA $）	直接合計補償獲獎	實際值（realizable and realizable）on 十二月三十一日， 2023	期間		宏利行政總裁		宏利人壽股東

2019	$13,757,207	$15,677,713		2019年1月1日至2023年12月31日	$	113.96	$	195.50

2020	$13,576,368	$14,969,856		2020年1月1日至2023年12月31日	$	110.26	$	137.67

2021	$15,978,085	$18,999,959		2021年1月1日至2023年12月31日	$	118.91	$	151.62

2022	$15,872,059	$18,140,196		2022年1月1日至2023年12月31日	$	114.29	$	135.86

2023	$18,420,959	$19,931,035		2023年1月1日至2023年12月31日	$	108.20	$	128.34

裁定的直接賠償總額 包括基本工資、年度獎勵和基於股權的獎勵，每年在薪酬彙總表中報告。

實際價值（已實現和可實現））代表每年給予CEO的薪酬的實際價值，在贈款至2023年12月31日之間實現，或在2023年12月31日仍可實現。

CEO價值100美元 表示實際值 截至2023年12月31日，每100美元 裁定的直接賠償總額 每年。

宏利股東價值100元 表示在每個期間的第一個交易日投資100美元的普通股的累計價值，假設股息再投資。

我們的績效薪酬調整審查還包括對CEO薪酬的五年回顧，將我們的PSR績效與績效同行和各種指數進行比較。更多信息請參見第77頁。

有關我們指定高管2023年薪酬決定的詳細信息見第72頁。


2024年管理信息通報					49

完善我們的高管薪酬計劃

我們對2023年高管薪酬諮詢投票的迴應

股東對行政人員薪酬的意見對我們很重要，宏利和董事會在評估我們的行政人員薪酬計劃時，會定期考慮利益相關者的見解。根據宏利最近就薪酬結果發表的意見（其中宏利獲得77. 43%的支持），董事會於二零二三年花了更多時間與股東溝通。以下信息表明了董事會對利益相關者反饋的迴應，以及我們對有效和周到的高管薪酬框架的承諾。


	討論提出的主題，會議	我們的反應	在哪裏瞭解更多
年度獎勵	確定個人業績調整的過程可以更加透明	每年，委員會都會考慮每位指定高管對公司整體業績的貢獻，、我們的戰略優先事項和ESG戰略的實現情況，以及在推動我們文化方面的領導力。從2023年頒發的年度獎勵開始，我們為個人績效評分可能影響高管年度獎勵的金額設定了0至1.2的範圍。委員會可批准超出此範圍的分數，但僅限於特殊情況下，如特殊表現或一次性事件增加重大股東價值。我們還提供了有關個人表現如何影響高管年度獎勵支出的更多詳細信息（請參見被點名高管的薪酬從第72頁開始，瞭解每個執行人員的更多信息）。	第58頁
股權激勵	方案支助股使用三個連續一年的業績期	我們於2021年臨時引入了PSU的年度績效目標，以應對轉向IFRS 17和IFRS 9會計準則的不確定性，這些不確定性影響了我們提前三年設定有意義、適當目標的能力。我們於2023年1月實施國際財務報告準則第17號及國際財務報告準則第9號，並於2024年授出永久性股份單位開始恢復三年業績目標。	第67頁


50				宏利金融-S

高管薪酬


	討論提出的主題，會議	我們的反應	在哪裏瞭解更多
基於公平的獎勵（續）	當我們的TSC下降到2時，相對的TSC乘數不會影響PSU支出。^發送或3^研發四分之一的績效同行組是TSC	從2024年3月授予PSU開始，當我們的絕對TSR落在2時，我們將使用線性插值計算相對TSR 乘數^發送或3^研發我們的績效同行組的四分位數為績效期間的PSR （以前，相對的PSR乘數不會影響類似排名的PSU支出）。例如，如果我們的TMR表現在40^這是我們的績效同行組的百分位數（即低於同行組中位數，在3^研發四分位數），相對的TSC乘數將使PSU性能因子降低8%。	第67頁
	即使我們的絕對TMR為負，PSU的相對TMR乘數也可能超過100%	從2024年3月授予PSU開始，如果我們三年期間的絕對 TSR為負值，則相對TSR乘數將上限為100%，即使我們的TSR績效高於績效同行的中值。	第67頁
股權所有權準則	在實現我們的股權所有權指導方針時，包括基於業績的股權獎勵	我們對股權所有權準則進行了兩項修改：未投資PSU不再計入實現我們股權所有權指導方針的。我們現在使用當前市場股價（以前我們使用授予價格或當前市場價格中的較大者）確定股權所有權要求。我們將繼續提供10%（税前）的年度獎勵和股權支出，以在公開市場購買的普通股。我們還補充了股權所有權指導方針的介紹，將每名高管的股權作為目標直接薪酬總額的倍數（除基本工資外）。	第116頁


2024年管理信息通報					51

討論

提出的主題，
會議

我們的反應

在哪裏

瞭解更多

如何設定高管薪酬

我們CEO的目標總薪酬水平，與同行的比較如何，以及與TSR績效的一致性如何

我們有一個正式的治理流程，為指定的高管設置薪酬水平，包括每年針對薪酬同行羣體對高管薪酬水平和高管薪酬計劃進行基準化。

雖然宏利的總部設在加拿大，但我們是一家全球性的企業。宏利78%的核心收益來自加拿大以外的市場，我們在 19個國家開展業務。因此，我們的薪酬同行團隊包括來自加拿大和其他國際市場的公司，我們與其他全球企業競爭人才。

於2024年2月，本集團首席執行官李先生的年度獎勵獎以120%的個人表現係數發放，反映宏利李先生強勁的財務及營運業績，以及我們的技術回報業績的積極勢頭。董事會並無與二零二三年相比調整彼二零二四年之薪酬、年度獎勵目標或股權獎勵。

重要的是，首席執行官的目標薪酬並不是他最終獲得的實得工資，他的大部分薪酬是基於宏利的股價和長期股息表現。我們強調這一點，通過舉例説明他在五年內的已實現薪酬和可實現薪酬與宏利集團的TMR（見第77頁）之間的聯繫，以及給予首席執行官的100美元薪酬價值與股東在同一五年期間賺取的價值進行比較（見第49頁）。

第57和112頁


52				宏利金融-S

高管薪酬

我們對高管薪酬的看法

我們的高管薪酬計劃側重於實現長期可持續增長以及為股東和客户創造重大價值。它旨在吸引和留住能夠實現我們的宏偉目標併為我們的競爭優勢做出貢獻的高素質管理人才。

我們的方法以按績效計薪為中心，並由指導我們的計劃設計、薪酬決策和管理實踐的五項原則支持。

高管薪酬與強有力的風險管理業績掛鈎。我們的管理人員的大部分收入都是可變的，與業績掛鈎，而且不保證。在實踐中，當業績強勁時，高管最終會獲得更多的收益，而當業績參差不齊時，高管最終會獲得更少的收益。

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2024年管理信息通報					53


我們要做的是
與長期股東價值相一致的補償見第77、116和117頁

大多數高管薪酬直接受我們的股價影響，而我們的業績份額單位的價值部分基於相對PSR 年度獎勵計劃包含與我們未來成功相關的措施		股權所有權指導方針、追回條款、股票期權行使限制以及我們的商業行為和道德準則阻止高管承擔不當風險

與業務策略一致的薪酬見第59頁和第117頁

獎勵薪酬與關鍵績效指標的實現情況掛鈎，謹慎地平衡時間範圍和績效視角		績效指標與我們的業務戰略、ESG目標和股東價值直接相關
針對同行公司的薪酬和績效基準見第57頁

* 高管薪酬以我們的薪酬同級組為基準
薪酬與良好治理做法相一致，見第112頁

* 薪酬符合金融穩定委員會關於穩健薪酬做法的S原則		* 股東對高管薪酬有發言權 * 我們與股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸 * 員工敬業度以及多樣性和包容性計劃對薪酬產生影響
* 員工必須每年證明符合我們的商業行為準則和道德規範。
* 管理資源和薪酬委員會收到獨立建議
薪酬與風險管理目標保持一致，見第114頁

*控制職能負責人的激勵性薪酬基於與其監管的業務沒有直接關聯的措施		* 首席運營官和風險委員會審查薪酬計劃與風險管理目標的一致性
* 我們壓力測試薪酬計劃設計		*針對重大風險承擔者的激勵性薪酬考慮來自內部審計、合規和風險管理的反饋
* 首席執行官兼首席財務官在離開宏利後必須持有宏利股權一年
* 高管薪酬因不當行為而被追回，即使不需要財務重述

我們不做的是

沒有額外的收入
沒有股票期權的重新定價或回溯
不得對股權獎勵進行對衝或貨幣化
僱傭協議中沒有多年保證
在控制權變更後終止時，離職時間不得超過兩年
控制無單觸發變化


54				宏利金融-S

高管薪酬

薪酬要素

我們指定高管的高管薪酬計劃包括基本工資、年度和股權激勵以及其他要素，如養老金、福利和健康以及額外津貼。

元素

表格

主要特徵

基本工資

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現金

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n固定薪酬基於指定高管人員的角色、資格、經驗、業績、職業發展以及同行公司類似角色的競爭性評估

請每年審查一次，並在適當時進行調整

年度獎勵

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現金
(90%)

權益
(10宏利普通股交付的百分比）

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根據企業目標的績效（包括對我們的業務戰略至關重要的ESG相關措施）以及業績期開始時制定的個人目標的可變薪酬

個人績效目標與財務及營運績效及對宏利保險的貢獻有關策略優先事項及環境、社會及管治策略

以股權為基礎

激勵措施

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性能共享單位(PSU)
(60%)

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與公司和股價長期表現掛鈎的可變薪酬（3年歸屬期）

加強保留並加強與股東價值的一致性

RSU和PSU税前既得價值的10%以宏利在公開市場上購買的普通股交付

受限股份單位(RSU)
(40%)

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其他

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養老金

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* 包括固定繳款、現金餘額和401（k）計劃

各國不同

福利和健康

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保護和投資於我們管理人員的健康和福祉

包括健康、牙科、心理健康、團體生活、殘疾和健康（活力）

各國不同

額外津貼

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各國不同


2024年管理信息通報					55

下圖顯示了構成我們指定高管2023年目標直接薪酬總額的組成部分，以及這些組成部分隨時間的推移如何支付。

大部分指定高管的直接薪酬總額是可變的（或有風險的），其中很大一部分與我們的股價有關。年度激勵和股權激勵的組合確保指定高管考慮其決策的短期和長期影響。

董事會認為，激勵措施和時間範圍的結合有助於推動持續的業績，使指定高管的利益與股東的利益一致，提供有競爭力的薪酬機會並鼓勵留任。

2023年目標直接薪酬組合總額

首席執行官

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其他被點名的高管（平均數）

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56				宏利金融-S

高管薪酬

宏利與我們的薪酬同業比較

截至2023年12月31日

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對於沒有公開可比數據的角色，我們還使用以下薪酬調查和第三方提供商的數據：

光輝進行的金融服務業高管薪酬調查

Willis Towers進行的高管薪酬和保險業高管薪酬調查的多元化保險研究

由怡安進行的麥克拉根人壽保險和資產管理薪酬調查。


2024年管理信息通報					57

我們的浮動薪酬計劃和2023年績效

年度獎勵

我們的年度獎勵是對實現公司目標和個人業績目標的高管進行獎勵，這些目標支持公司業績和我們的戰略。指定高管的年度激勵很大程度上受公司整體業績的影響。

每個被提名的高管都有一個相當於其基本工資百分比的目標年度激勵。他們實際的年度獎勵取決於公司的表現和他們在這一年中的個人表現。實際獎勵的範圍從零到最高2.5倍的目標。年度獎勵於前一年的 2月頒發，税前獎勵的10%以在公開市場購買的宏利普通股的形式發放。

如果管理層以外的重大事件控制了S的業績，並可能使獎勵不合理、不具代表性或不適當，董事會有權調整年度激勵。

基本工資

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年度激勵目標

基本工資的百分比

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公司業績得分

範圍：0到2.0

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個人表現得分

典型範圍：0到1.2

(委員會可以批准超出這個範圍的分數，但只有在特殊情況下才能這樣做，如下所述)

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每年一次
激勵措施
獎項

上限為2.5倍的目標

10%以宏利普通股交付

公司業績

對我們提名的高管的實際激勵主要由公司績效得分驅動，其中包括在績效期間開始時確定的財務和運營績效目標以及戰略目標。公司績效得分的範圍為，範圍為0到2.0。達到最大值將是極其困難的，只有當結果非同尋常時才能實現。

確定公司績效分數的績效指標、權重和目標在每年年初由董事會批准，與我們的戰略重點、ESG戰略和董事會批准的業務計劃保持一致。推薦的業績範圍和目標部分是基於過去的業績以及財務和運營預測，以及公司對來年S的最佳估計。情景測試可確保潛在績效與獲獎結果保持一致，並且不會鼓勵不適當的冒險行為。

個人表現

委員會考慮每一位被提名的高管S個人對公司整體業績的貢獻，對我們戰略重點和ESG戰略的實現，以及對我們文化的貢獻。我們會根據每位獲提名高管S的個人計分卡來評估全年的個人表現，這張個人計分卡清楚界定與獲提名高管S年度業務計劃相關的具體目標，以及他們對宏利整體的貢獻，包括他們對我們風險文化的影響，以及他們反映我們價值觀的行為。


58				宏利金融-S

高管薪酬

從2023年業績的年度獎勵開始，個人業績得分通常在0到1.2之間，除非有特殊情況，如非凡業績或一次性事件，這些情況會帶來顯著的股東價值。2024年2月，我們確實舉辦了一場滿足這一嚴格要求的活動。有關對科斯坦蒂尼先生的年度獎勵的進一步信息，請參閲第90頁。

有關S年度激勵獎的更多信息，以及針對個人目標對他們的績效進行的討論，請參閲第72頁開始的《高管簡介》。

鏈接到我們的ESG戰略

作為ESG策略的一部分，宏利為 ESG相關措施設定經董事會批准的企業目標，這些措施對我們的業務策略至關重要，並以兩種方式將此因素納入指定行政人員的年度獎勵：

公司績效評分的戰略重點部分基於針對與多樣性、公平和包容性、氣候行動、員工敬業度和客户滿意度相關的目標對績效的評估。

每位指定高管的個人績效目標還包括與多樣性、公平和包容性、氣候行動、員工參與度和領導責任相關的目標，以及與網絡安全和道德商業行為相關的風險目標（有關更多信息，請參閲第72頁開始的高管簡介）。

閣下可瀏覽我們的網站 www.example.com及我們的年度可持續發展報告（2023年報告將於2024年第二季度發佈），瞭解更多有關宏利的環境、社會及管治策略。

2023年公司業績得分

2023年年度獎勵的公司績效得分為122%，反映出每股核心收益和直通式處理（STP）高於目標，以及我們在支持我們業務和ESG戰略的五個戰略重點方面的持續進展。新業務價值和關係淨促進者得分（rss），雖然比上一年的結果有所改善，但低於目標。

業績標準及範圍於每年年初設定，並與董事會批准的業務計劃保持一致。請注意，2023年是宏利開始根據國際財務報告準則第17號和國際財務報告準則第9號進行報告的第一年，這些新會計準則代表了宏利集團數十年來綜合財務報表最重大的變化。2023年之前根據先前會計準則報告的業績與IFRS 17和IFRS 9的業績不能直接比較。有關我們向這些新標準過渡的更多信息，請參閲第44頁。

在年底，董事會行使其酌情權，在確定核心每股盈利時包括信貸虧損和虧損反轉，以更好地與股東經驗保持一致，並與我們公開披露披露的核心每股收益指標保持一致。這導致公司業績得分下降了4個百分點，從126%下降到122%。

與這一決定相一致，用於確定未來年度獎勵獎勵的每股核心收益的定義也將改變，以包括信貸損失和虧損逆轉。


2024年管理信息通報					59


	性能標準和範圍				結果	得分	加權得分
盈利能力 40%	每股核心收益(百萬美元)²				$3.47	1.49	60%¹
盈利能力 40%	反映基本盈利能力，是評估宏利2010年股價的重要因素
		閥值 (比目標低25%)	目標	極大值 (比目標高出25%)
		$2.32	$3.09	$3.86
	得分	0	1.0	2.0
生長 30%	新業務價值(百萬美元)²				$2,302	0.87	26%
生長 30%	衡量我們保險部門新業務的盈利增長
		閥值 (比目標低40%)	目標	極大值 (比目標高出40%)
		$1,472	$2,453	$3,434
	得分	0	1.0	2.0
客户 5%	關係網推動者得分(RNPs) 改進客户忠誠度和宣傳的措施				+22.6	0.81	4%
客户 5%		閥值 (比目標低10分)	目標	極大值 (10高於目標）
		+14.5	+24.5	+34.5
	得分	0	1.0	2.0
5%	直通式處理（STP）
5%	措施改善宏利為客户處理保險的時間
		閥值（低於目標3個百分點）	目標	極大值（高於目標3個百分點）	85%	1.25	6%
		81%	84%	87%
	得分	0	1.0	2.0
戰略重點³ 20%	績效是根據指標指數進行評估的，該指標指數根據我們的五個戰略優先事項以及與我們的ESG戰略相關的其他指標跟蹤績效。包括每個度量的可量化目標，受定性疊加影響。每個度量的性能得分範圍為0到2.0。措施同等權重。					1.28	26%
2023年公司業績得分							122%

1	董事會行使酌情權，將公司業績得分降低了四個百分點，以反映在確定核心每股收益得分時考慮了信貸損失和虧損反轉，從而更好地與股東經驗以及我們公開披露中使用的核心每股收益指標保持一致。

2	業績按不變匯率計量。

3	業績評估是根據我們的業務計劃中確立的預定目標進行的。


60				宏利金融-S

高管薪酬

如何定義衡量標準

每股普通股攤薄核心收益 (core EPS）定義為普通股股東可獲得的核心收益除以已發行普通股稀釋加權平均數。

新的商業價值 （NBV）指報告期內銷售額導致內含價值變動。

關係淨促進得分（rss） 當客户被問及向家人、朋友或同事推薦宏利的可能性時，根據客户的反應來衡量客户的忠誠度和支持程度。RECIAL是由第三方市場研究對客户進行的研究來衡量的。

直通式處理（STP） 被定義為客户互動，包括貨幣處理，在客户互動總量中是完全數字化的。

戰略重點包括一個指標，該指標跟蹤我們的五個戰略優先事項的績效，以及與我們的ESG戰略相關的其他指標。每項措施的量化目標在年初確定，並由管理資源和報酬委員會核準。戰略重點得分計算為績效得分的平均值，其權重相等。

瞭解公司績效評分

盈利能力

核心每股收益按固定匯率計算較二零二二年增長17%。業績實現目標的良好表現主要是由於有利的利率、業務增長以及通過股票回購超過年度計劃設定的目標部署資本，部分被信貸損失所抵消。

生長

2023年新業務價值為23億美元。雖然我們的業績較二零二二年增長10%，但業績未達目標，主要原因是疫情後復甦不均衡導致亞洲銷售額低於目標。

客户

2023年，關係淨促進者得分（rss）為+22.6，較2022年提高2.9分，較2017年基線1分提高21.6分。儘管取得了這一進展，但部分市場遭遇的不利因素影響了我們的勢頭，2023年的業績比目標低1.9個百分點 LOGO

直通處理(STP)在2023年為85%，比2022年提高了2個百分點，比2018年基準提高了17個百分點。2023年，我們通過跨細分市場交付多項技術轉型計劃，繼續投資於數字能力，並在年末比我們的目標高出1個百分點 LOGO

戰略重點

加速增長

我們繼續加快高潛力業務的增長，2023年這些業務創造了60%的核心收益。這一結果與2022年是一致的，因為最具潛力的業務的核心收益的增長大多與公司核心收益總額的增長一致

核心收益增加¹亞洲地區增長11%²與2022年相比

雖然我們儘可能地將業務重心轉向保持利潤率，並實現了新業務合同服務利潤率(新業務CSM)的兩位數同比增長，但亞洲的不均衡復甦導致我們未能實現雄心勃勃的目標

提供全球WAM淨流入至45億美元，儘管零售基金行業面臨挑戰，由於市場波動，該行業未能達到目標

1 核心收益、亞洲部分的核心收益、核心每股收益和支出效率比率均為非公認會計準則衡量標準。看見非公認會計原則和其他財務措施請參閲第63頁，瞭解更多信息。

2核心收益的百分比增長是在不變匯率的基礎上公佈的。

標有的物品 LOGO 與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023 可持續性報告瞭解更多信息。


2024年管理信息通報					61

達成協議，收購總部位於倫敦的多部門另類信貸管理公司CQS，其多部門替代信貸能力與我們現有的固定收益和多資產解決方案業務相輔相成

數字，客户領導者

RNPs比2017年基準提高21.6個百分點，比2022年提高2.9個百分點 LOGO

STP提高到85%，比2022年提高了2個百分點，比2018年提高了17個百分點 LOGO

推出了幾項富有成效的人工智能試點計劃，將幫助我們瞄準高價值的機會。開發了技術架構和負責任的生成性AI框架，以支持這些試點項目的擴展

費用效率

實現了我們的費用計劃，並提高了費用效率 ¹2023年增長0.2個百分點至45.5%，而2022年為45.7%

產品組合優化

達成一項協議，對四個有效的遺留和低ROE業務進行再保險，包括60億美元的LTC保險和投資合同淨負債。這項歷史性的協議是保險業有史以來最大的LTC再保險交易，也是我們通過降低風險、提高淨資產收益率、加強資本、發展高回報業務併為股東提供價值來重塑我們投資組合的轉型旅程中的一個重要里程碑。

實現了2025年核心收益佔比低於15%的目標¹ 長期護理(LTC)和可變年金業務的貢獻(2023年為12%)，比計劃提前兩年

提供了55億美元的強勁匯款¹2023年

高績效團隊

連續第四年獲得最高四分之一的員工敬業度排名² LOGO

榮獲蓋洛普傑出工作場所獎，以表彰我們對員工體驗的參與度和優先順序的重視這種體驗創造了一種真實、獨特的文化，使我們的員工羣體能夠做更多事情並取得更多成就 LOGO

連續第五年榮獲彭博社S 2023年性別平等指數，突出了我們通過政策制定、代表性和透明度支持性別平等的承諾 LOGO

ESG

進入道瓊斯可持續發展北美指數排行榜，位居GICS前十位(第93個百分位數)^®行業集團，作為北美僅有的八家被納入該指數的保險公司之一；這一認可突顯了我們的可持續業務做法和提供長期股東價值的能力 LOGO

優先考慮ESG作為一個關鍵的競爭差異化因素，並加快我們的全球影響力議程的進展，包括在實現淨零普通賬户投資組合以及到2035年將範圍1和範圍2絕對排放量減少40%的目標方面取得進展 LOGO

首次入選2024年全球100家最可持續發展企業，我們在可持續收入和投資方面的表現得到了認可 LOGO

有關核心收益、管理和管理下的資產、NBV、淨流量、費用效率比和匯款的詳細信息，請參見 非公認會計原則和其他財務措施在下一頁。有關我們的財務業績及策略優先事項的進展的更多資料，請於宏利保險網瀏覽我們的二零二三年年報。

1核心收益是非GAAP指標。效率比是非GAAP 比率。匯款是一項具體的財務措施。看到 非公認會計原則和其他財務措施請參閲第63頁，瞭解更多信息。

2根據蓋洛普公司進行的年度全球員工敬業度調查。排名通過與蓋洛普公司的金融和保險公司級別數據庫相比的參與度總平均值來衡量。

標有的物品 LOGO 與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023 可持續性報告瞭解更多信息。


62				宏利金融-S

高管薪酬

非公認會計原則和其他財務措施

本公司根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則（IFRS）編制合併財務報表。我們使用許多非GAAP和其他財務指標來評估整體業績並評估我們的每一項業務。本節包括國家文書52—112第52—112節要求的信息 非公認會計準則和其他財務措施在非特定財務措施方面的披露 (as其中定義）。

非公認會計準則財務衡量標準包括核心收益（虧損）；管理和管理資產；過渡性淨收入。此外，非公認會計原則財務指標包括以下以不變匯率（ECOCER）為基礎陳述：任何上述非公認會計原則財務指標；歸屬於股東的淨收入；以及普通股股東的淨收入。

非GAAP比率 包括：核心股東回報率（E—core ROE）；每股普通股攤薄核心收益（E—core EPS）；過渡性EPS；過渡性普通股股東攤薄權益回報率（E—transm—ROE）；過渡性每股普通股攤薄收益（E—transm—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E—E此外，非GAAP比率包括上述任何非GAAP財務指標和非GAAP比率中以CER為基礎的增長/下降百分比；歸屬於股東的淨收入；普通股股東的淨收入；CSM；新保險業務的影響；扣除NCI的新業務CSM；每股普通股攤薄收益（未攤薄EPS）；每股普通股有形賬面值。

其他具體財務措施 包括管理資產（AUA）；新業務價值（NBV）；年化保費等值（APE）銷售；總流量；淨流量；淨流入；匯款；以CER為基礎説明的上述任何特定財務措施；以及以CER為基礎説明的上述任何特定財務措施的增長/下降百分比。

非GAAP財務指標和非GAAP比率不是GAAP下的標準化財務指標，因此可能無法與其他發行人披露的類似財務指標進行比較。因此，不應孤立地考慮這些信息，也不應取代按照公認會計原則編制的任何其他財務信息。

有關非GAAP和其他財務措施的更多信息，包括採用IFRS 17和IFRS 9後對財務措施的額外定義和修訂，請參閲我們2023年MD & A中的相關章節，該章節通過引用納入，並可在公司的網站上找到， www.manulife.com/en/investors/results-and-reports.


2024年管理信息通報					63

股權激勵

我們每年都會授予具有競爭力的股權激勵組合，其中可能包括限制性股票單位（RSU）和業績股票單位（PSU），具體取決於高級管理人員的職位。

分配給業績股單位和受限制股單位的股權激勵比例與上年度保持不變。自二零二零年以來並無授出購股權。控制職能部門主管不收取業績分享單位，以確保彼等的薪酬與彼等所監管業務的業績無關。

下表顯示二零二三年及二零二四年股權激勵的組合。


	PSU		RSU

首席執行官		60%		40%

其他被命名的高管		60%		40%

首席風險官、首席精算師、全球合規總監、首席審計師		0%		100%


64				宏利金融-S

高管薪酬

股權激勵

受限

共享單位

性能

共享單位

股票期權

(自2020年以來未獲批准 )

他們在做什麼

是

根據宏利普通股價格支付的名義股票

根據我們的業績和宏利普通股價格支付的名義股票

未來以指定價格購買宏利普通股的權利

歸屬和

支出

背心並在三年結束時支付

派息值等於宏利普通股在歸屬日前10個交易日在多倫多證交所的平均收盤價乘以限售股數量

支付價值的90%為現金支付，其餘為在公開市場購買的宏利普通股支付價值的10%

背心，並在三年結束時支付。授予的單位數量取決於我們在授予日設定的絕對和相對業績條件下的業績，這些條件與我們的戰略一致，並得到董事會的批准

派息值等於宏利普通股於歸屬日前10個交易日在多倫多證交所的平均收市價，乘以業績股單位數、業績因數及相對TSR修正值。

從2024年開始，如果我們三年期間的絕對TMR為負，則相對TMR乘數將上限為100%。

90%的派息價值以現金交付，其餘10%的派息價值以在公開市場購買的宏利普通股交付

自授出日期起四年，每年25%

2015年至2020年授出的股票期權自授出日期起五年內不得行使，但在減刑情況下除外

行使價等於授出價

價值是行使股票期權時，行使價與宏利普通股在多倫多交易所的價格之間的差額

股票期權在10年結束時到期，只有在死亡時才可轉讓

LOGO

有關2023年授予PSU的性能條件的詳細信息，請參見第67頁


2024年管理信息通報					65

股權激勵

受限

共享單位

性能

共享單位

股票期權

(自2020年以來未獲批准 )

股息

等同物

以與宏利普通股股息相同的利率入賬為額外單位，並受與相關授出相同的歸屬條件所規限

不賺取股息等值

助學金

授權價為授權日前10個交易日的平均收市價。

股票期權的授予價值是用布萊克-斯科爾斯方法計算的。

通知

退休

對於2015年及以後授予的獎勵，被提名的高管必須在離開宏利前提供三個月的通知，否則他們將失去其離職後的退休福利，所有未支付的補助金將被沒收。

收盤

窗口

當我們的內部人士被禁止交易時，基於股權的激勵就不會被授予。年度獎勵通常在年終財務業績公佈後關閉的交易窗口結束後的10個或更多個交易日頒發。還可以在招聘時頒發獎項，以挑選新的高管。如果租用日期落在關閉的交易窗口內，授予將推遲到關閉的交易窗口結束之後。該公司有一個自動股票期權行使計劃，允許內部人士提前選擇通過該計劃行使他們即將到期的股票期權，這可能發生在關閉的交易窗口內。


66				宏利金融-S

高管薪酬

我們如何計算2023年績效共享單位的支出

2023年3月授予的業績份額單位將根據以下公式授予和支付。對性能的任何調整(包括相對TSR乘數的影響)的上限為已授予PSU數量的兩倍。

董事會有權在管理層以外的重大事件影響業績、使薪酬不合理、不具代表性或不適當時調整年度激勵。

PSU數量

獲獎業績份額單位和在三年期間作為股息等價物收到

性能
因子

範圍：0至2

每股賬面價值（不包括換算海外業務）

每股税後總CSM

權重：50%

閾值：低於目標10%

最高限額：比目標高10%

核心股本回報率

權重：50%

閾值：低於目標40%

最高限額：比目標高40%

相對TSC乘數

範圍：0.8至1.2

與我們在紐約證券交易所（NYSE）的業績同行相比，

最高四分位數= 1.2

第2或第3個四分位數= 1.0

底部四分位數= 0.8

LOGO

歸屬時的股價

以獎勵授予日前10個交易日宏利普通股在多倫多證交所的平均收盤價計算

PSU

支出

對於2023年授予的獎勵，績效確定為績效相對於績效期內三年開始時設定的門檻值、目標值和最高目標值的平均值。這些目標與董事會批准的預算掛鈎，並與我們的外部指導一致。

我們於2021年臨時引入了PSU的年度業績目標，以應對轉向國際財務報告準則第17號和國際財務報告準則第9號披露準則的不確定性，這些不確定性影響了我們提前三年設定有意義、適當目標的能力。

我們已於2023年1月實施國際財務報告準則第17號及國際財務報告準則第9號，並於 2024年授出的PSU開始恢復三年績效目標。

2024年新

對於自2024年3月開始授予的PSU：

當我們的TSR落在2時，我們將使用線性插值計算相對TSR 乘數^發送或3^研發相對於我們的業績同行公司的四分之一

如果我們在三年期間的絕對PSR為負，則相對TSR乘數將上限為100%，即使我們的TSR表現高於同行的中位數

我們正在返回三年績效目標，從2024年授予PSU開始。


2024年管理信息通報					67

通過比較在紐約證券交易所交易的宏利普通股的TSV與我們業績同行集團在業績期間的TSV計算出相對TSC乘數。業績同行包括一組保險公司，其業務範圍遍及全球，業務範圍相當，且與宏利在宏觀經濟環境下的風險敞口相似。

相對PSR乘數基於三年的性能期，用作PSU性能係數的調整，而不是作為單獨的性能條件。這強調了管理層可以更直接控制的條件，同時繼續有TSC和我們的股價在三年期間有意義地影響支付價值。

當管理層控制之外的重大事件導致獎勵不合理、不具代表性或不適當時，董事會可以修改計算結果。董事會還認為，管理層不應該因為做出符合股東長期利益的決定而受到懲罰。

當我們將目標績效與實際結果進行比較時，我們會在支付時披露PSU的目標。在業績期結束前披露這些信息將嚴重損害宏利保險的利益，因為這可能會將有關我們策略、計劃和業務計劃的機密信息傳遞給我們的競爭對手，或被不適當地解釋為盈利指引。

2023年性能同行組

（與2022年持平）

雖然宏利的總部設在加拿大，但我們是一家全球性的企業。宏利78%的核心收益來自加拿大以外的市場，我們在 19個國家開展業務。因此，我們的業績同行組由委員會挑選的多條保險公司和健康和人壽保險公司組成，這些公司最能代表與我們競爭的北美、歐洲和/或亞洲客户的公司，業務線和產品種類相當，並且與宏利在宏觀經濟條件下的風險敞口相似。

華聯集團有限公司

安聯股份有限公司

Assicurazioni Generali S.p.A.

Aviva plc

公司簡介

Brighouse Financial

日本第一生活

公司簡介

加拿大電力公司

信安金融集團有限公司

Prudential Financial，Inc

Prudential plc

Sun Life Financial Inc.

聯合國集團

蘇黎世保險集團

如何定義衡量標準

每股賬面值（不包括換算海外業務）： 計算方法是：將普通股股東權益總額（不包括海外業務的換算）除以期末已發行普通股數量。我們排除了海外業務的換算，因為它代表了貨幣影響，這可能是波動性的並扭曲結果。

每股税後CSM（訂約承辦服務利潤餘額）總額： 計算方法是將公司的税後CSM除以期末已發行的普通股數量。

核心股本回報率(核心淨資產收益率)：按普通股股東可用核心收益佔用於賺取核心收益的資本的百分比計算。按平均普通股股東權益計算。核心淨資產收益率是非公認會計準則比率。

有關詳細信息，請參閲非公認會計原則和其他財務措施在第63頁。


68				宏利金融-S

高管薪酬

相對TMR： TSR是衡量投資者在業績期間持有的普通股的表現。計算方法是將價格升值或貶值加上支付給股東的股息價值(假設股息再投資於額外的股票)。相對TSR是通過將在紐約證券交易所交易的宏利普通股的TSR與業績同行集團在業績期間的TSR進行比較來計算的。為儘量減少扭曲，在計算宏利和業績同業的TSR時，開盤價和收盤價均採用20天平均股價。

2021年授予的股權激勵的支付情況

2021年授予的限制性股份單位和績效股份單位歸屬於2024年3月2日。下表中的金額包括再投資股息。


	歸屬日期	授予日期價格	性能因子	相對TSR 乘法器	歸屬日期價格	支付作為補助金% 價值

小行星2021	2024年3月2日	$25.15			$33.04	152%

2021個PSU	2024年3月2日	$25.15	1.18	0.80	$33.04	143%

於二零二一年授出的表現股份單位按以下公式歸屬及支付。根據董事會批准的業務計劃，使用績效績效條件和目標進行評估，這些條件和目標是在績效期的三年開始時設定的。使用Manulife的TSR績效相對於三年績效期內績效同行組的績效評估相對PSR修正值。下面詳細介紹瞭如何計算該分數的詳細情況。

數量

PSU

獲獎業績份額單位和三年期內作為股息等價物收到

LOGO ^[

性能因子

範圍：0至1.5

1.18

LOGO

相對的

TSR
乘法器

0.8

^] LOGO

股價
發生時
歸屬

LOGO

PSU Payout

作為
百分比
原始的
大獎



羅伊·戈裏	238,619	x	94%	x	$33.04	=	$7,410,905	143%

科林·辛普森

菲爾·威瑟靈頓	74,718	x	94%	x	$33.04	=	$2,320,564	143%

保羅·洛倫茲	65,032	x	94%	x	$33.04	=	$2,019,735	143%

斯科特·哈茨	69,925	x	94%	x	$33.04	=	$2,171,686	143%

馬克·科斯坦蒂尼


2024年管理信息通報					69

2021年的PSU獎勵為94%，這是根據3年期相對TSR的118%績效分數乘以向下修正的0.8%計算得出的。業績得分反映了每股賬面價值(以及2023年税後總CSM)和核心ROE 指標的高於目標業績。

如何計算性能係數

2021個PSU的績效因數被確定為相對於績效期間三年中每一年開始時設定的門檻、目標和最高目標的績效平均值。目標與董事會批准的預算捆綁在一起，並與我們的外部指導一致。

2021個PSU的性能因數高於每股賬面價值和核心ROE的目標性能指標：


性能標準和範圍					結果¹	得分	加權得分
賬面價值每股不包括 AOCI²		閥值 (10低於目標)	目標	極大值（8%以上目標)
賬面價值每股不包括 AOCI²	2021	$20.69	$22.99	$24.83	2021 $24.08	1.30
50%	2022	$24.03	$26.70	$28.83	2022 $26.50	0.93		60%
	2023	$25.14	$27.93	$30.17	2023 $29.53	1.36
	得分	0	1.0	1.5		平均1.20
舊件退貨股本 50%		閥值 (40低於目標)	目標	極大值 (32%以上目標)
	2021	6.7%	11.1%	14.7%	2021 13.0%	1.27
	2022	7.3%	12.2%	16.1%	2022 11.9%	0.92		58%
	2023	8.1%	13.5%	17.9%	2023 15.9%	1.27
	得分	0	1.0	1.5		平均1.15

				2021 PSU性能係數				118%

1	《國際財務報告準則》第4號和第39號報告了2021年和2022年的結果。2023年根據IFRS 17和9報告的結果。

2	2023年，業績標準定義為每股賬面價值(不包括外國業務的折算)加上截至2023年1月1日實施的IFRS 17和IFRS 9的每股税後CSM總額。


70				宏利金融-S

高管薪酬

如何計算相對TSR乘數

相對TSR乘數是通過比較在紐約證券交易所交易的宏利普通股的TSR與業績同行集團在整個業績期間的TSR來計算的。對於2021年授予的PSU，根據董事會在授予時批准的以下標準計算相對TSR乘數：

TSR排名前四位：1.2

2^發送或3^研發四分位數TSR排名：1.0

TSR排名倒數四分位數：0.8

在截至2023年12月31日的三年業績期間內，宏利名列^這是在其性能同行組中，百分位數（底部四分位數），導致乘數為0.8。

為儘量減少失真，我們在計算宏利及其他表現同業的TSC時，均使用 20日平均股價作為開盤及收盤股價。如果我們使用較短的平均期，則使用上述標準的2021年PSU支出的乘數將為。


2024年管理信息通報					71

指定管理人員的薪酬

LOGO

羅伊·戈裏

總裁與首席執行官

Gori先生是總裁兼首席執行官，也是董事會成員。他全面負責宏利保險的策略、運作和表現。Gori先生於2015年加入宏利，擔任宏利亞洲區總裁兼首席執行官，並於2017年晉升為現任職務。

儘管宏觀經濟波動，Gori先生帶領宏利在2023年取得了優異的業績，在他的領導下，我們在公司轉型之旅中取得了重要的里程碑，包括我們傳統的長期護理（LTC）業務中的歷史性再保險交易，採用了我們行業數十年來最重大的會計準則變化，並持續加速增長，主要利潤和新業務指標均實現兩位數增長。

今天，宏利與我們開始努力重塑投資組合，使其更低風險、更高回報，並增強宏利對投資者的吸引力時，已完全不同。我們釋放了超過100億美元的資本，¹核心淨資產回報率（核心ROE）從2017年的11.3%提高4.6個百分點至15.9%，淨資產回報率（ROE）從2017年的5.0%提高至11.9%，自2018年以來通過分紅和回購向股東回報189億美元。2023年，宏利在多倫多證券交易所的業績和薪酬同行集團中表現最佳的公司，其總回報率為28%。

在策略、價值觀和使命的指引下，宏利在2023年取得強勁的財務業績，核心每股盈利（核心每股盈利）、核心盈利、年化保費等值銷售額（APE銷售額）、新業務合約服務利潤率（新業務CSM）及新業務價值（NBV）均錄得雙位數增長。儘管零售基金行業經歷了充滿挑戰的一年，我們仍在全球WAM產生了45億美元的正淨流入。此外，我們的人壽保險資本充足性測試（LICAT）比率從131%提高到137%²年內，我們通過股息和股票回購向股東返還了43億美元的資本。

以下資料介紹宏利李先生的財務及經營業績，以及其他釐定其二零二三年薪酬的因素。

2023年財務及經營業績

2023年的TMR為28%，與薪酬和績效同行相比，回報率最高

2023年歸屬於股東的淨收入為51億美元，而歸屬於股東的過渡性淨收入為35億美元³2022年

核心收益為67億美元³2023年，增長13%⁴從2022年

核心每股收益為3.47美元³2023年，每股收益為2.61美元(相比之下，核心每股收益為2.90美元³2022年和2022年過渡性每股收益為1.69美元)

核心淨資產收益率為15.9%³2023年淨資產收益率為11.9%(2022年核心淨資產收益率為14.0%，2022年過渡淨資產收益率為8.2%)

1	備考，包括根據IFRS 4從2018年至2022年釋放的90億美元資本，根據IFRS 17從2023年計劃釋放的2億美元，2023年12月宣佈的與Global Atlantic的交易中，根據IFRS 17估計釋放了12億美元的資本（對四個有效的遺留或低ROE業務進行再保險），將於 2024年確認。

2	該項目是根據金融機構監管局(OSFI)人壽保險資本充足性測試公開披露要求指南披露的。

3	過渡性淨收益和核心收益是非GAAP財務指標，核心每股收益、過渡性每股收益、核心ROE和過渡性ROE是非GAAP比率。看見非公認會計原則和其他財務措施第63頁，瞭解更多信息。

4	核心收益的百分比增長是在不變匯率基礎上公佈的。


72				宏利金融-S

高管薪酬

調整後每股普通股賬面價值為32.19美元¹截至2023年12月31日，較2022年增長9%。截至2023年12月31日，普通股每股賬面價值為22.36美元，較2022年增長3%

猿類銷售額為6.4美元¹2023年為10億，比2022年增長12%

NBV為2.3美元¹2023億美元，比2022年增長10%

新業務CSM為2,167美元¹2023年，2022年增長12%

全球WAM淨流入為4.5美元¹2022年淨流入32億美元，增長13億美元

應對Manulife的五個戰略重點和ESG戰略的進展

加速增長

60%的核心收益來自我們最具潛力的業務（2017年為54%），與上一年一致，因為我們最具潛力的業務核心收益的增長與公司核心收益總額的增長基本一致

亞洲分部核心收益增長11%²與2022年相比

達成協議，收購總部設在倫敦的多部門替代信貸管理公司CQS。此次收購將使宏利投資管理和CQS客户更好地利用我們的全球投資解決方案

延續了加拿大的積極勢頭，集團福利表現強勁（核心收益增長55%），並宣佈與League建立重要的戰略合作伙伴關係，推出我們的新健康應用程序。

數字，客户領導者

關係淨促進者得分（rss）較2017年基線提高22分，較2022年提高 3分 LOGO

直通式處理提高至85%，比 2022年提高了2個百分點，自2018年提高了17個百分點 LOGO

制定並啟動了數字客户路線圖的執行，通過推出多項數字增強功能，包括為全球高淨值客户打造統一分銷平臺，第一個市場越南的數字發行前驗證工具，以及我們在美國的客户網站上的優化客户註冊體驗。我們在加拿大的宏利移動應用程序下載量也增長了18%

推出了幾項富有成效的人工智能試點計劃，將幫助我們瞄準高價值的機會。開發了技術架構和負責任的生成性AI框架，以支持這些試點項目的擴展

費用效率

費用效率比提高0.2個百分點至 45.5%¹2023年為45.7%。2023年總支出為67億美元，2022年為58億美元

通過數字化以提高自動化和直通式處理；簡化和標準化流程；優化組織結構，積極管理第三方支出和採購；以及合理化房地產支出，通過降低單位成本和提高運營的可擴展性，繼續提高支出效率

1調整後賬麪價值、新業務CSM和費用效率率為非公認會計準則比率，新業務價值、APE銷售額和淨流量為其他特定財務指標。看到 非公認會計原則和其他財務措施請參閲第63頁，瞭解更多信息。

2核心收入的百分比增長按不變匯率列報。

標記有的項目 LOGO 與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023年可持續發展報告瞭解更多信息。


2024年管理信息通報					73

投資組合優化

簽訂了一項價值130億美元的協議，為四個有效的遺留和低ROE業務進行再保險，其中包括60億美元的LTC保險和投資合同淨負債。這項歷史性協議代表了保險業有史以來規模最大的LTC再保險交易，也是宏利通過降低風險、提高ROE以及為股東創造價值重塑投資組合轉型之旅的一個重要里程碑。該交易還進一步驗證了我們長期信託儲備和假設的審慎性，

提前兩年實現了2025年目標，即長期年金和可變年金業務的核心盈利貢獻低於15%（ 2023年為12%）

2023年通過各種其他再保險優化機會釋放2.17億美元資本

動用一部分過剩資本回購2023年發行在外的3.4%普通股，董事會宣佈2024年第一季度每股普通股季度股息增加9.6%

高績效團隊

連續四年獲得員工敬業度前四分位數排名¹ LOGO

榮獲蓋洛普卓越工作場所獎，表彰我們對員工敬業度和優先級的關注體驗 LOGO

連續第五年榮獲彭博社S 2023年性別平等指數，突出了我們通過政策制定、代表性和透明度支持性別平等的承諾 LOGO

在多個市場獲得全球認可，包括Mediacorp Canada Inc.。(one連續第三年榮獲加拿大100強僱主和年輕人最佳僱主）、福布斯（連續第七年榮獲加拿大2023年度最佳僱主之一、加拿大2023年度最佳僱主和全球2023年度最佳僱主之一）和HR Asia（在我們的六個亞洲市場中榮獲最佳公司之一） LOGO

ESG

進入道瓊斯可持續發展北美指數排行榜，位居GICS前十位(第93個百分位數)^®行業集團，作為北美地區僅有的八家保險公司之一，這一認可突顯了我們的可持續業務實踐和為股東創造長期價值的能力 LOGO

發佈宏利《氣候行動實施報告》，概述了我們為業務、一般賬户投資、產品和服務實施氣候行動計劃中的脱碳工作的計劃，並概述了實現目標的具體步驟 LOGO

首次入選2024年全球最具可持續發展能力的100家企業，並因我們在可持續收入和投資方面的表現而受到表彰 LOGO

1基於蓋洛普進行的年度全球員工敬業度調查。排名是通過與蓋洛普金融和保險公司級別數據庫相比的參與度總平均值來衡量的，

標記有的項目 LOGO 有關環境、社會及管治相關措施的企業目標，是我們環境、社會及管治策略的一部分，請參閲宏利2023年可持續發展報告，以瞭解詳情。


74				宏利金融-S

高管薪酬

總直接薪酬

高裏·李先生的2023年目標直接薪酬總額考慮了他擔任總裁兼首席執行官的全球範圍和複雜性、全球同行為類似職位支付的薪酬（見第57頁薪酬同行組），以及宏利其他高級管理人員的薪酬。

管理資源和薪酬委員會在制定 Gori Mr. Kori Jaze的薪酬方案時，從其獨立顧問那裏獲得了諮詢意見和額外的研究和分析。董事會認為，高裏先生的目標薪酬應與全球同行羣體適當一致，應反映其表現，薪酬組合應強調關注宏利先生的長期表現，並與股東經驗保持一致。

下表顯示了董事會根據委員會的建議批准的Gori先生2023年直接薪酬總額，以及他2024年的基本工資和股權激勵。

增加給先生。董事會已於2023年2月批准董事會並於2023年管理層通函中披露，並於2023年宏利人壽2023年管理層資料通函中披露。2024年，董事會沒有對Gori Juz先生的基本工資或年度獎勵目標作出任何變動，並授予他8，500，000美元的股權獎勵（與上一年度沒有變動）。


(美元)	2021		2022		2023		2024

基本工資		$1,200,000		$1,200,000		$1,300,000		$1,300,000

年度獎勵¹		$4,600,800		$2,923,200		$3,806,400		2 600 000美元（目標）

股權激勵¹
兩個PSU		$4,095,000		$4,920,000		$5,100,000		$5,100,000
三個RSU		$2,730,000		$3,280,000		$3,400,000		$3,400,000

總直接薪酬		$12,625,800		$12,323,200		$13,606,400		$12,400,000

1	獎勵時間：2023年列包括2024年2月支付的2023年年度獎勵和2023年3月授予的基於股權的獎勵。

2023年薪酬組合

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2024年目標薪酬組合

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2024年管理信息通報					75

基本工資

S先生的基本工資在2023年為130萬美元，2024年保持不變。

年度獎勵

S先生的2023年年度激勵獎已於2024年2月獲得批准並按其目標的146%支付，反映了122%的公司業績得分(如第59頁所述)和120%的個人業績得分(基於他在本節前面強調的個人業績)。具體地説，董事會考慮了S先生在實現強勁財務業績方面的領導能力，他對歷史性的130億美元交易的貢獻，以接近賬面價值再確保四塊遺留/低ROE業務，以及宏利S的股價表現。

在確定他的年度獎勵時，董事會還考慮了與前幾年相比降低個人績效分數對年度獎勵的影響的決定(更多詳細信息，請參見第75頁)。

10%的獎勵以在公開市場上購買的宏利普通股的形式交付。

您可以從第58頁開始閲讀年度激勵獎和我們2023年的業績。

股權激勵

S先生2023年股權激勵獎勵總額為8,500,000美元。2023年3月頒發的獎項基於他的表現，他的薪酬與我們的全球薪酬同行相比的競爭地位(見第57頁)，以及董事會專注於使高管薪酬與我們股東的利益保持一致。

您可以從第67頁開始閲讀績效共享單位的績效標準。

2024年2月，董事會批准了2024年8,500,000美元的股權激勵(與他上一年的獎勵相同)，並將60%分配給業績股單位，40%分配給受限股單位。這些獎項旨在具有前瞻性。高力先生實際變現的金額將大於或低於理論授出日金額，該金額將基於我們歸屬時的股價及宏利S未來三年的財務表現而定。


76				宏利金融-S

高管薪酬

按績效付費

為了確保我們的高管薪酬計劃的有效性，並確保其與我們按績效付費的核心原則保持一致，我們從多個角度對其進行分析。請參閲第49頁的執行摘要，以瞭解CEO在過去五年中的收入與股東在同一時期內賺取的價值的比較。

下圖將宏利2018年的TSC與標準普爾/多倫多證券交易所綜合金融指數的表現和我們的表現同行羣體的中位數進行了比較。它還顯示了CEO在同一時期的實現和可實現薪酬，以及它如何與我們的股價保持一致。該圖顯示，當TSR較低時，CEO薪酬降低，當PSR 較高時，CEO薪酬增加。這種聯繫是基於股權的激勵措施中給予CEO很大一部分薪酬的直接結果。

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	2019		2020		2021		2022		2023
Manulife TSS（多倫多證券交易所）		42.0%		(9.2%)		11.6%		5.9%		28.3%
我們的績效同行羣體的中位數		29.8%		(5.1%)		37.3%		6.2%		6.3%
S & P/TSX綜合金融指數		21.4%		1.6%		36.5%		(9.4%)		13.9%
首席執行官已實現和可實現的薪酬¹		$23.8M		$4.2M	$	18.2M	$	16.0M	$	38.9M

1	為高裏先生提供了可變現的薪酬。股權估值是根據宏利普通股於每年12月31日在多倫多證交所的收盤價計算的。對於2023年，反映了收到的1330萬美元現金（已實現薪酬），以及尚未實現的未償股權獎勵增加了2560萬美元（可實現薪酬的變化）。

已實現和可實現薪酬

在給定年份支付的現金報酬，包括工資、年度獎勵（在所示年份賺取，但下一年支付），

受限制股份單位和業績股份單位歸屬時的支出和行使股票期權實現的收益，以及在特定年度的12月31日與上一年度12月31日相比未行使的受限制股份單位、業績股份單位、股票期權、遞延股份單位和託管股份的價值變化，基於我們在多倫多證交所的股價。

股東總回報

TMR是指投資在一年的1月1日至12月31日之間的價值變化，假設股息被再投資。對於宏利而言，TSC反映我們在多倫多證券交易所的普通股價值。


2024年管理信息通報					77

科林·辛普森

首席財務官（2023年7月1日起生效）


		Simpson先生自2023年7月1日起被任命為首席財務官（CFO），擔任美國和總賬户首席財務官。

		作為宏利人壽的首席財務官，Simpson先生負責管理宏利人壽的財務事務，包括財務會計及報告、規劃及分析、税務、投資者關係、庫務、資本管理及財務監管，同時亦監督策略、轉型及企業發展職能。彼為宏利集團行政領導團隊成員。

辛普森先生於2023年7月獲委任後，致力於迅速融入他的新角色，並在宏利和投資界建立值得信賴的關係。在擔任首席財務官期間，他加強了宏利S的資產負債表，優化了與我們實施IFRS 17和IFRS 9相關的流程，教育外部利益相關者瞭解我們在新報告準則下的業績，並加強了我們在全球的財務領導團隊。他和他的團隊也在完成這項歷史性交易中發揮了關鍵作用，為四塊有效的遺留和低ROE業務提供再保險，包括獲得金融機構監理處(OSFI)的監管批准，發行方出價最多5,000萬股，相當於宏利S已發行和已發行普通股的約2.8%。

下面的信息描述了財務和運營結果以及其他因素，在確定他2023年的薪酬時考慮了這些因素。

2023年財務及經營業績

2023年歸屬於股東的淨收入為51億美元，而過渡時期歸屬於股東的淨收入為35億美元¹2022年

核心收益為67億美元¹2023年，增長13%²從2022年

核心每股收益為3.47美元¹2023年每股收益為2.61美元(2022年核心每股收益為2.90美元，過渡性每股收益為1.69美元)

核心淨資產收益率為15.9%¹2023年淨資產收益率為11.9%(2022年核心淨資產收益率為14.0%，過渡期淨資產收益率為8.2%)

調整後每股普通股賬面價值為32.19美元¹截至2023年12月31日，較2022年增長9%。截至2023年12月31日，普通股每股賬面價值為22.36美元，較2022年上漲3%

製造商人壽保險公司董事長S比率為 137%³2023年，而2022年的比率為131%

匯款55億美元¹2023年

1 過渡期淨收益、核心收益和調整後每股普通股賬面價值是非公認會計準則財務指標，核心淨資產收益率是非公認會計準則比率。匯款是一種特定的金融措施。看見非-GAAP和其他財務會計準則措施請參見第63頁，瞭解更多信息。

2按不變匯率計算的核心收益的百分比增長。

3 本項目根據金融機構監管局人壽保險資本充足率測試公開披露要求指引披露。

標有的物品 LOGO 與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023 可持續性報告瞭解更多信息。


78				宏利金融-S

高管薪酬

助力宏利交付S五大戰略重點及ESG戰略

達成了一項協議，對四個有效的遺留和低ROE業務進行再保險，包括60億美元的LTC保險和投資合同淨負債。這項歷史性的協議是保險業有史以來最大的長期再保險交易，也是宏利S轉型之旅的一個重要里程碑，通過降低風險、提高淨資產收益率和為股東提供價值來重塑其投資組合。這筆交易還進一步驗證了我們的長期資本準備金和假設的審慎。獲得監管部門批准，將在2024年回購最多2.8%的已發行普通股

動用部分超額資本回購2023年已發行普通股的3.4%，董事會宣佈2024年第一季度每股普通股季度股息增加9.6%

執行我們推動TSR的戰略，業績在我們的同行中名列前茅，包括對我們與投資者社區聯繫的增強

支持收購多部門另類信貸管理公司CQS

繼續推動消費紀律，2023年支出效率從2022年的45.7%提高到45.5%，提高0.2個百分點，累計節約資金10億美元以上，比預期提前一年完成

在我們的2023年敬業度調查中，排名在全球金融服務和保險公司的前四位¹ LOGO

繼續擔任多元文化專業人士協會（AMP）員工資源集團的執行發起人 LOGO

1	根據蓋洛普進行的年度全球員工敬業度調查。排名通過與蓋洛普公司的金融和保險公司級別數據庫相比的參與總平均值來衡量。

總直接薪酬

下表顯示了董事會根據首席執行官和委員會的建議批准的辛普森先生2023年直接薪酬總額，以及他2024年的基本工資和股權激勵


	2023¹		2024

基本工資		$800,000		$800,000

年度獎勵²		$1,076,000		1 080 000美元（目標）
股權激勵²
兩個PSU		$500,000		$1,440,000
三個RSU		$500,000		$960,000

總直接薪酬		$2,876,000		$4,280,000

1	Simpson先生於2022年11月1日加入宏利，擔任美國及一般賬户首席財務官。他於2023年7月1日被任命為首席財務官。2023年一欄顯示其擔任新職位的年薪，以及在2023年3月擔任前一職位時給予的股權激勵。

2	獎勵時間：2023年列包括2024年2月支付的2023年年度獎勵和2023年3月授予的基於股權的獎勵。


2024年管理信息通報					79

2023年薪酬組合

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2024年目標薪酬組合

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基本工資

辛普森先生的工資為80萬美元，自2023年7月1日起生效，2024年保持不變。

年度獎勵

Simpson先生的2023年度激勵獎於2024年2月獲得批准並支付，金額為目標的128%，反映了122%的公司績效得分（如第59頁所述）和105%的個人績效得分（基於本節前面強調的個人成就）。具體而言，董事會考慮了Simpson先生的早期成就，包括加強我們對投資者社區的外聯工作，以及他是130億美元交易的關鍵貢獻者，該交易為四塊傳統/低ROE業務以接近賬面價值的方式進行再保險。

10%的獎勵以在公開市場購買的宏利普通股交付。

股權激勵

辛普森先生的2023年股權激勵獎勵總額為1，000，000美元。該獎項於2023年3月授予，涉及其先前擔任首席財務官、美國和一般賬户的職務，基於其表現、其薪酬相對於我們薪酬同行羣體的競爭地位以及董事會對使高管薪酬與股東利益保持一致的關注。

2024年2月，董事會批准 2，400，000美元的股權激勵，並將60%分配給業績股單位，40%分配給限制股單位。這些獎項旨在具有前瞻性。Simpson先生變現的實際金額將大於或小於理論授出日期金額，該金額基於我們在歸屬時的股價和宏利保險在未來三年的財務表現。


80				宏利金融-S

高管薪酬

菲爾·威瑟靈頓

宏利亞洲總裁兼首席執行官（2023年7月1日生效）


		威瑟靈頓先生獲委任為宏利亞洲總裁兼首席執行官，自2023年7月1日起生效。在此職位上，他負責宏利人壽在亞洲迅速發展的特許經營權，包括香港和澳門、中國大陸、日本、新加坡、越南、印度尼西亞、菲律賓、馬來西亞、柬埔寨和緬甸的業務。在此任命之前，威瑟靈頓先生曾擔任宏利的首席財務官，在此之前，曾擔任宏利亞洲的首席財務官。彼為宏利集團行政領導團隊成員。

威瑟林頓先生成功地駕馭了一年的重大變革，並在整個過程中表現出了韌性、適應性和領導能力。在擔任首席財務官之前，他監督了IFRS 17和IFRS 9的報告的成功實施。在擔任我們亞洲業務負責人的短短時間內，威瑟靈頓先生已經建立了強大的勢頭，推進了我們在該地區的增長雄心，使領導層能夠專注於影響最大的領域，並進一步加強了我們與該地區合作伙伴、監管機構和主要代理商的關係。

以下資料描述亞洲分部的財務及經營業績以及其他決定彼二零二三年薪酬的因素。

2023年財務及經營業績

2023年歸屬於股東的淨收入為9.95億美元，而歸屬於股東的過渡性淨收入為4.81億美元¹2022年

核心收益為15億美元¹2023年，增長11%²與2022年相比

2023年APE銷售額為33億美元，較2022年增長15%

2023年新業務價值為12億美元，較2022年增長3%

2023年新業務CSM為11億美元，較2022年增長16%

助力宏利交付S五大戰略重點及ESG戰略

帶領宏利成功過渡至根據IFRS 17和IFRS 9會計準則進行報告

我們繼續加強中國內地旅客（MCV）客户能力，以補充我們在香港的著名國內特許經營權，並在香港開設第二家知名服務中心。我們在MCV 能力方面的持續投資促成了2023年強勁的MCV APE銷售額，是2019年疫情前水平的兩倍多

在百慕大、香港和新加坡推出統一的高淨值入職平臺。新平臺使新的業務申請、承保和合規流程更簡單、更快，為經紀人和客户提供更簡化的交互和整體增強體驗

宏利 Pro在新加坡和越南首次推出，為選定的代理商提供差異化的資源和工具，繼續推動整個地區的代理商生產力和專業化

1過渡期淨收入和核心收入為非GAAP財務指標。看到 非公認會計原則和其他財務措施請參閲第63頁，瞭解更多信息。

2核心收益的百分比增長按固定匯率計算。

標記有的項目 LOGO 與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023 可持續發展報告瞭解更多信息。


2024年管理信息通報					81

通過持續增強日本聯絡中心的語音機器人功能，包括將我們的電話系統遷移到Amazon Connect，使客户更容易管理其策略。這使得2023年，由交互式語音應答系統處理的客户發起交互的比例同比增長了13%，而無需任何人工幹預

通過推出 a，增強了越南銷售點的客户體驗第一個市場數字保單簽發前驗證工具，為客户提供了一種更輕鬆的方式，在保單簽發前查看保單，並確保保單完全滿足他們的保險需求

排名前10位（92^發送在我們的2023年參與調查中，全球金融服務和保險公司中，¹並被HR Asia評為2023年亞洲最佳工作公司之一，在我們的六個亞洲市場中國大陸、香港、馬來西亞、越南、印度尼西亞和菲律賓 LOGO

1	敬業度結果基於蓋洛普進行的年度全球員工敬業度調查。排名是通過與蓋洛普公司財務和保險公司級別數據庫相比的參與度總平均值來衡量的。

總直接薪酬

下表顯示了董事會根據首席執行官和委員會的建議批准的2023年威瑟靈頓先生的直接薪酬總額，以及他2024年的基本工資和基於股權的激勵。


	2021 CA$		2022 CA$		2023² 港幣$		2024³ 港幣$

基本工資		$915,000		$950,000		5,850,000		6,060,000

年度獎勵¹		$2,280,000		$1,562,000		12,311,000		9，090，000（目標）
股權激勵¹
兩個PSU		$1,620,000		$1,680,000		13,863,288		15,257,829
三個RSU		$1,080,000		$1,120,000		9,242,192		10,171,886

總直接薪酬		$5,895,000		$5,312,000		41,266,480		40,579,715

1	頒獎時間：2023年列包括2024年2月支付的2023年年度獎勵和2023年3月授予的股權獎勵。

2	彼於2023年7月1日獲委任為宏利亞洲總裁兼首席執行官。於2023年3月，以加拿大元授出400萬美元股權獎勵，金額已按授出日期前10個交易日的平均匯率換算為港元作呈列用途。

3	於2024年3月，以美元授出325萬美元的股權獎勵，金額已以呈列用途使用授出日期前10個交易日的平均匯率換算為港元。


82				宏利金融-S

高管薪酬

2023年薪酬組合

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2024年目標薪酬組合

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基本工資

威瑟靈頓先生於二零二三年的薪金為港幣5，850，000元，並於二零二四年三月一日起增至港幣6，060，000元。

年度獎勵

威瑟靈頓先生的2023年度激勵獎於2024年2月獲得批准並支付，金額為目標的140%，反映了122%的公司績效得分（如第59頁所述）和115%的個人績效得分（基於本節前面所述的個人成就）。具體而言，董事會考慮了威瑟靈頓先生在擔任首席財務官期間成功領導實施IFRS17和IFRS9的報告方面所做的貢獻，以及在擔任宏利亞洲總裁兼首席執行官的新職位期間，為我們在亞洲地區提供強勁的財務業績和發展我們的增長目標作出的貢獻。

10%的獎勵以在公開市場購買的宏利普通股交付。

股權激勵

威瑟靈頓先生2023年以股權為基礎的獎勵獎勵總額為4，000，000美元（23，105，480港元）。於2023年3月授予的獎勵基於他的表現、他的薪酬相對於我們的薪酬同行羣體的競爭地位以及董事會對高管薪酬與我們股東利益保持一致的關注。

於2024年2月，董事會批准給予威瑟靈頓先生3，250，000美元（25，429，715港元）的股權獎勵，並分配60%予表現股份單位及40%予受限制股份單位。這些獎項旨在具有前瞻性。威瑟靈頓先生變現的實際金額將大於或小於理論授出日期的金額，此金額基於我們在歸屬時的股價和宏利人壽在未來三年的財務表現。


2024年管理信息通報					83

保羅·洛倫茲

總裁兼首席執行官，全球財富與資產管理


		Lorentz先生負責公司全球財富和資產管理業務的所有方面，包括退休、零售和機構渠道。他還直接監督投資團隊在公共和私人市場的能力。他負責為投資者提供領先的解決方案，同時通過將這些領域打造成一個單一的全球性組織來創建更強的全球聯盟。他是宏利保險公司行政領導團隊的成員。

在全球利率上升、股票和固定收益市場波動的情況下，Lorentz先生取得了穩健的全球WAM業績，其中包括45億美元的淨流入。在他的領導下，該業務完成了對CQS的收購，CQS的多部門替代信貸能力補充了我們現有的固定收益和多資產解決方案業務。他還監督了我們在亞洲的產品供應擴展、我們的機構增長、在加拿大實施新的零售諮詢平臺、我們全球退休業務的收入擴展和多樣化，併為投資者提供了新的數字能力。

以下信息描述了Global WAM部門的財務和經營業績以及決定其2023年薪酬的其他因素。

2023年財務及經營業績

2023年歸屬於股東的淨收入為12.97億美元，而2022年則為11.21億美元

核心收益為13.21億美元¹2023年，下降1%²與2022年相比

2023年的核心EBITDA利潤率為24.9%，而2022年為27.2%，2023年平均年化手續費收入收益率為 44.2個基點，較2022年的43.0個基點有所改善

2023年總流量為1434億美元，較2022年增長2%

淨流入為45億美元，而2022年為32億美元

管理和行政資產（AUMA）年底為8492億美元¹2023年，比2022年增長11%

為實現 Manulife公司的五大戰略優先事項和ESG戰略做出貢獻

完成了對CQS的收購，CQS是一家多部門替代信貸公司，截至2023年10月31日管理的資產約為188億美元，這將為機構和全球投資者增加新的投資能力，並有助於擴大我們的歐洲業務

領導亞洲解決方案的擴展，包括在日本零售市場推出Global Semiconductors戰略，自23年第三季度推出以來，已獲得超過8億美元的淨流量，以滿足投資者對財富解決方案的需求

在加拿大建立戰略合作伙伴關係，將提供領先的諮詢技術和投資組合管理平臺，從而擴大我們在加拿大的零售財富規劃和諮詢業務

1核心盈利和AUMA為非GAAP財務指標，核心息税前利潤率為非GAAP比率。看到 非公認會計原則和其他財務措施請參閲第63頁，瞭解更多信息。

2核心收益的百分比增長按固定匯率列報。

標有的物品 LOGO 與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023 可持續性報告瞭解更多信息。


84				宏利金融-S

高管薪酬

制定並執行雄心勃勃的數字路線圖，通過加速客户在我們的全球零售和退休渠道中採用數字優先工具和應用程序來釋放客户價值和節省成本

排在前四分位數(88^這是百分比)在我們的2023年參與度調查中的全球金融服務和保險公司中¹ LOGO

被IPE Real Assets公認為全球最大的自然資本投資經理S² LOGO

香港退休業務於年內榮獲19項大獎，包括2023年強積金大獎。 S連續第五年獲選大獎 LOGO

通過在強制性公積金(MPF)市場推出可持續股票和固定收益基金，為所有香港退休人員提供了首批ESG主題產品 LOGO

美國零售業S認為領先的內容，市場情報，在智能共同基金和交易所交易基金獎上被評為年度數字營銷活動獎

1	根據蓋洛普進行的年度全球員工敬業度調查。排名通過與蓋洛普公司的金融和保險公司級別數據庫相比的參與總平均值來衡量。

2	基於自然資本總量的排名，其中包括林業/林地和農業和農田

總直接薪酬

下表顯示了董事會根據首席執行官和委員會的建議批准的洛倫茨先生2023年的直接薪酬總額，以及他2024年的基本工資和股權激勵。


	2021		2022		2023		2024

基本工資		$650,000		$850,000		$850,000		$870,000

年度獎勵¹		$1,731,000		$1,938,000		$2,281,000		174萬美元(目標)
股權激勵¹
兩個PSU		$940,000		$1,500,000		$2,280,000		$2,280,000

三個RSU		$1,410,000		$1,000,000		$1,520,000		$1,520,000

總直接薪酬		$4,731,000		$5,288,000		$6,931,000		$6,410,000

1	獎勵時間：2023年列包括2024年2月發放的2023年年度獎勵和2023年3月授予的股權獎勵。


2024年管理信息通報					85

2023年薪酬組合

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2024年目標薪酬組合

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基本工資

洛倫茨和S先生的工資在2023年為850,000美元，並從2024年3月1日起增加到870,000美元。

年度獎勵

洛倫茨·S先生於2024年2月獲批並按其目標的134%支付年度激勵獎，這反映了122%的公司業績得分(如第59頁所述)和110%的個人業績得分(基於他在本節前面突出顯示的個人業績)。具體地説，董事會考慮了S先生在收購CQS方面的領導作用，CQS是一家多行業的另類信貸公司，以擴大我們的全球機構業務和歐洲業務，儘管零售基金行業面臨挑戰，但我們的全球WAM業務仍有45億美元的淨流入。

10%的獎勵以在公開市場購買的宏利普通股交付。

股權激勵

洛倫茨先生和S先生2023年股權激勵獎勵總額為380萬美元。2023年3月頒發的獎勵基於他的表現、他預期的未來貢獻、他的薪酬與我們的薪酬同行相比的競爭地位，以及董事會對使高管薪酬與股東利益保持一致的關注。

2024年2月，董事會批准了3800,000美元的股權激勵，並將60%分配給業績股單位，40%分配給受限股單位。這些獎項旨在具有前瞻性。根據我們歸屬時的股價及宏利S未來三年的財務表現，洛倫茨先生實際變現的金額將高於或低於理論授出日金額。


86				宏利金融-S

高管薪酬

斯科特·哈茨

首席投資官


		哈茨是宏利的首席投資長。他負責監管宏利在加拿大、美國、亞洲和歐洲的所有S一般賬户投資。哈茨先生也是宏利的全資子公司John Hancock Life Insurance Company(USA)的首席投資官。他是宏利S執行領導班子的成員。

儘管面臨着高利率環境和商業房地產市場持續承壓的挑戰，Hartz先生對宏利S普通基金的投資仍產生了積極的回報。他監督了普通基金的多元化以避免風險集中，利用替代長期資產(ALDA)收益率將追求風險較高的固定收益策略的必要性降至最低，並繼續保持承保支持和良好的信貸質量。在他的領導下，普通賬户減少了普通基金S對地緣政治問題的敞口，修改了投資流程以降低交易成本，並繼續將ESG納入我們的投資流程。以下信息描述了決定他2023年薪酬的財務和運營結果以及其他因素。

2023年財務及經營業績

二零二三年實現180億美元淨投資收益，而二零二二年則為3億美元。這是由利率環境上升和股市上漲所產生的效應推動的，部分被辦公室物業價值下降引起的房地產損失所抵消

在董事會批准的風險限額內管理公司的利率風險，使宏利在利率環境波動的情況下，總綜合收益錄得1.42億美元的收益

截至2023年12月31日，普通基金投資資產為4，170億美元，與上年相比增加了170億美元

截至2023年12月31日，可再生能源和能源項目的投資賬面值為134億美元（2022年為136億美元）。這些資產包括可再生債券、可再生私募股權和節能債券

助力宏利交付S五大戰略重點及ESG戰略

成立了一般賬户可持續投資委員會，以監督我們不斷髮展的ESG策略，併成立了一般賬户ESG理事會，以在亞洲投資組合內實施ESG舉措 LOGO

2023年全年保持高質量的固定收益投資組合，其中96%為投資級，71%為A級或以上

2023年，我們的一般賬户中的綠色投資組合增加了8億美元至483億美元，截至2023年12月31日，佔一般賬户基金的11.6% LOGO

投資於伐木量減少的林地，以產生碳信用額 LOGO


				標記有的項目與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023 可持續發展報告瞭解更多信息。


2024年管理信息通報					87

根據SBTi方法，為一般賬户投資組合發佈了基於科學的短期減排目標，覆蓋了我們投資組合的42%以上 LOGO

發佈了《一般客户動力煤政策聲明》，概述了宏利對新動力煤投資的策略，以配合我們對淨零的承諾，並努力管理與向低碳經濟轉型相關的風險 LOGO

排名前10位（97^這是百分比)在我們的2023年參與度調查中的全球金融服務和保險公司中¹ LOGO

1	根據蓋洛普進行的年度全球員工敬業度調查。排名通過與蓋洛普公司的金融和保險公司級別數據庫相比的參與總平均值來衡量。

總直接薪酬

下表顯示了董事會根據首席執行官和委員會的建議批准的Hartz先生2023年直接薪酬總額，以及他2024年的基本工資和股權激勵。


(美元)	2021		2022		2023		2024
基本工資		$700,000		$715,000		$750,000		$750,000
年度獎勵¹		$1,864,000		$1,306,000		$1,441,000		1 125 000美元（目標）
股權激勵¹
兩個PSU		$1,200,000		$1,260,000		$1,380,000		$1,260,000
三個RSU		$800,000		$840,000		$920,000		$840,000
總直接薪酬		$4,564,000		$4,121,000		$4,491,000		$3,975,000

1	獎勵時間：2023年列包括2024年2月支付的2023年年度獎勵和2023年3月授予的基於股權的獎勵。

2023年薪酬組合

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2024年目標薪酬組合

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88				宏利金融-S

高管薪酬

基本工資

哈茨先生2023年的工資為75萬美元，2024年保持不變。

年度獎勵

Hartz先生的2023年度獎勵金於2024年2月獲得批准並支付，金額為目標值的128%，反映了122%的公司績效得分（如第59頁所述）和105%的個人績效得分（基於本節前面提到的個人成就）。具體而言，董事會考慮了哈茨先生在艱難的宏觀經濟條件和替代長期資產（ALDA）回報低於預期的情況下領導我們的普通基金資產投資的貢獻。

10%的獎勵以在公開市場購買的宏利普通股交付。

股權激勵

哈茨先生2023年股權激勵獎勵總額為2，300，000美元。於2023年3月授予的獎勵是基於他的表現、他的薪酬相對於我們的薪酬同行羣體的競爭地位以及董事會對管理人員薪酬與我們股東利益保持一致的關注。

於2024年2月，董事會批准2，100，000美元的股權激勵，並分配60%予表現股份單位及40%予受限制股份單位。這些獎項旨在具有前瞻性。Hartz先生變現的實際金額將大於或小於理論授出日期金額，這是基於我們在歸屬時的股價和宏利在未來三年的財務表現。


2024年管理信息通報					89

馬克·科斯坦蒂尼

有效管理全球負責人

Costantini先生於2022年6月13日被任命為有效管理全球主管，負責領導所有旨在改善宏利保險有效管理業務盈利能力和風險狀況的舉措。彼為宏利集團行政領導團隊成員。

Costantini先生帶領Inforce Management度過了一個不同尋常的一年，宏利與 Global Atlantic成功交易，為四個有效的遺留和低ROE業務進行再保險，其中包括60億美元的長期護理（LTC）保險。這是行業有史以來規模最大的長期護理交易，也是宏利集團轉型的重要里程碑。

在他的領導下，Inforce Management業務繼續從無機和有機舉措中釋放資金，同時提升客户體驗，優化傳統業務和Inforce業務對宏利業績的貢獻。

以下信息描述了有效管理業務的財務和經營業績以及決定其2023年薪酬的其他因素。

2023年財務及經營業績

2023年通過再保險優化機會釋放2.17億美元資本

2023年長期年金和可變年金（VA）業務核心盈利貢獻率為12%，較2022年下降4個百分點，提前兩年實現2025年長期年金和可變年金核心盈利貢獻率低於15%的目標

2023年批准的利率上調現值（PVRI）為9億美元，超過2022年基準變動中假設的20億美元未來利率上調的45%。此外，我們從2022年重新費率申報開始，通過引入客户買斷選項，

為實現Manulife的戰略優先事項和ESG戰略做出貢獻

達成一項協議，對四個有效的遺留和低ROE業務進行再保險，其中包括60億美元的 LTC保險和投資合同淨負債。這項歷史性協議代表了保險業有史以來規模最大的LTC再保險交易，也是宏利通過降低風險、提高ROE和為股東創造價值來重塑其投資組合轉型之旅的一個重要里程碑。該交易還進一步驗證了我們長期信託儲備和假設的審慎性，

執行我們的有機有效管理計劃，包括領導增強客户服務體驗，涉及數字化、欺詐檢測、健康和買斷

更新了有效管理戰略，以反映IFRS 17和IFRS 9的實施

排名前10位（95^這是百分比)在我們的2023年參與度調查中的全球金融服務和保險公司中¹ LOGO

擔任全球婦女聯盟ESG的執行發起人和多位高級管理人員的導師 LOGO

1基於蓋洛普進行的年度全球員工敬業度調查。排名是通過與蓋洛普金融和保險公司級別數據庫相比的參與度總平均值來衡量的。

標記有 與構成我們ESG戰略一部分的ESG相關措施的企業目標相關請參閲宏利和S2023 可持續性報告瞭解更多信息。


90				宏利金融-S

高管薪酬

總直接薪酬

下表顯示了董事會根據首席執行官和委員會的建議批准的Costantini先生2023年的直接薪酬總額，以及他2024年的基本工資和股權激勵。


(美元)	2022			2023		2024
基本工資		$720,000	¹		$740,000		$740,000
年度獎勵²		$1,057,000			$1,706,000		1 110 000美元（目標）
股權激勵²
兩個PSU		$1,050,000			$1,110,000		$1,500,000
三個RSU		$700,000			$740,000		$1,000,000
總直接薪酬		$3,527,000			$4,296,000		$4,350,000

1	先生Costantini於二零二二年六月獲重新聘用。代表他的年薪。

2	頒獎時間：2023年列包括2023年頒發並於2024年2月支付的年度獎勵，以及2023年3月頒發的股權獎勵。

2023年薪酬組合

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2024年目標薪酬組合

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2024年管理信息通報					91

基本工資

Costantini先生於二零二三年的薪酬為740，000美元，二零二四年維持不變。

年度獎勵

Costantini先生的2023年年度激勵獎於2024年2月獲得批准並支付，金額為目標的171%，反映了122%的公司績效得分（如第59頁所述）和140%的個人績效得分（基於本節前面強調的個人成就）。特別是，董事會認可Costantini先生在完成一筆130億美元交易中發揮的重要領導作用，以接近賬面價值的方式對四塊遺留/低ROE業務進行再保險。這項歷史性的交易於2024年2月22日結束，對股東價值產生了重大的積極影響，因為它是我們作為同行集團中表現最佳的地位的一個貢獻因素，在多倫多證券交易所的股東總回報率為28%。該交易預計將向股東釋放12億美元資本¹.

董事會認為此交易是一個特殊的一次性事件，它推動了重大股東價值，並保證超過了管理人員個人表現應影響其年度獎勵的典型金額範圍。

10%的獎勵以在公開市場購買的宏利普通股交付。

2024年，Costantini先生的年度激勵目標由基本工資的135%提高至150%，反映其與同行相比的角色範圍。

股權激勵

Costantini先生2023年基於股權的激勵獎勵總額為1，850，000美元。於2023年3月授出的獎勵乃基於其預期未來對宏利的貢獻、其薪酬相對於薪酬同業集團的競爭地位，以及董事會注重將行政人員薪酬與股東利益保持一致。

於2024年2月，董事會批准2，500，000美元的股權激勵，並分配 60%予表現股份單位，40%予受限制股份單位。這些獎項旨在具有前瞻性。Costantini先生變現的實際金額將大於或小於理論授出日期金額，這是基於我們在歸屬時的股價和宏利人壽在未來三年的財務表現。

有關其他詳細信息，請參見第95頁的薪酬摘要表。

1	有關此交易的其他信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的2023年MD & A第22頁。


92				宏利金融-S

高管薪酬

股業績

下圖將從2018年12月31日開始的五年期間投資於宏利普通股的累計價值100美元與同期投資於兩個主要市場指數和業績同行指數的100美元進行了比較，假設股息進行了再投資。

宏利S的股價表現與同業及其他相關指數的比較，是董事會在確定高管薪酬水平時會檢討的一個鏡頭。

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截至十二月三十一日止的年度	2018		2019		2020		2021		2022		2023

宏利人壽		$100.00		$142.01		$128.94		$143.90		$152.33		$195.50

S&P/TSX綜合指數		$100.00		$122.84		$129.72		$162.26		$152.79		$170.74

S & P/TSX綜合金融指數		$100.00		$121.36		$123.32		$168.33		$152.54		$173.73

性能對等組索引¹		$100.00		$129.79		$123.24		$169.27		$179.80		$191.08

1	年度回報是指在五年內於2018年12月31日進行的100億美元投資的價值，假設投資實現了我們業績同行組每年的股東回報中值(請參閲第68頁以瞭解這些同行的列表)。


2024年管理信息通報					93

管理成本比率

下表顯示，宏利S提名的高管在2023年的薪酬總額為股東應佔淨收益的1.0%。

該表提供了過去五年中每年在薪酬彙總表中報告的授予我們指定高管的總薪酬。2023年有6名被任命的高管，而前幾年只有5名。增加了一欄，顯示2022年使用過渡淨收入而不是報告的淨收入的管理費用比率。這一數值與《2023年管理信息通函》中披露的值存在實質性差異，完全是由於實施了新的會計準則IFRS 17和IFRS 9。有關過渡到IFRS 17和IFRS 9對我們2022年和2023年財務業績的影響的更多信息，請參閲第44頁。


	在以下位置報告國際財務報告準則4和國際會計準則39								在以下位置報告國際財務報告準則17和國際財務報告準則9
	2019		2020		2021		2022		2022年過渡期¹		2023

被點名高管的總薪酬(數千美元)	$	38,492	$	36,828	$	41,839	$	41,647		$41,647		$51,165

歸屬於股東的淨利潤(百萬美元)		$5,602		$5,871		$7,105		$7,294		$3,498		$5,103

管理成本比率		0.7%		0.6%		0.6%		0.6%		1.2%		1.0%

1	歸屬於股東的過渡性淨收入是非公認會計準則的財務衡量標準。看見非公認會計原則和其他財務措施第63頁，瞭解更多信息。

管理成本比率

支付給被點名高管的總薪酬除以股東的淨收入，以百分比表示。

每年被提名的高管

2023年：羅伊·戈裏，科林·辛普森，菲爾·威瑟林頓，保羅·洛倫茨，斯科特·哈茨，馬克·科斯坦蒂尼

2022年：羅伊·戈裏、菲爾·威瑟林頓、馬克·科斯坦蒂尼、瑪麗安·哈里森、斯科特·哈茨

2019年：羅伊·戈裏，菲爾·威瑟林頓，拉胡爾·喬希，瑪麗安·哈里森，阿尼爾·瓦德瓦尼


94				宏利金融-S

高管薪酬

高管薪酬明細

薪酬彙總表

下表顯示了過去三個財年授予每位指定高管的總薪酬。我們為一些被點名的高管設定了美元或港元的薪酬，並已將以下金額轉換為與我們的財務報表一致的加元。使用的匯率因薪酬元素和年份而異，如下頁所示。下面顯示的2023年被提名高管的總薪酬是由我們業務範圍內更高的激勵計劃結果和貨幣匯率波動推動的。

對於每個被任命的高管，2023行反映了2024年2月支付的年度獎勵和2023年授予的基於股權的獎勵。有關他們2023年直接薪酬總額的討論，請參閲第72頁開始的指定高管簡檔。


									非股權激勵補償
	年		薪金		以股份為基礎獎項		選項- 基於獎項		每年一次激勵		養老金價值		所有其他補償		總計補償
羅伊·戈裏總裁與首席執行官		2023 2022 2021		$1,728,123 $1,515,205 $1,518,805		$11,547,344 $10,436,550 $8,622,705		$0 $0 $0		$5,145,492 $3,920,304 $5,836,575		$823,400 $1,074,738 $747,457		$138,256 $131,737 $134,644		$19,382,615 $17,078,534 $16,860,186
科林·辛普森首席財務官¹(7月生效 1, 2023)		2023 2022		$703,000 $100,000		$1,000,000 $1,155,000		$0 $0		$1,076,000 $0		$59,100 $8,912		$1,681,956 $0		$4,520,056 $1,263,912
菲爾·威瑟靈頓宏利亞洲總裁兼行政總裁²(7月生效 1, 2023)		2023 2022 2021		$987,603 $944,166 $915,000		$4,000,000 $2,800,000 $2,700,000		$0 $0 $0		$2,133,140 $1,562,000 $2,280,000		$243,900 $311,775 $226,284		$431,210 $53,679 $53,627		$7,795,853 $5,671,620 $6,174,911
保羅·洛倫茲總裁兼首席執行官，全球財富與資產管理		2023 2022 2021		$850,000 $689,167 $650,000		$3,800,000 $2,500,000 $2,350,000		$0 $0 $0		$2,281,000 $1,938,000 $1,731,000		$267,400 $230,245 $160,984		$1,935 $1,723 $0		$7,200,335 $5,359,135 $4,891,984
斯科特·哈茨首席投資官		2023 2022 2021		$1,004,421 $927,494 $877,520		$3,124,575 $2,672,775 $2,526,800		$0 $0 $0		$1,947,944 $1,751,477 $2,364,670		$228,300 $274,480 $195,812		$0 $0 $0		$6,305,240 $5,626,226 $5,964,802
馬克·科斯坦蒂尼有效管理全球負責人		2023 2022		$994,196 $522,603		$2,513,245 $4,209,400		$0 $0		$2,306,171 $1,417,543		$200,900 $31,626		$0 $976,125		$6,014,512 $7,157,297

¹	Simpson先生於2022年11月1日加入宏利。他曾擔任美國分部及一般賬户首席財務官，直至2023年6月30日晉升為宏利集團首席財務官。2023年的所有其他補償金包括一次性支付的1，680，000美元，以取代從他的前僱主那裏沒收的補償金。倘Simpson先生於付款後二十四個月內辭職或因原因被終止，他將須向宏利償還全部金額。

²	威瑟靈頓先生擔任宏利人壽的首席財務官，直至2023年6月30日。

基本工資

Gori Kazzan先生的工資以美元確定，但每半個月以加拿大元支付，使用加拿大銀行的收盤匯率。

辛普森先生和洛倫茲先生的工資是以加元確定的。威瑟靈頓先生的工資是以加元支付的，直到2023年6月30日。截至2023年7月1日，他的薪金以港元釐定和支付。

哈茨·阿姆斯先生和科斯坦蒂尼·阿姆斯先生的工資以美元確定和支付。

對於以美元和港幣支付薪酬的高管，我們使用下表中列出的平均年匯率換算為加拿大。

美元匯率美元

匯率為

港幣

2023

2022

2021

1.00美元= 1.3494美元

1.00美元= 1.3015美元

1.00美元= 1.2536美元

HK$1.00 =$0.1724


補充表：共計以美元計的賠償下表顯示了以美元計算的高管薪酬總額，壓力拋之腦後以加拿大支付的金額美元和港幣已兑換與我們的財務狀況一致，發言。
		(美元)
羅伊·戈裏	2023 2022 2021		$14,299,715 $13,214,387 $13,341,009

科林·辛普森	2023 2022		$3,343,292 $991,130

菲爾·威瑟靈頓	2023 2022 2021		$5,754,587 $4,370,915 $4,887,531

保羅·洛倫茲	2023 2022 2021		$5,314,065 $4,116,957 $3,871,481

斯科特·哈茨	2023 2022 2021		$4,654,533 $4,329,530 $4,720,200

馬克·科斯坦蒂尼	2023 2022		$4,441,650 $5,482,839


2024年管理信息通報					95


基於股份的獎勵績效共享單位、受限制股份單位的授出日期公允價值，授出遞延股份單位高管們。		授予日期	股價		匯率為以美元為單位的獎項
	2023	3月7日	$	26.97		1美元=1.3585美元
	2022	3月1日	$	26.54		1美元=1.2728美元
		8月29日	$	23.80		1美元=1.2952美元
	2021	March 2	$	25.15		1美元=1.2634美元
授權價為授權日前10個交易日的平均收市價。顯示的2022年基於股份的獎勵包含兩個授予獎勵的實例，用於用從以前僱主那裏沒收的類似歸屬條件來取代類似價值的補償： - 辛普森先生獲得了2022年11月28日授予的1,155,000美元的限制性股票單位的一次性獎勵。50%(50%)的限制性股份單位將於2024年5月28日歸屬，50%將於2025年5月28日歸屬。 - 科斯坦蒂尼先生於2022年8月29日獲得了1,500,000美元的限制性股票單位的一次性獎勵。2023年8月29日歸屬的限售股單位的50%(50%)和2024年8月29日歸屬的50%。

基於期權的獎勵

自2020年以來，我們沒有授予過股票期權。

年度獎勵

在獲得獎勵的財政年度下一年支付。美元金額按下列匯率換算為加拿大元，
在之前的支付日期。

匯率
獎項，
美元

2023

2022

2021

1.00美元= 1.3518美元

1.00美元= 1.3411美元

1.00美元= 1.2686美元

養卹金價值

在第102頁和第103頁的養卹金表中，每個指定的行政人員的補償性變動項下的金額總和。

所有其他補償

以美元及港元支付的金額已換算為加元，與我們的財務報表一致。

Gori Kazi先生的數額包括：

2023年：28，572美元的俱樂部會員費和100，000美元的靈活支出賬户津貼。

2022年：27，035美元的俱樂部會員費和100，000美元的靈活支出賬户津貼。

2021年：31，139美元的俱樂部會員費和100，000美元的靈活支出賬户津貼。

Simpson先生的金額包括：

2023年：一次性支付1，680，000美元，以取代從前僱主沒收的補償金。

威瑟林頓先生的數額包括：

2023年：1，950，000港元的住房津貼、200，000港元的搬遷津貼和157，000港元的子女教育，涵蓋他在亞洲的時間。它還包括一項25，000美元的靈活支出津貼，涵蓋威瑟靈頓先生擔任首席財務官的六個月期間。

2022年：5萬美元的靈活支出賬户津貼。

2021年：5萬美元的靈活支出賬户津貼。

科斯坦蒂尼先生和S先生的金額包括：

2022年：一次性支付750,000美元，以取代從他的前僱主那裏沒收的補償。


96				宏利金融-S

高管薪酬

股權補償

未償還的股權獎勵 (截至2023年12月31日)



	基於期權的獎勵
	授予日期	證券數量潛在的未鍛鍊身體選項		選擇權鍛鍊價格		選擇權期滿日期		的價值未切除的實至名歸選項
羅伊·戈裏	2015年3月2日		260,931	$	21.81		2025年3月2日		$1,949,155

	2016年2月23日		436,301	$	17.59		2026年2月23日		$5,100,359

	2017年2月28日		243,473	$	24.61		2027年2月28日		$1,137,019

	2017年6月8日		167,872	$	23.51		2027年6月8日		$968,621

	2018年2月27日		395,962	$	24.73		2028年2月27日		$1,801,627

	2019年3月5日		485,894	$	22.60		2029年3月5日		$3,245,772

	2020年3月3日		689,991		$24.38		2030年3月5日		$3,380,956
科林·辛普森
菲爾·威瑟靈頓	February 24，2015		30,896		$22.02		2025年2月24日		$224,305

	2016年2月23日		43,462		$17.59		2026年2月23日		$508,071

	2017年2月28日		34,315		$24.61		2027年2月28日		$160,251

	2018年2月27日		120,707		$24.73		2028年2月27日		$549,217

	2019年3月5日		144,572		$22.60		2029年3月5日		$965,741

	2020年3月3日		205,086		$24.38		2030年3月5日		$1,004,921
保羅·洛倫茲	February 25，2014		37,239		$21.20		2024年2月25日		$300,891

	February 24，2015		43,349		$22.02		2025年2月24日		$314,714

	2016年2月23日		57,908		$17.59		2026年2月23日		$676,945

	2017年2月28日		34,829		$24.61		2027年2月28日		$162,651

	2018年2月27日		105,618		$24.73		2028年2月27日		$480,562

	2019年3月5日		124,858		$22.60		2029年3月5日		$834,051

	2020年3月3日		178,425		$24.38		2030年3月5日		$874,283
斯科特·哈茨	February 25，2014		75,495		$21.20		2024年2月25日		$610,000

	February 24，2015		85,054		$22.02		2025年2月24日		$617,492

	2016年2月23日		119,983		$17.59		2026年2月23日		$1,402,601

	2017年2月28日		98,911		$24.61		2027年2月28日		$461,914

	2018年2月27日		102,798		$24.73		2028年2月27日		$467,731

	2019年3月5日		130,150		$22.60		2029年3月5日		$869,402

	2020年3月3日		218,179		$24.38		2030年3月5日		$1,069,077
馬克·科斯坦蒂尼


2024年管理信息通報					97


	股份獎勵
	授予日期	共享類型基於裁決	股票數量或單位股票他們有未歸屬		市場或派息值份額的百分比以獎勵為基礎那些還沒有既得		市場或派息既得價值股份為基礎獎項備註已付清或分佈式
羅伊·戈裏	2021年3月2日	PSU		238,619		$6,986,761
		RSU		159,078		$4,657,818
	2022年3月1日	PSU		260,342		$7,622,799
		RSU		173,562		$5,081,888
	2023年3月7日	PSU		267,570		$7,834,446
		RSU		178,380		$5,222,974
		MFC股份¹(2015)		131,930				$3,862,910
科林·辛普森	2022年11月28日	PSU
		RSU		51,760		$1,515,520
	2023年3月7日	PSU		19,310		$565,387
		RSU		19,310		$565,387
菲爾·威瑟靈頓	2021年3月2日	PSU		74,718		$2,187,755
		RSU		49,811		$1,458,481
	2022年3月1日	PSU		69,844		$2,045,038
		RSU		46,562		$1,363,337
	2023年3月7日	PSU		92,687		$2,713,881
		RSU		61,791		$1,809,244
保羅·洛倫茲	2021年3月2日	PSU		65,033		$1,904,156
		RSU		43,355		$1,269,437
	2022年3月1日	PSU		62,360		$1,825,903
		RSU		41,574		$1,217,279
	2023年3月7日	PSU		88,052		$2,578,169
		RSU		58,702		$1,718,789
斯科特·哈茨	2021年3月2日	PSU		69,925		$2,047,416
		RSU		46,617		$1,364,944
	2022年3月1日	PSU		66,673		$1,952,189
		RSU		44,449		$1,301,470
	2023年3月7日	PSU		72,402		$2,119,919
		RSU		48,267		$1,413,269
馬克·科斯坦蒂尼	2022年8月29日	PSU		61,240		$1,793,096
		RSU		84,569		$2,476,180
	2023年3月7日	PSU		58,236		$1,705,157
		RSU		38,823		$1,136,751

1	代表作為 Gori先生2017年移居多倫多時提供的安排的一部分而設立的代管賬户的剩餘餘額。請參閲我們的2018年管理資料通告第86頁，可於宏利保險網查閲。

在上表中：

未行使的價值實至名歸股票期權是股票期權的行使價與宏利普通股於2023年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價29.28美元之間的差額。如果行使價高於我們的年終收盤價，

以股份為基礎的獎勵的市值或支付價值是基於宏利普通股於2023年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價29.28美元

尚未歸屬的業績份額單位的價值是使用業績係數1.0計算的，

受限制股份單位（RSU）、表現股份單位（PSU）及遞延股份單位（DSU）均以現金支付。百分之十（10%）的RSU和PSU付款以在公開市場購買的宏利普通股交付。


98				宏利金融-S

高管薪酬

獎勵計劃獎勵2023年歸屬或賺取的價值

對於每個指定的執行人員：

年內歸屬的購股權價值顯示如果購股權在歸屬日已被行使，根據宏利普通股在多倫多證券交易所的收盤價計算，

年內收到的期權價值顯示了在 2023年行使期權的指定高管實現的實際收益

歸屬的股份獎勵價值顯示2023年支付的金額，

2023年年度獎勵的價值。


	基於期權的獎勵				股權獎勵		年度獎勵
	既得價值年內		收到的價值年內		既得價值年內		賺取的價值年內

羅伊·戈裏		$1,087,199		$0		$6,423,517		$5,145,492

科林·辛普森		$0		$0		$0		$1,076,000

菲爾·威瑟靈頓		$323,327		$0		$1,909,268		$2,133,140

保羅·洛倫茲		$280,212		$520,559		$1,661,029		$2,281,000

斯科特·哈茨		$316,231		$549,757		$2,031,123		$1,947,944

馬克·科斯坦蒂尼		$0		$0		$1,061,979		$2,306,171

於二零二三年行使之購股權

Paul Lorentz和Scott Hartz於2023年根據我們的自動股票期權行使計劃行使股票期權（見下文）：


	授予日期		選項數量	行權價(美元)	收益（美元）

保羅·洛倫茲		2013年2月19日	46,244	$15.52	$520,559

斯科特·哈茨		2013年2月19日	25,530	$15.52	$287,386

斯科特·哈茨		2014年2月25日	56,622	$21.20	$262,371

股票期權自動行使程序

持有尚未行使的股票期權的行政人員有機會選擇在到期前自動行使其已行使的股票期權。此計劃旨在保護高管免於股票期權到期實至名歸如果他們由於關閉的交易窗口而無法行使，或者如果他們擁有重要的非公開信息。選舉是在沒有任何重要的非公開信息的情況下進行的，並且是不可撤銷的。如行政人員離開宏利，任何根據該計劃進行的選舉均會終止。

關於遞延股份單位

2023年，加拿大和美國的管理人員有機會將部分或全部年度獎勵獎勵、既得限制性股票單位和既得業績股票單位交換為遞延股票單位，但須遵守當地税務規則和裁決。在特殊情況下，我們亦可能向一些新僱員及其他行政人員授出遞延股份單位。

遞延股份單位是追蹤宏利普通股價值的名義股份，並以與普通股股息相同的比率賺取股息相等的股息。只有當行政人員退休或離開宏利時，才可贖回現金。每贖回一單位，行政人員將於贖回時獲得宏利普通股市值。歸屬條件具體適用於每項授出，然而，如上所述，為換取其他歸屬獎勵而收到的遞延股份單位將立即歸屬。遞延股份單位使管理人員與股東的長期利益保持一致，只有在管理人員去世時才可轉讓。


2024年管理信息通報					99

根據加拿大税務規定的變化，加拿大高管人員不能再交換 2015年後授予的限制性股票單位和業績股票單位。相反，為了促進長期股權所有權，加拿大管理人員可以選擇接收遞延股份單位而不是限制性股份單位，只要他們在授予之前做出此選擇。

關於遞延補償賬户

一些美國高管可以將最多90%的基本工資、部分或全部年度獎勵和已歸屬的限制性股票單位遞延到遞延薪酬賬户。該筆款項必須在户口內保留最少三年，並會作出調整，猶如該筆款項已投資於宏利指定及行政人員選定的一項或多項投資選擇。在提款時，行政人員可以一次性或每年分期提取現金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列示於二零二三年十二月三十一日根據我們的股權補償計劃將發行及可供發行的證券總數：


	行使時將發行的證券數量在未完成的選項中，認股權證及權利		加權平均的行權價格未完成的選項，認股權證及權利		證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權計劃

證券持有人批准的股權補償計劃		16,491,507	$	22.73		6,505,523

下表介紹了我們的計劃及其截至2023年12月31日的狀況：

高管股票期權計劃

高管股票期權計劃在2000年的年度和特別會議上得到了股東的批准。根據高管股票期權計劃，還可以授予遞延股份單位、股票增值權、限制性股票和業績獎勵。我們需要股東批准才能對計劃進行更改。


可發行的最大普通股數量			73,600,000
* 佔已發行普通股的百分比			4.0%
可發行的最大普通股數量(不能超過已發行普通股的百分比)
將發送給任何一個參與者，或			5%
向內部人士整體開放			10%
與股票期權和遞延股份單位有關的已發行普通股總數			50,874,655
* 佔已發行普通股的百分比			2.8%

非僱員董事的股票計劃

非僱員董事的股票計劃在2001年的年度和特別會議上得到股東的批准。遞延股份個單位也可以根據股票計劃授予。我們需要股東批准才能對計劃進行修改。


可發行的最大普通股數量			1,000,000
* 佔已發行普通股的百分比			低於0.1%
可發行的最大普通股數量(不能超過已發行普通股的百分比)
將發送給任何一個參與者，或			5%
向內部人士整體開放			10%
已就遞延股份單位發行的普通股總數			728,316
* 佔已發行普通股的百分比			0.04%


100				宏利金融-S

高管薪酬

我們在2023年沒有向被點名的高管授予股票期權。下表顯示了根據該計劃可供未來授予的股票期權、已發行的以股份結算的遞延股份單位和證券的總數：


(截至2023年12月31日)	未償還的股票期權/未償債務單位				可供未來發行的證券
(截至2023年12月31日)	數		作為稀釋後的百分比普通股		數		作為稀釋後的百分比普通股

非僱員董事股票計劃		271,684		0.01%		6,505,523		0.35%

股票期權		16,074,586		0.88%

遞延股份單位		145,237		0.01%

總計		16,491,507		0.90%		6,505,523		0.35%

懸垂、稀釋和燃燒率


(as 12月31日）	2021		2022		2023
懸挑		1.44%		1.40%		1.25%
保留髮行給僱員和董事的普通股總數，減去贖回的股票期權和股份結算遞延股單位的數量，表示為年內發行在外證券加權平均數的百分比		1.44%		1.40%		1.25%
稀釋		1.15%		1.11%		0.93%
未發行股票期權和股份結算遞延股份單位總數，以年內未發行證券加權平均數的百分比表示		1.15%		1.11%		0.93%
燃燒速率
每年授出的購股權及以股份結算遞延股份單位的數目，以年內已發行證券加權平均數目的百分比表示
執行股票期權計劃		0.00%		0.00%		0.00%
非僱員董事股票計劃		0.01%		0.01%		0.01%

退休福利

我們的指定的管理人員和我們在美國的員工參加了一個固定福利現金結餘計劃、一個401（k）計劃和一個固定供款補充計劃。在加拿大，我們的指定高管與員工一起參加了定額供款養老金計劃，並與我們的其他高管一起參加定額供款補充計劃。我們在香港的指定行政人員與其他香港僱員參與同一定額供款退休金計劃。

我們的補充退休安排提供給加拿大的管理人員和美國的所有員工，因為税務規則限制了我們註冊的（或符合税務條件的）養老金計劃提供的福利。該等補充安排不符合税務規定，且通常無資金。

為了從我們的補充安排中獲得好處，我們的指定管理人員在離職後通常必須遵守幾個條件：

不徵求意見：24個月；和

非競爭性：12至24個月

如果指定的管理人員違反上述附加於其全部或部分補充退休安排的離職後條件，則全部喪失福利。


2024年管理信息通報					101

定義養卹金一覽表

Hartz先生和Costantini先生參與John Hancock現金平衡計劃。根據我們的遺留計劃條款和補充界定福利安排，Hartz先生在2011年12月31日之前賺取了最終平均薪酬福利，此後一直賺取現金結餘福利。Costantini先生曾於美國宏利工作期間賺取現金結餘福利。自2000年9月至2014年1月，並自2022年6月重新加入我們以來一直賺取現金結餘福利。

下表顯示了我們在美國的兩名高管的確定福利養老金計劃義務：


	年數記入貸方服務				每年一次應付福利				打開現在時的價值已定義效益義務		補償性的變化				非- 補償性變化		結業現在時的價值已定義效益義務
	十二月三十一日， 2023		年齡 65		十二月三十一日， 2023		65歲		打開現在時的價值已定義效益義務		服務成本		其他		非- 補償性變化		結業現在時的價值已定義效益義務

斯科特·哈茨		40.5		42.7		$721,500		$726,700		$8,300,600		$24,800		$0		$23,100		$8,348,500

馬克·科斯坦蒂尼¹		25.2		35.8		$90,700		$121,300		$607,800		$25,100		$0		$28,200		$661,100

1	不包括Costantini先生於2014年1月離開宏利後收到的分派。

年度應付福利

基於截至2023年12月31日的當前應計養卹金收入和註明的計入貸項的服務，從65歲起支付。

確定福利義務的期初和期末

截至2022年12月31日和2023年12月31日的預計服務養卹金價值，使用精算假設來確定這兩個日期的確定福利義務，如我們的2023年合併財務報表附註16所披露。

服務成本

2023年在職期間賺取的預計養卹金價值，使用精算假設確定2023年12月31日的固定福利義務如我們的2023年合併財務報表附註16所披露。

其他

任何計劃修改的影響以及實際補償和假定補償之間的差異。

非補償性變更

包括應計利息對期初固定收益債務的影響、精算假設的變化、經驗損益以及因匯率波動而產生的任何數額。

匯率

Hartz先生和Costantini先生的固定福利義務的結算現值已使用12月31日的匯率進行轉換，2023年1美元=1.3186美元，2022年1美元=1.3549美元。其他金額已使用2023年1美元=1.3494美元的平均匯率進行換算。


102				宏利金融-S

高管薪酬

固定繳費養老金計劃表

哥里先生、辛普森先生及洛倫茨先生參與宏利在加拿大的固定供款計劃及補充安排。高力先生於2015年3月至2017年5月期間參與香港宏利強制性公積金充值計劃。

威瑟頓先生於2018年1月至2023年6月在加拿大參與宏利強制性公積金充值計劃及補充安排，於2014年5月至2017年12月在香港參與宏利強制性公積金充值。

Hartz先生和Costantini先生在美國參與了John Hancock 401(K)計劃和補充固定供款安排。Costantini先生從1990年7月至2000年9月在加拿大工作期間在宏利的補充安排以及從2000年9月至2014年1月在美國工作的John Hancock 401(K) 計劃中獲得的剩餘福利來自於他在加拿大的補充安排。

下表是2022年12月31日至2023年12月31日的賬户餘額對賬：



	打開累積價值		代償性變化				非- 補償性變化		結業累積價值
	打開累積價值		服務成本		其他		非- 補償性變化		結業累積價值

羅伊·戈裏		$5,378,500		$823,400		$0		$770,900		$6,972,800

科林·辛普森		$15,700		$59,100		$0		$27,600		$102,400

菲爾·威瑟靈頓		$1,829,200		$243,900		$0		$354,700		$2,427,800

保羅·洛倫茲		$3,216,200		$267,400		$0		$457,000		$3,940,600

斯科特·哈茨		$4,108,700		$203,500		$0		$599,800		$4,912,000

馬克·科斯坦蒂尼¹		$934,200		$175,800		$0		$161,400		$1,271,400

1	不包括Costantini先生於2014年1月離開宏利後收到的分派。

服務成本

宏利或John Hancock於二零二三年根據各自的計劃向每位指定行政人員供款及╱或名義上計入的總額。

其他

任何計劃修訂的影響。

非補償性變更

包括指定管理人員作出的任何貢獻、年內貸記的所有投資收入以及因貨幣波動而產生的任何金額。

匯率

為高裏先生及威瑟靈頓先生在香港的宏利強制性公積金補充計劃：

期末累計價值金額已按12月31日匯率換算，即二零二三年1.00港元= 0.1689美元，二零二二年1.00港元= 0.1736美元

其他金額已按二零二三年平均匯率1. 00港元= 0. 1724港元換算。

對於Hartz先生和Costantini先生在美國的John Hancock 401（k）計劃和補充界定供款安排：

期末累計價值金額已採用12月31日的匯率換算，即2023年1.00美元= 1.3186美元，2022年1.00美元= 1.3549美元

其他金額已按2023年平均匯率1.00美元= 1.3494美元換算。


2024年管理信息通報					103

加拿大

已結束的確定福利養卹金計劃

定額供款退休金計劃

誰參與？

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1999年1月1日之前僱用的哥倫比亞僱員。該計劃不允許新參與者參加。

當前指定的管理人員均未參與此計劃

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1999年1月1日以後僱用的駐哥倫比亞僱員

方面

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參與者繳納應計養卹金收入的2%

參加者可自願供款，數額為應計退休金收入的0.5%至5%

2023年應計養卹金收入限制在252，480美元，並按基本工資計算（加上軍官年度獎勵）

參與者可從一系列選項中選擇投資其賬户

年養卹金公式

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我們的供款額為可計退休金收入的3%，並與參與者自願供款的50%相匹配

我們的供款和參與者供款的總和限於規定的供款上限 《所得税法》（2023年為31，560美元）

我們的貢獻立即

退休

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離職後，參與者可以將其賬户的價值轉移到鎖定退休工具，或購買終身年金

已結束的補充確定福利安排

確定繳款補充安排

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自1999年1月1日以來，這些安排一直沒有提供。

當前指定的管理人員都沒有這些安排，並且沒有員工仍然保留這些安排之一。

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1999年1月1日之後受聘的高管和在此日期之後晉升為高管級別的員工都有資格

我們將超過應計養卹金收入上限的10%（Gori先生為15%）存入每位參與者的名義賬户

應計養卹金收入按基本工資和年度獎勵計算，包括作為遞延股份單位的金額

投資收入抵免基於參與者選擇的投資選項

參與者可在退休時分期提取其賬户價值，或在徵得我們同意後一次性提取


104				宏利金融-S

高管薪酬

美國

固定收益養老金計劃(現金餘額)

401(K)計劃

誰參與？

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所有美國員工

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所有美國員工都是自願參加的

條款

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參與者不會做出貢獻

參與者在賺取利息積分的名義賬户中獲得捐款積分

利息抵免以截至上一歷年9月30日的兩個月內每個營業日生效的10年期國庫券不變到期日的平均年收益率為基礎。

對於Costantini先生在2000年9月至2007年12月期間根據遺留計劃條款賺取的福利，最低利息貸記利率為5.00%(每日複利)。

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參與者可以向美國國税局繳納最高50%的合格工資(2023年為33萬美元)

參與者從一系列選項中選擇投資他們的賬户

養老金公式

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我們將達到社保工資基數的合格薪酬的4%，以及超過此基數的合格薪酬的8%記入參與者賬户

符合條件的薪酬僅限於美國國税局的最高限額(2023年為330,000美元)，計算方式為基本工資加上收到的年度獎勵

我們的供款在服務三年後即可獲得。

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我們為參與者的貢獻提供100%的匹配，最高可達合格工資的4%

我們的供款和參與者供款合計限制在IRS最高限額（2023年為22，000美元）

我們的捐款立即歸屬

退休

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正常退休年齡為65歲，但可根據參與人在其養卹金開始之日的賬户價值在任何退休年齡支付福利

付款通常以終身年金的形式支付，但參與者可以選擇一次總付或其他付款方式

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參加者離職或永久殘疾時，可領取其賬户價值


2024年管理信息通報					105

已結束的確定福利養卹金計劃（最後平均薪酬）和補充
固定福利安排

補充定義
捐助安排

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Hartz先生在這些計劃中獲得了最終平均薪酬福利，直到 2011年12月31日。其他被點名的高管都沒有參與這些計劃。

最終平均薪酬福利是下列各項的總和：

i）2012年之前服務30年的每年平均薪酬（最高3年）的1.43%，最高可達平均社會保障工資基數（SSWB），

ii） 2012年前服務30年內，每一年，超過平均SSWB平均薪酬的1.80%，以及

iii）在2012年之前服務超過30年的每一年，支付（i）和（ii）之和的1.00%。

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我們將超過國税局最高限額的合格補償金的8%存入每位參與者的名義賬户

符合條件的薪酬按基本工資和年度獎勵計算，包括作為遞延股份單位的金額

我們的名義供款在服務滿三年後歸屬

投資收入抵免基於參與者選擇的投資選項

參與者從離職後的第七個月開始，分18個月分期支付其賬户價值


香港				固定繳款計劃（宏利強制性公積金（強積金）充值）


誰參與？				所有香港永久僱員


條款				參加者繳納年薪的5% 薪金供款上限為強積金上限（二零二三年為360，000港元），撥入強制户口。超過強積金上限的薪金供款將轉入自願賬户參與者從一系列選項中選擇投資他們的賬户


養老金公式				我們根據服務年限作出貢獻如下：不到5年年薪的5% 5至10年年薪的7.5% 10年以上年薪的10% 我們的供款，除首5%的年薪，直至強積金上限外，全部撥入自願户口我們對強制性賬户的供款我們對自願賬户的繳款根據服務年限按浮動比例分配，從三年後的30%到十年後的100%，每年遞增100%


退休				參與者在就業結束時可以收到自願賬户的價值，但只有在65歲之後才能收到強制賬户的價值，但有一些例外情況。


106				宏利金融-S

高管薪酬

終止和控制權變更

下表顯示了假設在2023年12月31日發生的情況下，如果在五種不同的情況下終止僱用，將向每位指定的高管提供的估計金額。

實際金額將取決於我們當時的股價以及其他變量，如指定的行政人員的年齡和服務年數。以下信息以加元顯示。我們指定的高管以美元計薪的金額已使用2023年平均匯率1.00美元= 1.3494美元進行換算

支付類型

退休（提前或
正常)

辭職

終端
使用

原因

終端
無故

更改中
控制

羅伊·戈裏

遣散費

$10,525,320

$12,400,024

受限制股份單位、PSU和股票期權的額外歸屬

$37,466,338

$38,251,926

養老金

總價值

$47,991,658

$50,651,950

科林·辛普森

遣散費

$2,820,000

受限制股份單位、PSU和股票期權的額外歸屬

$1,171,153

養老金

總價值

$3,991,153

菲爾·威瑟靈頓

遣散費

$3,782,025

受限制股份單位、PSU和股票期權的額外歸屬

$7,013,136

養老金

總價值

$10,795,161

保羅·洛倫茲

遣散費

$5,100,000

受限制股份單位、PSU和股票期權的額外歸屬

$6,249,318

養老金

總價值

$11,349,318

斯科特·哈茨

遣散費

$3,795,188

受限制股份單位、PSU和股票期權的額外歸屬

$9,837,279

9,837,279¹

$9,837,279

養老金

總價值

$9,837,279

9,837,279¹

$13,632,467

馬克·科斯坦蒂尼

遣散費

$3,519,910

受限制股份單位、PSU和股票期權的額外歸屬

$3,233,188

養老金

總價值

$6,753,098

1	Hartz先生已符合某些年齡和服務標準，可在規定的事先書面通知辭職後獲得額外股權。就本披露之目的而言，該等辭職被稱為退休金。

基於股權的獎勵將根據獎勵協議和計劃文件的條款和條件處理，除非指定的管理人員已簽訂協議另有説明。請參閲下一頁，瞭解有關Gori Mr. 控制協議和僱傭協議變更的信息。

所示額外歸屬受限制股份單位、PSU和股票期權的金額為每種終止情形下應應付的估計價值，並基於宏利普通股於2023年12月31日在多倫多證券交易所的收盤價29.28美元。表現份額單位的價值乃假設表現因素為100%計算。


2024年管理信息通報					107

辭職和退休

如果指定的行政人員辭職或退休，則不支付遣散費。

除哈茨先生外，所有被提名的高管都沒有資格提前退休或正常退休。Hartz先生已符合若干年齡及服務標準，可於辭職後獲授額外股權，併發出規定的事先書面通知。

無故終止

如宏利有原因終止指定行政人員的僱傭，僱傭即告終止，不會支付遣散費，而表現股份單位、受限制股份單位、購股權及補充退休福利亦會被沒收。

無故終止合同

戈裏先生、辛普森先生和威瑟靈頓先生有僱傭協議，其中明確規定了如果他們被無故解僱，他們的權利。Lorentz先生和Costantini先生簽訂的僱傭協議沒有明確規定無故解僱的權利。Hartz先生沒有一份僱傭協議，明確規定如果無故解僱他的權利。

下表概述了無故終止合同的條款，條件是高管簽署一份完整和最終的解除合同，並繼續受其僱傭協議中有關條款的約束：

保密信息的保護（無限期）

公司知識產權的所有權（無限期）

非邀約（戈裏先生、威瑟靈頓先生、辛普森先生和洛倫茲先生24個月；科斯坦蒂尼先生12個月）

不競爭（Gori先生和Costantini先生為12個月；Simpson先生、Witherington先生和Lorentz先生為18個月）

不貶低（戈裏先生和科斯坦蒂尼先生24個月；辛普森先生、洛倫茲先生和威瑟靈頓先生無限期）。

違反任何契約者，宏利有權尋求法院禁制令，並尋求任何其他可獲得的權利和補救。倘自願辭職或退休，則指定行政人員亦須受上述契諾約束。


108				宏利金融-S

高管薪酬




菲爾·威瑟靈頓						同意： * 18個月的代通知補償金，包括基薪和目標年度獎勵按其在職工作結束年份的目標計算的年度獎勵金，根據結束日期按比例計算，團體福利連續18個月（不包括人壽、短期和長期傷殘保險）償還其移居香港的費用，條件是在其終止日期後的10個月內進行移居如果他在離職期間開始新的工作或自營職業：如果他不再參加團體福利計劃離職補償金將停止，他將有權一次性獲得剩餘離職補償金的50%


科林·辛普森						同意： * 18個月的代通知補償金，包括基薪和目標年度獎勵按其在職工作結束年份的目標計算的年度獎勵金，根據結束日期按比例計算，團體福利連續18個月（不包括人壽、短期和長期傷殘保險）如果他在離職期間開始新的工作或自營職業：如果他將不再參加團體福利計劃，遣散費將停止，他將有權獲得剩餘遣散費的50%的一次性付款


保羅·洛倫茲						權利將根據適用法律、宏利計劃/政策/常規，以及僱員僱傭協議的適用條款而定


斯科特·哈茨馬克·科斯坦蒂尼						根據John Hancock Officer Severance Pay Plan的條款和條件，可能有資格獲得離職，該計劃根據服務年限向符合資格的高管提供離職費（包括年度基本工資和年度獎勵獎金）和福利延續，但離職期至少為52周，不超過 78周。要根據John Hancock軍官離職薪酬計劃獲得遣散費，該高管必須： (I) 因裁員、取消高級管理人員S職位、重組或重組、高管S職位的職責或職責大幅減少或約翰·漢考克確定高級管理人員S資格不再符合公司業務需要而離職， (Ii) 以約翰·漢考克規定的形式簽署一份書面協議，包括髮布索賠和某些離職後限制，以及 (Iii) 滿足計劃中規定的所有其他條款和條件。在根據上述控制表的終止和更改，Hartz先生和Costantini先生在無故終止時的預期遣散費是截至2023年12月31日計算的，並假設無故終止符合John Hancock Offer Severance Pay Plan(約翰·漢考克管理人員離職薪酬計劃)的所有其他資格標準。


2024年管理信息通報					109

控制權的變化

戈裏是唯一一位簽署了控制權變更協議的被點名高管，該協議保護他在控制權發生變更時不會失去就業福利。他在被任命為總裁時簽訂了控制權變更協議。

如果控制權發生變更，而S先生的僱傭在控制權變更前90天至控制權變更後24個月結束的保護期內被無故終止，他有權：

是他年薪的兩倍，是他前三年平均年薪的兩倍。

全額授予和支付未完成獎勵，包括在過去一年內授予的獎勵，而業績份額單位仍受適用的業績條件制約

延續其團體福利最多兩年(不包括人壽保險和傷殘保險)

根據我們在指定的S主管管轄範圍內有效的搬遷慣例，獲得搬遷福利的資格，直至保護期較早的保護期(控制權變更前90天，控制權變更結束後24個月)或其離職之日起6個月為止。

將行使股票期權的期限延長至終止日期或裁決中指定的日期(以較晚者為準，但不能晚於實際期權到期日)後一年。

如果控制權變更後，繼任僱主不承擔或履行獎勵，或在新的替代計劃下提供同等獎勵，則S先生將加快現有股權激勵獎勵的歸屬。

控制的更改可描述為以下任何一種情況：

現任董事至少不再構成董事會的多數席位。

任何一方成為直接或間接持有我們35%有表決權股份的實益所有者

我們的股東批准需要股東批准的合併、法定換股或類似的交易，除非緊隨交易之後，我們的股東保留多數表決權控制，沒有人會實惠地擁有我們35%或更多的有表決權股份，並且現任董事構成董事會的多數。

我們的股東批准完全清盤或解散宏利或出售我們的資產，除非在交易完成後先前的實益擁有人保留多數表決權控制權，沒有人會實益擁有我們35%或更多的有表決權股份，且現任董事構成多數宏利的董事會管理移交給非關聯方。

充分原因被描述為在保護期內發生以下任何事件：

我們貶低S先生的職位、職權或職責範圍或職責範圍

我們要求他駐紮在距離其當前工作地點40公里以上的地方，或者出差更遠。

我們降低或不增加他的年度基本工資，同時調整其他高管的基本工資。

我們減少了他的目標獎勵

我們不會繼續或提供S宏利福利計劃或福利、額外津貼及費用報銷計劃的替代方案。

我們不會對他作為宏利高級人員的服務保持合理和足夠的賠償。

就業狀況的變化如何影響公平薪酬

下頁圖表彙總了當指定高管無故退休、辭職、無故終止或死亡時，受限股(RSU)、績效股(PSU)和股票期權的授予協議和計劃文件條款和條件下的待遇：

辭職或終止時對獎勵的處理可在指定的高管僱傭協議中規定(見第108和109頁)


110				宏利金融-S

高管薪酬

如果指定的高管在無故終止後的遣散期內達到正常退休或提前退休，可以行使某些既得選擇權，直到遣散期結束

如果高管違反了離職後的條件，尚未授予的獎勵可能會被沒收。被提名的高管須遵守兩年的競業禁止和非邀請函條件

如果被點名的高管涉及欺詐、盜竊、挪用公款或嚴重不當行為，獎勵可能被取消或追回或追回款項。

如果宏利的會計重述要求公司從某些高管(包括被點名的高管)那裏追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，某些獎勵可能會被追回

如果被點名的高管被無故解僱，獎勵將被沒收

當被點名的高管去世時，限制性股票單位、績效股票單位和股票期權可以轉讓給受益人或遺產。


	提前退休^{1, 2} 55歲以上連續服務總計至少 60	正常退休^1,2 55歲以上連續服務總計至少 65	辭職或終端無故	死亡



RSU/PSU	數量按比例計算在預定付款日期付款，受任何表現條件的約束	按比例計算在授出日期一週年內的授出數目授出日期一週年後的授出全額授出在預定付款日期付款，受任何表現條件的約束	辭職時被沒收人數按比例按補助金之日起無故解僱	全身背心截至死亡日期的付款性能條件被免除



股票期權	未歸屬期權終止既得期權可以在學期結束前行使³	未歸屬的期權按比例計算，未歸屬的購股權繼續根據歸屬時間表全額歸屬，既得期權可在學期結束前行使	未歸屬的購股權於辭職時被沒收，並於無故終止後繼續歸屬90天。既得期權可在辭職或無故終止後一年開始的90天內行使	未歸屬的期權歸屬既得期權可在死亡日期後一年內行使

1	指定的主管必須在退休前三個月通知我們。

2	對於股票期權，提前退休的定義是55歲和連續服務10年，而正常退休的定義是65歲。

3	在退休（定義為55歲和10年連續服務，而正常退休定義為65歲）之前授予的既得股票期權最多可行使三年。


2024年管理信息通報					111

薪酬監督

董事會如何監督高管薪酬

下一頁的表格解釋了宏利董事會、管理層和外部顧問S在設計和授予高管薪酬方面各自扮演的角色。

我們確保宏利S高管薪酬計劃遵循良好治理實踐，使其與金融穩定委員會S穩健薪酬實踐原則、金融穩定委員會S實施標準和其他與薪酬相關的治理最佳實踐保持一致。

我們每年都會對高管薪酬計劃進行內部審計，以確認是否符合財務穩定委員會的《S原則》和《實施標準》。

董事會獨立顧問

管理資源和薪酬委員會聘請了光輝諮詢公司，這是一家提供高管薪酬獨立建議的全球諮詢公司。委員會於2019年11月開始與Korn Ferry建立關係。

作為我們的獨立顧問，Korn Ferry提供與薪酬決策相關的諮詢服務，深入瞭解薪酬趨勢和做法，並出席委員會會議。

下表顯示Korn Ferry在過去兩年中提供的服務的費用。光輝符合獨立顧問的要求，未經委員會S事先批准，不會直接與宏利接洽。


	2022		2023

與高管薪酬相關的費用		$425,725		$196,647

所有其他費用		$3,257,579		$1,258,012

2023年，光輝S為委員會提供的諮詢服務還包括協助修改我們的高管薪酬設計，以迴應2023年關於我們高管薪酬方法的諮詢投票結果。2023年的所有其他費用都用於標杆調查、高管搜索服務、企業發展計劃和實施高管發展計劃。


112				宏利金融-S

高管薪酬


從第32頁開始，您將找到有關每個委員會成員和職責的更多信息

管理資源和報酬委員會公司負責監督我們的人力資源管理方法，包括高管薪酬計劃，董事會向董事會建議重大薪酬決定，所有成員都是知識淵博的高級領導者，具有豐富的經驗，作為主要組織（公共、私人或非營利組織)，大多數人都有高管薪酬方面的經驗，風險委員會有交叉成員資格，		風險委員會審計專員審查我們的激勵薪酬計劃與健全的風險管理原則和實踐以及我們的風險承受能力的一致性大多數成員都具備風險管理知識，以及相關風險原則的技術知識管理資源和薪酬委員會有交叉成員資格


管理層高管薪酬委員會負責人包括首席風險官、首席財務官和首席人力資源官，審核獎勵計劃業務績效指標、目標、權重和結果，以符合我們的業務戰略和風險管理目標管理員監控我們的同行的激勵計劃設計審核薪酬計劃變更，以符合我們的風險管理目標		首席風險官 * 參與管理資源和薪酬委員會會議，審查和批准薪酬計劃設計建議，以確保對相關風險進行知情討論 * 審查激勵性薪酬監督流程 * 與風險委員會一起審查薪酬計劃的更改，以確保它們符合我們的風險管理目標 * 是管理層S高管薪酬委員會成員


2024年管理信息通報					113

管理薪酬風險

薪酬與公司的風險偏好和風險管理目標保持一致，不鼓勵不適當的冒險行為。

我們使用薪酬風險框架來構建我們如何管理與薪酬計劃相關的風險以及緩解這些風險的設計功能。該框架包括四個類別，它們決定了我們薪酬計劃的發展。我們每年都會根據該框架評估我們的薪酬計劃。

業務風險

商業風險有兩個方面：

* 我們的薪酬計劃鼓勵不符合我們業務戰略的行為的風險，我們的風險偏好聲明和我們創造長期股東價值的目標

：薪酬計劃不鼓勵健康風險的風險

我們尋求管理業務風險的兩個方面在我們的激勵計劃中納入績效衡量標準，使薪酬與我們的業務戰略保持一致，並反映員工對績效的影響

人才風險

人才風險是指我們的薪酬計劃不能吸引和留住有才華的員工的風險

我們試圖通過設計具有競爭力和對我們想要吸引的人才具有吸引力的薪酬計劃來管理這一風險。

性能風險

績效風險是指我們的薪酬計劃不能激勵員工保持較高績效標準的風險

我們尋求通過在薪酬和績效之間建立適當的聯繫以及設計薪酬以鼓勵高管在不承擔不必要風險的情況下實現績效目標來管理這一風險

合規和道德風險

合規和道德風險是指我們的薪酬計劃會鼓勵員工從事可疑、不道德或非法行為的風險。

我們尋求通過強有力的監督和控制機制來管理此風險，並通過我們的薪酬計劃以最大限度地減少違反合規和道德準則的潛在動機

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有關風險偏好和企業風險管理框架的信息，請參閲第127頁


114				宏利金融-S

高管薪酬

減輕賠償風險

我們試圖通過風險管理政策、高管薪酬計劃的設計以及對激勵計劃的適當監督來管理潛在風險。我們亦將風險偏好納入獎勵計劃及表現評估。

程序設計

補償範圍在短期和長期之間適當平衡，

激勵計劃包括幾個績效目標，結合了各種績效方案

激勵計劃獎勵取決於公司業績和TSC，後者將我們的戰略和風險偏好與改善股東業績和資本實力聯繫在一起

業績份額單位獎勵平衡資本的有效利用和長期股權增長

首席風險官、全球合規主管、首席審計師和首席精算師的薪酬與我們的業務績效無關，以促進對高級管理層和董事會的公正監督和建議

對提供監督的分部控制職能部門負責人的年度獎勵與他們監督的業務的績效沒有直接聯繫

獎勵計劃監督

管理資源和薪酬委員會負責監督所有激勵計劃，包括支出分配、控制和監控流程，以及它們可能對業務風險產生的潛在影響

分部主管在其相關風險主管、人力資源主管和合規主管的支持下，審核並批准重大分部獎勵薪酬計劃的重大變更，並每年證明這些變更不會對分部及整體宏利產生不適當的業務風險

我們對薪酬計劃設計進行了壓力測試和反向測試，以確保在不同情況下的支出是適當的，並且與我們的業務績效一致

首席風險官和風險委員會還審查薪酬計劃與風險管理目標的一致性

績效評估中的風險視角

個人風險管理目標包括在所有高級領導的年度目標中

我們根據風險管理標準對員工進行評估，以確保他們注意到工作中固有的風險，並且在我們的政策和實踐範圍內工作，同時仍為物質冒險者提供適當的激勵，以實現我們的目標

績效評估應反映員工如何在我們的風險偏好範圍內管理我們的風險狀況，並考慮來自內部審計、合規性或風險管理部門的任何突出不適當行為的報告

重大風險承擔者的激勵薪酬根據風險進行調整，並考慮來自內部審計、合規性和風險管理的報告。任何調整都要向管理資源和薪酬委員會報告。

風險管理政策

追回如果高管存在欺詐、盜竊、挪用公款或嚴重不當行為，無論是否存在財務重述，董事會都可以酌情取消部分或全部S已授予或未授予的激勵獎勵，並要求返還已經支付的全部或部分激勵獎勵。新於2023年，宏利採取補償追回政策，以符合紐約證券交易所上市標準。這項追回政策適用於宏利重述會計報表的情況，並要求公司從某些現任和前任高管(包括被點名的高管)追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。

股權要求--所有高管都必須滿足股權要求。離開宏利後，行政總裁及財務總監須維持股權一年。


2024年管理信息通報					115

股份保留要求首席執行官和首席財務官在任職期間和離開公司後一年內，必須至少持有因行使普通股股票期權而獲得的淨已實現收益的50%，如果他們不符合股權要求的話

不得套保高管和董事不得使用策略(例如，賣空、買入、賣出看漲期權或其他衍生品)來對衝或抵消宏利證券價格的變化。這項政策已納入我們的商業行為和道德準則。所有員工和董事每年都必須證明遵守本準則。

股權所有權指導方針

管理人員必須持有宏利證券，以使他們的利益與股東的利益保持一致。

高管自被任命或晉升至該職位之日起有5年的時間來滿足這一要求。截至2024年3月5日，所有被提名的高管都達到或超過了股權持股指導方針。

自2024年3月5日起，PSU獎勵將不再計入是否符合指南的確定。為清楚起見，高管個人擁有的遞延股份單位(DSU)、限制性股份單位(RSU)、普通股和優先股都符合準則，但股票期權和PSU不符合。

為協助行政人員累積有意義的普通股擁有權，所有年度獎勵、限制性股份單位(RSU)及績效股份單位(PSU)獎勵的税前收益的10%將以在公開市場購買的宏利普通股交付。

同樣，從2024年3月5日起，我們將使用當前的市場價格來計算獎勵的價值。個人持有的股票也按當前市場價格估值。

下表顯示了截至2024年3月5日每位被點名高管的股權所有權。

我們使用宏利普通股2024年3月5日在多倫多證交所的收盤價32.67美元計算了這一價值。工資在當日使用1美元=1.3582美元和1港元=0.1736美元的匯率轉換為加元。


	時間在水平上		必填項所有權為多的鹼工資		RSU		DSU		個人持股比例		總計控股		權益所有權為多的鹼工資

羅伊·戈裏		6.4		7.0		$16,113,301		$0		$18,690,651		$34,803,953		19.7

科林·辛普森		0.7		4.0		$3,284,780		$0		$108,787		$3,393,567		4.2

菲爾·威瑟靈頓		6.2		4.0		$5,304,601		$0		$2,305,293		$7,609,894		7.2

保羅·洛倫茲		6.4		4.0		$4,800,679		$0		$1,801,749		$6,602,428		7.6

斯科特·哈茨		5.0		4.0		$4,169,296		$0		$3,861,851		$8,031,147		7.9

馬克·科斯坦蒂尼		1.7		4.0		$5,388,703		$0		$545,981		$5,934,684		5.9

1	每個指定的執行官的股權作為目標總直接薪酬（TTDC）的倍數如下： Roy Gori，2.1x；Colin Simpson，0.8x。菲爾威瑟靈頓，1.1x；保羅洛倫茲，1.0x；斯科特哈茨，1.5x；馬克科斯坦蒂尼，1.1x。

Roy Gori

他個人持股的總價值，包括131，930股仍在託管，

18，690，651美元（基本工資的10.6倍，或目標直接薪酬總額的1.1倍），根據宏利普通股在多倫多證交所2024年3月5日收盤價32.67美元計算。代管賬户是Gori先生2017年搬到多倫多時提供的安排的一部分。有關更多信息，請參閲我們的2018年管理信息通告第86頁，可在manulife.com查閲。


116				宏利金融-S

高管薪酬

決策過程

我們使用以下流程確定CEO、所有執行領導團隊成員（包括指定的執行人員）以及控制職能部門負責人的薪酬。執行領導團隊由負責制定我們戰略的最高層領導組成。基薪於每年2月確定，任何變動一般於3月1日生效。年度獎勵資金在上一財政年度結束後的每年2月獲得批准，並最終確定獎勵。於每年三月公佈財務業績後，會給予股權獎勵。




審查計劃設計		管理層向管理資源和薪酬委員會提交其關於下一年薪酬結構的初步建議和支持理由。這包括：補償要素補償混合業績計量管理資源和薪酬委員會討論這些建議，並向管理層提供反饋。委員會向其獨立薪酬顧問尋求有關薪酬問題的建議和指導，並可能向股東和代理諮詢公司尋求反饋風險委員會審查項目的風險管理方面一旦建議最終確定，管理資源和薪酬委員會將薪酬計劃和結構建議給董事會，以供批准
	2005年的賠償，見第55頁。計劃
















設定績效目標		董事會批准首席執行官和其他高級管理人員的個人績效目標管理資源和薪酬委員會：負責審查、批准和向董事會建議執行領導團隊和控制職能負責人的個人績效目標負責審核、並向董事會推薦業務績效指標和財務目標，以供激勵計劃之用。目標與董事會批准的計劃保持一致，旨在實現同時提供性能管理員審查不同方案的壓力測試，以設置適當的財務目標、績效同行組組成和計劃變更
	2010年，見第60頁和第67頁，績效目標











持續審查市場和趨勢		管理資源和薪酬委員會：審核和批准薪酬和績效同行小組組成的變更審查目標薪酬與預期市場定位的競爭定位，審查當前趨勢
	有關補償的更多信息，請參見第57頁標杆管理


2024年管理信息通報					117



評估性能		首席財務官與管理資源和薪酬委員會彙報並討論經營業績結果獨立顧問提供了他們對績效衡量標準和激勵計劃所用標準的合理性的看法管理資源和薪酬委員會審查年度激勵計劃和績效份額單位的績效因素董事會審查績效結果並評估可能導致酌情調整的情況，然後批准績效因素
	S今年的成績見第59頁和69頁









最終敲定補償		管理層向管理資源和薪酬委員會提交因內部審計、合規或風險管理報告而對重大風險承擔者的激勵薪酬進行的任何調整的摘要。首席執行官與管理資源和薪酬委員會討論並批准所有高管領導團隊成員和控制職能負責人的個人績效和薪酬建議。在沒有管理層的會議上，管理資源和薪酬委員會和董事會討論CEO、所有行政領導團隊成員和控制職能負責人的薪酬董事會在作出最終薪酬決定時行使獨立判斷。
	有關他們今年薪酬的詳細信息，請參閲第72頁開始的指定高管簡介


118				宏利金融-S

高管薪酬

對風險有實質性影響的員工的補償

我們致力於確保我們的薪酬計劃與金融穩定委員會S穩健薪酬實踐原則、金融穩定委員會S實施標準和其他與薪酬相關的治理實踐保持一致。我們的內部審計師對高管薪酬計劃進行年度獨立審查。上一次審核是在2023年3月完成的，確認我們繼續符合FSB原則和標準。

有關我們的薪酬治理實踐的更多信息，請參閲第112頁。



		您可以在第35頁的管理資源和薪酬委員會的報告中瞭解S的組成和任務，以及從第117頁開始的薪酬決策過程和程序設計

金融穩定委員會原則與巴塞爾銀行監管委員會

支柱3要求

下表顯示了2023年對我們的風險敞口有實質性影響的員工(實質性員工)的薪酬細目。材料員工包括：

所有高管，包括在2023年任何時候屬於執行領導團隊成員的指定高管。

具備以下條件的員工：

制定政策和實施控制的權力和責任，和/或

對一般賬户資產的重大影響、監督和批准權力，和/或

監督可能對我們的風險敞口產生重大影響的重要業務部門。

2023年賠償


	(千美元)
數量材料員工	總計補償		固定補償		可變薪酬		非延遲補償		延期變數補償		遣散費付款
52		$168,973		$39,414	年度獎勵	$53,377		$92,937		$72,767		$3,269
					特別獎	$146
					RSU	$35,674
					PSU	$32,780
					其他長期的激勵措施	$4,313
					總計	$126,290

宏利在2023年向材料員工提供了510萬美元的簽約獎金。如果提供簽約獎金，員工在離開前僱主時失去的補償將被取代。


2024年管理信息通報					119

可變薪酬

2023年授予的年度激勵、基於股權的激勵、限制性股票單位、績效股票單位和其他較長期激勵(基於企業內部賬面價值或管理基金的市值)的價值。除了四名退休人員和兩名高管離開公司外，所有實質性員工都獲得了2023年的激勵獎勵。

遞延可變薪酬

2023年授予的限制性股份單位、業績股份單位、遞延股份單位和股票期權的總價值。

遣散費

如上文所述，2023年向材料僱員支付了遣散費。這些重要僱員的遣散費總額為750萬美元。為了保護員工隱私，我們以保密方式向金融機構監管局(OSFI)提供了有關2023年商定的重要員工的最高單次遣散費金額的信息。每年的終止數量因情況而異。

未付遞延補償

材料數量

員工

RSU/PSU/DSU

股票期權

總價值
延期
補償
傑出的
在年終

延期
補償
支付
2023年

的價值
延期
補償
已批准
2023年

隱式
更改中
延期
補償
價值

傑出的
既得

傑出的
未歸屬的

傑出的
既得

傑出的
未歸屬的

$10,222

$223,540

$62,707

$3,902

$300,371

$53,033

$72,767

$87,742

受限制股份單位、業績股份單位及遞延股份單位

金額乃根據宏利普通股於二零二三年十二月三十一日在多倫多證券交易所的收市價29.28美元計算。

既得和未既得，未行使實至名歸股票期權

金額為購股權行使價與宏利普通股於二零二三年十二月三十一日在多倫多證券交易所的收市價29. 28美元之間的差額。

2023年支付的遞延補償

於2023年歸屬及支付的受限制股份單位及表現股份單位的總值以及行使購股權的任何收益。

遞延補償值的隱含變化

因股價及表現歸屬條件之任何變動而導致遞延補償價值增加（或減少）。


120				宏利金融-S

宏利的管治

治理宏利

我們相信，良好的公司治理對我們、我們的股東和我們的客户的長期成功至關重要。我們的董事會在最高層設定了基調，在整個組織中促進了強大的誠信文化和道德行為。

我們的治理政策和做法在所有實質性方面都與適用於我們的各種規則和要求保持一致，包括：

《保險公司法》(加拿大)

由OSFI和加拿大證券管理人建立的公司治理指南

美國證券交易委員會的規則和條例

多倫多證券交易所公司治理準則

紐約證券交易所針對國內發行人的公司治理規則。


		在哪裏可以找到它


關於宏利董事會			123
董事會委員會			126
董事會角色和職責			126
促進誠信和道德行為的文化			126
戰略規劃			127
風險監督			127
領導力發展和繼任			130
溝通和股東參與			132
附屬治理			134


充當董事的角色			135
在其他董事會任職			135
誠信			135
股權			135
任期限制			135
獨立			136
董事會繼任及多元化			136
技能和經驗			138
董事建設			140
評估			142

其他信息			143
可持續發展與ESG			143
責任險			144
向董事和高級職員提供的貸款			144
董事會批准			144


2024年管理信息通報					121

我們做什麼


第136頁所有董事均為獨立（CEO除外），所有委員會成員均為獨立董事會及其委員會可聘請獨立顧問		董事會主席和首席執行官的角色是分開的年度戰略規劃會議與董事會常規會議分開舉行董事會及委員會會議的閉門會議
道德操守和誠信準則見第126和135頁我們提倡誠信和道德行為的強大文化所有員工或第三方均可使用道德熱線		公司董事每年都要證明遵守我們的商業行為和道德準則，並接受信息風險管理培訓

領導和發展計劃見第140頁
我們有一個面向董事的入職計劃和繼續教育安全風險委員會成員必須每兩年至少參加一次由外部主持的網絡安全課程或課程		公司治理和提名委員會成員必須每兩年至少參加一次外部協助的ESG課程或課程董事會有一個正式的年度自我評估流程，該流程由獨立協調員定期進行
多樣性和成功性參見第136頁股東每年選舉個人董事我們有多數投票政策和董事任期限制董事會繼任的持續戰略方法，使用技能矩陣和獨立的獵頭公司協助董事會招聘董事會多元化政策涵蓋性別、年齡、種族、民族、文化、殘疾、性取向、地域代表性和其他特徵董事會繼任慣例促進董事會多元化政策中規定的多元化目標		招聘公司必須確定並提出包括女性候選人在內的多樣化和均衡的潛在董事候選人名單，並明確考慮和提出來自其他代表性不足羣體的候選人，包括《就業公平法》（加拿大）中定義的明顯少數羣體、土著人民、殘疾人和 LGBTQ+社區成員多樣性和包容性已融入我們的全球人才管理、人才招聘和領導力計劃
股東參與和調整見第133頁
穩健的股東參與計劃遵循公開的股東參與原則		我們有針對董事和高管的股權所有權指導方針我們有代理訪問政策
風險監督表見第127頁我們有強大的風險監督，由董事會執行，並得到風險委員會的支持		審計和風險委員會每年至少舉行一次聯席會議

我們不能做的是

不得對衝宏利證券

除接受遞延股份單位或普通股以代替現金補償外，不得向非執行董事提供股票期權、津貼、遣散費、退休金或退休福利或參與以股權為基礎的薪酬計劃

不為董事投票

董事不交錯投票

無打破平局投票


122				宏利金融-S

宏利的管治

關於宏利董事會

董事會負責監督董事會授權中規定的我們的業務和事務。您可以從第126頁開始詳細瞭解董事會的職責，您可以在 manulife.com和SEDAR+（sedarplus.ca）上找到董事會的授權副本。董事會直接或通過其四個委員會履行其職責，你可以從第125頁開始閲讀。

除首席執行官外，我們所有董事均為獨立人士，而董事會轄下委員會的所有成員均為獨立人士。此舉確保董事會及委員會有效地監督我們業務的各個方面，並以宏利保險的最佳利益行事。

董事會需要具備一定的能力、經驗和個人素質，以便進行適當的監督和有效的決策，並相應地設定其規模和組成。董事會與公司治理和提名委員會定期審查其規模和組成，並可在年度會議之間任命新董事。有關董事會多元化以及董事的能力和經驗的更多信息，請參閲第137頁。

董事會及其各委員會於每次會議上預留時間，以便在管理層不在場的情況下舉行會議。董事會每月召開最新電話會議，以便在定期會議之間通知董事。

企業管治及提名委員會每年檢討董事會的授權。董事會授權、委員會章程及董事會主席、委員會主席、個別董事及首席執行官的職位説明均於宏利保險網登載。

回顧的年份

董事會在過去一年中繼續加強其治理實踐：

在Don Lindsay 成功過渡到董事會主席的角色後，

審計委員會繼續根據同行實踐和利益相關者的期望審查和加強治理政策和流程，

在2023年薪酬投票表決後，我們與利益相關者（包括機構投資者和代理顧問）進行了接觸，以更好地瞭解他們的擔憂，並將他們的反饋納入對高管薪酬計劃的變更中（有關我們對2023年高管薪酬投票結果的迴應的更多信息，包括我們與股東的接觸，請參見第50頁）

宏利繼續監督和關注董事會繼任和多元化策略，更新潛在董事所需的特徵、經驗和專業知識，並招聘四名具備對宏利集團的策略重點至關重要的技能和經驗的新董事，

ESTA繼續加強新的導演入職培訓和教育計劃，包括根據導演的反饋更新導演入職培訓計劃

我們繼續關注和參與宏利的ESG框架和策略，包括公司的影響議程、氣候行動計劃和可持續發展報告，並定期收到相關主題的最新消息，包括宏利承諾的進展和利益相關者的反饋

公司聘請了一名獨立顧問，幫助對董事會、委員會、董事會主席和委員會主席進行自我評估，

EMC聘請外部協調員就重要領域（包括網絡安全和ESG）提供教育課程。


2024年管理信息通報					123

聯繫董事會

我們的董事會重視與股東定期和建設性的接觸，並鼓勵股東直接向董事會表達他們對治理事宜的意見。如果您對我們的治理實踐有任何疑問，請將疑問發送至以下地址：

董事會主席

宏利金融-S

200 Bloor Street East

多倫多，安大略省M4W 1E5

加拿大

電子郵件：corporate_governance@manulife.com

如果您的問題與董事會委員會事項有關，請將您的注意事項提交給相應委員會的主席。


124				宏利金融-S

宏利的管治


董事會主席提供獨立董事會領導和監督


董事會監督：尊重誠信和道德的文化戰略規劃風險管理領導能力發展和繼任規劃		企業治理內部控制通信和公開披露


審計委員會審計專員負責監督外部審計師、財務報告內部控制以及我們的財務、精算、內部審計和全球合規職能監察員擔任操守檢討委員會，檢查我們遵守法律和法規要求	公司治理和提名委員會制定我們的治理政策、實踐和程序董事會制定並監督董事繼任和發展的方法，包括多元化的方法，審計委員會制定並監督評估董事會、其委員會和個別董事的有效性的過程 * 負責監督董事薪酬 * 負責監督公司的S ESG框架，包括與氣候變化相關的事務	管理資源和薪酬委員會監督： * 我們的全球人力資源戰略、政策和計劃 * 管理層繼任 * 高管薪酬 * 養老金計劃治理	風險委員會監督：我們主要風險的管理 * 我們管理這些風險的計劃和程序 * 負責監督公司的信息風險管理項目S，包括網絡安全


管理 * 向委員會和董事會報告 *財務、風險、合規和內部審計等控制職能獨立於業務單位運行


2024年管理信息通報					125

董事會委員會

董事會有四個委員會幫助執行其任務：

審計委員會

企業管治及提名委員會

管理資源及薪酬委員會

風險委員會。

每個委員會完全由獨立董事組成，並有委員會章程。委員會在每次會議上留出時間舉行閉門會議(沒有管理層出席)，也可以利用這部分時間與獨立顧問和管理層個人成員會面。

委員會主席向董事會報告，提供委員會S審議的最新情況和任何需要董事會批准的建議。

委員會每年審查其章程，並根據需要進行更新。他們還對委員會S在履行其章程規定的職責方面的業績和效力進行評估。每個委員會在制定其下一年的優先事項和工作計劃時都會考慮結果。

公司治理和提名委員會每年至少審查一次委員會組成，並根據需要調整委員會成員。這位首席執行官沒有參與任何這些決定。

您可以在manulife.com上訪問每個委員會主席的委員會章程和職位説明，並閲讀從第32頁開始的2023年委員會報告。

獨立建議

董事會和委員會可以聘請外部顧問接受獨立建議，這些服務的費用由我們支付。

董事會的角色和責任



		董事會和ESG ESG的考慮因素，包括與氣候相關的問題，跨越了S董事會的幾個方面，包括文化、戰略規劃、風險監督、領導力和薪酬、多樣性和披露。公司管治及提名委員會監督宏利S的ESG框架及策略，包括監督與公司S影響議程、氣候行動計劃、可持續發展報告及相關氣候承諾有關的事宜，並定期接收相關議題的最新資料，以監察公司履行S承諾的進展及考慮利益相關者的反饋。公司管治及提名委員會在每次會議上都會就相關的氣候議題，包括宏利履行S氣候行動計劃所載承諾的進展情況，彙報最新情況。公司治理和提名委員會的成員必須至少每兩年參加一次外部促進的ESG相關培訓課程。2023年，董事會聘請了一名外部協調員，就監督氣候風險和其他ESG問題提供教育課程。
		有關S董事會活動的更多信息，請訪問以下頁面，以及我們2023年可持續發展報告(2024年第二季度發佈)。

除其他事項外，董事會負責批准我們的戰略、風險監督、領導力發展和繼任規劃。它審查和批准我們的財務報表、重大投資、資本籌集和其他重大事項，如重大合併、收購和資產剝離。

1.促進誠信和道德行為的文化

董事會和管理層倡導誠信和道德行為的濃厚文化。

我們的商業行為及道德守則適用於所有董事、高級管理人員及員工，並闡明宏利的S價值觀、工作場所的道德操守及我們的業務關係的重要性，以避免利益衝突、保護我們的資產，以及及時舉報違法或不道德行為。


126				宏利金融-S

宏利的管治



		任何人（包括第三方）都可以聯繫我們的全球合規辦公室，或通過每週7天每天24小時聯繫我們的道德熱線提交機密報告。報告可以匿名進行。
		線上通過電話		manulifeethics.com 1-866-294-9534 (toll北美免費）

所有宏利董事、高級職員及僱員均有責任遵守守則，並在懷疑有欺詐或其他不道德行為或不當行為時，包括違反會計、審計或內部監控的行為時，報告事件。該守則明確規定，個人可以舉報可疑或潛在的非法或不道德行為，而不必擔心因任何善意舉報而遭到報復。

每年，遵守守則的所有人都必須完成年度培訓，並確認他們已閲讀並遵守守則。審核委員會監察守則的遵守情況，並每年檢討守則。

在特殊情況下，如果董事會根據審計委員會的建議批准並及時披露，則董事和高級管理人員可以豁免本守則的某些有限方面。到目前為止，董事會尚未放棄該守則的任何方面。您可以在manulife.com上訪問代碼的副本。

2、戰略規劃

董事會及高級管理層每年舉行策略規劃會議，與定期董事會會議分開，董事會成員及管理層會檢討宏利的策略，並討論新興趨勢、競爭環境、風險問題及任何重大業務問題或產品，作為我們策略方向的重要背景。戰略規劃會議側重於對公司戰略至關重要的關鍵領域，例如關鍵業務和突破性增長領域、企業計劃以及是否需要對當前戰略進行任何更改。

管理層制定戰略、財務和資本計劃、風險偏好和資源分配。策略性業務計劃包括宏利及我們各業務分部的策略及相關機會及風險。

董事會審查計劃、風險偏好和資源分配，進一步諮詢管理層，並在批准前考慮任何其他關鍵問題。

董事會於年內監察管理層在策略計劃方面的進展。它會收到首席執行官和管理層關於戰略發展和我們針對戰略計劃的績效的定期更新，並監督管理層對計劃作出的調整，以反映新的條件或環境因素。

戰略規劃會議通常在加拿大境外舉行，讓董事會有機會參觀我們的全球業務，並與這些業務的員工會面。 2023年會議在香港舉行。

3風險監督

公司的戰略方向驅動並受我們整體風險偏好的影響。所有風險承擔活動均在宏利保險的整體風險承受能力範圍內進行管理，該承受能力定義了公司為實現其目標而願意承擔的風險類型和金額。

該公司的風險偏好框架由三個組成部分組成：總體風險承擔理念、風險偏好陳述以及風險限制和容忍度。

我們將面臨的風險分為五個主要領域，以識別、衡量、評估和管理我們的風險概況：戰略、市場、信貸、產品和運營。


2024年管理信息通報					127

實現我們的目標所需的活動以我們的價值觀為指導，並涉及謹慎冒險的因素。在作出有關風險承擔和風險管理的決策時，我們優先考慮以下風險管理目標：

* 維護與客户、債權人、監管機構、股東和員工建立的承諾和期望

* 在公司內部運營，S的風險治理結構由我們的風險框架和政策定義

* 通過開發創新的產品解決方案，並通過提供以客户為中心的數字體驗，同時保持在風險偏好範圍內，支持客户解決方案的成功設計和交付

* 謹慎有效地部署投資於公司的股東資本，以實現適當的風險/回報配置

* 維持公司S定向財務實力評級

* 實現並保持高水平的運營和財務彈性

* 投資所有資產，包括財富和資產管理業務，與客户目標一致

* 保障員工福祉，促進多元化、公平和包容的商業環境

* 考慮ESG對我們業務活動的影響

* 維護或提升S的公司聲譽和品牌。

雖然我們只追求我們可以適當分析和監控的風險，但我們承認，我們暴露在我們控制範圍內和直接影響範圍之外的風險中。我們通過採取行動來管理每個風險，以將風險保持在所需的水平，並與上面闡明的風險目標保持一致。

管理與氣候有關的風險和機遇

作為其ESG監督職責的一部分，公司治理和提名委員會監督與氣候變化相關的事項，包括與氣候相關的承諾，並定期收到有關氣候主題的報告，包括宏利履行《S氣候行動計劃》承諾的進展情況(見第143頁)。

執行風險委員會和董事會S風險委員會通過持續監測和報告新出現的風險來評估與氣候有關的風險和機遇。與氣候有關的風險的識別和評估由我們的環境風險政策指導，該政策為我們的業務活動中的環境風險管理制定了一個企業範圍的框架。

2023年，我們繼續在短期(1-5年)、中期(5-15年)和長期(15年以上)的時間範圍內監測我們業務戰略中與氣候相關的風險和機遇，以更好地評估潛在影響的相對重要性，以及需要如何以及何時採取行動來應對這些影響。我們2023年S管理層的討論和分析包括與我們的氣候風險治理、風險管理、戰略和目標相關的披露。另請參閲《2023年可持續發展報告》(發表於2024年第二季度)，以瞭解氣候風險和機會相關披露的詳細信息，並遵循氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議和我們的業績。

董事會希望審計委員會、風險委員會以及管理資源和薪酬委員會協助監督以下風險領域：

審計委員會

監督遵守法律和法規要求

監督政策和內部控制系統的有效性，以減少我們面臨的財務報告風險

在將季度和年度財務報表及相關披露建議提交董事會以供其審查和批准之前，先審核

風險委員會

審查和評估我們的主要風險，包括我們的總體風險狀況，並審查我們的風險偏好

審查和評估我們不斷變化的風險

審查業務計劃和新業務計劃的風險影響

監督風險管理職能


128				宏利金融-S

宏利的管治

監督我們對風險管理政策的遵守情況

評估公司的風險文化，

管理資源和薪酬委員會和風險委員會

審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的風險管理原則和風險偏好保持一致


除董事會主席外，每名董事均在兩個委員會任職。管理資源和薪酬委員會與風險委員會、公司治理和提名委員會與審計委員會之間存在交叉成員關係，這增加了委員會審議的深度。審核委員會及風險委員會每年至少舉行一次聯席會議。				董事會和網絡安全董事會的風險委員會監督公司的信息風險管理計劃，在每次獨立委員會會議上審議有關網絡安全風險、緩解和恢復能力的報告，並審查計劃和控制措施的有效性，以識別和解決相關風險。
董事會直接與我們的負責人OSFI會面
監管機構至少每年一次，董事會其他成員（包括董事會主席）與OSFI全年定期舉行會議。

企業風險管理框架

我們的企業風險管理框架為整個企業的風險承擔和風險管理活動提供了結構化的方法，支持我們的長期收入、收益和資本增長戰略。它通過風險政策和標準進行溝通，目的是使整個組織的戰略設計和執行一致。我們有共同的方法來管理我們面臨的所有風險，，並評估預期業務活動的潛在直接可比風險調整回報。

我們的風險管理實踐受到外部和內部因素（如經濟條件、政治環境、技術和風險文化）的影響和影響，這些因素會顯著影響我們在追求戰略優化的風險承擔和風險管理過程中可能面臨的風險水平和類型。我們的企業風險管理框架納入相關影響及適當的緩解行動。

作為企業風險管理框架的一部分，我們有一個薪酬風險框架，以支持與薪酬計劃相關的風險的治理和控制設計。我們的薪酬計劃每年都會根據這一框架進行評估。

由首席信息風險官監督的全企業信息安全方案旨在降低信息安全風險。本計劃為公司建立了信息和網絡安全框架，包括治理、政策和標準以及保護信息和計算機系統的適當控制措施。我們還為所有員工舉辦持續的安全意識培訓課程。

合規及報告

管理層監督主要風險和實施控制以管理風險，並定期評估是否存在任何重大缺陷。他們至少每季度向董事會彙報我們的主要風險。

控制和認證

我們定期更新我們的風險政策、風險管理流程、內部控制和管理信息系統，以確保它們符合我們的風險狀況並遵守監管要求。我們還持續執行壓力測試，以支持我們識別、評估和降低風險的方式。

首席執行官和首席財務官認證我們的披露控制和程序、年度財務報表和季度財務報表等，以滿足法律和監管要求。


2024年管理信息通報					129

4領導力發展與成功

管理資源和薪酬委員會審查我們的人力資源、人才管理、薪酬和高級管理人員繼任規劃流程的方法。

多樣性

我們重視高績效的員工隊伍，這反映了我們客户和我們運營所在社區的多樣性。我們相信，多樣化的員工隊伍，尤其是領導角色，可以提高績效、促進創新並改善業務成果。

我們相信，優勢在於包容我們的差異，多樣性在推動公司創新和增長方面發揮着關鍵作用。我們致力於培養一支更多樣化、更具包容性的員工隊伍，更能代表我們的客户羣，並反映在我們的領導崗位上。

Roy Gori 簽署了《催化劑協議2022》，承諾到2022年將加拿大女性高管職位的比例提高到30%或更高，我們自豪地實現了這一目標，並計劃在未來幾年超越這一目標。

我們正在加大努力，通過全球範圍內的各種舉措，吸引和僱用殘疾人殘疾人。於2023年，我們為招聘人員及招聘經理提供額外的敏感性培訓，並加強努力，使我們在物質和系統設施方面更容易接觸。

於二零二零年，我們宣佈領導力及招聘目標，以增加北美業務中種族及族裔多元化員工的代表性。除了這些承諾外，我們還與加拿大的BlackNorth倡議簽署了一項承諾，以及美國的CEO多樣性和包容性行動承諾。這兩項努力都與我們推進工作場所多樣性和包容性的目標保持一致。

我們的全球執行機構多樣性、公平和包容（DEI）理事會指導、支持和促進我們的DEI 戰略的實施。DEI理事會由我們的首席執行官擔任主席，由對DEI充滿熱情的執行領導人組成。有15個員工資源小組，有44個分會和16，000多名成員。員工資源組向所有員工開放，支持本地員工的參與，支持我們更大的DEI計劃，併為個人和專業發展提供機會。

下表顯示在宏利及其附屬公司擔任領導職務的女性人數：


(as 2024年2月29日）

擔任高級領導職務的婦女（副總統及以上）	179個527	34%

擔任高級官員職務的婦女（高級副總裁及以上）	103年24日	23%

執行領導團隊中的女性	第3次，共16次	19%

增加婦女和不同種族和族裔領導人的代表性是我們企業戰略的優先事項。我們在亞洲通過增加殘疾人的代表性取得了進展，我們還在以下領域取得了其他具體進展：

招聘

通過集中精力從北美各地不同的中學後學校培養不同種族和族裔專業人員的代表性

將多樣性納入對繼任候選人的持續審查和討論中

繼續加強對潛在員工的招聘、評估和甄選。我們遵循正式的招聘流程，在此流程中，所有空缺職位都在內部和外部公佈，所有高管搜索供應商必須確保其候選人名單多樣化，並將重點放在女性身上

在內部實施不同的職位要求，以提高不同候選人的聘用和晉升率。為了支持多樣化的候選人名單，我們在招聘流程中引入了技術的使用，以減少偏見的招聘語言，並聘請了兩名專門的多樣化候選人招聘人員。所有招聘人員均接受包容性招聘實踐培訓


130				宏利金融-S

宏利的管治

發展和培訓

加速為職業生涯中期種族和不同種族的領導者和員工資源組的領導者提供發展計劃的機會

為不同員工羣體成員提供內部和外部培訓和發展計劃

提供旨在教育和培訓所有員工的計劃，這些計劃超出了我們強制性的無意識偏見培訓，包括定期聆聽論壇，以促進對話並在我們的全球團隊中建立包容性，allyship資源和針對所有經理的包容性領導培訓。通過我們的內部學習平臺PURSUIT，我們策劃了各種學習模塊，涵蓋了DEI的不同方面，包括殘疾、文化意識和DEI要點

透明地與員工溝通多樣性，並對錶現出真實性的領導者進行分析

繼續為專注於專業發展和網絡的女性和種族和不同的員工提供專門的支持和發展我們的內部員工社區。這包括我們的GWA（全球婦女聯盟）、VIBE（重視黑人經驗的包容性）、IPTA（土著人民及其盟友）、AMP US （多元文化專業人士協會）、PACES（泛亞員工成功社區）、Ability（殘疾）和Embrace（文化包容）員工資源小組。每個章節都有一個執行贊助人（副總裁或更高級別，在某些情況下還有國家總經理級別），以增加曝光率和影響力

增加與支持提高婦女和種族和族裔不同員工地位的領先網絡的更多外部夥伴關係，提高對LGBTQ+和殘疾人社區的認識，並提供機會分享最佳實踐，參加活動和教育會議，以鼓勵整個組織領導力。組織包括 Catalyst、Women in Capital Markets、Career Edge、ICON Talent Partners、Onyx；在亞洲，還包括Sensational Foundation、The Women Gardens Foundation、Community Business、The Zubin Foundation、Pink Dot等。

管理

在我們的全球人才管理計劃中嵌入多樣性實踐，並在員工隊伍中納入多樣性結果向高級管理層和董事會報告

為每個業務部門和職能部門實施年度DEI計劃

與行政領導團隊一起進行多樣性儀錶板季度審查

正式將多樣性目標納入全體****的目標，

在內部和外部慶祝和促進不同社區的歷史、文化和貢獻，包括每年慶祝國際婦女節、黑人歷史月、馬丁·路德·金。日、六月十四日、全國土著人民日、橙色襯衫日、太平洋傳統月、南亞慶祝活動、國際粉紅日、驕傲日、盟友周、心理健康意識月、全國殘疾人就業意識月、自閉症意識日、國際殘疾人日等等

圍繞靈活的工作安排修訂勞動力政策，增加育兒假，以更好地適應和留住員工，並在我們的一些主要市場增加市場領先的福利，如性別確認和生育福利

加強整個組織的申請人和員工多樣性數據的收集。

我們亦可能制定其他可衡量的目標，以增加領導層的多樣性，同時我們會繼續發展我們的整體多元化方針。

管理髮展和評估

管理資源和薪酬委員會負責監督我們的人力資源戰略和全球人才管理計劃。

管理髮展

我們將我們的人才和高級管理層的繼任規劃流程整合在一起，主要目標是讓高績效的個人擔任整個組織的關鍵角色。


2024年管理信息通報					131

我們將專注於幾個領域，以確保我們擁有深厚的人才和多樣化的領導層，以填補未來的關鍵職位：

獲取和留住高績效、高潛力的人才

有選擇地從外部招聘傑出的、經驗豐富的管理人員

增加我們的多樣性，以更好地反映我們運營所在的全球市場

早期發現高績效、高潛力員工，重點是培養擔任高級職位的女性人才，培養她們的技能並提供定期評估

利用我們的人才並推動高績效，包括董事會審查年度員工敬業度調查結果，並監督管理層採取的行動，以持續提高員工敬業度

在在職和通過正式發展計劃培養我們的頂尖人才。

高潛力員工參加的發展計劃結合了特定領域的正式培訓和有意義和多樣的實際工作經驗。該計劃可能包括不同部門的角色或國際任務等。

評估

我們有一個正式的評估程序，以企業和個人的表現為基礎。獨立董事每年評估首席執行官的業績，董事會批准首席執行官下一年的目標。管理資源和薪酬委員會每年根據業務績效（包括風險相關方面）和個人績效，審查對高級管理人員績效的評估。董事會亦會根據這些評估批准首席執行官及其他高級管理人員的薪酬決定。

審計委員會評估我們監督職能部門負責人的有效性，包括首席財務官、首席內部審計師、首席精算師和全球合規主管。風險委員會評估首席風險官的有效性。董事會批准所有高級管理人員的任命。

人員的繼任安排

我們的繼任策略基於在組織內提拔有才能的個人，並從外部招聘，以在適當的情況下加強我們的能力，並建立多樣化的視角和新的思維。

董事會和委員會審查高級管理層和主要監督職能部門負責人的繼任計劃。董事會制定首席執行官的繼任計劃，管理資源和薪酬委員會監督高級管理人員的繼任計劃。管理資源和薪酬委員會還在審計委員會和風險委員會的協助下，監測我們監督職能部門負責人的繼任計劃。

管理層致力於培養高級管理層以下的人才，以確保擁有一支訓練有素、高績效的管理人員隊伍，這些管理人員代表我們的客户羣和我們運營所在的社區，並具有廣泛的業務和職能經驗，有助於建立共同的文化和價值觀，以建立可持續、高績效的公司。發展我們的員工有助於留住員工，並確保有序過渡。

管理資源及薪酬委員會定期檢討高級行政人員繼任計劃。

5溝通和股東參與

披露政策和做法

董事會已制定有關重大信息披露的政策和標準，以確保其及時、準確和平衡。


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宏利的管治

執行披露委員會負責監督及監察我們的披露程序及慣例，包括不時檢討宏利保險的披露政策。委員會由高級管理層成員組成，並就披露事宜向審核委員會彙報。執行披露委員會在審計委員會和董事會審查披露文件中的所有重要信息。

一個跨職能小組，包括高級管理層成員、法律、投資者關係和企業溝通部門的員工，以及其他人員（如有需要），審查信息和發展，以評估重要性，符合我們的披露政策。

董事會根據審計委員會的審查和建議，審查和批准我們的財務報表、管理層討論和分析（MD & A）和收益發布、年度信息表、管理層信息通函和其他重大披露。審核委員會亦審閲及批准我們的披露政策。

婚約

我們長期以來一直與利益相關者接觸，因為我們相信，與股東和其他利益相關者直接接觸和溝通對於獲得及時和有意義的反饋非常重要。我們的股東參與原則幫助股東瞭解董事會如何與股東互動，以及如何與董事會聯繫。這些可在manulife.com上查閲。

由我們的投資者關係部推動的董事會S股東參與外聯計劃包括：

- 年度股東參與外聯計劃，就各種主題進行對話和反饋董事會主席和至少一名其他董事公司每年都會參與

在持續溝通中，這是創建開放、坦率和富有成效的對話的重要組成部分。董事們全年都有時間參與並回答股東的問題

* 鼓勵股東參加年會，因為它提供了一個寶貴的機會來討論宏利、我們的公司治理實踐和其他話題。

高管薪酬説三道四

今年，股東將再次有機會對我們對高管薪酬的做法擁有發言權(見第14頁)。這是一次諮詢投票，因此結果不具有約束力。然而，董事會在未來就薪酬政策、程序和高管薪酬做出決定時，將考慮結果以及從其他股東參與活動中收到的反饋。董事會在2023年花了大量時間與股東接觸，以更好地瞭解去年薪酬投票的結果，S説。請參閲第50頁，瞭解我們從股東那裏聽到的情況和我們的迴應。

作為我們股東拓展計劃的一部分，Don Lindsay、Nicole Arnboldi和James Prieur在過去一年會見了總共持有約25%的宏利已發行機構股票的投資者。總體而言，投資者的反饋對公司和董事會都是支持的。討論了廣泛的事項，包括：

* 治理宏利和S治理方法，包括董事會組成、董事會和高管繼任規劃，以及審計師獨立性

* 戰略優先事項：宏利S根據其優先事項執行進展，包括遺留業務和資本部署戰略

* 可持續發展戰略和目標：宏利S可持續發展戰略和目標，包括影響議程、氣候行動計劃、可持續發展報告、排放目標、多樣性和包容性

* 風險管理對新出現的風險和風險管理方法的看法，包括地緣政治和網絡風險

* 會計準則第17號的實施和計劃的外聘審計員招標程序

高管薪酬是我們的薪酬計劃設計(您可以從第50頁開始閲讀我們從股東那裏聽到的信息和我們的迴應)。


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股東提案

股東可以提交建議，供年度會議審議，並列入我們的通函。公司治理和提名委員會負責監督這一流程。

有關詳細信息，請參閲第14頁。我們沒有收到任何將在2024年年會上審議的提案。

代理訪問

董事會了解代理訪問對股東的重要性，並制定了代理訪問政策，允許股東提名董事參加下一屆年度會議的選舉。

符合資格的股東(或不超過20名符合資格的股東)，在提名之日至少三年內持有至少5%的已發行普通股的全部投票權和經濟權利，可提名最多20%的董事在下一次年度會議上選舉。提名必須符合代理訪問政策，被提名者必須符合政策中描述的資格標準。有關根據代理訪問策略提交提名的詳細信息，請參閲第14頁。

你可以在manulife.com找到我們的代理訪問政策。

瞭解更多信息

您可於 manulife.com找到有關宏利的更多信息，包括每季度投資者電話會議的網播、高級管理層向投資界的簡報、我們的年報及其他投資者信息。

附屬政府

公司治理和提名委員會負責審查董事會治理政策、慣例和程序的充分性和有效性，包括支持董事會對我們全球子公司的活動進行監督。

我們的全球子公司治理政策和標準建立了子公司治理框架，支持董事會監督子公司。我們採用基於風險的方法進行子公司治理，根據規模、監管狀況、少數利益和其他因素對子公司進行分類，並根據每個子公司的風險分類調整我們的治理實踐。

我們大多數重要的子公司的董事會包括內部（即，員工）董事和外部（即，（非僱員）董事。內部董事帶來行業經驗和知識，外部董事可以貢獻不同的經驗和專業知識，併為子公司董事會增加多元化的視角。推進子公司董事會的多元化是董事會和子公司的一個關鍵優先事項，我們的每個重要子公司董事會都已採納了董事會多元化政策。

子公司治理的全球運營方法使我們能夠平衡全球監督和透明度與本地執行。此混合方法包括：

一箇中心團隊，專注於推動子公司治理的最佳實踐和一致性（在可能的情況下），支持子公司治理的企業範圍視圖，以及

本地卓越中心他們有日常工作治理事項的問責。


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宏利的管治

擔任董事

我們及董事會均期望董事以專業、誠信為依歸，並始終以宏利的最佳利益為依歸。

董事必須投入必要的時間履行其作為董事的職責，並應出席所有會議，除非在減刑的情況下。我們適當地向董事提供薪酬，我們的薪酬計劃與市場競爭（詳情見第37頁）。


董事必須通知公司治理和提名委員會主席其地位的任何重大變化，包括考慮加入另一家上市公司董事會以及改變工作或國家，				獲得更多的導演被扣留票數比為在無競爭的選舉中，選民必須提交辭職。請參閲第17頁，瞭解更多關於我們的多數投票政策。
董事必須通知公司治理和提名委員會主席其地位的任何重大變化，包括考慮加入另一家上市公司董事會以及改變工作或國家，

住所主席將審查該事項並考慮適當的行動方案，包括在上市公司任命的情況下，尋求委員會的批准。作為審查的一部分，委員會考慮是否存在可能損害董事行使獨立判斷能力或造成利益衝突的情況，以及擬議任命是否會妨礙董事投入必要時間和投入的能力。如果變更造成利益衝突，或影響我們遵守法律或法規要求或我們自身內部政策的能力，我們希望董事辭職。

在其他董事會任職

本公司並無就董事可擔任的公眾公司董事會數目設定限制，然而，如上所述，企業管治及提名委員會必須審閲及批准擬加入另一公眾公司董事會的委任，以確保額外承擔不會造成利益衝突或影響董事的獨立性或為宏利投入適當時間的能力。導演提名人之間沒有連鎖關係。

正直

除了遵守我們的商業行為和道德準則外，董事還必須遵守既定規則，以確保他們行使獨立判斷並避免利益衝突。

股權

我們要求董事持有宏利的股權，以幫助董事與股東的利益保持一致。所有獨立董事必須持有至少六倍於年度董事會成員聘用的強制性股權部分。董事須於加入董事會後六年內符合其股權所有權要求。為促進股權所有權，所有董事至少可獲得127，500美元或約55%的年度董事會保留遞延股份單位。Gori先生作為總裁和首席執行官有單獨的股權所有權要求，他滿足。詳情見第17頁和第116頁。

任期限制

獨立董事可以在董事會任職長達12年，以平衡經驗的好處與董事會更新和新觀點的需要。在特殊情況下，董事會可酌情提名一名董事，任期最長為三年。

董事會主席最多可擔任五年，無論該人擔任董事的年數。Lindsay Jinan先生作為理事會主席的最長任期將於2028年會議結束。


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獨立

我們有符合所有適用法律、監管及證券交易規定的董事會獨立性政策，該政策可於宏利保險網站查閲。該政策每年都會進行審查，以確定公司董事的獨立性。

倘董事與宏利並無直接或間接的關係，而該關係可合理預期會干擾董事行使獨立判斷的能力，則該董事為獨立人士。除首席執行官（根據加拿大保險公司法）必須是董事會成員外，所有提名董事均為獨立董事。審計委員會和管理資源和薪酬委員會的成員還符合適用於這些委員會的額外獨立性要求。

董事會獨立主席

董事會主席必須是獨立董事。董事會主席每年由董事任命，任期最長為五年。在完成全面的董事會主席繼任流程後，董事會任命Don Lindsay為董事會主席，自2023年2月15日起生效。Lindsay先生從未是宏利僱員。

董事會主席負責領導董事會，鼓勵公開討論和辯論，監督業績並指導戰略和政策事項的審議。董事會主席經常與高級管理層討論，一對一與董事會成員舉行會議，制定會議議程，並儘可能出席所有委員會會議。董事會主席亦經常與宏利的主要監管機構OSFI溝通，以促進直接及公開的溝通，並就所有管治事宜與企業管治及提名委員會成員緊密合作。董事會主席的授權可在 manulife.com上查閲。

獨立董事

獨立董事定期與高級管理層會面，並有機會在每次董事會和委員會會議上沒有管理層在場的情況下會面，以促進公開和坦誠的討論。

獨立董事每年至少舉行一次非公開會議，以審查首席執行官的業績並批准其薪酬，審查董事會自身的業績評估，並批准董事會下一年的目標。

他們還定期與我們的外部審計師、其他獨立顧問、我們的控制職能部門負責人和其他管理層成員舉行閉門會議。

董事會成功

公司治理和提名委員會負責監督董事會的繼任過程，並根據董事會的總體需要、任期限制和退休情況管理董事會的繼任。在這樣做的過程中，委員會對董事會的繼任採取了長期的戰略性觀點，而多元化是一個重要的考慮因素。根據董事會的多元化政策，委員會於物色候選人以提名董事會時將考慮以下事項：

董事會成員變動：

2024年3月5日，Michael Durland和Don Kanak被任命為董事會成員，Anna Manning和John Wong是新的董事提名人，

謝家俊彥和安德里亞·羅森的12年董事任期已經結束，他們不會連任。

資格，包括技能、專業知識、能力和經驗，以及董事會不時確定的其他素質，考慮到公司運營和戰略的全球性質，以及迅速變化的全球經濟環境，


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宏利的管治

培養董事會文化的特徵，歡迎多種觀點，不存在有意識或無意識的偏見和歧視

有助於董事會多樣性的特徵，包括性別、年齡、種族、族裔、文化、殘疾、性取向和地域代表性，以及可能不時識別的任何其他特徵

法律和監管要求，例如有關居留權和獨立性的要求

董事會主席、委員會主席和其他董事面試合適的候選人，管理層對潛在任命者進行審查，獨立事務所進行背景調查。委員會在推薦候選人供董事會審查和批准以提名或任命為董事會之前，會考慮所有這些來源的意見。


多樣性董事會認識到多樣性的重要性，並致力於在組織的各個層面（包括其自身的隊伍）促進多樣性。董事會有促進多元化的歷史，並相信擁有來自不同背景的高素質董事會帶來不同的觀點和經驗，從而產生健康的討論和辯論以及更有效的決策。這一承諾反映在董事會的長期多元化政策（您可以在www.example.com上查閲）以及下文所述的董事會繼任慣例中，其中包括考慮有助於董事會多元化和包容性的特徵。我們對我們在建立一個代表我們業務所在社區的多元化董事會方面取得的進展感到自豪，特別是在董事會成員中女性代表性方面，並認識到，				繼承和多樣性公司治理和提名委員會聘請獨立顧問幫助確定候選人，包括符合董事會多元化政策的多元化候選人。該委員會致力於公平和包容的招聘做法，並要求獵頭公司確定和提出包括女性候選人在內的多樣化和平衡的潛在董事候選人名單，並明確考慮和提出來自其他代表性不足羣體的候選人，如《就業公平法》（加拿大）中定義的明顯少數羣體，土著人民，殘疾人和LGBTQ + 社區成員。它還保留了一份來自這些代表性不足羣體、符合既定標準和多樣化目標的潛在候選人名單。

需要繼續關注增加其他代表性不足的羣體的代表性，包括認定為土著人、明顯少數羣體成員、殘疾人或LGBTQ+社區成員的人。

特別是在性別方面，董事會努力保持獨立董事中的男女平等，並制定了一個具體目標，即至少40%的獨立董事是女性，同時認識到董事會的組成在過渡期間可能會不時波動。為保持適當的性別平衡，獨立董事中任何一種性別的比例不得超過60%，但在過渡期間可能會出現臨時波動。考慮到最近和即將退休的人數，董事會正處於重大變動的時期。


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下表顯示了目前董事會中屬於明顯少數羣體的婦女和董事人數（見《就業平等法》（加拿大）的定義）。沒有任何董事自認為是原住民、殘疾人或LGBTQ+社區成員。您可以在第130頁閲讀關於管理多樣性的內容。


提名董事
女董事（佔董事總數的百分比）	第7頁，共14頁	50%
女性董事（佔獨立董事的百分比）	13箇中的7個	54%
自我認定為明顯少數羣體成員的董事¹(as佔董事總數的百分比）	14箇中的3個	21%
自我認定為明顯少數羣體成員的董事¹(as獨立董事的百分比）	13個	23%

¹	根據《就業平等法》（加拿大）的定義。

公司治理和提名委員會每年審查董事會多元化政策和具體目標，並可酌情建議對政策和目標進行修改。董事會及委員會於年度表現評估時，會考慮執行該政策的成效。


技能和經驗公司治理和提名委員會幫助確定全球金融服務公司（特別是宏利）董事會成員所需的素質、技能和經驗。委員會維持一個技能矩陣，以識別董事會整體技能組合中的任何差距或新出現的重要領域。董事必須具備六個核心屬性：誠信和道德行為的聲譽 Joba表現出了行使判斷和有效溝通的能力，金融知識在其專業領域的突出地位，與我們的運營相關的經驗				於2023年，環境、氣候及社會經驗已作為我們的技能矩陣中的一項關鍵經驗加入，指根據彼等各自在專業生涯或作為公司董事的經驗，對相關問題有重要認識及理解的董事。這一提升建立在所有董事都對ESG事宜有了解和理解的期望之上，尤其是氣候和可持續發展經驗，因為ESG對宏利的重要性以及董事會在監督宏利ESG框架方面的角色，以及我們的利益相關者對此技能的重視程度日益提高。
有足夠的時間投入董事會和委員會的工作。


除了核心屬性外，董事會的所有成員都有豐富的高級管理經驗，在亞洲、加拿大和美國的一個或多個國家的運營/治理經驗，並具備適用證券法所指的金融知識。下一頁的表格顯示了董事會和個人被提名人在確定為有效監督公司當前運營和戰略所必需的領域的不同經驗。在審查董事會繼任和評估潛在董事會成員時，會考慮這些資格。


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宏利的管治

關鍵能力

財務/會計

我們在一個複雜的會計、精算和資本管理問題的金融環境中運作

保險/再保險/投資管理

我們重視行業專業知識，因為它提供了對運營、戰略和市場因素的洞察力

風險管理

我們在複雜的風險環境中運營，風險學科的經驗為我們提供了有效管理主要風險的專業知識。

人才管理/高管薪酬

我們希望在專注於業務轉型的同時，吸引、培養和留住全球最優秀的人才

技術/運營

我們重視技術專業知識，因為我們專注於通過使用技術成為數字客户領導者來實現業務轉型

關鍵體驗

亞洲經驗

我們所在地區的商業和文化經驗，特別是在我們專注於加速增長的地區，對於提供符合公司最佳長期利益的監督至關重要

政府關係/公共政策/監管

與政府機構合作的經驗為我們提供了對政府流程和行動的寶貴洞察力，而對我們整個地理區域的監管環境的瞭解對於瞭解我們的長期戰略的威脅和機遇至關重要

上市公司高管/董事

上市公司經驗提供了對複雜的上市組織的運營和治理的實際見解

數字化轉型/銷售/營銷

銷售和營銷方面的經驗為我們提供了寶貴的市場和消費者洞察，因為我們專注於業務轉型和成為數字化客户領導者。

環境/氣候/社會

在可持續發展方面的經驗(例如，氣候、多樣性、公平和包容性、人權)為我們提供了支持董事會監測和監督相關戰略的專業知識，包括宏利S的ESG和可持續發展框架


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董事建設

董事接受持續教育，使他們瞭解我們的業務以及市場和監管環境的最新情況，以便他們能夠有效地履行職責。


定向我們能夠吸引來自不同背景、具有不同技能的合格和經驗豐富的導演。新董事參與一項全面的				2023年，公司治理和提名委員會根據董事反饋意見更新了董事迎新計劃。
定向我們能夠吸引來自不同背景、具有不同技能的合格和經驗豐富的導演。新董事參與一項全面的
介紹計劃，以增加他們對宏利的認識，以及對我們營運有重大影響的事項。該計劃是為每個董事人量身定做的，包括S的知識、技能和經驗。我們不斷改進迎新計劃，以利用現有技術並提高其有效性和能力，以便根據個人董事需求進行量身定製。

董事會收到有關宏利、董事會及董事會委員會的資料，以及他們作為董事的職責。董事會主席和委員會主席與新董事會面，討論董事會和委員會的角色，並讓他們有機會進行坦率的討論和提問。

我們還安排與高級管理層就各種相關主題舉行會議，以幫助新董事更深入地瞭解我們的戰略重點、業務和挑戰。

所有董事都有出席委員會會議的長期邀請，無論他們是否為成員，並鼓勵新董事這樣做作為他們培訓的一部分。


繼續教育我們為所有董事開展持續教育計劃，公司治理和提名委員會協調計劃議程。該計劃包括高級管理人員就與我們的業務和運營以及監管環境相關的新出現的問題和主題進行的定期演示，以及為加強董事S對主題的理解而開發的信息包。還不時邀請外部專家就各種主題發言。				公司治理和提名委員會的成員必須至少參加一次外部促進的ESG相關教育課程，風險委員會的成員必須至少每兩年參加一次外部促進的網絡安全相關教育課程。2023年，董事會聘請外部推動者提供有關網絡安全風險監督和氣候風險監督以及其他ESG問題的教育課程。

董事會定期組織現場訪問和虛擬活動，讓董事與整個企業的員工接觸，以更深入地瞭解我們業務和全球業務的各個方面。 2023年，董事會成員有機會在亞洲的多個活動中與宏利員工互動。

委員會主席還可以為其委員會成員協調關於特定主題的教育會議。


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宏利的管治

下表列出了我們2023年針對董事的繼續教育計劃的亮點：


日期	主題	出席者

	業務和運營
2023年2月	長期護理概述	衝浪板
2023年5月 2023年9月	全球財富與資產管理概覽	衝浪板
2023年5月 2023年9月	數字化客户領導	衝浪板
2023年5月 2023年8月 2023年9月	全球有效管理更新	衝浪板
2023年6月 2023年9月	美國概況	衝浪板
2023年6月	文化、人才和留住審查	衝浪板
2023年9月	亞洲概覽	衝浪板
2023年9月	新興市場概述	衝浪板
2023年9月	香港概覽	衝浪板
2023年9月	中國概述	衝浪板
2023年9月	全球高淨值概述	衝浪板
2023年9月	亞洲零售業概述	衝浪板
2023年9月 2023年11月	加拿大概述	衝浪板

	市場趨勢和監管更新
2023年2月2023年3月	國際財務報告準則第17次更新	衝浪板
2023年2月 2023年5月 2023年8月 2023年11月	網絡安全	風險委員會
2023年2月 2023年5月 2023年8月 2023年12月	ESG	衝浪板
2023年5月	網絡安全風險監督	衝浪板
2023年9月	宏觀經濟動態	衝浪板
2023年9月	全球地緣政治問題和風險	衝浪板
2023年9月	顛覆性技術	衝浪板
2023年9月	亞洲財富與資產管理	衝浪板
2023年9月	亞洲退休產品概述	衝浪板
2023年9月	研究分析師見解概述	衝浪板
2023年10月	氣候風險監督和當前ESG問題	衝浪板
2023年12月	企業管治最新情況	公司治理和提名委員會

我們亦鼓勵董事參與外部專業發展計劃。我們支付這些費用，只要計劃事先根據既定程序獲得批准。


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我們的所有董事都是公司董事協會（ICD）和全國公司董事協會（NACD）的成員，這些協會通過出版物、研討會和會議為董事提供繼續教育。他們還可以獲得某些相關行業出版物的公司訂閲。

評估

公司治理和提名委員會聘請了一名獨立顧問，以幫助對董事會、每個委員會、董事會主席和委員會主席進行自我評估。

董事與獨立顧問進行反覆訪談，以評估下列各項的表現及有效性：

董事會和董事會主席相對於董事會的目標是，

委員會和這些委員會的主席相對於委員會的目標

他們自己和同齡人

董事會與管理層的關係（包括管理層在適當情況下的反饋）。

董事會自我評估的結果和董事會主席的評估結果由公司治理和提名委員會審查，該委員會主席向全體董事會報告這些結果。董事會舉行閉門會議，討論反饋意見，並商定來年的目標。董事會主席酌情與個別董事分享同行反饋。

董事會每年還進行一次審查，以評估董事會主席在執行其任務時的績效和有效性。

董事會已委聘獨立顧問協助二零二三年評估過程。

每個委員會主席都徵求委員會成員對各自委員會業績的反饋意見，對照上一年的目標和下一年的擬議目標。每個委員會還舉行非公開會議，討論評估，審查和評估各自委員會章程的適當性，並確認章程的所有要求在年內均得到滿足。


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其他信息

宏利的ESG

我們在年度可持續發展報告和公眾問責聲明中報告產品和服務、運營和社羣活動的ESG層面。這兩份報告提供了關於優先事項和績效的信息，可在公司網站www.example.com的可持續發展部分找到。您可以在我們的年度可持續發展報告中閲讀有關董事會對ESG的監督的更多信息。

我們的影響議程概述了我們的關鍵、相互關聯的重點領域，通過我們的業務以及與客户、社區和我們運營所在環境的互動，推動持續的社會和環境影響。有三個重點領域：增強可持續健康和福祉的能力、推動包容性經濟機會和加速可持續未來。

為確保我們的可持續發展努力產生超出業務範圍的影響，我們積極參與公認的國際倡議和框架，以幫助推動跨行業和跨地區的進步。自2017年以來，宏利一直支持金融穩定委員會的TCFD建議。根據TCFD的建議，我們的2023年管理層討論和分析包括與我們的氣候風險治理、風險管理、戰略、指標和目標相關的披露，這些披露內容包括環境、社會和治理風險下的戰略風險部分。請參閲我們將於2024年第二季度發佈的年度可持續發展報告，詳細披露宏利如何實施TCFD建議。

環境、社會及管治戰略的監督

宏利可持續發展治理框架（我們的ESG框架）旨在協助我們在業務目標的背景下作出策略性決策，從而幫助我們在整個企業實現可持續發展目標。

對ESG框架的監督，包括對氣候變化和公司氣候承諾相關事項的監督，包含在公司治理和提名委員會的任務中。委員會在每次會議上都會收到有關ESG議題的最新消息，包括宏利的影響議程和氣候行動計劃，並監督相關氣候承諾的進展。宏利可持續發展行政委員會成員包括行政領導團隊成員及首席可持續發展總監，負責環境、社會及管治相關策略及披露。委員會每月舉行會議，並向委員會提供季度最新情況。執行可持續發展委員會得到ESG專業知識中心的支持，該中心由來自多個企業和職能領域的代表組成，幷包括一個氣候變化工作組。

有關董事會對可持續發展及環境、社會及管治措施的監督，請參閲第32頁。

氣候行動計劃

我們認識到環境和金融管理之間的聯繫，並制定了氣候行動計劃，以支持向淨零經濟轉型。我們正積極將氣候變化考慮因素納入我們的決策，包括我們如何管理我們的運營，如何做出投資決策，以及我們如何開發和提供金融產品和服務。雖然應對氣候變化和實現淨零排放將需要全球努力，但我們希望通過以下方式為這一努力作出貢獻：

運營：到2035年，宏利保險的第一和第二類排放量相對於2019年的排放量減少40%

* 投資：到2050年，我們的普通賬户投資組合實現淨零，以短期科學目標為指導，積極將我們自己的資產投資於可持續投資，如可再生能源和可持續管理的林地、農業和房地產

* 產品和服務：開發有助於緩解氣候變化和恢復能力的創新客户端解決方案

您可以在http://manulife.com/climate.上閲讀有關這些承諾和我們正在應對的挑戰的更多信息


2024年管理信息通報					143

與ESG掛鈎的高管薪酬

作為我們ESG戰略的一部分，宏利為ESG相關措施設定企業目標，這些措施對我們的業務戰略至關重要。這些因素以兩種方式影響高管薪酬：

公司績效評分的戰略重點部分包括與多樣性、公平和包容性有關的目標、氣候行動、社區投資、員工參與度和客户滿意度(見第61頁)

每個被提名的高管的個人績效目標(每年幫助確定最終獎項)還包括與多樣性、公平和包容性、氣候行動、員工敬業度和領導力問責相關的目標，以及網絡安全和道德商業行為等風險目標(請參閲從第72頁開始的高管簡介)。

2023年可持續發展亮點

您可以在我們的可持續發展網站(manulife.com/adjustance)以及我們最新的可持續發展報告和公眾問責聲明(發佈於2024年第二季度)上了解我們的可持續發展倡議和業績。這些披露由自願報告框架提供信息，包括全球報告倡議(GRI)、可持續發展會計準則委員會(SASB)和TCFD。該報告還討論了我們是幾個全球可持續發展網絡的成員，包括聯合國全球契約、負責任投資原則(PRI)和氣候行動100+。

責任保險

我們有責任保險，以保障我們的董事及高級管理人員在我們無法向他們作出賠償的情況下，作為宏利及其附屬公司的董事及高級管理人員所承擔的法律責任。我們目前的政策提供了大約5億美元的保險，並每年進行審查。

借給董事及高級人員的貸款

我們可以在正常業務過程中向我們的董事、高級管理人員和其他員工發放貸款，只要這些貸款符合法律和監管要求，並符合市場條款，因此與我們向信譽類似的客户提供貸款的條款相同。

截至2024年2月20日，我們並不知悉任何董事、高級管理人員或其他僱員欠宏利或我們的任何附屬公司的任何未償還債務，根據適用的加拿大證券法，不包括常規債務。

董事批准

董事會已批准本通函的內容，並授權我們將其分發給所有登記在冊的股東。

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安東內拉·迪奧

公司祕書

2024年3月13日


144				宏利金融-S

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宏利我們的註冊辦事處宏利金融-S安大略省多倫多東多倫多布盧爾街200號M4W 1E5加拿大manulife.com IR3835E 負責來源的混紙FSC®C132107 FSC www.fsc.org


我們邀請您參加2024年年會普通股股東


當 2024年5月9日上午11時（東部時間）哪裏宏利總部 200 Bloor Street East 加拿大多倫多如何參加我們的2024年度會議將舉行親自到在此之上，在線網絡廣播，網址為 Https：// web.lumiagm.com/ 496278293. 請閲讀投票段開始於第6頁詳細信息瞭解如何出席會議，投票問問題更信息和更新關於如何參加會議將舉行，可在我們的網站上找到（www.example.com 年度會議）。		四項業務接收截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和審計師審計報告選舉董事任命審計員對高管薪酬有發言權
		我們將考慮在會議上適當提出的其他事項，但我們目前並不知悉任何事項。製造商人壽保險公司的年度會議將同時舉行，也將親自舉行和通過網絡直播舉行。
		任何人都可以參加會議，但您需要註冊為股東或代理人才能投票或提問。
		根據董事會的命令，安東內拉·德奧公司祕書 2024年3月13日


				登記股東和非登記所有權聲明持有人(續)
親自在會上投票您需要隨身攜帶照片身份證明來參加會議。				當你到達會場時，請向我們的轉會代理報到。請勿在會議前填寫委託書，因為您將在會議上親自投票。


在會議期間在線投票您可以在隨會議材料提供的代理表上找到您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能在會議上投票或提問。				會議當天： 1.登錄：https://web.lumiagm.com/496278293. 該鏈接將在會議開始時間前一小時可訪問，以便您測試連接 2.單擊"我有一個登錄" 3. 輸入您的控制號碼(在會議材料附帶的代理表上)作為您的用户名 4. 輸入您的密碼：Manulife2024(區分大小寫) 5. 按照指示投票。如果您已通過代理投票，則您在會議上的投票如果投得正確，將自動撤消您之前的投票。


				非登記（實益）股東 (續)

在會議期間在線投票你必須任命自己（或其他人）為代理人。然後，您或您指定的人必須聯繫TSX Trust以獲得控制號碼。您需要一個控制號碼才能在會議上投票或提問。				首先，在投票指示表上的空白處打印您的姓名，指定您為代理人。您也可以指定其他人作為您的代理人（參見第11頁瞭解更多信息）。您可以通過以下兩種方式之一實現此目的：請在提供的信封中籤名並退回表格，但不要填寫投票説明，因為您將在會議期間在線投票（請檢查表格的提交截止日期，並確保您留出足夠的時間交付信封），或請前往投票指示表上註明的網頁，並按照指示進行操作。然後在下午5點之前聯繫TSX Trust獲得控制號碼。（東部時間）2024年5月7日。您可以通過以下兩種方式之一實現此目的：呼叫 1-866-751-6315（北美境內）或 416-682-3860（北美以外），或網站：www.example.com 如果您指定了其他人作為您的代理持有人，該人必須聯繫TSX Trust以獲取控制號碼。會議當天： 1.登錄：www.example.com。該鏈接將在會議開始前一小時訪問，以便您測試連接 2.單擊"I 有一個登錄" 3.輸入您的控制號碼作為您的用户名 4. 輸入您的密碼：Manulife2024(區分大小寫) 5.按照指示投票。如果您已經委託代理投票，您在會議上的投票（如果正確投票）將自動撤銷您先前的投票。


更改您的投票如果您改變了對股票投票方式的想法，則可以撤銷您的投票指示表。				請按照投票指示表上的指示操作，或聯繫您的中介以獲取詳細信息。您的中間人必須收到您的投票指示，並有足夠的時間執行您的指示。請查看提交投票説明的截止日期。如果您正在郵寄您的投票指示表，請務必留出足夠的時間讓信封送達。董事會主席可酌情豁免或延長交存委託書的期限，恕不另行通知。