根據 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-256513

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第 3 號修正案
到

表格 S-3 上的 S-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

VIMEO, INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

西 34 街 330 號，5 樓
紐約，紐約 10001
(212) 524-8791

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

傑西卡·特雷西，Esq。
總法律顧問兼祕書
Vimeo, Inc.
西 34 街 330 號，5 樓
紐約，紐約 10001
(212) 524-8791

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大概開始日期：
不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》（“證券法”）第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用勾號表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 1934 年《美國證券交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

2021年5月25日，特拉華州的一家公司（前身為Vimeo Holdings, Inc.、“Vimeo”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “註冊人”）完成了與IAC/InteractiveCorp（“IAC”）剩餘業務的分離（“分拆公司”）。

Vimeo於2021年5月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格（文件編號333-256513）（“S-1表格”）的原始註冊聲明涵蓋了1,263,132股Vimeo普通股，面值每股0.01美元（“Vimeo普通股”），行使期權時可能收購（“Vimeo期權”）或股票增值權（“Vimeo SAR”），以收購（1）IAC及其子公司（不包括Vimeo, Inc.及其子公司）的前僱員，（2）IAC子公司的現任員工，（3）IAC子公司的現任員工，（3））Vimeo及其子公司的前僱員，以及（4）Match Group, Inc. 的現任和前任員工，在任何情況下都不是Vimeo或其子公司的現任員工，以及任何此類個人的受贈人、質押人、允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他前來持有任何此類股權獎勵的人。根據Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激勵計劃，Vimeo期權已流通，由於Vimeo與IAC分離，已從期權轉換為購買IAC普通股（“IAC期權”）。IAC期權是根據IAC/InteractiveCorp 2018年股票和年度激勵計劃、IAC/InteractiveCorp 2013年股票和年度激勵計劃、IAC/InteractiveCorp 2008年股票和年度激勵計劃以及IAC/InteractiveCorp 2005股票和年度激勵計劃授予的。根據Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激勵計劃，Vimeo的SAR是未償還的，是從涵蓋Vimeo與IAC分離相關的Vimeo.com公司普通股的股票增值權轉換而來的。Vimeo SAR是根據（a）Vimeo, LLC的2012年激勵計劃、（b）Vimeo.com公司（f/k/a Vimeo, Inc.）2017年激勵計劃，以及（c）Vimeo.com公司（f/k/a Vimeo，Inc.）2019年激勵計劃（包括以色列附錄）發放的。本文還登記了數量不確定的Vimeo普通股新增股份，這些股票可能由於對股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易以及相關條款中規定的某些其他事件所產生的變動進行反稀釋調整而成為可發行的。

2022年3月2日，Vimeo提交了S-1表格的生效後第1號修正案（“生效後的第1號修正案”），以更新S-1表格，以引用方式納入註冊人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，並更新某些其他信息。2022年8月2日，Vimeo在S-3表格上提交了S-1表格的第2號生效後修正案（“生效後第2號修正案”），將S-1表格轉換為S-3表格的註冊聲明。生效後的第2號修正案包含了最新的招股説明書，內容涉及發行和出售仍可通過S-1表格發行的Vimeo普通股。

本S-3表格S-1的生效後第3號修正案（“生效後第3號修正案”，以及S-1表格、生效後第1號修正案和第2號生效後修正案 “註冊聲明”）之所以提交，是因為Vimeo預計它將不再是 “知名的經驗豐富的發行人”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）當它提交截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告時。因此，Vimeo正在提交本生效後的第3號修正案，目的是修訂註冊聲明，以包括要求註冊人而不是經驗豐富的知名發行人進行披露，確定正在註冊的證券，註冊一定數量的證券並支付相關的申請費。

 

招股説明書

VIMEO, INC.

873,107 股普通股，面值每股 0.01 美元

本招股説明書所涵蓋的註冊聲明所涵蓋的873,107股普通股涵蓋期權（“Vimeo期權”）和股票增值權（“Vimeo SAR”），用於收購IAC/InteractiveCorp（“IAC”）及其子公司（不包括Vimeo及其子公司）（1）前僱員持有的Vimeo普通股），（2）IAC子公司的現任員工，（3）Vimeo及其子公司的前僱員，（4）Match Group, Inc. 的現任和前任員工，在任何情況下都不是現任員工Vimeo或其子公司，以及任何此類個人的受贈人、質押人、允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他前來持有任何此類股權獎勵的人。根據Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激勵計劃，Vimeo期權已流通，由於Vimeo與IAC分離，已從期權轉換為購買IAC普通股（“IAC期權”）。IAC期權是根據IAC/InteractiveCorp 2018年股票和年度激勵計劃、IAC/InteractiveCorp 2013年股票和年度激勵計劃、IAC/InteractiveCorp 2008年股票和年度激勵計劃以及IAC/InteractiveCorp 2005股票和年度激勵計劃授予的。根據Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激勵計劃，Vimeo的SAR是未償還的，是從涵蓋Vimeo與IAC分離相關的Vimeo.com公司（“Vimeo SARs”）普通股的股票增值權轉換而來的。Vimeo SAR是根據（a）Vimeo, LLC 2012年激勵計劃、（b）Vimeo.com公司（f/k/a Vimeo, Inc.）2017年激勵計劃，以及（c）Vimeo.com, Inc.（f/k/a Vimeo, Inc.）2019年激勵計劃（包括以色列附錄）（均為 “計劃”，統稱為 “計劃”）授予的。所有獎勵均受適用計劃和適用獎勵協議的條款約束。Vimeo通過行使計劃所涵蓋的股票期權（以及根據本招股説明書中描述的發行發行）獲得的任何收益將用於一般公司用途。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VMEO”。2024年2月20日，納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股3.83美元。

在審查本招股説明書時，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭 “風險因素” 標題下描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月21日。

 

目錄

 

i

 

關於 VIMEO

Vimeo, Inc. 於 2020 年 12 月作為特拉華州的一家公司註冊成立。Vimeo是世界上最具創新性的視頻體驗平臺，通過軟件即服務模式提供全方位的視頻工具。Vimeo 提供基於雲的交鑰匙解決方案，消除了使用視頻的障礙，滿足了基本的視頻需求。

 

1

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“估計”、“期望”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“目標”、“尋求” 和 “相信” 等詞語以及這些詞語的變體等，通常指前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與Vimeo未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標有關的陳述。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及當前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記第一部分 “第1A項” 中描述的因素。風險因素” 和第二部分。“項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以引用方式納入此處。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•

我們有虧損記錄，

​

•

我們之前的快速增長可能無法預示未來的表現，而且我們的收入有所下降，

​

•

我們作為一家純軟件即服務（“SaaS”）公司的運營歷史有限，通過銷售隊伍銷售此類計劃的歷史也很有限，

​

•

我們的總潛在市場可能比我們預期的要小，

​

•

我們讀取數據和做出預測的能力可能會受到限制，

​

•

我們可能沒有合適的產品/市場契合度，也可能無法吸引免費用户或付費訂閲者，

​

•

我們可能無法將免費用户轉換為訂閲者，

​

•

我們市場的競爭非常激烈，

​

•

我們可能無法有效擴展我們的業務，

​

•

隨着業務的持續增長，我們可能需要額外的資金，

​

•

我們產品中人工智能的用户或能力可能會導致聲譽損害和責任，

​

•

我們可能會遇到服務中斷，

​

•

託管和交付成本可能會意外增加，

​

•

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和經營業績，

​

•

我們的業務涉及託管大量用户內容，

​

•

我們因託管涉嫌侵犯第三方版權的內容而被起訴，

​

•

我們可能會因託管各種侵權或非法材料而面臨責任，

​

•

我們因刪除或拒絕刪除某些內容而面臨負面宣傳，無論此類內容是否違反任何法律，

​

•

我們收集、存儲和處理大量內容和個人信息，此類數據的任何丟失或未經授權的訪問都可能對我們的業務產生重大影響，

​

•

如果我們的業務受到不斷變化的法律和監管要求的限制，包括隱私、數據安全和數據保護、消費者保護和用户生成內容方面的要求，或者政府監管機構的執法（包括美國或我們經營所在的其他司法管轄區的罰款、命令或同意令），我們的經營業績將受到影響，

​

 

2

 

•

由於高級管理人員的過渡，我們的業務活動可能會中斷，

​

•

我們一直是惡意行為者網絡攻擊的目標，

​

•

我們面臨侵犯第三方知識產權的索賠，而且

​

•

標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中其他地方描述的風險。

​

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有所不同。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會發生或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。您應閲讀本招股説明書以及我們在此引用並以引用方式納入的文件，但要明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至此類陳述發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性信息或陳述，無論是書面還是口頭，以反映任何變化。這些警告性陳述明確限制了所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

 

3

 

4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，這些風險以引用方式全部納入本招股説明書，並可能不時由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行修改、補充或取代，包括隨後的10-Q表季度報告。您還應考慮任何相關的招股説明書補充文件或我們未來以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

 

5

 

所得款項的使用

Vimeo從行使計劃所涵蓋的Vimeo股票期權和股票增值權（並根據本招股説明書中描述的發行發行）中獲得的任何收益預計將用於一般公司用途。這些收益代表Vimeo股票期權和股票增值權的行使價。對於計劃所涵蓋的行使Vimeo股票期權的收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。

 

6

 

分配計劃

特此發行的Vimeo普通股將在行使和結算Vimeo股票期權和股票增值權購買根據計劃發行的Vimeo普通股後發行。

 

7

 

資本存量描述

參見我們的 “股本描述” 作為附錄包含在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

 

8

 

法律事務

Vimeo總法律顧問兼祕書傑西卡·特雷西已將Vimeo普通股的有效性移交給Vimeo。

 

9

 

專家

Vimeo, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的Vimeo, Inc.的合併財務報表以及截至2022年12月31日Vimeo, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

 

10

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明，內容涉及本招股説明書所設想的發行的Vimeo普通股股票。本招股説明書是註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表的一部分，並不包含其中規定的所有信息。有關Vimeo和Vimeo普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其附錄和時間表。本招股説明書中與作為註冊聲明附錄提交的任何合同或其他文件有關的聲明包括該合同或其他文件的重要條款。但是，此類陳述不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的證物以獲取實際合同或文件的副本。您可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上查看註冊聲明的副本，包括其附錄和時間表。Vimeo向美國證券交易委員會提交的文件副本可以在Vimeo的網站www.vimeo.com上免費獲得。本招股説明書中提及的任何網站上包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，也未納入向美國證券交易委員會提交的任何其他文件或提供或提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，或任何提供或提交給美國證券交易委員會的信息。

Vimeo 受《交易法》的信息和報告要求的約束，並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。

我們打算向Vimeo CommonStock的持有人提供年度報告，其中包含根據公認會計原則編制並由獨立註冊的公共會計師事務所審計和報告並發表意見的合併財務報表。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或本招股説明書向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出本招股説明書中未包含的任何陳述。

 

11

 

以引用方式納入的信息

我們 “以引用方式納入” 我們向 SEC 提交的某些文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，只要我們向您提供的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明，則本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。特此將向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的信息；

​

•

我們分別於2023年5月4日、2023年8月2日和2023年11月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 23 日、2023 年 6 月 8 日（經2023 年 8 月 29 日修訂）、2023 年 7 月 5 日和 2023 年 10 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

​

•

作為2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1提交的我們證券的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和其他文件之日起成為本招股説明書的一部分。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，包括根據表格8-K第2.02或7.01項（包括根據第9.01項提供的與第2.02項或第7.01項提供的信息相關的證物）提供的任何信息。

​

我們特此承諾，應任何此類人員的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何和所有信息的副本，此類文件的附錄除外，除非此類證物是以提及方式特別納入的。索取此類副本的請求應直接聯繫我們的投資者關係部門，地址如下：

Vimeo, Inc.
收件人：投資者關係
西 34 街 330 號，5 樓
紐約，紐約 10001
(212) 524-8791

 

12

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分銷費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算：

(1)

之前支付了 6,068.37 美元。

​

第 15 項。董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因該人成為當事方的任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地支付的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人。DGCL第145條還允許公司在訴訟最終處置之前支付董事或高級管理人員產生的費用，前提是收到該董事或高級管理人員承諾償還該款項，前提是最終確定該董事或高級管理人員無權獲得公司賠償。DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的其他權利。

註冊人的組織文件規定，在DGCL授權的最大範圍內，對公司的董事和高級職員（及其法定代表人），以及應相關董事會或高級職員的要求擔任公司的僱員或代理人，或者作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的賠償，但相關公司除外就該人發起的訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償前提是該程序（或其中的一部分）已獲得相關董事會的授權。註冊人的章程特別規定，在最終處置任何訴訟、訴訟或程序之前，必須向有權獲得賠償的人員預付費用；前提是，如果總局有要求，這些人承諾償還預付的款項，如果最終確定該人無權獲得賠償。可以不時向註冊人的董事和高級管理人員提供符合或大於上述規定的賠償協議，並且在這些董事和高級管理人員擔任註冊人子公司的執行官或董事的範圍內，應符合此類子公司章程文件中的賠償條款。註冊人已採用（或可能採取）董事和高級職員責任保險政策，為董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解和/或判決支付的費用投保。註冊人認為，上述協議和安排對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 董事違反對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 行為或不作為非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(iii) 非法支付股息或非法

 

II-1

 

股票回購或贖回；或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。

作為本註冊聲明附錄提交的分拆相關協議可能包含關於向註冊人的董事和高級管理人員提供某些責任賠償的條款。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 下列 “展覽索引” 中列出的證物作為本註冊聲明的一部分歸檔或以引用方式納入本註冊聲明。

(b) 展覽索引

展覽索引

*

根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，某些附表和類似附件已被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

​

#

以前提交過。

​

 

II-2

 

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

​

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是 規定，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用）這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代

​

 

II-3

 

或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明對承銷人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

由下列簽署的註冊人編寫或代表註冊人編寫或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

​

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時發行的此類證券應被視為最初的善意其報價。

(7) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

II-4

 

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本生效後第3號修正案，並於2024年2月21日在紐約州紐約市正式授權。

以下人員以上述身份和日期簽署了本《證券法》的要求，本生效後第 3 號修正案以上述身份簽署，以昭信守。

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*作者：

/s/ 傑西卡·特雷西

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傑西卡·特雷西
事實上的律師

 

II-5