正如 2023 年 7 月 26 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊 編號 333-271688

美國 證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後 第 1 號修正案至

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

NANO-X IMAGING LTD

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）

通信 中心
Neve Ilan，以色列 9085000
電話：+972 02 5360360
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

C T Corporation 系統
自由街 28 號
紐約，紐約 10005
電話：+1 (212) 894-8940

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）

使用 副本到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。 ☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果 本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令I.C. 申請註冊額外 證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

解釋性説明

本生效後的第1號修正案 涉及F-3表格的註冊聲明（文件編號333-271688）（“註冊聲明”），該聲明由NANO-X IMAGING LTD向美國證券交易委員會提交 ，於2023年5月5日生效。提交本生效後第 1 號修正案 的目的是 (i) 增加認股權證券，(ii) 對註冊 聲明第一部分中包含的招股説明書進行相應的修改，將招股説明書封面上的日期更改為與本生效後第 1 號修正案的日期相對應，並酌情更新 此類招股説明書中包含的信息，以及 (iii) 提交或以引用方式納入其他證物註冊 聲明。

現有 招股説明書的日期為 2023 年 5 月 5 日，目前構成《註冊聲明》一部分的招股説明書 將被與本註冊聲明生效後第 1 號修正案一起提交的招股説明書 所取代。本生效後的第1號修正案將在向美國證券交易委員會提交申請後立即生效 。

招股説明書

NANO-X 影像有限公司

普通股

購買普通股的認股權證

賣方股東最多發行4,869,909股普通股

本招股説明書 與不時發行和出售我們的普通股和認股權證（“證券”）有關。我們可能會將我們的證券 直接出售給買方，或通過承銷商、交易商或代理人（將在未來某個日期指定）出售。如果任何承銷商、交易商 或代理人蔘與出售我們的任何證券，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。

本招股説明書還將 與本招股説明書中確定的出售股東（包括 其受讓人或其各自的繼任者）不時轉售多達4,869,909股普通股有關。我們正在代表出售股東註冊這些股票，由其不時發行和 出售，以滿足我們授予賣方股東的某些註冊權。註冊轉售的 股票中有2,262,443股可在行使經2020年6月4日認股權證修正案修訂的2019年9月2日 向賣方股東簽發的認股權證後發行 (經修訂後的 “逮捕令”）。根據本招股説明書，我們不會從出售股東提供的股票中獲得任何收益 。有關更多信息，請參閲 “分配計劃” 和 “關於本招股説明書” 部分。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的其他信息。我們的普通股在納斯達克全球市場 （“納斯達克”）上市，股票代碼為 “NNOX”。根據納斯達克 2023年7月25日公佈的普通股收盤價為13.72美元。

投資我們的證券 涉及風險。與投資我們的證券相關的風險將在適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的某些 文件中描述，如本招股説明書第7頁的 “風險因素” 中所述。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 7 月 26 日

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是 F-3 表格（文件編號 333-271688）上的 “自動上架” 註冊聲明的一部分，該聲明是我們作為《證券法》第 405 條定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會提交的。F-3 表格的註冊聲明最初於 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交，並由生效後的第 1 號 修正案進行了修訂。我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售我們的證券。在此過程中，我們 可能會不時出售本招股説明書中描述的任何證券。招股説明書還涉及出售最多4,869,909股普通股，本招股説明書中提及的出售股東可能會不時出售這些普通股。我們不會收到出售股東銷售所得 的任何收益。我們已同意支付註冊這些股票所產生的費用，包括 法律和會計費用。

本招股説明書僅 向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，或者按照 證券法的要求，賣出股東出售此處所述的證券時，如果需要，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關此次發行的具體 信息。任何此類招股説明書補充文件都可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊 注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息 。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充文件，以及此處以引用方式納入並在標題下描述的其他信息。” 在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入。”

包含本招股説明書的註冊聲明 ，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的證券 的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會（“SEC”） 網站上或在 “” 標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀在哪裏可以找到更多信息。”

在收購本招股説明書中描述的任何證券 時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息， ，包括以引用方式納入的信息。我們、銷售股東或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。我們不在任何禁止要約或出售證券的司法管轄區提供證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息 在任何此類文件封面上提到的 日期以外的任何日期是真實或完整的。

我們和賣出股東 可以將我們的證券出售給承銷商，承銷商將以固定發行價格或出售時確定的不同價格 向公眾出售證券。適用的招股説明書補充文件將包含承銷商、交易商或代理商（如果有）的名稱，以及 以及發行條款、這些承銷商、交易商或代理人的薪酬以及我們的淨收益。任何參與本次發行的承銷商、交易商 或代理均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

除非另有提及 或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的內容均為：

“Nanox”、 “公司”、“我們的公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 及類似名稱是指以色列公司NANO-X IMAGING LTD及其合併子公司。

除非源自我們的財務 報表或另行説明，否則 “謝克爾” 和 “NIS” 這兩個術語是指新以色列謝克爾，即以色列國的合法貨幣 。

“我們的股份”、 “普通股” 和類似表述是指註冊人的普通股，面值每股0.01新謝克爾。

“美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，即美國的合法貨幣。

“交易法” 指經修訂的1934年證券交易法。

“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

“納斯達克” 是指 納斯達克全球市場。

“認股權證” 是指註冊人購買普通股的認股權證。

“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會。

風險 因素

投資我們的證券 涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 中描述的風險，以及我們在6-K表中外國私人發行人報告中對這些風險 因素的更新（如果有），以及本招股説明書 中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用招股説明書中的所有其他信息（如果有）根據您的特定投資目標 和財務狀況，補充招股説明書。除了這些風險因素外，可能還有其他風險和不確定性，管理層 沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性並不重要。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失 全部或部分投資。

使用 的收益

我們的管理層將對根據本招股説明書出售證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，無論是 的使用目的還是為每個目的分配的金額。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售我們在本招股説明書中提供的任何證券的淨收益用於資助我們的研發、製造活動和一般 公司用途。一般公司用途可能包括收購 公司或企業、營運資金、商業支出和資本支出。

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益 。

大寫

我們的資本將在 本招股説明書的補充説明書中或外國私人發行人隨後提交給 SEC 並在此處特別以引用方式納入的 6-K 表格中列出。

出售 股東

根據本招股説明書，出售股東 可以不時出售我們總共最多4,869,909股普通股。此類普通股由行使認股權證時可發行的2,262,443股普通股中的 和出售股東持有的2,607,466股普通股組成。 我們正在代表出售股東註冊這些股票，由其不時發行和出售，以滿足我們在註冊權協議下授予出售股東的某些 註冊權。

2019年6月17日， 公司的前身直布羅陀上市公司Nanox Imaging PLC（“Nanox Gibraltar”）與SK Square Americas, Inc.（前身為SK電信TMT投資公司）簽訂了戰略股份 收購協議（“SK Square Americas”）、 Pureun Partners資產管理有限公司（“Pureun”）和第9號EBEST-PPAM基金（“EBEST”，與 SK Square Americas和Pureun合稱 “Nanox Gibraltar股東”），根據該基金，Nanox Gibraltar向直布羅陀Nanox股東共出售了2,262,443股普通股，總購買價約為 500 萬美元。 與此類交易有關，Nanox Gibraltar還向SK Square Americas簽發了認股權證，要求以每股20.87美元的行使價收購Nanox Gibraltar 的2,262,443股普通股。關於上述交易，該公司的前身還與Nanox Gibraltar股東簽訂了 投資者權利協議（“投資者權利協議”）。該協議規定了 提名董事會成員的權利以及某些註冊權。投資者權利 協議下的權利在我們的首次公開募股結束時終止。在我們的首次公開募股結束之前，Nanox Gibraltar股東成為了註冊 權利協議的締約方。

2019年9月2日，我們 董事會批准向Nanox Gibraltar的相同股東發行普通股，並向Nanox Gibraltar的相同認股權證持有人發放購買 普通股的認股權證，所有認股權證持有人在直布羅陀Nanox 的持股比例相同， ，因此我們公司的股權持有量應與直布羅陀Nanox 的股權持有量相同。因此，我們向SK Square Americas（前身為SK Telecom TMT投資公司）發行了1,357,466股普通股和認股權證，以每股20.87美元的行使價收購了2,262,443股普通股。此外，我們向Pureun發行了855,204股普通股，向EBEST發行了49,773股 普通股。

2020年6月4日，我們與美國SK Square Americas簽訂了 股票購買協議，根據該協議，我們以 向SK Square Americas出售了125萬股普通股，總收購價為2,000萬美元。關於此類協議，我們修訂了認股權證，將行使期 延長至2025年6月17日或退出事件（該事件不包括首次公開募股），並修訂了投資者 權利協議，該協議賦予SK Square Americas任命樸正鎬先生（或SK Square Americas指定的其他人） 為董事的權利，任期三年。此外，我們還授予樸先生購買10萬股普通股的期權，在四年內按季度等額分期歸屬 ，行使價為每股普通股16.00美元。如果SK Square Americas提名任何替代董事，則任何此類董事均可獲得相同條款的期權，但授予所有此類董事的 期權總數不得超過100,000。樸先生於 2021 年 12 月辭去董事會職務，當時他未分配的購買 68,750 股普通股的期權到期，購買相同數量普通股（即 68,750 股）的新期權授予了 SK Square Americas 於 2022 年 5 月任命的繼任董事 So Young Shin 女士。 So Young Shin 女士目前是我們董事會的成員。

此外，2020 年 6 月 4 日， 我們與 SK 電信有限公司（“SK Telecom”）簽訂了合作協議，根據該協議，我們和 SK Telecom 繼續 真誠地探討和參與制定一項最終協議，在韓國和越南部署 2,500 個 Nanox 系統。 合作協議已於2021年12月31日到期，但我們將繼續探索商機並評估與 SK Telecom的合作。

下表列出了截至2023年4月30日出售股東對我們普通股的實益所有權 的相關信息。在任何發行之前擁有的普通股數量 代表賣出股東可能根據本協議發行的所有普通股。在任何發行之前， 實益擁有的股份百分比基於截至2023年3月31日已發行的55,150,345股 普通股。出售股東可以出售本招股説明書中包含的全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃 .”

出售股東實益擁有的普通股 的數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，不一定代表任何其他目的的實益所有權 。根據此類規則，實益所有權包括出售 股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及自2023年4月30日起60天內可行使或可行使的任何證券。

除非另有説明， 據我們所知，出售股東對顯示為實益 擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

股本描述

以下對我們股本的描述 以及我們修訂和重述的公司章程的條款均為摘要，並參照經修訂和重述的公司章程對其進行了全面限定 。

我們於 2018 年 12 月 20 日根據 以色列法律註冊成立。我們普通股持有人的權利和責任受我們不時修訂和重述的 公司章程以及5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”）管轄。

截至2023年3月31日，我們的 法定股本包括1億股普通股，面值每股0.01新謝克爾。

我們公司的目標

正如我們在修訂和重述的公司章程中所述 ，我們的目的是從事任何合法活動。

借款權

根據公司 法和我們修訂後的公司章程，我們董事會可以行使法律或經修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有權力和行動，包括 為公司目的借款的權力。

普通股

截至2022年12月31日， 已發行和流通普通股55,094,237股。

我們所有已發行和流通的 普通股均已有效發行、已全額支付且不可評税。我們的普通股不可兑換 ，也沒有任何先發制人的權利。

分紅

我們從未申報或 支付過普通股的任何現金分紅。我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。

根據《公司法》， 股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非 公司的章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不要求股東 批准股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。

投票權

我們所有的普通股 在各個方面都具有相同的投票權和其他權利。

對於在股東大會上提交股東表決的所有事項，我們的普通股 的持有人對持有的每股普通股有一票表決。

法定人數。在任何股東會議上 ，我們將遵循經修訂和重述的公司章程中規定的股東大會法定人數要求， ，而不是納斯達克市場規則要求的已發行股本的三分之一。根據我們修訂和重述的 公司章程，我們的股東大會所需的法定人數將包括至少兩名股東親自或通過代理出席（包括通過投票契約）出席 ，並持有總共授予公司 至少 25% 投票權的股份。如果會議通知中另有規定，因法定人數不足而休會的會議通常將在下週的同一時間 和地點休會，或延期至董事會指定的其他日期、時間或地點。在 重新召開的會議上，除有限的例外情況外，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席均構成合法的 法定人數。

投票要求。 股東在會議上通過的普通決議需要在會議上對普通股投的附加 票的簡單多數中投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上普通股所附選票的三分之二的贊成票 。根據我們修訂和重述的公司章程，必須通過一項特別決議 才能罷免董事和任命一位董事來代替被免職的董事，並修改公司章程中與董事任命和罷免有關的 條款。

普通股 股的轉讓

我們的全額支付的普通股 以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非 的轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易 的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重申的 公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

清算

如果我們進行清算， 在清償了對債權人的負債並根據適用法律支付了其他應付款後，我們的資產將按持股比例分配給普通股持有人 。這項權利以及獲得股息的權利可能會受到 向未來可能獲得授權的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

贖回普通 股票

根據適用的 法律，我們可能會發行可贖回股票或其他證券，並按照董事會認為合適的條款和條件進行贖回。

股份權利的修改

根據《公司法》和 我們經修訂和重述的公司章程，任何類別股份的附帶權利，例如投票、清算和股息 權，均可由出席單獨的 會議的該類別大多數股份的持有人通過一項決議，或根據我們經修訂和重述的條款中規定的該類別股份的附帶權利進行修訂除了所有類別的有表決權股份的普通多數票以外，還要作為一個類別共同表決。

增發 股票

根據股東在股東大會上通過決議 ，我們可以不時通過發行新股來增加我們的股本。任何此類增持 的金額均應按一定金額分成等額度或不計名義金額的股份，此類股份應賦予 此類權利和優惠，並應受批准設立此類股份的決議所規定的限制。除非創建此類新股的決議中另有規定，否則此類新股應遵守適用於原始資本股份的所有 條款。在不影響先前賦予公司現有股份持有人 的任何特殊權利的前提下，公司可以不時提供具有此類優先權或遞延權或贖回權 或其他特殊權利和/或此類限制的股票，無論這些限制涉及股息、投票、股本償還還還或 ，如創建此類股份所依據的決議所規定的那樣。

訪問公司 記錄

根據《公司法》， 股東通常有權審查我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、 我們修訂和重述的公司章程、我們的年度審計財務報表以及法律 要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，指明 請求目的的任何股東均可要求審查與需要股東批准的行動或交易相關的任何文件。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的 ，或者如果拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

外匯管制

目前，以色列 對普通股股息、出售普通股或利息 的收益或向非以色列居民支付的其他款項沒有貨幣管制限制，但身為或曾經與以色列處於戰爭狀態 的國家的國民的股東除外。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價。 根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股份並因此將持有目標公司 投票權或已發行和流通股本的90％以上的個人必須向該公司的所有 股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份。希望收購以色列上市 公司股份並因此持有某類 股份90％以上的投票權或已發行和流通股本的人必須向所有持有相關類別股份的股東提出要約，以購買該類別的所有 已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和 已發行股本的5％以下，並且在要約中沒有個人 權益的股東中有一半以上接受了要約，則收購方提議購買的所有股份將通過 法律運作轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的 已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後 ，在該要約中被要約的任何股東，無論該股東是否接受要約 ，都可以在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定 要約的價格是否低於公允價值，應按照法院的規定支付公允價值。但是，在某些條件下， 要約人可能在要約條款中規定，接受報價的受要約人無權如上所述向以色列 法院提出申請。

如果根據上述備選方案未接受全部要約 ，則收購方不得從接受要約的股東那裏收購將其 持股量增加到公司已發行和流通股本90％以上的公司股份，也不得收購適用類別的股份。

特別投標要約。 《公司法》規定，如果收購導致購買者成為公司 25% 或以上表決權的持有人，則必須通過特別要約收購 的方式收購該公司的股份（特定的 例外情況除外）。如果公司已經有其他至少25％的投票權持有者，則此要求不適用。同樣， 《公司法》規定，如果上市公司的其他股東 沒有其他股東 持有公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式收購上市公司的股份，但某些例外情況除外。必須向公司的所有股東提供特別要約 ，但無論股東投標了多少股，要約人均無需購買佔公司已發行股票所附表決權 權5％的股份。只有在以下情況下才能完成特別招標 要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權 ，以及 (ii) 接受要約的股東投標的股份數量超過持有人 反對該要約的股份數量（不包括買方及其控股股東、公司 25% 或以上表決權的持有人 } 或在接受要約方面有個人利益的任何人或代表他們行事的任何其他人，包括親屬 和受此人控制的實體）。如果特別投標要約被接受，那麼 (i) 未迴應要約的股東或反對該要約的 可以在確定接受要約的最後日期後的四天內接受該要約， 將被視為從出價的第一天起接受該要約，以及 (ii) 買方或控制該要約的任何個人或實體 或受買方共同控制的個人或實體控股人或實體不得就購買目標公司 的股份提出後續要約，也不得進行合併自提出 要約之日起，與目標公司簽訂為期一年，除非買方或該個人或實體在首次特別招標要約中承諾實施此類要約或合併。

如上所述，違反《公司法》的要約規則 購買的股票將沒有權利，將成為休眠股票。

合併。公司 法允許合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合 《公司法》中描述的某些要求，否則各方的股份均以多數票表決，對於目標公司，則在股東大會上對擬議合併進行表決， 的每類股份的多數票。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即 擬議的合併會導致倖存的公司無法履行其對債權人的義務，這種決定考慮到 合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在此類問題，則不得 批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會 必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。根據《公司法》，每家合併公司 必須向其有擔保債權人提交合並提案，並將合併提案及其內容告知其無擔保債權人。

就股東 投票而言，除非法院另有裁定，否則 股東大會的多數選票由合併另一方以外的各方持有，或持有（或持有）25% 或以上投票權或任命 25% 權的任何個人（或以 concerce行事的羣體）持有（或視情況而定，持有）25% 或以上投票權或任命權的任何個人（或以 一致行動的人羣）持有，則合併不被視為獲得批准或另一方的更多董事 對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東 的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准。如果交易本來可以得到合併公司的 股東的批准，但如果按上述 的規定分別獲得每個類別的批准或排除某些股東的投票，則法院仍然可以應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併，前提是 法院認為合併是公平合理的，同時考慮到合併各方的價值和對價 向目標公司的股東提供。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司 將無法履行合併實體的義務，可以進一步下達保障債權人權利的指示， 推遲或阻止合併。 此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准 合併提案之日起至少 50 天，並且自雙方股東批准合併 之日起至少 30 天，否則合併不得完成。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權 權的股份以及具有優先權的股份。根據我們修訂和重述的公司章程，目前未授權任何優先股 。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股 股，則此類股票，視其可能附帶的具體權利而定，可能會阻撓或阻止 的收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。 對一類優先股的授權和指定將需要對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂， 這要求在股東大會上代表 的已發行和流通股票所擁有的多數投票權的持有人事先批准。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的多數票 將遵守《公司法》和我們修訂後的公司章程中規定的要求，如上文 “—投票權” 中所述。此外，如 所披露的那樣，我們有一個機密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資人或投資者團體獲得對董事會控制權的能力 。

股東大會 和股東提案

根據以色列法律，我們 必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須在上一次年度股東大會之日起 之後的 15 個月內舉行。 我們修訂和重述的公司章程中將除年度股東大會以外的所有股東大會稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別股東大會 ，由其決定。此外，《公司法》規定 董事會必須應以下人員的書面要求召開特別股東大會：(i) 任何兩名或更多董事 或四分之一或更多董事會成員，或 (ii) 一名或多名股東總共持有 (a) 5% 或更多已發行已發行股票和 1% 或更多未償還投票權或 (b) 我們尚未兑現的投票權 的 5% 或以上。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一名或 名股東可以要求董事會將某一事項 列入將來召開的股東大會的議程，前提是在 股東大會上討論該事項是適當的。我們修訂和重述的公司章程包含與提交 股東提案有關的程序準則和披露項目。

根據《公司法》，關於以下事項的 決議必須在股東大會上通過：

證券發行的歷史

以下是我們在過去三年中發行的證券的摘要。

2020年8月25日，我們以每股18美元的公開發行價完成了10,555,556股普通股的首次公開募股 ，其中包括承銷商根據行使購買額外普通股的期權以公開發行價格減去承銷折扣後額外購買的1,376,812股 普通股。出售股票（包括超額配股權）的總收益約為1.90億美元。此次發行的總支出，包括承保折扣和佣金，約為2,080萬美元。我們從本次發行（包括超額配股權）中獲得的淨收益約為1.692億美元。 沒有直接或間接向（i）我們的任何董事、高級管理人員或其同事，（ii）擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何人 或（iii）我們的任何關聯公司支付此類費用。

2021年2月10日，我們的某些 股東根據我們、擔任承銷商代表的坎託·菲茨傑拉德公司以及其中提名的出售股東（“出售 股東”）簽署的承銷協議，在公開發行中共出售了3,091,635股普通股。我們沒有收到出售股東提供的普通股出售所得的任何收益。

截至2023年3月31日， 有兩份未償還的認股權證，目前可供行使：（i）在向我們提供戰略諮詢服務的A-Labs Advisory & Finance Ltd.的首次公開募股 完成時發行的認股權證，購買50,000股普通股，行使價為每股18美元；（ii）與SK Square的戰略股票購買協議相關的認股權證美洲， Inc.（前身為SK電信TMT投資公司）將購買2,262,443股普通股，行使價為20美元。每股87美元。

此外，截至2023年3月31日，在行使購買公司2019年股權激勵計劃及其美國子計劃 （“2019年計劃”）下已發行普通股的期權後，有4,993,803股普通股可供發行，加權平均行使價為每股13.18美元， 以及2019年為未來發行預留的額外1,523,424股普通股計劃。

將來可能會向公司的高級管理人員、董事、員工或顧問發放更多 可轉換證券，也可以作為 未來融資的一部分。行使未償還期權和認股權證將削弱公司其他 股東的所有權百分比。

註冊 權利協議

我們 簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議賦予我們的普通 股票和其他可轉換為普通股或可兑換普通股的證券的某些持有人，包括SK Square Americas, Inc.（前身為 SK Telecom Telecom TMT Investment Corp.）的某些持有人有權獲得某些搭檔註冊權。註冊權協議是與持有14,533,835股普通股和其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的股東 簽訂的； 但是，其中一些股票已在市場上出售，註冊權不再適用。截至 2023 年 3 月 31 日，註冊權適用於 SK Square Americas Inc. 持有的2,607,466股股票。

根據註冊 權利協議的條款，並遵守其中規定的限制，如果我們根據《證券法》向公眾註冊普通股進行出售 ，無論是為自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，或兩者兼而有之，則可登記證券 的持有人有權獲得預期註冊通知並在註冊中納入其任何或全部可註冊 證券。可登記證券持有人將股票納入承銷發行的權利受 承銷商限制此類發行中包含的股份數量的權利的約束。通常， 要求可註冊證券的持有人支付所有註冊費用，包括其律師的費用和支出以及所有承保折扣和佣金。

此外， 截至2023年3月31日，作為購買總額為2,262,443股普通股的認股權證的持有人， 有權根據該認股權證的條款搭載註冊權，該認股權證的條款與前一段所述的註冊權基本相似。

公司 治理

作為 外國私人發行人，我們被允許遵循某些以色列公司治理慣例，而不是納斯達克公司治理 規則，前提是我們披露我們沒有遵守哪些要求以及以色列的同等要求。根據 “外國 私人發行人豁免”：

否則， 我們打算遵守普遍適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們將來可能會 決定對納斯達克其他公司治理 規則的部分或全部使用外國私人發行人豁免。我們還打算遵守適用於我們的公司法下的以色列公司治理要求。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是大陸證券轉讓與信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克上市 ，股票代碼為 “NNOX”。

認股權證描述

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的實質性條款和條件發行和提供 認股權證，用於購買 普通股。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改認股權證的條款和條件，如本招股説明書中所述 。

認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上或與之分開。認股權證可以根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的 認股權證或認購協議發行，所有這些將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的 代理人，對於 認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件中將描述認股權證的特定條款 、與認股權證相關的認股權證或認股權證以及代表認股權證 的認股權證證書，包括（如適用）：

認股權證持有人 將無權僅因為持有人而進行投票、同意、領取股息、作為 股東收到有關董事選舉或任何其他事項的股東大會的通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利 。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整，將根據適用的認股權證協議對其進行全面限定，如果我們提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。要詳細瞭解 如果我們提供認股權證，您可以如何獲得任何認股權證或訂閲協議的副本，請參閲”在哪裏可以找到更多信息。” 我們強烈建議您完整閲讀適用的認股權證或訂閲協議以及任何隨附的招股説明書補充文件。

截至2023年3月31日，有兩份未償還的 認股權證，目前可供行使：（i）在向我們提供戰略諮詢服務的A-Labs Advisory & Finance Ltd.的首次公開募股完成時發行的認股權證，購買50,000股普通股，行使價為每股18美元；（ii）與SK Square的戰略股票購買協議相關的認股權證美洲公司（前身為 ，名為SK Telecom TMT Investment Corp.）將購買2,262,443股普通股，行使價為20美元。每股87美元。

分配計劃

我們或出售股東 可能會不時通過一項或多項公開或私人交易出售或分發我們的證券：

任何 的銷售或分配都可能由我們或出售股東執行：

在我們證券提出特定 要約時，將根據需要分發招股説明書補充文件，並規定每項特定發行的條款， 包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的購買價格以及此類銷售 或分銷給我們的收益、任何延遲交付安排、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目， 任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。任何首次公開募股 的價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

此外，我們可能會將 證券作為股息或以供股方式分發給現有證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們行事的交易商或代表我們行事的 也可能通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾重新出售。

通過承銷商

如果在出售或分銷中使用承銷商 ，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時地通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或在 出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾發行。該招股説明書 補充材料的封面上將列出特定的承銷商 發行的承銷商，如果使用承保集團，則管理承銷商或承銷商。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商將有義務購買所有證券 （如果有）。

在通過承銷商發行 期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買、出售或分銷證券。這些交易可能 包括超額配股和穩定交易以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。 承銷商還可能實施罰款出價，根據該出價，如果辛迪加回購證券 以穩定或承保交易，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商 為其賬户出售或分發的證券的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格， 該價格可能高於公開市場上可能出現的價格，如果開始，則可能隨時停止。

通過代理商或經銷商

我們或賣出股東 可以直接出售或分發證券，也可以通過我們或賣方股東不時指定的代理人出售或分發證券。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

如果在本招股説明書所涵蓋證券的任何銷售或分銷中使用交易商，我們或賣出股東將把這些證券 作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商在 轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們或賣出股東 可以將證券直接出售或分發給機構投資者或其他可能被視為《證券法》 所指承銷商的承銷商。

延遲交貨

如果 招股説明書補充文件中有此規定，我們或出售股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求報價，根據招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們或賣方股東購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 招標此類合同應支付的佣金。

衍生品交易 和套期保值

我們、出售股東 和承銷商可能會進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易 和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的 證券，併購買該證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券 價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們或出售股東可以與承銷商簽訂證券 貸款或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售或分配 證券（包括賣空）來進行衍生品交易，也可以借出證券以促進 他人的賣空交易。承銷商還可以使用從我們、賣出股東或其他人那裏購買或借入的證券（如果是 衍生品，則使用從我們或賣方股東那裏收到的證券，以結算這些衍生品）來直接或間接 結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們或出售股東 可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件出售證券。

普通的

參與發行證券分銷的代理人、交易商和直接 購買者可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們或賣出股東那裏獲得的任何 折扣或佣金以及他們 轉售已發行證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們或出售股東簽訂的 協議，代理商、交易商和承銷商可能有權要求我們或出售股東對某些民事 負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就此類代理人、交易商或 承銷商可能需要為此支付的款項繳納攤款。代理人、經銷商和承銷商可能是我們或銷售股東的客户，可能與 進行交易，或代表我們或銷售股東提供服務。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在 F-3 表格上向 SEC 提交了一份 “自動上架” 註冊聲明，該聲明涉及我們將要發行的普通 股和認股權證以及出售股東可能發行的最多 4,689,909 股普通股。我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中關於某些合同或其他文件的陳述 不一定完整。 當我們作出此類陳述時，我們會向您推薦作為註冊 聲明的證物提交的合同或文件的副本，因為這些陳述在所有方面都是參照這些證物來限定的。包括 證物和時間表在內的註冊聲明已存檔於美國證券交易委員會辦公室，可以免費檢查。

我們受到《交易法》的定期 報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。但是，作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關提供 和委託書內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭 利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券 的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們必須在每個財年 年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立 註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交每個財年前三個 季度的未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會還維護一個 網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，他們向美國證券交易委員會提交了電子文件 。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們維護一個公司網站 ，網址為 http://www.nanox.vision。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向其提交的文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效， 以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自 發佈之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的 信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息 將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中引用的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴稍後提交的文件中包含的 信息。

我們 以引用方式合併了下面列出的文檔：

除非以引用方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本（這些文件的附物除外，除非此類證物 特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人， 應該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

NANO-X IMAGING LTD 通信中心，
Neve Ilan，以色列 9085000
電話：+972 02 5360360
注意：首席執行官

民事責任的執行

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本 招股説明書中提及的以色列專家（其中許多人居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於 我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此 在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何 判決可能難以在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定 C T Corporation System 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而提起的 針對我們的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理商的地址是紐約自由街 28 號 紐約州 10005。

我們在以色列的法律顧問FISCHER（FBC＆Co.）告訴我們，在以色列可能很難根據美國證券法 提起訴訟。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反美國證券法的行為而提出的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定 適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。以色列幾乎沒有處理這些問題的具有約束力的判例法。如果認定 美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時 且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守一定的時間限制 和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除非有某些例外情況，否則不可上訴， 包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性 判決，前提是：

即使 滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣 並轉移出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日 的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列 法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率 計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，納入本招股説明書的財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層 財務報告內部控制報告中）是依據該報告（其中包含對公司財務報告內部控制的有效性持反對意見 ）來自 Kesselman & Kesselman 的註冊會計師（Isr.），a 普華永道國際有限公司（一家獨立的註冊會計師事務所）的成員事務所，經該公司 授權其為審計和會計專家。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

我們修訂和重述的 公司章程允許我們在公司法 允許的最大範圍內，為每位董事和高級管理人員開脱罪責、賠償和投保。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險 ，該保險涵蓋了我們的每位執行官和董事。

我們已經與每位現任董事和高級管理人員簽訂了協議 ，在法律允許的最大範圍內，免除他們違反對我們的謹慎義務的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，包括 我們的首次公開募股產生的責任，前提是這些責任不在保險範圍內，但有限的例外情況除外。對董事或高級管理人員因第三方而產生或強加的任何金錢責任的賠償 僅限於 董事會根據我們當前或預期的活動確定為可預見的某些事件。根據此類賠償協議，我們可以向董事和高級管理人員支付的最大 賠償總額不得超過 (i) 與向公眾發行證券相關的賠償、我們和/或我們的任何股東出售與此類公開募股有關的 所得收益總額，(ii) 股東權益總額的25％ 根據我們截至實際支付賠償金時的最新財務報表，以及 (iii) 5000萬美元 (在 中，經股東批准，可能會不時增加）。此類賠償金額是任何 保險金額的補充。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

本註冊聲明末尾的 展品索引中列出的證物已與本註冊聲明一起提供。

但是，前提是，如果註冊人根據1934年 證券交易法第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些 段落要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (i) (1)、 (a) (i) (2) 和 (a) (i) (3) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合以F-3表格提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年7月26日在以色列國代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據《證券法》的要求 ，以下人員以所示身份和日期 在下方簽署了本註冊聲明：

美國授權代表的簽名

展覽索引

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