EX-10.3

附件10.3

投資者權利協議

本投資者權利協議(本協議)於2023年12月29日由Griid Infrastructure Inc.(F/k/a Adit EdTech Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(The Company)和本協議附表一所列投資者(各自包括根據第6.2節成為本協議當事方的任何個人或實體、投資者和集體投資者)簽訂。

鑑於，本公司、特拉華州有限責任公司(合併子公司)ADEX Merger Sub，LLC和特拉華州有限責任公司(Griid Holdco LLC)簽訂了日期為2021年11月29日的特定合併協議和計劃，該協議和計劃經日期為2021年12月23日的協議和計劃第一修正案修訂，並由日期為2022年10月17日的協議和合並計劃的特定第二修正案進一步修訂，並經日期為2023年2月8日的協議和合並計劃的特定第三修正案(如此修訂，合併協議)，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub與Griid合併並併入Griid，Griid按條款和在符合其中規定的條件下為尚存的公司(合併)(連同合併協議預期的其他交易、交易)；

鑑於，本公司、Adit EdTech贊助商、特拉華州有限責任公司(贊助商)雅各布·科恩、莎米拉·卡薩姆、謝爾頓·H·利維、武克·耶雷米奇、伊娃·凱利和威廉·貝內特是2021年1月11日特定註冊權協議的當事人(這些個人與Susan Rivers和Cristina Dolan共同簽署了ADEX持有者協議和此類協議，即Preor ADEX協議)；

鑑於，發起人和美國證券交易所持有人目前共持有S公司普通股6,900,000股(創始人股票)，每股面值0.0001美元(普通股)；

鑑於，於2021年1月11日，本公司與保薦人訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人在與本公司首次公開發行同時進行的私募交易中購買最多7,270,000股普通股，初步行使價為每股11.5美元(私募認股權證)，所有目前尚未發行並由保薦人持有(私募認股權證)；

鑑於此前的ADEX協議規定，除其他事項外，方正股份的某些登記權、私募認股權證和購買普通股股份的認股權證，可在轉換向本公司提供的營運資金貸款時發行(營運資金認股權證)；

鑑於，格里德(格里德投資者)的某些投資者在緊接合並協議項下(定義見 )的生效時間之前持有：(A)格里德有限責任公司協議下指定為A類單位的公司單位(格里德有限責任公司協議下的A類單位)(格里德有限責任公司協議下指定為B類單位的公司單位)；和(C)根據格里德有限責任公司協議被指定為C類單位的公司單位(格里德C類單位，連同格里德A類單位和格里德B類單位，即格里德單位)；

鑑於，在生效時間，格里德單位根據合併協議被交換為普通股。

鑑於，本公司、保薦人和某些ADEX持有者希望根據協議第6.7節終止先行ADEX協議，以規定本協議中包含的條款和條件。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.定義。本文使用的下列大寫術語具有以下含義：

？附錄協議在第6.2節中定義。

《協定》在本協定的序言中作了定義。

？ADEX持有者？在本協議的朗誦中定義。

？ADEX投資者是指在本協議附表一的此類標題下列出的投資者。

？大宗交易？是指以大宗交易的形式向金融機構、QIB或機構認可投資者、買入交易、過夜交易或類似交易進行的任何非市場承銷產品，但不包括？向需要管理層在多天內進行營銷工作的潛在投資者介紹路演。

？營業日是指除星期六或星期日外，紐約、紐約的商業銀行營業的日子。

本協議的背誦中定義了普通股。

？結束日期？是合併結束的日期。

？委員會？指證券交易委員會，或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。

公司名稱在本協議的前言中定義。

？有效期限？在第3.1.2節中定義。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

10表格披露備案日期是指公司應向證監會提交當前表格8-K的日期，其中包括當前表格10的信息(規則144所指)，反映公司作為不再是規則144第(I)(1)(I)段所述發行人的實體的S地位。

？S-1表是指S-1表上的註冊聲明。

？S-3表格是指 S-3表格上的註冊聲明或當時可用的任何類似的簡短註冊。

？方正股份？在本協議的朗誦中定義。

·GRID A級單元在本協議的朗誦中定義。

·格里德B類單位在本協議的朗誦中定義。

·格里德C類單位在本協議的朗誦中定義。

？Griid Investors？在本協議的演奏會中定義。

格里德有限責任公司協議是指格里德及其持有人之間於2021年11月23日簽署的格里德有限責任公司協議，該協議根據格里德的適用條款進行了修訂、重述、補充或其他修改。

·在本協議的朗誦中定義了網格單位。

？持有者？指在截止日期前持有一個或多個格里德單位的所有人。

受保障方的定義見第4.3節。

補償方的定義見第4.3節。

機構認可投資者是指證券法下法規D規則501(A)中定義的機構認可投資者。

在本協議的序言中對投資者進行了定義。

投資者受保障方的定義見第4.1節。

？本協議的摘要中對合並進行了定義。

？合併協議？在本協議的摘要中定義。

？第2.1.4節中定義了新的註冊聲明。

？第6.3節對通知進行了定義。

？允許受讓人是指(I)投資者的直系親屬(就本協議而言，直系親屬指以下任何自然人：S配偶、此人與其配偶的兄弟姐妹、此人及其配偶的直系後代和祖先(包括領養和繼子女及父母))；(Ii)為投資者的直接或間接利益而設立的任何信託或家族有限責任公司或合夥企業；(Iii)(如投資者為信託公司)該信託的信託人或受益人，或該信託的受益人的財產；(Iv)任何高級職員、董事、普通合夥人、有限責任合夥人、股東、成員或擁有投資者類似股權的擁有人；或(V)投資者的任何聯營公司。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，無論是否為法人實體。

？之前的ADEX協議在本協議的前言中定義。

O私募認股權證在本協議的朗誦中定義。

？QIB？指《證券法》第144A條所界定的合格機構買家？

？登記？是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而完成的登記，並使該登記聲明生效。

？可登記證券係指(I)截至本協議日期由投資者持有的所有普通股、(Ii)私募認股權證(以及在行使任何該等私募認股權證時已發行或可發行的任何普通股)、(Iii)營運資金認股權證(以及在行使任何該等營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股)及(Iv)就第(I)、(Ii)及(Iii)款所述證券以任何股份分割方式向任何投資者發行的所有普通股。股份分紅或其他分配、資本重組、換股、股份重新指定、股份重組、合併、契約控制安排或類似事項。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，該證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售該證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開發行不需要根據證券法進行註冊；(C)該等證券已不再是未清償證券；或(D)根據規則第144條，此類證券有資格轉售，而不考慮其數量、銷售方式或信息要求。

？登記聲明是指本公司根據證券法及其頒佈的規則和條例，就公開發售和出售權益證券或可行使、可交換或可轉換為權益證券的其他義務向證監會提交的登記聲明(S-4或S-8表格或其繼任者的登記聲明，或僅涵蓋擬發行以交換另一實體的證券或資產的證券的任何登記聲明)。

轉售貨架註冊聲明在第2.1.1節中定義。

規則415通知在第2.14節中定義。

？2.1.4.節中定義了美國證券交易委員會指導。

《證券法》是指1933年的《證券法》。

？本協議的摘錄中對交易進行了定義。

《營運資金認股權證》在本協議的摘要中進行了定義。

2.註冊權。

2.1轉售貨架登記權。

2.1.1轉售可註冊證券的註冊説明書。如果投資者遵守第3.4節，本公司應在截止日期後三十(30)天內編制並提交或安排編制並向證監會提交S-3表格或其後續表格的註冊説明書，如果公司不適合使用S-3表格，則應編制並提交S-1表格的註冊説明書。根據證券法第415條規則持續進行發售，登記當時由該等投資者持有但不在有效轉售登記聲明(轉售貨架登記聲明)涵蓋範圍內的所有可登記證券的投資者不時進行的轉售。本公司應盡商業上合理的努力，促使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於轉售貨架註冊聲明向證監會提交後九十(90)天，並應在生效後，使轉售貨架註冊聲明根據證券法始終持續有效，直至有效期屆滿。如果公司根據第2.1節的規定提交了《S-1表格》，公司應盡其商業上合理的努力提交《S-3表格》，以便在公司有資格使用《S-3表格》後立即更換表格S1。轉售貨架登記聲明應規定，可根據投資者合法獲得並要求的任何方法或方法組合出售可註冊證券。在不限制前述規定的情況下，根據本第2.1.1節提交的每份註冊聲明應包括一份由持有格里德投資者所持多數股份的格里德投資者批准的分配計劃，但須符合證監會的任何意見。

2.1.2材料的通知和分發。本公司應立即書面通知投資者轉售貨架登記聲明的效力，並應免費向投資者提供轉售貨架登記説明書(包括任何修訂、補充及證物)、招股説明書(包括每份初步招股説明書及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式納入轉售貨架登記説明書的任何文件或投資者合理要求的其他文件，以促進{br>以轉售貨架登記説明書所述方式出售可登記證券。

2.1.3修正案和補充資料。在符合上文第2.1.1節的規定的情況下，本公司應及時編制和不時向證監會提交必要的修訂和補充，以使轉售貨架登記聲明和與此相關的招股説明書保持有效，並遵守證券法關於在生效期間處置所有應註冊證券的規定。

2.1.4減少貨架供應。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知本公司，由於適用第415條規則，所有可登記證券不能在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按委員會的要求對轉售貨架登記聲明進行修訂和/或(Ii)撤回轉售貨架註冊聲明，並提交新的註冊聲明(新註冊聲明)，在任何一種情況下，包括證監會允許登記的應登記證券的最高數量，採用S-1表格、S-3表格或其他可用於登記轉售應登記證券作為二級發行的表格；然而，在提交該等修訂或新的註冊聲明之前，本公司應有義務盡其商業上合理的努力，按照委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求，包括但不限於《合規與披露解釋612.09》(美國證券交易委員會指導)，向委員會倡導對所有可註冊證券進行登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導意見對允許在特定註冊説明書上註冊為二次發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司努力向委員會倡導登記所有或更多數量的可註冊證券)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將按比例減少。倘若本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《轉售貨架登記聲明》或提交新的《轉售證券登記聲明》(視乎情況而定)，本公司將採取其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-1表格、S-3表格或其他可用於登記轉售的可登記證券的登記聲明，而該等證券並未在經修訂的《轉售貨架註冊聲明》或新的註冊聲明中登記轉售。

未經投資者S事先書面同意，投資者不得在根據第2節提交的任何註冊聲明中被點名為承銷商；但如果證監會要求投資者在註冊聲明中被指定為法定承銷商，則該投資者將擁有其唯一和絕對酌情決定權，以(I)有機會在其迅速向

公司，在此情況下，公司登記該投資者可登記證券的義務應視為已履行或（ii）已包含在登記聲明中。每份註冊聲明（及其每次修訂或補充，以及每次加速生效的請求）應在向SEC提交或以其他方式提交之前提供給投資者（並應獲得投資者的批准，該批准不得被無理拒絕或延遲）。

2.1.5某些事件的通知。公司應立即以書面形式通知投資者SEC對本協議規定編制和提交的轉售貨架登記聲明（或相關招股説明書）的任何修改、補充或補充信息的任何請求。公司應及時以書面形式通知每一位投資者《轉售貨架登記聲明》或任何招股説明書的備案、與之相關的修訂或補充，或《轉售貨架登記聲明》的任何生效後修訂以及任何生效後修訂的效力。

2.1.6大宗交易。如果公司收到估計市值至少為10，000，000美元的可登記證券持有人的請求，要求公司在大宗交易中出售全部或部分可登記證券，則公司應儘快，在大宗交易中發起可登記證券的發行，而該請求持有人已根據第2.1.6條請求該發行。

3.註冊程序。

3.1文件;信息。當公司被要求根據第2條對任何可登記證券進行登記時，公司應盡其商業上合理的努力，按照預期的分銷方法儘快對此類可登記證券進行登記和銷售，並與任何此類請求相關：

3.1.1副本。在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前，公司應免費向此類註冊中包含的可註冊證券持有人及其法律顧問提供副本（可以通過電子郵件）提交擬提交的該註冊聲明，該註冊聲明的每項修訂和補充（在每種情況下，包括其所有附件和以引用方式納入其中的文件），該登記聲明中包括的招股章程（包括每份初步招股説明書），以及該等登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以便促進此類持有人所擁有的可登記證券的處置。

3.1.2修改和補充。公司應準備並向SEC提交此類修訂，包括生效後的修訂，以及對此類註冊聲明和與之相關的招股説明書的補充，以保持此類註冊聲明有效並符合《證券法》的規定，直至無可註冊證券尚未發行之日（有效期屆滿之日）。

3.1.3通知。在登記聲明備案後，公司應立即（在任何情況下均不得超過備案後兩（2）個營業日）通知該登記聲明中包含的可登記證券的持有人該備案，並應在發生以下任何情況後兩（2）個營業日內立即進一步通知該等持有人並以書面形式確認該等通知：（i）該登記聲明生效之時;（ii）該登記聲明的任何生效後修正生效之時;（iii）SEC發出或威脅發出任何停止令（而公司須採取一切所需行動，以防止該等停止令被輸入，或在該等停止令被輸入後將其刪除）;及（iv）證監會要求對該註冊聲明或與之相關的任何招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或要求發生需要對該招股章程作出補充或修訂的事件，之後交付給該登記聲明所涵蓋證券的購買者時，該招股説明書將不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，並迅速向該登記聲明中所載的可登記證券的持有人提供任何該等補充或修訂;但在向SEC提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件（包括通過引用併入的文件）之前，公司應向該登記聲明中包含的可登記證券的持有人以及任何此類持有人的法律顧問提供，所有這些文件的副本，擬在提交之前充分提交，以便為這些持有人和法律顧問提供合理的機會來審查這些文件並提出意見。

3.1.4證券法合規性。本公司應盡其商業上合理的努力，(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律，根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律(根據其預定的分銷計劃)，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准，並作出任何及所有其他行動。以及必要或適宜的事項，以使該登記聲明中所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區內完善該等可登記證券的處置；但本公司如非因本段規定本無資格在任何司法管轄區經營業務，或在任何該等司法管轄區課税，則本公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格。

3.1.5合作。本公司主要行政人員、本公司主要財務人員、本公司主要會計人員及本公司所有其他高級管理人員及管理層成員應全力配合本協議項下的任何可註冊證券發售，合作應包括但不限於編制有關發售的註冊聲明、擬備安慰信(如適用)及所有其他發售材料及相關文件，以及參與與承銷商、律師、會計師及潛在投資者舉行的會議。

3.1.6轉移代理。本公司應為可註冊證券提供並維持一名轉讓代理和登記員。

3.1.7收益表。公司應遵守SEC和《證券法》的所有適用規則和條例，並在可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二（12）個月的收益表，該收益表應符合《證券法》第11（a）節和第158條的規定。

3.1.8上市。本公司應盡其商業上合理的努力，促使任何註冊聲明中所列的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定用於交易，與本公司發行的類似證券當時上市或指定的方式相同。

3.2暫停分銷的義務。在收到本公司關於發生第3.1.3(Iv)節所述事件的任何通知後，或在本公司任何停牌後，根據本公司董事會的善意合理決定，(I)要約或出售可登記證券將要求本公司披露任何可能合理地對本公司及其子公司不利的重大非公開信息，或(Ii)處置可登記證券將合理地可能對本公司及其子公司不利。包括在任何登記內的每名須登記證券持有人應根據涵蓋該等應登記證券的登記聲明，立即停止處置該等須予登記證券直至該持有人收到第3.1.3(Iv)節擬補充或修訂的招股章程，或撤銷對內幕人士在本公司進行交易的能力的限制(視何者適用而定)，而如本公司有此指示，每位該等持有人將向本公司交付或銷燬S在接獲該通知時所管有的有關該證券的最新招股章程的所有副本(永久檔案本除外)。本公司只能兩次行使上述延期或暫停權利，每次不得超過六十(60)天，且在任何連續12個月期間內總共不得超過九十(90)天。

3.3註冊費用。公司應承擔與根據第2.1節的轉售貨架登記聲明、根據第2.1.6節的任何大宗交易有關的所有成本和費用（本第3.3條第（ix）款規定的費用除外），以及履行或遵守本協議項下其他義務時發生的所有費用，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：（i）所有註冊和備案費用;（ii）遵守證券或藍天法的費用和支出（包括與可登記證券的藍天資格有關的律師費用和支出）;（iii）印刷費用;（iv）公司的內部費用（包括但不限於其高級職員和僱員的所有工資和開支）;（v）第3.1.11條要求的與可登記證券上市相關的費用和開支;（vi）金融業監管局費用;（七）聘請律師的費用和支出，聘請獨立會計師的費用和支出;（viii）本公司就該等登記聘請的任何特別專家的費用及開支;及（ix）由持有人選擇的一名法律顧問的合理費用及開支多數股權包括在該登記中的可登記證券不超過35，000美元。本公司無義務支付任何因持有人出售可登記證券而產生的承銷折扣或銷售佣金，該等承銷折扣或銷售佣金應由該等持有人承擔，但本公司應自行支付任何因其出售證券而產生的承銷折扣或銷售佣金。

3.4信息.可登記證券的持有人應及時提供公司在編制任何登記聲明（包括其修訂和補充）時合理要求的此類信息，以便根據《證券法》對任何可登記證券進行有效登記，並履行公司遵守聯邦和適用州證券法的義務。

3.5其他義務。

3.5.1在任何時間和在任何鎖定期到期後，如果有，與出售或轉讓根據證券法豁免登記的可登記證券有關，或通過任何招股説明書中規定的分配計劃中描述的任何經紀交易商交易，並根據該招股説明書構成其一部分的登記聲明，公司應在收到相關持有人要求的與此相關的常規文件後，（i）立即指示其轉讓代理人刪除任何適用於正在出售或轉讓的可登記證券的限制性圖例，以及（ii）促使其法律顧問向轉讓代理人提供與第（i）款下的指示相關的必要法律意見（如有）。此外，公司應合理配合，並採取此類持有人就上述銷售或轉讓合理要求的常規行動。

3.5.2證明可登記證券的股票（和/或代表可登記證券的賬簿條目）不得包含或受制於任何限制其轉讓的圖例（可登記證券不受任何停止轉讓或類似指示或註釋的約束）：（A）當涵蓋該等證券的出售或轉售的登記聲明根據證券法有效時，或（B）如果該等投資者提供慣常文書，表明其已根據規則144出售該等股份，或（C）如果該可登記證券符合規則144（b）（1）規定的銷售資格，如該投資者提供的常規非關聯公司文件所述，或（D）如果在表格10披露申報日期後一年之日或之後的任何時間，該投資者證明其不是公司的關聯公司，並且該投資者在規則144（b）（1）規定的持有期內144有關該等可登記證券的説明至少為六（6）個月，或（E）如果根據《證券法》的適用要求不需要該説明，（包括司法解釋和證監會工作人員發佈的聲明），由本公司的律師善意確定或由國家認可的律師向投資者提供的法律意見書中規定（統稱為無限制條件）。公司同意，在轉售登記聲明被SEC宣佈生效之日（登記日）後，或在滿足任何非限制性條件或不再需要此類圖例之時，公司將在投資者向公司或其轉讓代理人交付代表任何可登記證券的證書（附有限制性圖例）後的兩（2）個營業日內，（或者，如果可登記證券由賬簿記錄代表，則由投資者向公司或其轉讓代理人提交圖例刪除請求）向該投資者交付或促使交付證書，或者，應該投資者的要求，交付或促使交付

此類可註冊證券通過DTC託管存取款系統存入該投資者S一級經紀商的賬户，在每種情況下，將不受所有限制性和其他傳説的限制，並停止轉讓或類似的指示或符號。如果在發行任何可註冊證券時(例如，在行使認股權證時)滿足任何不受限制的條件，則此類證券的發行不應具有任何傳奇色彩。對於S公司未能按照本協議條款的要求及時交付無傳奇普通股，各投資者有權根據本協議或其他法律或衡平法，就其可獲得的任何補救措施尋求任何補救措施，包括強制履行令和/或強制令救濟。

3.5.3只要可登記證券仍未結清，公司應(A)通過其DWAC系統，使普通股有資格通過直接證券交易中心進行清算；(B)有資格並參與直接登記系統(DRS)的普通股；(C)確保普通股的轉讓代理是DTC-S快速自動證券轉讓計劃(或其後續計劃)的參與者，並且普通股有資格根據該計劃進行轉讓；和 (D)盡其合理的最大努力使普通股在任何時間不受任何DTC服務的任何凍結、凍結或類似限制的影響，包括通過DTC清算普通股，如果普通股受到任何DTC服務的任何DTC凍結、凍結或類似限制，應盡其合理的最大努力使任何此類凍結、凍結或類似限制儘快取消。

4.賠償和出資。

4.1由公司作出彌償。本公司同意就任何開支、損失、判決、索賠、損害賠償或責任，向每一名投資者和每一位可登記證券的其他持有人，以及他們各自的高級職員、僱員、聯屬公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制一名投資者和每一位其他可登記證券持有人(符合證券法第15條或交易所法第20條的含義)的每一人(如有)提供賠償，並使其不受損害。由於或基於根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊説明書所載對重大事實的任何不真實陳述(或據稱不真實陳述)、註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或該註冊説明書的任何修訂或補充，或因任何遺漏(或被指遺漏)而引起或基於該等遺漏(或被指遺漏)，而遺漏(或被指遺漏)陳述其中規定須陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實，或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或法規，且與公司在任何此類註冊中要求公司採取行動或不採取行動有關；公司應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用。但在任何該等情況下，本公司將不承擔任何責任，條件是該等註冊説明書、初步招股章程、最終招股章程或概要招股説明書，或任何該等修訂或補充文件所載的任何不真實或據稱不真實的陳述或遺漏或指稱遺漏，或根據向本公司提供的書面資料而產生或基於的任何該等費用、損失、索賠、損害或責任，由該等出售持有人明文供其使用或涉及任何出售持有人S或未有按照招股説明書所載分銷計劃出售應登記證券。

4.2可登記證券持有人的彌償。可登記證券的每一出售持有人，如果根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記，則該出售持有人所持有的任何可登記證券將賠償公司、其每位董事和高級管理人員，以及其他出售持有人和控制證券法所指的另一出售持有人的其他人(如果有)免受任何損失、索賠、判決、損害或責任的損害，無論是共同的或多個的損失、索賠、判決、判決、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的銷售的任何登記報表所載對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述、登記報表所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或對登記報表的任何修訂或補充，或因遺漏或指稱遺漏陳述所需陳述或必需陳述的重大事實而引起或基於的，如該陳述或遺漏是明確依據及符合該等出售持有人向本公司明確提供以供其使用的書面資料，或涉及任何出售持有人S或未能按照招股章程所載分派計劃出售須予登記的證券，則應向本公司、其董事及高級管理人員及每名其他出售持有人或控制人償還因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。S在本合同項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該出售持有人實際收到的任何淨收益的金額。

4.3賠償訴訟的進行。任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2條要求賠償的任何訴訟後，如將就此向任何其他人提出索賠，則該人(受保障方)應將損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟以書面形式通知該其他人(補償方)；但是，被補償方未能通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非且僅限於被補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則補償方有權參與此類索賠或訴訟，並有權在其希望的範圍內與所有其他補償方共同控制其辯護，並向被補償方提供令其滿意的律師。在被補償方通知被補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯的控制權後，除合理的調查費用外，被補償方不對被補償方隨後發生的與對該索賠或訴訟的抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任；但在被補償方和被補償方均被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名

單獨的律師(該律師合理地被補償方接受)代表被補償方及其控制人，該控制人可能因被補償方向補償方提出的任何索賠而承擔責任，如果根據被補償方的律師的書面意見，由於雙方之間的實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的，則該律師的費用和開支將由該補償方支付。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得同意作出判決或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行動，則每一此類賠償方應按適當的比例支付因上述損失、索賠、損害、責任或行動而支付或應付的金額，以反映受賠償方和賠償方在與導致該損失、索賠、損害、損害、責任或行動有關的行為或不作為方面的相對過錯，而不是賠償該受賠償方。責任或行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何受補償方和任何補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

4.4.2雙方同意，如果按照本第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮第4.4.1節所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

4.4.3受賠方因前一款所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管本第4.4節另有規定，可登記證券持有人的出資不得超過淨收益的美元金額(在支付任何承銷費、折扣後)。佣金或税金)由該持有人從出售可登記證券中實際收取，而該證券的出售產生了該出資義務。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。

5.承銷及分銷。

5.1規則第144條。本公司承諾，將及時提交根據證券法和交易法要求其提交的任何報告，並應採取可註冊證券持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使可註冊證券持有人能夠在證券法第144條規定的安全港範圍內出售可註冊證券，而無需根據證券法註冊，該規則可不時修訂，或委員會此後採用的任何類似規則或條例。

6.雜項。

6.1其他註冊權和安排。本公司代表並保證，除(A)須登記證券持有人及本公司持有人S認股權證可按初步行使價每股11.5美元購買本公司於S首次公開發售中發行的普通股、(B)GEM Global Year LLC SCS及(C)GEM Year巴哈馬Limited外，任何人士無權要求本公司將本公司任何待售股本登記為S股本或將本公司S股本納入本公司為本身或任何其他人士的賬目出售股本而提交的任何登記內。雙方特此終止《先行ADEX協議》，該協議不再具有任何效力和效力，現由本協議全部取代和取代。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如果任何該等協議或協議與本協議有任何衝突，則以本協議的條款為準。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。本協議以及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人自由轉讓或轉授，並可在任何該等持有人向獲準受讓人轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓或轉授。本協議和本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人、可註冊證券的持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力並符合其利益。除第4節和第6.2節明確規定外，本協議不打算授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益。可登記證券持有人在本協議項下的權利可由該持有人轉讓給收購或持有可登記證券的受讓人；但條件是該受讓人已簽署並向本公司交付一份填妥妥當的協議，受本協議條款的約束，協議實質上以附件A(附錄協議)的形式隨附，轉讓人應於轉讓日期後三十(30)天內向本公司遞交有關轉讓的書面通知，列明轉讓人的姓名、受讓人的名稱及地址，以及如此轉讓的可登記證券的編號。附錄協議的簽署應構成對本協議的允許修改。

6.3修改和修改。經本公司及當時持有可登記證券至少多數權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，任何對本條例的修訂或豁免，如僅以投資者作為本公司股本股份持有人的身份而對其造成不利影響，而其方式與其他投資者(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的該投資者的同意。任何投資者或本公司與本協議任何其他當事方之間的交易過程，或投資者或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何投資者或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.4條款。本協議將在沒有未償還的可登記證券之日終止；但條件是，在投資者不再持有任何可登記證券之前，關於該投資者的終止不適用於以下條款：第3.1.3、3.1.4、3.1.6、3.1.7、3.1.8、3.2、 3.3、3.4、3.5、4、5、6.2、6.3、6.4和6.5條。

6.5個通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、傳真(已獲得電子遞送確認)、電子郵件(已獲得電子遞送確認)或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)(在收到後)向本協議其他各方發出(並應被視為已正式發出)：

如果是對本公司，則為：

鴨子路2577號克里克路

俄亥俄州辛辛那提，郵編45212

注意：總法律顧問

電子郵件：alec.fraser@griid.com

將副本(不構成通知)發送給：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

第三大道875號

紐約，NY 10022

請注意：

帕特里克·B·科斯特洛

史蒂文·哈達維

約瑟夫·沃爾什

電郵：

郵箱：patrick.costello@routman.com

郵箱：steven.khadavi@routman.com

郵箱：joseph.walsh@routman.com；

如果對投資者而言，則為：

投資人S在本協議上簽字的地址，或投資人S在本公司S賬簿和記錄中的地址

或向收到通知的一方以前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。

6.6可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效和可執行的條款。

6.7對應方。本協議可一式多份簽署，每份應視為正本，所有副本合在一起應構成一份相同的文書。

6.8適用法律。本協議以及因本協議或交易引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

6.9整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，包括但不限於先前協議。

[簽名頁如下]