EX-10.2

附件10.2

格里德基礎設施公司

2023年綜合激勵薪酬計劃

第1條

生效日期、目標和期限

1.1.通過該計劃。格里德基礎設施公司是特拉華州的一家公司(公司)，董事會於2023年12月29日(生效日期)通過了格里德基礎設施公司2023年綜合激勵薪酬計劃(計劃)，但須在董事會通過S計劃後十二(12)個月內獲得公司股東的批准。獎勵(限制性股份除外)可於生效日期及之後授予；但不得行使、歸屬、支付或以其他方式結算或發行任何與此有關的股份，除非及直至本公司股東於董事會通過S採納計劃後十二(12)個月內批准計劃。只有在公司股東批准該計劃後，才能授予限制性股票。

1.2.該計劃的目標。該計劃旨在吸引和留住高素質人士擔任僱員、顧問和非僱員董事，並促進該等僱員、顧問和非僱員董事擁有本公司更大的所有權權益，從而使他們的利益與本公司S股東的利益更加緊密地結合在一起。

1.3.計劃的持續時間。該計劃自董事會採納本計劃之日起生效，但須於董事會通過S採納本計劃後十二(12)個月內獲本公司股東批准。如本公司股東批准本計劃，本計劃將繼續有效，但董事會有權根據本章程第17條隨時修訂或終止本計劃，直至晚上11時59分之前。(ET)根據《S計劃》的規定，於2033年12月29日，也就是所有受《計劃》約束的股票發行完畢之日，根據《計劃》授予的所有限制性股票的限制即告失效。

第2條

定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

2.1.？409a獎具有第15.1節中給出的含義。

2.2.？5%的例外限制具有第5.3節中給出的含義。

2.3.？100,000美元限制？具有第6.4(D)節中給出的含義。

2.4.？被收購的實體具有第5.6(B)節中規定的含義。

2.5.？獲得的實體獎具有第5.6(B)節中規定的含義。

2.6.？關聯公司是指任何公司、貿易或企業或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司和合資企業，直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制，符合證券法第405條的含義。關聯公司包括在生效日期或之後成為此類實體的任何公司、貿易或企業或其他實體。

2.7.？適用法律是指適用於本公司的美國聯邦、州和地方法律，適用的美國聯邦、州和地方法律下與計劃、獎勵和/或股票有關的任何法律或法規要求，紐約證券交易所美國證券交易所和股票上市或報價所依據的任何其他證券交易所或自動報價系統的要求，守則，以及授予、行使、授予或結算獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則、法規和要求，如該等法律、規則、法規和要求應不時到位。

2.8。？獎勵？指根據本計劃授予的期權(包括非限制性期權和激勵性股票期權)、特別提款權、限制性股票、業績單位(可以現金支付)、業績股票、遞延股票、限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票的獎勵。

2.9。“獎勵協議”是指公司與受讓人簽訂的書面協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，包括對條款的任何修改或修改。委員會可規定受讓人可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受授標協議及根據協議採取行動。

2.10.受益人是指在受保人S去世後有權領取本計劃項下任何應付款項的一個或多個個人或實體。承授方S受益人為承授方S尚存配偶，除非承授方指定一個或多個個人或實體為承授方S受益人。受讓人可在其去世前的任何時間作出、更改或撤銷受益人指定，而無需S配偶或先前指定為受益人的任何人的同意，受贈人可指定主要受益人和次要受益人。受益人必須遵守委員會制定的程序，並且必須在受贈人S去世前由委員會收到。如果受贈人死亡時沒有有效的受益人指定(由委員會確定)，並且受贈人沒有在世的配偶，受益人應為受贈人S的遺產。

2.11.？董事會指公司的董事會。

2.12.？業務合併具有第2.17(A)節中規定的含義。

2.13.《公司章程》是指不時修訂和/或重述的《S公司章程》。

2.14。？原因應與公司或任何關聯公司與承授人之間的任何僱傭或服務協議具有相同的定義，或者，如果不存在此類僱傭或服務協議，或者如果該僱傭或服務協議不包含任何此類定義或類似含義的詞語，則指(I)受贈人S的行為或不作為構成嚴重疏忽或故意不當行為，損害公司或任何關聯人的利益；(Ii)受贈人S在受僱於S的過程中不誠實、欺詐、盜竊或挪用資金或財產；(Iii)承授人S犯任何重罪、公訴或認罪或承認任何重罪；(Iv)承授人S嚴重疏忽或長期缺席(除因殘疾及未經本公司或任何聯營公司書面同意外)、承授人S的職責、(V)承授人S拒絕遵守公司或任何聯營公司的任何合法指示或政策，而該拒絕未能在公司或聯營公司發出書面通知後十(10)天內由承授人糾正，(Vi)承授人嚴重違反對公司或任何聯營公司的任何受信責任，(Vii)承授人故意從事與本公司或任何聯屬公司的聲譽、業務或其他利益相沖突或不利，或被合理地確定為有損本公司或任何聯屬公司的聲譽、業務或其他利益的任何活動，或(Viii)承授人S違反與本公司或任何聯屬公司的任何限制性契諾或其他協議，包括但不限於保密契諾、不競爭契諾、禁止招標契諾及保密契諾。就本計劃而言，承授人S在未經本公司S或聯屬公司S書面同意而辭職的情況下預期因此而終止僱傭關係，應構成因故終止僱傭關係。

2.15。首席執行官是指公司的首席執行官。

2.16.公司註冊證書是指S公司不時修訂和/或重述的公司註冊證書。

2.17.？控制變更應視為在下列任何一段所述事件首次發生時發生：

(A)任何實益擁有者(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所用)在任何數目的相關或非相關交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售股份除外)中，累積超過本公司有表決權股份的合共投票權的百分之五十(50%)。但就本款(A)而言，如本公司或任何聯營公司、(Ii)本公司或任何聯屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)、(Iii)在交易前直接或間接由本公司控制或與其共同控制的任何人士收購有表決權股票，而累積超過本公司總投票權的50%(br})，則控制權的變動不會被視為已發生。或(Iv)任何人依據涉及本公司的合併、合併或重組(業務合併)，而該合併、合併或重組不會導致以下第(B)款規定的控制權變更；或

(B)完成企業合併，除非緊接該企業合併後，(I)在緊接該企業合併前為本公司有表決權股份實益擁有人的全部或實質上所有人直接或間接實益擁有因該企業合併而產生的S公司合併後有表決權的股份的50%(50%)以上(包括但不限於因該項交易而擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體，直接或通過一個或多個子公司)，彼此之間的比例與緊接該業務合併前他們對本公司有表決權股票的所有權基本相同，且(Ii)任何人均無實益擁有本公司S有表決權股票(包括因該項交易直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或全部或幾乎所有資產的任何實體)合併後的50%(50%)或以上的實益所有權；或

(C)在任何十二(12)個月期間，現任董事會成員不再構成董事會的多數成員；或

(D)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，但根據不會導致上文(B)款所述控制權變更的企業合併而進行的出售或處置除外；或

(E)本公司完全清盤或解散，但根據不會導致上文(B)款所述控制權改變的業務合併除外。

儘管如上所述，如任何獎勵構成守則第409A節所指的遞延補償，則除非本公司的所有權或實際控制權或本公司大部分資產的所有權或實際控制權發生變動，或本公司的大部分資產按守則第409A條的涵義作出必要的變更，否則不得更改控制權。

2.18。Br}《國税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

2.19.“委員會”具有3.1(A)節規定的含義。

2.20。？公司是指Griid Infrastructure Inc.(以前稱為Adit EdTech Acquisition Corp.)、特拉華州的一家公司，以及通過法律實施或其他方式的任何繼任者。

2.21。薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。

2.22。？公司交易？具有第4.2(B)節中規定的含義。

2.23。？現行贈款具有第6.4(D)節中規定的含義。

2.24.“數據”具有第18.22條中所述的含義。

2.25.遞延股票是指根據第9條授予的在規定的遞延期結束時接收股票的權利。

2.26.除非獎勵協議中另有規定，或委員會為本計劃制定的程序另有規定，否則“殘疾”或“殘疾”

(a)除下文（b）或（c）中規定的情況外，“傷殘”或“殘疾”指任何被授予人因任何傷害、疾病或疾病而導致的長期殘疾，該等傷害、疾病或疾病符合公司長期傷殘計劃（“傷殘計劃”）的定義，且該等被授予人有權因此獲得“傷殘計劃”福利;

(b)對於激勵股票期權或與激勵股票期權同時授予的獎勵，“殘疾人”和“殘疾人”具有《守則》第22（e）（3）條規定的含義;以及

(c)對於構成《法典》第409 A條所指延期補償的任何獎勵， “殘疾補償”和“殘疾補償”指《法典》第409 A條下的規定中所定義的補償，以使此類獎勵符合《法典》第409 A條的規定。根據法典第409 A條，如果符合以下條件，則受贈人將被視為殘疾：（i）受助人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，該損傷預期可能導致死亡或預期持續時間不少於十二（12）個月，或（ii）受保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或預期會持續不少於十二（12）個月，根據受保人僱主的僱員的意外及健康計劃，受保人領取不少於三（3）個月的收入替代福利。

2.27.“取消資格處分”具有第6.4（f）條中規定的含義。

2.28.股息等價物是指收取現金或股份的權利，該權利相當於在支付或分配時就指定數量的股份支付的任何股息或分派，股息的記錄日期為股息等價物或相關獎勵的授予日期或之後，但在股息等價物或相關獎勵的應付日期之前。

2.29.《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）

2.30.本協議的含義見第5.4（a）條。

2.31.“生效日期”具有第1.1條所述的含義。

2.32.合資格人士指任何僱員公司或任何關聯公司的非僱員顧問或非僱員董事（包括任何高級職員），或潛在僱員公司或關聯公司的潛在非僱員顧問或潛在非僱員董事（包括潛在高級職員）;但是，前提是（i）僅就授予激勵股票期權而言，合格人員應為任何僱員（包括任何高級職員）及（ii）委員會可制定額外的資格標準，以確定本協議項下授予的任何獎項的合格人員。僅就第5.6（b）節而言，收到替代獎勵以替代被收購實體獎勵的被收購實體的現任或前任僱員或非僱員董事或非僱員顧問，應被視為本計劃項下與此類替代獎勵有關的合格人士。

2.33.“商標”具有第5.4（a）條中規定的含義。

2.34.《證券交易法》是指經修訂的《1934年證券交易法》，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

2.35.行使價是指（a）就期權而言，承授人可根據該期權購買股份的價格;或（b）就SAR而言，根據第7條授予SAR時確定的價格，用於確定在行使 SAR時應向承授人支付的金額（如有）。

2.36.除非委員會另有決定，否則“公平市場價值”是指基於適用日期在紐約證券交易所美國公司或在適用日期或（如果股份在該日期沒有交易）前一個交易日在作為主要交易所的已建立證券交易所報告的股份收盤價格。或者，如果在根據本協議要求確定公平市場價值時，股份僅在場外交易，則公平市場價值應被視為等於適用日期（或如果當天沒有進行此類交易，則為最近一次股份交易日期）股份報出的最高價和最低價或收盤價和賣價之間的算術平均值。如果在根據本協議要求確定其價值時，股份未公開交易，則委員會應以其認為適當的方式確定其公平市場價值，但該方式應符合《財政部條例》第1.409 A-1（b）（5）（iv）（B）條。委員會確定的公平市場價值對公司、任何關聯公司和每個受讓人都是最終的、有約束力的和決定性的。

2.37.本協議的含義見第16.1（a）條。

2.38。良好理由應與公司或任何關聯公司與承授人之間的任何僱傭或服務協議具有相同的定義，如果不存在此類僱傭或服務協議，或如果該僱傭或服務協議不包含任何此類定義或類似含義的詞語，則良好理由指未經S同意，在獎勵協議中另有規定的情況下，以下情況：(A)公司或關聯公司採取的導致以下情況的任何行動：

受保人S的權力、職責或責任的大幅減少(但前述的任何改變完全是由於(I)本公司不再是上市實體或本公司成為另一家上市實體的全資附屬公司，或(Ii)受保人S的權利、職責或責任的地理範圍發生任何變化，在任何情況下且僅限於此，不會構成受保人S的權利、職責或責任的大幅減少)；(B)受保人被指派的職責與受保人S的授權、責任或責任有重大牴觸； (C)受保人S基本工資或年度獎金機會的任何實質性減少，但本公司已開始普遍適用於本公司所有類似員工的減薪或獎金削減的範圍除外，考慮或在控制權變更後除外；或(D)受資助人搬遷到授獎日以外的任何主要工作地點，或要求受資助人將住所遷至授獎日以外的任何地方，或要求受資助人將住所遷至授獎日以外的地方，但未經受資助人S明確書面同意，則受資助人S的通勤里程將增加五十(50)英里以上；但是，本款(D)不適用於需要受資助人臨時搬遷九十(90)天或更短時間的商務旅行。儘管如此，但不限於，如果公司或關聯公司終止承授人S職務的原因存在，則受授權人辭職不應包括受授權人的辭職。承授人必須在事件或條件發生後三十(30)天內將構成充分理由的任何事件或條件通知給僱用承授人的公司或關聯公司，並且在收到通知後，僱用承授人的公司或關聯公司應有三十(Br)(30)天的時間對該事件或條件進行補救。如果此類事件或情況在該三十(30)天期限內未得到補救，則受擔保人以正當理由終止僱用的任何行為必須在補救該情況或事件的期限屆滿後三十(30)天內發生。

2.39.Br}授標日期是指授標日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.40. “受助人”是指根據本計劃獲得獎勵的合資格人士。

2.41.“直系親屬”具有第5.4（c）條中規定的含義。

2.42.“激勵股票期權”是指旨在滿足《守則》第422節要求的期權。

2.43.現任董事會成員是指（a）在董事會採納本計劃的生效日期時是董事會成員的個人，或（b）在董事會採納本計劃的日期後成為董事會成員的個人，其選舉或由公司股東提名選舉，由至少百分之六十（60%）的現任董事會成員投票批准（通過特定投票或通過批准公司的委託書，其中該人被提名為董事提名人，對該提名無異議），但為此目的，因實際或威脅的競選而首次就職的個人（在《交易法》第14 a-11條的含義範圍內）關於選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理或同意的人或代表其他人比董事會。

2.44.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

2.45.“管理委員會”具有第3.1（b）條中規定的含義。

2.46.“超過百分之十（10%）的所有者”具有第6.4（b）條中規定的含義。

2.47.“税後淨額”具有第17條所述的含義。

2.48.非僱員董事是指董事會或關聯公司董事會的成員，但不是公司或任何關聯公司的僱員。

2.49. “不合格股票期權”是指不符合《守則》第422條要求的期權。

2.50.NYSE American是NYSE American LLC的縮寫。

2.51.“期權”是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.52.“其他計劃”具有第6.4（d）節中規定的含義。

2.53.“其他基於股票的獎勵”指根據本協議第12條授予的與股或與股有關的其他獎勵有關的權利，或參照股或與股有關的其他獎勵進行估值的權利。

2.54.“超額支付”具有第17條所述的含義。

2.55.“母公司”指《守則》第424（e）條所指的本公司的任何母公司。

2.56.“績效獎勵”是指授予、授予、支付和/或結算取決於在指定績效期間內滿足指定績效指標的獎勵。

2.57.績效衡量標準是指委員會制定的一項或多項績效衡量標準，作為授予和/或可行使或結算獎勵的要求。獎勵可能取決於受助人是否繼續受僱或服務以及績效衡量標準。在確定績效指標是否已實現時，如果公司、關聯公司或業務單位的業務或任何產品發生任何未編入預算的收購、剝離或其他意外的根本性變化，委員會將調整績效目標，以公平公正地確定獎勵是否可以行使，不可沒收和轉讓或賺取和根據獎勵中規定的條件支付。此外，在確定是否已達到此類業績條件時，委員會還將在以下情況下調整業績目標：（i）意外資產減記或減值費用，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他影響報告結果的法律或規定的變化，（iv）重組或重組計劃的應計費用，或（v）其他非經常性項目。

2.58. “業績份額”和“業績單位”是指根據第10條作為業績份額或業績單位授予的獎勵。

2.59.限制期指在獎勵協議中規定的條件未得到滿足的情況下限制性股份被沒收的期限。

2.60。？歸屬期限是指獎勵被沒收或在未滿足獎勵協議中規定的條件時不能行使的期限。

2.61.允許受讓方具有第5.4(C)節規定的含義。

2.62。？個人？是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府機構、部門、機構、機構或部門。

2.63。？本計劃是指本《Griid Infrastructure Inc.2023綜合激勵補償計劃》，其當前形式或此後修訂的形式。

2.64。現值？具有第17條規定的含義。

2.65。？先行授予具有第6.4(E)節中規定的含義。

2.66。·程序具有第18.11節中規定的含義。

2.67。“減少的數量”具有第17條所規定的含義。

2.68。限制股是指根據第9條發行的股份，如果承授人不滿足授出協議中規定的適用於該等股份的條件，則可予沒收且不可轉讓，但承授人須按委員會要求的程度，以現金支付每股股份的面值。

2.69。限制股是指根據第9條授予的權利，即在受讓人滿足授出協議中規定的適用於該等權利的條件的情況下獲得股份的權利，並始終受受讓人按委員會要求的範圍內以現金支付每股此類股份的面值的限制。

2.70。？退休？是指S在達到委員會確定並在獎勵協議中規定的年齡和/或完成服務年限時或之後終止服務。

2.71。？退回股份？具有第4.1節中規定的含義。

2.72。？規則16b-3是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的規則16b-3，以及任何後續規則。

2.73。？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

2.74。·美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

2.75。？第16條非員工董事是指滿足根據規則16b-3的要求成為非員工董事的董事會成員。

2.76。？第16條個人？指根據《交易法》第16(B)條就涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的人。

2.77。？證券法是指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和條例。

2.78。Br}脱離服務意味着，對於構成守則第409a節意義上的遞延補償的任何獎勵而言，是指財務條例第1.409A-1(H)節定義的脱離服務。

2.79。？股份是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，除文意另有所指外，還指根據本章程第4.2節可替代或再替代的本公司的其他證券。

2.80。？股票增值權或特別行政區？是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.81。？附屬公司是指從開始的不間斷公司鏈中的公司，如果在授予獎項時，除未中斷鏈中的最後一個公司外的每個公司都擁有該鏈中其他公司所有類別股票或股票總投票權的50%(50%)或更多的股份或股票。

2.82。替換獎具有第5.6(B)節中所述的含義。

2.83。？存續公司是指任何合併或合併中尚存的公司，涉及本公司，包括本公司(如果本公司是尚存的公司)，或在出售了公司的幾乎所有流通股或股票後，本公司或該存續公司的直接或間接母公司。

2.84。？納税日期？具有第16.1(A)節中規定的含義。

2.85。？投標的限制性股票具有第6.5節中規定的含義。

2.86。“任何期權或特別行政區的條款”是指自期權或特別行政區授予之日起至該期權或特別行政區期滿、終止或取消之日止的期間。根據本計劃授予的任何期權或特別行政區的期限不得超過10年。

2.87。？服務終止意味着(A)員工已終止受僱於本公司及其附屬公司，非僱員顧問不再擔任本公司或附屬公司的顧問，或非僱員董事已不再是公司或任何附屬公司的董事，或(B)僱用該僱員或非僱員顧問或其董事會成員的實體不再是附屬公司，除非參與者以其他方式成為或隨即成為僱員，公司或其他附屬公司的非僱員顧問或非僱員董事，在該實體不再是附屬公司時。如果僱員、非僱員顧問或非僱員董事因上述僱員S、該顧問S顧問或上述非僱員董事服務終止而成為其他類別合資格人士之一，則除非委員會另有決定，在該人士不再是僱員、非僱員顧問或非僱員董事時，服務將不會被視為已終止。然而，儘管如上所述，如果一項獎勵構成了守則第409a節所指的遞延補償，則與該獎勵有關的服務終止應指受獎人S離職，直至該獎勵符合守則第409a條所需的程度。

2.88。？支付不足？具有第17條中規定的含義。

第三條

行政管理

3.1. 委員會。

(A)根據第12條和第3.2節的規定，本計劃應由補償委員會管理，如果不存在補償委員會，則由董事會管理。儘管有上述規定，董事會或賠償委員會可於任何時間及在一個或多個情況下保留其作為委員會的行政權力或行使委員會的任何行政權力。在董事會或薪酬委員會認為適宜遵守第16b-3條的情況下，委員會應由兩名或兩名以上的本公司董事組成，所有董事均符合紐約證券交易所美國上市標準所指的獨立董事資格和第16條非僱員董事的資格。委員會成員的數目應不時增加或減少，並須受該等條件的規限，如董事會認為根據該計劃準許股份交易以符合規則16b-3的該等條件是適當的。

(B)董事會或薪酬委員會可委任，並將董事會或該委員會(視何者適用而定)在獎勵方面的任何或全部權力轉授另一委員會(管理委員會)或行政總裁，而受授人並非為行政人員或非僱員董事，或在行使任何該等轉授權力時屬(或預期為)第16條人士。

(C)除文意另有所指外，此處對委員會的任何提及，包括董事會或薪酬委員會(視情況而定)已根據第(A)款承擔或行使作為委員會的行政權力的範圍內的董事會或薪酬委員會，以及已根據第(B)款(視何者適用而定)獲授權的管理委員會或首席執行官；但是，(I)就獎勵非僱員董事而言，委員會應只包括整個董事會，和(Ii)就打算遵守規則16b-3的獎勵而言，委員會應僅包括薪酬委員會。

3.2.委員會的權力。在遵守並符合本計劃(包括第14條)規定的情況下，委員會擁有完全且唯一的最終權力和自由裁量權，具體如下；但對特定非僱員董事行使的任何這種權力或酌情決定權，須經董事會多數成員的贊成票批准，即使不到法定人數，但不包括行使這種權力或酌處權的非僱員董事：

(A)決定應在何時、向誰以及以何種類型和數額頒發獎品；

(B)向任何數目的合資格人士頒發獎項，並決定適用於每個獎項的條款和條件；

(c)根據下文第5.3條，以確定是否、在何種程度上以及在何種情況下，根據適用法律，（i）獎勵可以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算，或獎勵的行使價可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付，（ii）獎勵可以加速、歸屬、取消、沒收或放棄，（iii）獎勵的任何條款可以放棄，或（iv）是否因任何理由在任何時間提前行使任何獎勵或任何一組獎勵，或提前或放棄適用於任何獎勵或任何一組獎勵的任何或全部條款及細則;

(d)就授予合資格人士的獎勵，決定是否在何種程度上以及在何種情況下推遲支付現金、股份、其他獎勵、其他財產以及與獎勵有關的其他應付款項，可以由承授人選擇，也可以在獎勵協議規定的範圍內自動或由委員會選擇;

(e)根據下文第3.3節的規定，提出以現金、股份或其他獎勵形式交換或買斷任何先前授予的獎勵;

(f)根據下文第5.3條的規定，在獎勵條款或其他方面規定，在發生一個或多個事件（服務期結束除外）時，加速行使或授予任何獎勵，這些事件包括但不限於受讓人的退休、死亡、殘疾或公司及其關聯公司無故終止服務，或被受讓人出於正當理由終止或控制權變更;

(g)確認和解釋本計劃，並作出所有決定，包括管理本計劃所需或可取的事實決定 ;

(h)制定、修訂、暫停、免除和廢除與計劃有關的規則和條例;

(i)任命委員會認為必要或適當的代理人來管理該計劃;

(j)經受讓人同意，可隨時修改任何此類獎勵協議;但是，如果（i）對受讓人的權利沒有重大不利影響，則不需要受讓人的同意，或（ii）是必需或可取的（根據委員會的決定）由於任何新的適用法律或現有適用法律的變更而實現裁決的目的，或（iii）在授予協議明確允許未經同意修改的範圍內;

(k)根據第3.3節，在獲得受保人同意的情況下，取消未完成的獎勵，並授予新的獎勵以代替;

(l)在授予、行使或保留獎勵之前或同時，對委員會認為適當的其他條款和條件施加額外的條款和條件，包括限制可由受讓人不時行使的獎勵的百分比;

(m)通過與本計劃的運行和管理相關的規則和/或程序（包括通過本計劃下的任何子計劃），以滿足州、外國和當地法律和程序的要求;

(n)糾正任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致，並解釋和解釋本計劃、規則和條例、獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與獎勵有關的任何其他文書;

(o)根據第1.3、5.3和5.9條的規定修改、延長或更新獎勵，但前提是，未經受讓人同意，此類行為不會使獎勵受到《守則》第409 A條的約束;

(p)根據第3.3節，規定以現金、股票或兩者的組合形式結算任何獎勵 ;以及

(q)就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據本計劃條款的要求或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

委員會就本計劃採取的任何行動均為最終決定，對所有人均具有約束力。明確授予委員會任何具體的權力以及委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權限。委員會可以授權公司或任何關聯公司的高級職員或經理，根據委員會確定的條款，履行本計劃規定的職能（根據第4.3和5.7（c）節）。委員會可隨時撤銷或修改任何授權的條款，但此類行動不得使委員會代表或多名代表先前符合本計劃條款和委員會先前授權的任何行動無效。

公司應承擔管理本計劃的所有費用。

儘管本計劃有任何相反的規定，委員會可自行決定修改計劃的條款和條件和/或授予美國境外受贈人的任何獎勵，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求;無論是之前，還是之後，都是一種享受。它認為最好獲得批准或遵守任何必要的當地政府監管豁免或批准或任何此類外國證券交易所的上市要求。儘管有上述規定，委員會不得采取任何違反《交易法》或任何其他證券法或管轄法規或任何其他適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

3.3.沒有重新定價。儘管第3.2節中有任何相反的規定，但任何未行使期權或SAR的條款不得修改以降低該期權或SAR的行使價，或取消任何尚未行使的期權或SAR，以換取行使價低於已取消期權或SAR行使價的其他期權或SAR，或換取任何現金付款（或具有公平市價的股份）的金額超過該被取消期權或SAR或任何其他獎勵的總行使價與該期權或SAR的相關股份的公平市價的差額，未經股東批准;但是，第3.3節規定的限制不適用於（i）除非公司擁有根據《交易法》第12節登記的股份或股票類別，或（ii）第4.2節允許的任何調整。

第四條

受計劃和最高獎勵限制的股票

4.1.可供授予的股份數量。根據第4.2節的規定進行調整，除第5.6(B)節另有規定外，在此預留的與本計劃獎勵相關的最高股份數量為4,000,000股。根據本協議授予的激勵股票期權的行使，可交付的股票總數不得超過4,000,000股。

獎勵所涵蓋的股份應僅在實際使用的範圍內被算作已使用。根據本計劃與獎勵相關而發行的股份，應使根據本計劃可供發行的股票總數減少1股；但在股票結算特區結算時，根據本計劃可供發行的股票總數應減去行使該特區的股份總數。

如果本計劃下的任何獎勵在沒有交付股份的情況下終止，無論是由於失效、沒收、註銷或其他原因，在任何此類終止的範圍內，受該獎勵約束的股票將再次可根據本計劃授予。儘管有上述規定，在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵後，該相關獎勵將在行使獎勵的股份數量範圍內被取消，且該數量的股份將不再可用於本計劃下的獎勵。如果根據本計劃授予獎勵的任何股份(br})被扣留或用作與行使獎勵或扣繳或支付相關税款有關的付款，或承授人為任何此類目的單獨交出的股份(退還的股份)，則該等退還的股份將被視為已交付，以確定根據本計劃可授予的最大股份數量，並且不得再次被視為可根據本計劃授予。根據本計劃可供發行的股份數目，不得透過本公司S以行使本計劃項下授予的任何購股權或其他購買權所得款項在公開市場購買股份而增加。此外，在假設或替代被收購實體獎勵而授予的任何替代獎勵的情況下，與該替代獎勵相關的交付或交付的股份不得計入計劃下保留的股份數量(在紐約證券交易所美國證券交易所和股票上市或報價的任何其他證券交易所或自動報價系統允許的範圍內)，被收購實體股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股票也可用於該計劃下的獎勵。這不應減少本計劃下的其他可用股票數量(符合紐約證券交易所美國證券交易所和股票上市或報價的任何其他證券交易所或自動報價系統的適用要求)。

股份可根據本計劃從S授權但未發行的股本中配發和發行，或重新發行庫存股。

本公司收到的與根據本計劃授予的獎勵有關的收益(如果有)將用於一般企業用途，並應加入本公司的普通資金。

4.2.授權股份和獎勵的調整；清算、解散或控制權變更。

(A)如委員會認定任何股息或其他分派(不包括任何普通股息或分派)(不論以現金、股份或其他財產的形式)、資本重組、正向或反向股票拆分、拆分、合併或減少資本、重組、合併、合併、涉及本公司的安排計劃、分拆、分拆或合併，或回購或交換本公司的股份或其他證券或其他購買本公司股份或其他證券的權利，或其他公司交易或事件影響股份，如果委員會認為任何調整都是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃可獲得的利益或潛在利益，則委員會應以其認為公平的方式，調整以下任何或全部：(I)可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型；(Ii)未償還獎勵所涉及的股份(或其他證券或財產)的數量和類型；(Iii)任何獎勵的行使價格，或(如認為適當，(V)獎勵的任何其他條款和條件；(V)獎勵的任何其他條款和條件。儘管有上述規定，(X)就任何期權或特別提款權而言，如該等調整會導致該等期權或特別行政區(猶如該等期權或特別行政區為獎勵股票期權而釐定)違反守則第424(A)節，或會導致任何獲授人根據守則第409A條課税，則不得授權作出任何該等調整；及(Y)以股份計值的任何獎勵的股份數目應始終為一個整數。

(B)如本公司與另一公司合併或合併，或出售本公司全部或實質所有股份或股票，或出售本公司全部或實質所有資產，包括法院批准的折衷方案或安排、重組、合併、合併、購買、資本重組、清算或出售、轉讓、交換或其他處置(公司交易)，導致控制權變更，除非尚存的公司承擔未清償賠償，或代之以尚存公司授予的同等獎賞，以取代該尚未清償的獎賞。委員會應取消截至該等公司交易完成時尚未授予且不可沒收的任何獎勵(除非獎勵的授予如下文所述加速)，對於任何已授予且不可沒收的獎勵，委員會應：(I)允許所有受贈人在控制權變更完成前的合理時間內行使期權、SARS或其他購買權性質的獎勵，或在控制權變更完成前的合理期間內行使控制權變更時可行使的獎勵，並取消在控制權變更完成後仍未行使的期權、SARS或其他購買權性質的獎勵。和/或(Ii)以相同的條款(包括但不限於任何盈利、託管或其他遞延對價條款)取消任何或所有該等尚未支付的獎勵，以換取一筆款項(現金及/或證券及/或其他財產)，金額等於承授人本應收到的金額(扣除任何期權、SARS或其他購買權性質的獎勵的行使價)，猶如該等既得獎勵已予結算或分配，或該等獎勵屬既得期權性質。SARS或其他購買權在緊接控制權變更完成前行使。儘管有上述規定，倘若一項購股權、特別提款權或其他購買權並未由尚存公司承擔或由尚存公司頒發的同等獎勵取代，而有關尚未行使的購股權、特別提款權或其他購買權的行使價等於或超過控制權變更的每股應付金額，則該等獎勵將被取消，而不會向承授人支付任何款項。

(C)在緊接完成導致控制權變更的任何公司交易之前(須待控制權變更完成 )，所有尚未完成的獎勵將成為既有且不可沒收、已賺取及應支付的獎勵，而任何有關獎勵的任何條件將於當時的所有該等獎勵失效，包括因其他原因該獎勵將不可行使或不可沒收或已賺取及應支付的股份，除非未償還獎勵由尚存公司承擔或以尚存公司授予的同等獎勵取代。如果未清償獎勵由尚存公司承擔，或由尚存公司授予的等值獎勵來替代該未清償獎勵，則所有此類未清償獎勵將變為既得且不可沒收、已賺取和應支付的，且任何此類獎勵的任何條件將在公司及其關聯方或受保人因正當理由而無故退休、死亡、傷殘或終止服務時失效，但僅限於當時未清償的獎勵，包括因其他原因無法行使或不可沒收或已賺取和應支付的股票。在控制權變更後兩(2)年內或之後的任何此類情況下。

(D)儘管有本第4.2節的前述規定，如果一項裁決構成守則第409a節所指的遞延補償，則不得根據第4.2(B)或(C)節支付或結算此類賠償，除非公司交易或公司的解散或清算(視情況而定)構成公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分所有權的變更。

財務監管條例第1.409A-3(I)(5)節所述的公司資產，此類支付或結算不會導致違反守則第409A條。此外，對於授予、歸屬、支付和/或結算取決於特定績效期限內特定績效衡量是否滿足的任何獎勵，以及未由尚存公司承擔或未由未獲獎勵公司頒發的替代該未完成獎勵的同等獎勵的任何獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則該獎勵應歸屬目標，並根據第4.2(B)或(C)節進行支付和結算。根據指定績效期間內的天數(包括在指定績效期間內的天數內的控制變更日期)按比例計算的金額。如果任何此類獎勵由尚存的公司承擔，或由尚存的公司授予的等同獎勵來替代此類未完成的獎勵，除非獎勵協議另有規定，該獎勵應自目標控制權變更之日起轉換為以時間為基礎的獎勵，但受贈人S將繼續受僱或提供其他服務，且此類未完成的獎勵將成為已授予的且不可沒收、已賺取和應支付的獎勵，任何此類獎勵的任何條件均應失效，對於當時未完成的所有此類獎勵而言，包括本公司及其聯屬公司或承授人於控制權變更後兩(2)年內或在任何該等情況下，於承授人S其後無故退休、身故、傷殘或終止服務時，獎勵不可行使或不可沒收或賺取及應付的股份。

4.3.個人獎項限制。除本合同或第5.6(B)節另有規定外，在單個日曆年度內，不得授予受贈人(非僱員董事除外)截至授權日以股票表示的任何獎勵(不論獎勵將以股票、現金或其他財產結算)，涉及超過500,000股(授予者首次開始就業或服務的日曆年度內授予受贈人(非僱員董事除外)的獎勵限額的兩倍)(基於導致最高支付的最高表現水平)。以第4.2(A)節規定的調整為準。任何獎勵在授予之日以現金或其他財產表示的最大潛在價值(財產在獎勵授予之日的價值)(無論獎勵是否以股票結算，在任何日曆年度可授予任何受贈人(非僱員董事除外)的金額不得超過2,500,000美元(在受贈人首次受僱或服務當年授予受贈人(非僱員董事除外)的獎勵限額的兩倍)(基於產生最大支出的最高表現水平)。此類年度限制僅適用於第11條規定的股息等價物，前提是此類股息等價物是與另一項獎勵分開授予的，而不是作為另一項獎勵的一項特徵授予的(即使該特徵被視為用於其他目的的單獨獎勵，包括守則第409A條)。然而，儘管有上述規定，委員會仍可在委員會認為適當的非常或非常情況下對上述限制作出例外規定。

第五條

獲獎資格和一般條件

5.1.資格。委員會可酌情向任何合資格人士授予獎項，而不論該人士是否曾獲頒獎；但向非僱員董事頒發的所有獎項須由董事會全權酌情決定。

5.2.獎勵協議。在本計劃未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定，除非委員會另有決定，否則該協議必須由承保人簽署、確認並退還給公司。除非委員會另有決定，否則受讓人未能在委員會規定的授標後期限內簽署並返還協議，將導致受贈人獲獎無效。通過接受本計劃下的獎勵或其他福利(包括參與計劃)，每個受贈人應最終被視為已表示接受和批准並同意本計劃和獎勵協議的所有條款。

5.3.一般條款和服務終止。委員會可在授予之日或之後，根據第14.2節的規定，對任何獎勵或其行使或結算施加委員會決定的不與本計劃規定不相牴觸的附加條款和條件，包括但不限於在受贈人終止服務的情況下要求沒收或轉讓、加速或按比例加速獎勵的條款。除先前及未來服務外，不得以任何其他代價授予獎勵，除非在適用法律規定的範圍內，除非每股面值以現金支付，否則在任何情況下不得配發及發行須予獎勵的股份。除委員會根據第5.3節另有決定或在獎勵協議中另有規定外，在服務終止時尚未行使的所有期權、仍有被沒收風險或未以其他方式歸屬的任何其他獎勵、或具有未完成業績期限的均應沒收給本公司。儘管本計劃有任何其他相反的規定，並受緊隨其後的但書的規限，根據本計劃授予的股權獎勵不得早於授予獎勵之日起一週年授予，且基於業績的獎勵必須具有至少一年的業績期限；然而，條件是委員會可授予獎勵，而不考慮前述關於根據計劃授權發行的最高可用股份的5%(5%)的最低歸屬要求(須根據第4.2節進行調整)。為免生疑問，上述限制並不適用於S委員會酌情在授權書條款中或在其他情況下就加速行使或授予任何獎勵作出規定，以在服務期完成以外的一項或多項事件發生時，包括但不限於承授人S退休、身故、傷殘、本公司及其聯屬公司無故終止服務或承授人因正當理由而終止服務或控制權變更。此外，即使本計劃或任何獎勵協議有任何其他相反的規定，任何未根據本計劃成為既得、不可沒收或應支付的獎勵，均不得支付任何股息或股息等價物。

5.4.獎項的不可轉讓性。

(A)任何獎勵及獎勵項下的各項權利只能由受獎人S生前行使，或在適用法律允許的情況下，由S監護人或法定代表人行使，或由受贈人S監護人或法定代表人行使，或由受讓人根據《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)或其下的規則所界定的家庭關係令(家庭關係令)行使。

(B)承授人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵 (如果適用的話，在該時間之前已就該獎勵交付股份)以及任何獎勵下的任何權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法(或如屬限制性股份，則轉讓給本公司)或根據DRO，否則不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔不得對公司或任何關聯公司執行；但指定受益人在受讓人S死亡時領取利益，不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(C)儘管有上文(A)和(B)分段的規定，在獎勵協議規定的範圍內，獎勵(激勵性股票期權和相應的串聯獎勵除外)可以不加考慮地轉讓給獲準受讓人。就此而言，任何受贈人的許可受讓人是指該受贈人的直系親屬的任何成員，其所有主要受益人都是該受贈人或其成員的任何信託

直系親屬，或所有合夥人或成員都是承授人或其直系親屬的任何合夥企業(包括有限責任公司和類似實體)；而承授人的直系親屬是指承授人S的配偶、任何與S同住一家的人(租户或僱員除外)、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、兄弟姐妹、祖父母、侄子和侄子。此類獎勵可由受讓人根據授標協議的條款行使。如果委員會這樣決定，受贈人可以按照委員會確定的方式指定一名或多名受益人，在受贈人去世後行使受贈人的權利，並接受與任何獎勵有關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或其他人從或通過任何受讓人要求本計劃下的任何權利時，應遵守並符合本計劃和任何適用的授標協議的規定，除非本計劃和授標協議對該等人另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制或限制。

(D)除適用法律規定的範圍外，本協議的任何規定均不得解釋為要求本公司或任何聯屬公司履行DRO。

5.5.裁決的取消和撤銷。除非授標協議另有規定，否則如果受授人不遵守授標協議和計劃的所有適用條款，或者如果受授人已終止服務，委員會可隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使或其他獎勵。此外，儘管本計劃或任何協議中有任何其他相反的規定，如果承授人因公司或任何關聯公司的原因而終止服務，承授人應喪失授權書項下的所有權利。

5.6.單人獎、串行獎和替代獎。

(A)根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予，或替代根據本計劃授予的任何其他獎勵，除非該串聯或替代獎勵將使受贈人受到根據《守則》第409A條施加的税務處罰。如果授予某一獎項以取代另一個獎項或任何非計劃獎項或福利，委員會應要求交出該其他獎項或非計劃獎項或福利，作為授予新獎項的考慮。與其他獎勵或非計劃獎勵或利益一同授予的獎勵可與該等其他獎勵或非計劃獎勵或利益的授予同時或在不同的時間授予；然而，如果任何特別行政區與獎勵股票期權同時授予，則該特別行政區與獎勵股票期權必須具有相同的授予日期、期限和行使價該特別行政區不得低於相關獎勵股票期權的行使價格。

(B)委員會可根據其酌情決定權，按照委員會認為在有關情況下適當的條款和條件，根據本計劃頒發獎勵(替代獎勵)，以取代現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票或股票獎勵(已獲得實體獎勵)，因僱傭公司或其他實體(被收購實體)與本公司或聯營公司合併或合併，或本公司或聯屬公司在緊接該等合併、合併或收購前收購被收購實體的財產或股份或股票而成為合資格人士的另一公司或實體，以委員會認為為實現經濟價值保值所必需的價格，為承授人保留全部或部分該被收購實體獎勵的經濟價值。第4.1條和第4.3條對保留或可用於授予的股份數量的限制不適用於根據本第5.6(B)條授予的替代獎勵。

5.7.延期支付獎金。委員會可允許受贈人延期，或在授獎協議規定的範圍內要求受贈人推遲收到現金或股票的交付，這是由於獎勵限制失效或豁免、獎勵任何要求或目標的滿足、獎勵延期期限的失效或豁免、獎勵限制失效或豁免而導致的。如果委員會允許此類延期，委員會應建立作出此類延期選擇和支付此類延期的規則和程序，這些規則和程序在形式和實質上應符合根據《守則》第409a條頒佈的適用法規，以使受贈人不會因此類延期而受到《守則》第409a條的税務處罰。除授出協議另有規定外，須受該等延期支付或交付的任何款項或任何股份須按授出協議所指定或根據承授人S延期選擇而支付或交付予承授人。

5.8。延長獲獎期限。

(A)儘管本計劃中對獎勵的最長期限有任何規定，但如果由於法律或公司的任何內幕交易政策禁止股票交易而導致獎勵在行使、歸屬或交收之前到期，委員會可將獎勵的期限延長(或在適用的獎勵協議中作出規定)至此類禁令期滿後三十(30)天，以允許受贈人實現獎勵的價值，前提是(I)法律允許，(Ii)對於任何獎勵不違反守則第409a條。以及(3)不會在其他方面對獎勵的税收後果產生不利影響(例如關於激勵性股票期權和相關獎勵的税收後果)。

(B)本條第5.8(B)節適用於下列情況：(I)獲授購股權或特別行政區的承授人自授出購股權或特別行政區之日起至該特別行政區屆滿日為止，仍在本公司或聯屬公司連續受僱或服務，(Ii)於到期日股份的公平市價超過該購股權或特別行政區的行使價，(Iii)該購股權或特別行政區於到期日或之前可予行使，及(Iv)該購股權或特別行政區的期限將不會如上所述予以延展。在這種情況下，除第3.1(A)條、第5.8(A)條、第5.9條和第6.5條各方面的規定外，第5.9條(B)項適用的每項期權或特別提款權應在到期日自動行使，但在到期日仍未行使。根據第5.9(B)節行使的購股權應導致向承授人發行公平市價最接近但不超過股票於到期日的公平市價乘以購股權可行使部分所佔股份數目的全部股份。根據第5.9條第(B)項行使的特別行政區，應按照其條款於到期日結算。

5.9.股份交割條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對之前根據本計劃交付的股票的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令公司滿意，(Ii)公司確定，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已滿足，包括任何適用的證券法律和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和法規，以及任何其他股票上市或報價的證券交易所或自動報價系統，及(Iii)承授人已簽署及向本公司提交委員會認為為符合任何適用法律所需或適當的陳述或協議。S無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權(委員會認為該授權對於合法發行和出售任何股份是必要的)，將免除本公司因未能發行或出售尚未獲得所需授權的該等股份而承擔的任何責任。

第六條

股票期權

6.1. 授予期權。在符合並符合本計劃規定的情況下，可按委員會決定的數量和條款，以及在任何時間和時間，向任何符合資格的人授予期權。

6.2.獎勵協議。每項購股權授出須以授予協議作為證明，該協議須列明行使價、購股權的期限、購股權所涉及的股份數目、可行使購股權的時間或次數、購股權是否擬為無限制購股權或激勵性購股權，以及委員會釐定的其他條款。除上文第5.6(B)節另有規定外，任何期權的期限不得超過授予日期後十(10)年，但須受本合同或適用獎勵協議中規定的提前終止的限制。在行使及/或根據行使該等權力發行股份違反適用法律的情況下，不得行使任何購股權。不得在授予任何期權的同時授予股息權或股息等價物。

6.3.期權行權價。本計劃項下購股權的行使價將由委員會全權酌情釐定，但不得低於授出日股份公平市價的100%(100%)(上文第5.6(B)節另有規定者除外)，且不得低於適用法律要求的每股面值。

6.4.授予激勵股票期權。在授予任何期權時，委員會可酌情指定該期權應受額外限制，以使其符合獎勵股票期權的資格。指定為激勵股票期權的期權：

(A)只可授予公司、母公司或附屬公司的僱員；

(B)行使價應不低於股份在授出日期的公平市值的100%(100%)，如果授予擁有股本(包括根據守則第424(D)條視為擁有的股本)的人，該人擁有公司或任何附屬公司(超過10%)的所有類別股本的總投票權的10%(10%)以上，行權價格不低於授予日股票公平市值的10%(110%)；

(C)自授予之日起不超過10年(如果受讓人擁有超過10%的股份，則為5年) ，並應按照本協議或適用的授予協議的規定提前終止；

(D)在根據守則第422節的規定確定的任何日曆年度內，受授權人首次可行使的獎勵股票期權(不論是根據S僱主的計劃或任何其他股票期權計劃(其他計劃)授予的股票)的公平總市值(截至授出日期)不得超過$100,000($100,000上限)；

(E)如果股票的公平總市值(在授予日確定)與先前根據該計劃授予的所有獎勵股票期權以及在一個日曆年度內首次可行使的任何其他計劃(之前授予的股票)的公平市值合計將超過$100,000限制，則對於超過$100,000限制的部分，可在當前授予的一個或多個日期作為非獎勵股票期權的單獨期權行使；

(F)應要求承授人在根據《守則》第421(B)節所述情況(與持有期和某些喪失資格的處置有關)(喪失資格的處置)的情況下，在此類喪失資格的處置後10天內，將根據行使激勵性股票期權而交付的任何股份的處置情況通知委員會；

(G)根據其條款，除按遺囑或世襲及分配法則外，不得轉讓或轉讓，在承授人S生前，只可由承授人行使；但承授人可在計劃規定的範圍內，以委員會指明的任何方式，以書面指定受益人在S去世後行使其激勵性股票期權；及

(H)如該期權仍未能符合上述要求，或未能符合守則第422節有關獎勵股票期權的要求，則就本計劃而言，除上文(D)及(E)分段另有規定外，應視為非獎勵股票期權的期權。

儘管有上述規定和第3.2條的規定，委員會仍可在未經承授人同意的情況下，在行使期權(不論是否為獎勵股票期權)之前的任何時間，採取任何必要行動，以防止該期權被視為獎勵股票期權。任何旨在作為激勵股票期權的期權都不會因未能符合激勵股票期權的資格而無效。

6.5.支付行使價款。除委員會在授予協議中另有規定外，期權的行使方式為：向公司遞交書面行使通知，列明行使選擇權的股份數量，並以下列任何一種或多種方式全額支付股份：

(A)現金、個人支票、等值現金或電匯；

(B)在符合適用法律並經委員會批准的情況下，交付受讓人在行使前擁有的股份，其價值在行使之日按其公平市價計算；

(C)在符合適用法律並經委員會批准的情況下，因行使該期權而獲得的股份，該等股份在行使之日按其公平市價估值；

(D)在符合適用法律並經委員會批准的情況下，承授人在行使購股權前持有的限制性股票，每股此類股票的價值為行使期權之日每股股票的公平市值；或

(E)在適用法律(包括薩班斯-奧克斯利法案第402節的禁止貸款條款)的規限下，通過承授人已向其提交不可撤銷的行使和不可撤銷指示的經紀交易商出售因行使期權而獲得的股份，以迅速向本公司交付足以支付該等股份的銷售所得款項，以及(如本公司要求)承授人因該項行使而應支付的聯邦、州、地方或外國預扣税額。

委員會可酌情規定，如任何限制性股份 (已投標的限制性股份)用於支付行使價，(X)所有在行使購股權時收購的股份須遵守於行使購股權日期釐定的與已投標的限制性股份相同的限制，或(Y)於行使購股權的日期釐定的數目相等於已投標的限制性股份數目的股份須受於行使購股權日期釐定的已投標限制性股份相同的限制。

第七條

股票增值權

7.1.發行。在符合並符合本計劃規定的情況下，委員會可在任何時間及不時向任何合資格人士單獨或在根據本計劃授予其他獎項的同時，授予任何符合資格的人士SARS。這種特別行政區可以但不一定是與根據第六條授予的特定選擇權有關的。委員會可對任何特別行政區的行使施加其認為適當的條件或限制。任何特別行政區授權書不得同時授予股息權或股息等價物。

7.2.授予協議。每項特別行政區撥款須以委員會批准的形式的授標協議作為證明，並應載有委員會不時釐定的與計劃其他條文不牴觸的條款及條件。除上文第5.6(B)節另有規定外，任何特別行政區的任期不得超過授予日期後十(Br)(10)年，但須受本協議或適用授予協議所規定的提前終止的規限。在行使及/或根據該行使權力發行股份會違反適用法律的情況下，不得行使任何特別行政區。

7.3.特別提款權行使價。特別行政區的行使價格應由委員會自行決定；但除第5.6(B)節另有規定外，行使價格不得低於授予特別行政區當日股份公平市價的100%(100%)(或相關期權的行使價格(如與此同時授予))。

7.4.鍛鍊和付款。於行使特別提款權時，承授人有權從本公司收取款項，其金額為：(A)行使特別提款權當日股份的公平市價超出行使價；(B)行使特別提款權的股份數目。SARS應被視為在公司祕書收到委員會可接受的形式的行使書面通知之日起行使。除非《授標協議》另有規定，否則公司應在行使特別行政區之日起三十(30)天內就任何特別行政區付款。本公司就特別行政區支付的任何款項可以現金、股份、其他財產或委員會全權酌情決定的現金、股份、其他財產或兩者的任何組合支付。

7.5。授予限制。委員會可隨時對非典型肺炎的行使施加任何其他限制，而這些限制是S委員會全權酌情認為是必要或適宜的，以便受讓人有資格獲得交易所法案第16(B)條的豁免。

第八條

受限的股

8.1.授予限制性股份。在符合及符合本計劃規定的情況下，委員會可隨時及不時向任何合資格人士授予限售股份，金額由委員會釐定。

8.2.獎勵協議。每一次授予限售股份均應由授予協議證明，該協議將指明限售期(S)、授予的限售股份數量以及委員會決定的其他條款。委員會可對根據本計劃授出的任何限售股份施加其認為適當的條件及/或限制，包括基於達到特定時間限制的限制、業績衡量、在達到履行措施後對歸屬的基於時間的限制及/或適用法律的限制。

8.3.限售股的對價。委員會將釐定承授人就限制性股份支付的金額(如有)，但如適用法律規定須支付，則該金額不得少於每股限制性股份的面值。

8.4.沒收的效果。倘若受限股份被沒收，而承授人於行使購股權時被要求支付該等股份或取得該等股份，承授人將被視為已將該等受限股份轉售予本公司，其價格相等於(X)承授人就該等受限股份支付的金額或(Y)股份於沒收當日的公平市價中較低者。公司應在行政上可行的情況下儘快向承授人支付視為銷售價格。自導致沒收的事件發生之日起及之後，該等限售股份將停止發行，且不再賦予該等限售股份的承授人作為本公司股東的任何權利，不論承授人是否接受本公司S就該等限售股份的付款建議。

8.5.可歸屬於限制性股份的投票權和股息等價權。獲授予受限股份的承授人將擁有有關此類受限股份的所有投票權。除非委員會決定承授人將無權就該等受限股份收取任何股息，否則承授人將有權收取有關該等受限股份的所有股息，該等股息將被視為再投資於額外的受限股份股份，該等股息將繼續受適用於該等股息的受限股份的相同沒收條件所規限，或於受限股份不再被沒收時以現金支付，一如委員會於授予協議中所述。不得就被沒收的限制性股票支付股息。

8.6.第三方託管；傳奇。委員會可規定，任何受限制股份的證書如經證明 (X)，將由本公司祕書代為保管(連同由承授人以空白方式簽署的股票轉讓表格)，直至該等受限制股份不可沒收或被沒收為止及/或(Y)須附有適當的圖示，限制根據計劃轉讓該等受限制股份。如任何受限制股份成為不可沒收股份，本公司須安排該等股份的股票在交付時並無該等圖例。

第九條

遞延股票和限制性股票單位

9.1.授予遞延股票和限制性股票單位。在本計劃條文的規限下，委員會可隨時及不時按委員會釐定的金額及條款，向任何合資格人士授予遞延及/或限制性股份單位。遞延股份必須在形式及實質上符合根據守則第409A節頒佈的適用規定及第14條，以確保承授人不會因該等遞延股份而受到守則第409A節的税務處罰。

9.2.歸屬和交付。

(A)須獲遞延授出股份的股份將於遞延期限屆滿或發生委員會於受保人S授出遞延股份協議中指明的守則第409A節所述的一項或多項分派事件後交付。延期股票獎勵可能受到委員會可能施加的重大沒收風險條件的限制，這些條件可能在授予時或之後委員會確定的時間或在實現目標時失效。除非委員會另有決定，在承授人終止服務而遞延股份仍面臨重大沒收風險的情況下，該等遞延股份須予沒收，但如承授人S因退休、身故、傷殘或本公司或聯屬公司無故終止服務，或承授人以正當理由終止服務，則該等重大沒收風險將失效。

(B)除非承授人S授予受限股份單位的授出協議另有規定，否則須授予受限股份單位的股份的交付，不得遲於承授人應課税年度或本公司財政年度結束後第三個月的第三個月15日，而在該財政年度內，承授人S 於該等受限股份單位下的權利不再面臨守則第409A節最後規例所界定的重大沒收風險。除非委員會另有決定，在受贈人終止服務而受限股票單位仍然面臨重大沒收風險的範圍內，此類受限股票單位應被沒收，除非委員會確定，在受贈人S因退休、死亡、殘疾或公司或關聯公司非自願終止服務而因退休、死亡、殘疾或公司或關聯公司非自願終止服務的情況下，此類重大沒收風險即告失效；提供任何此類確定應根據《規範》第409a節作出。

9.3.遞延股票和受限股票單位的投票權和股息等價權。獲授予遞延股票或受限股票單位的承授人在交割股份以結算該等遞延股票及/或受限股票單位前，將不會對該等遞延股票或受限股票單位擁有投票權。除非委員會確定並在授予協議中規定受贈人無權獲得與該等遞延股票或限制性股票單位有關的任何此類股息等價物，否則受贈人將有權獲得與遞延股票和/或限制性股票單位有關的股息等價物，這些股息等價物應被視為再投資於額外的遞延股票或限制性股票單位(視情況而定)，並應繼續遵守適用於該等股息等價物的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件。或在遞延股票或受限股票單位不再被沒收和交付時以現金支付，如委員會在授予協議中所述。不得對被沒收的遞延股票或限制性股票單位支付股息等價物。

第十條

績效單位和績效份額

10.1.授予業績單位和業績份額。在符合及符合本計劃的規定下，業績單位或業績股份可按委員會釐定的金額及條款，於任何時間及不時授予任何合資格人士。

10.2.價值/績效目標。委員會應根據其自由裁量權確定績效衡量標準，並根據績效衡量標準的滿足程度確定將支付給受讓人的績效單位或績效份額的數量或價值。

10.3.業績單位和業績股的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位或業績份額的持有者應有權根據委員會確定的業績目標實現程度獲得報酬。

根據委員會的酌情決定權，業績單位或業績股份的結算方式可以是現金、等值股份或兩者的某種組合，如獎勵協議所載，但如以股份形式發行，則承授人須按適用法律所規定的範圍，以現金方式支付如此發行的每股股份的面值。

如果受獎人在績效期間被提升、降級或調到公司的其他業務部門，則在委員會確定獎勵、績效目標或績效期間不再合適的範圍內，委員會可調整、更改、取消或取消其認為適當的獎勵、績效目標或適用的績效期間，以使其與初始獎勵、績效目標或績效期間相匹配。

除非委員會確定並在授予協議中規定受贈人將無權投票或收取任何股息或就與授予業績單位或業績股份相關的可交付股份宣佈的股息等價物，否則受贈人有權就該業績單位或業績股份投票，並有權獲得有關該業績單位和業績股份的任何股息或股息等價物，這些股息和股息等價物應被視為再投資於適用的額外業績單位股份或業績股份。該等業績單位或業績股份將繼續受適用於該等股息及股息等值的業績單位或業績股份的相同沒收條件所規限，或於業績單位或業績股份應支付及/或不再須予沒收時以現金支付，一如委員會於獎勵協議中所載。不得就被沒收的業績單位或業績股票支付股息或股息等價物。

第十一條

股息等價物

委員會獲授權單獨或與其他獎勵一起授予股息等價物獎勵；但條件是，不得在授予任何期權或特別行政區的同時授予股息等價物，並且不得就任何獎勵支付股息等價物，除非及直至獎勵成為既得、不可沒收和/或應支付的。委員會可規定，未支付與獎勵相關的股息等價物應(I)在股息等價物或獎勵成為既得、不可沒收和/或應支付時以現金支付或分配，或(Ii)被視為已再投資於額外股息等價物或獎勵。

第十二條

其他以股票為基礎的獎勵

在受適用法律限制的情況下，委員會有權授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括不受任何限制或條件限制的股票、可轉換或可交換債務證券或其他可轉換或可交換為股票的權利。

參考指定關聯公司的證券價值或業績。在符合本計劃規定的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除委員會規定外，根據本條第12條授予的購買權交付的股份應按委員會決定的代價購買，並以委員會決定的方式和形式支付，包括現金、股票、已發行獎勵或其他財產。

第十三條

非僱員董事獎

在本計劃條款的規限下，委員會可按委員會全權酌情決定的條款及條款，向任何非僱員董事頒發獎項，金額為。除第5.6(B)節另有規定外，非僱員董事於任何一個歷年內不得獲授予獎賞，而該單一歷年連同在該歷年就S擔任董事會成員而向有關非僱員董事支付的任何現金費用，合共超過2,500,000美元(為進行財務會計處理，任何此等獎勵的價值根據授予日期該等獎勵的公允價值計算)。

第十四條

修改、修改和終止

14.1.修改、修改和終止。在第14.2條的規限下，董事會可隨時及不時更改、修訂、暫停、終止或終止全部或部分計劃，而無須經本公司股東批准，惟(A)如任何適用法律規定須經S股東批准，則任何修訂或變更須經本公司股東批准，及(B)董事會可酌情決定將其他有關修訂或變更提交股東批准。

14.2.以前授予的獎項。除本計劃或授標協議另有明確允許外，未經授標受讓人書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的授獎產生重大不利影響。儘管有上述規定，董事會保留終止根據本計劃授予的409A獎勵的權力，以換取支付409A獎勵的歸屬部分，前提是終止和支付符合守則第409A節的規則。

第十五條

遵守《規範》第409a節

15.1。受制於守則第409a節的獎勵。本守則第15條和第409a節的規定應適用於受守則第409a節(a 409a獎勵)制約的任何獎勵或部分遞延補償(a 409a獎勵)，即使本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定適用於此類獎勵，只要獎勵符合本守則第409a節的規定。

15.2.分配。除守則第409a節另有許可或要求外，為解決409a獎而進行的分發工作不得早於(I)離職之日；(Ii)受資助人傷殘之日(定義見第2.28(B)節)；(Iii)受資助人S去世之日；(Iv)指定時間(或根據固定時間表)，即(A)由委員會於授獎時指定並於授獎協議中列明，或(B)由受資助人在符合守則第409a條規定之選舉中指定；或 (Vi)財政部條例第1.409A-3(H)(5)節所指的公司控制權變更。

15.3.六個月的延遲。儘管本合同或任何授獎協議或選舉有任何相反規定，但如果409a獎金的分配是由受贈人S離職引發的，則如果受贈人當時是指定員工(定義見《財務條例》第1.409A-1(I)節)，則不得在受贈人S離職後六(6)個月之前進行分配，或在受贈人S去世之日(如果早於此日期)之前進行分配，以遵守守則第409a節的規定。

15.4.短期延期。如果獎勵協議未指定付款日期，獎勵的支付將不遲於受贈人納税年度結束後第三個月的第三個月15日支付，在此期間，受贈人S的支付權不再受到守則第409A條規定的重大沒收風險的影響。獲得獎勵項下的所有付款和福利的權利應視為在守則第409a條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。

第十六條

扣繳

16.1. 需要預提。

(A)委員會可自行酌情規定，當因行使期權或特別行政區，或限制股份限制失效，或股份轉讓，或根據本計劃支付任何其他利益或權利(行使或該限制失效之日，或任何其他利益或權利支付發生之日)而扣繳税款時，受讓人可選擇支付扣繳聯邦、州及地方税，通過以下一種或多種方法包括社會保障和醫療保險(FICA？)税：

(I)支付等同於預扣金額的現金(包括在行使期權或特別行政區、限制股份限制失效或股份轉讓時，通過承授人已向其提交不可撤銷指示以迅速向公司交付預扣金額的經紀交易商通過出售所獲得的股份而獲得的現金)；

(2)以股票的形式交付部分或全部扣繳款項，該股份在納税之日按其公平市價計價。

(Iii)要求本公司在行使期權或特別提款權時、在限制性股票限制失效時或在股份轉讓時，扣留一些在納税日期具有相當於預扣金額的公平市值的股份；或

(Iv)扣留在其他方面應付承授人的任何其他補償。

委員會可自行酌情規定，根據上文第(Iii)款的規定，根據上文第(Iii)款的規定，在行使某項期權或特別行政區時，在限制股份限制失效時，或在股份轉讓時，以扣繳股份的方式支付的最高預扣税款不得超過聯邦、州和當地法律，不會導致與此類獎勵有關的不利財務會計後果，並且是由國税局或其他適用政府實體頒佈的適用扣繳規則允許的。承租人根據本款作出的選擇是不可撤銷的。任何零碎的股份金額和任何未通過扣留或交出股份而支付的額外預扣必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈人必須交付現金以滿足所有扣繳税款的要求。

(B)儘管有上述規定，任何承授人如根據守則第83(B)條作出取消資格的處置或選擇，須按上文(A)(Iii)段(br}除外)所述方式，向本公司匯出足以滿足所有因此而產生的扣繳税款要求的款項(如有)。

16.2.根據《守則》第83(B)條發出的通知。如承授人因行使任何購股權或授予限售股份而根據守則第83(B)條允許作出選擇，將守則第83(B)條所指定的受讓人在轉讓年度的總收入計入S，則該承授人除根據守則第83(B)條發出的規定所規定的任何提交及通知外，應於向國税局提交選擇通知後10天內通知本公司有關該項選擇。委員會可在頒獎時或其後的任何時間，禁止受贈人作出上述選擇。

第十七條

福利限制

儘管本計劃的任何其他規定與之相反，但如果本計劃項下的任何付款或福利的收取，單獨或與任何其他計劃、協議或安排下的任何其他付款或分配一起，將根據代碼第499條對受贈人徵税，則委員會可確定此類付款或福利中的某些金額是否符合減免額的定義。如果委員會確定有減少額，則所有獎勵項下支付給受贈人的總金額必須減至該減少額，但不得低於零。應減少的數額，以最大限度地增加受讓人的税後總收入；但儘管有上述規定，不受守則第409a節約束的支付或福利應在受守則第409a節約束的任何付款或福利之前進行扣減，且所有此類扣減應符合準則第409a節關於受準則第409a節約束的任何金額的規定。如果委員會確定福利和付款必須減少到減少的數額，公司必須立即將這一決定通知承保人，並附上委員會的詳細計算副本。委員會根據第(Br)條第17條作出的所有決定均為最終、決定性的決定，對本公司及承授人均具約束力。公司和承授人的意圖是，只有在承授人的税後收入總額因此而增加的情況下，才會減少本計劃下的付款。然而，由於在委員會根據第17條作出初步決定時，代碼第499條的應用存在不確定性，有可能已經根據本計劃向受讓人支付了不應如此支付的金額或已支付給受讓人的金額(超額支付)，或者根據本計劃不會支付給受讓人或為受讓人的利益而支付的額外金額可能已如此支付 (D)，在每種情況下都與減少的金額的計算一致。如果委員會基於國税局對公司或受贈人的不足斷言(委員會認為很有可能成功)，或基於控制先例或其他實質性權威，確定多付了款項，則在適用法律允許的範圍內，任何此類多付款項在任何目的下都必須被視為貸款，受贈人必須按照法典第7872(F)(2)條規定的適用聯邦利率向公司償還利息；然而，如該等被視為貸款及付款不會減少承授人根據守則第1、3101或4999節須繳税的金額或產生退還該等税款，則承授人不得被視為已作出該等貸款，承授人亦不應向本公司支付任何款項。如果委員會根據控制先例或其他實質性權力確定發生了少付款項，則委員會

必須將少付款項及時通知本公司，並應立即支付給受讓人，但不得遲於確定少付款項發生的受讓人S課税年度下一個年度結束時支付給受讓人S。就本條第17條而言，(I)税後收入淨額是指本計劃項下的付款和福利的現值，以及任何其他計劃、協議或安排的現值，扣除守則第1節、第3101節和第4999節對其徵收的所有税款後，通過適用守則第1節適用於受讓人S的適用於適用納税年度的應納税所得額的最高邊際税率確定；(Ii)現值是指根據守則第280G(D)(4)節和(Iii)第280G(D)(4)節確定的價值，以及(Iii)減少金額是指本計劃和任何其他計劃、協議或安排項下的所有付款和福利的最小總額，(A)小於本計劃和任何其他計劃、協議或安排項下的所有此類付款和福利的總和，以及(B)如果本計劃和任何其他計劃、協議或安排項下的付款和福利的總額等於或大於税後收入淨額，則產生的税後淨收入合計。是否有任何其他金額少於根據本計劃支付的所有付款和福利的總和。根據本細則第17條作出的任何付款或福利削減，須按下列次序進行(首先針對不受守則第409A條規限的任何該等項目)：(I) 首先針對任何現金補償，按最新金額的順序支付，否則按比例計算；(Ii)第二針對原本應支付的任何福利，按最新金額的順序計算，並按比例計算；及(Iii)第三，按最新金額的順序按最新金額結算及按其他方式按比例計算。

第十八條

額外的撥備

18.1。接班人。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

18.2.可分割性。如果計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則此類非法或無效不應使計劃的任何其他部分無效。如果可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或章節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該章節或章節的一部分的條款。

18.3.法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票交付應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構或紐約證券交易所美國證券交易所以及任何其他證券交易所或股票上市或報價自動報價系統的批准。儘管本計劃或任何授權書另有規定，承授人無權行使或接受任何授權書下的利益，而本公司(及任何聯屬公司)並無義務向承授人交付任何股份或利益，如該等行使或交付會構成承授人或本公司違反任何適用的法律或法規。

18.4.證券法合規。

(A)如果委員會認為有必要遵守任何適用的法律，委員會可對獎勵或根據計劃獎勵獲得的股份施加其認為適當的任何限制。此外，如本公司及本公司聘請的任何承銷商提出要求，根據Awards購入的股份在本公司或該承銷商合理及真誠地指定的最終招股章程或招股章程副刊發出日期後的期間內，不得出售或以其他方式轉讓或出售。根據本計劃交付的所有股票證書{br

根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和股票上市或報價的任何其他證券交易所或自動報價系統、任何適用的證券法的規則、法規和其他要求，委員會應遵守委員會認為適宜的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以便適當參考該等限制。如果公司提出要求，承授人應向公司提出書面陳述，表示他或她不會出售或要約出售任何股票，除非根據證券法和任何適用的州證券法，登記聲明對該等股份有效，或者除非他或她以公司滿意的形式和實質向公司提供不需要進行這種登記。

(B)如委員會認定根據任何獎勵行使或不可沒收利益或交付利益會違反任何適用法律，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或規例向本公司或其聯屬公司徵收消費税，則委員會可推遲任何該等行使、不可沒收或交付(視何者適用而定)，但本公司應盡一切合理努力促使該等行使、不可沒收或交付在最早可行日期遵守所有該等規定。

(C)委員會可要求根據該計劃下的獎勵而獲得股份的每名承授人向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示承授人是在不打算分派股份的情況下收購股份。除本計劃要求的任何圖例外，該等股份的證書可包括委員會認為適當以反映任何轉讓限制的任何圖例。根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會認為根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和任何其他股票交易所或股票上市或報價自動報價系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上放置一個或多個圖例以適當參考該等限制。

(D)承授人須向本公司提供本公司要求的證書、申述及資料，並以其他方式與本公司合作，以取得本公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

18.5.受制於股份保留指引和追回政策的獎勵。儘管本協議有任何相反的規定， (I)承授人在行使、支付或結算獎勵時根據本計劃獲得的股份應受當前有效或董事會隨後通過的任何股份保留準則的條款約束，以及(Ii)根據本計劃授予的所有獎勵應受當前有效或董事會隨後為實施薩班斯-奧克斯利法案第304條而採用的任何補償政策的條款約束。根據《多德-弗蘭克法案》或《交易所法》第10D條(或董事會通過的對該等補償政策的任何修訂或修改)，根據該等補償政策的條款，該等獎勵(不論以前是否已行使或結算)或該獎勵的價值須退還本公司。

18.6.沒有作為股東的權利。除非委員會另有決定並載於授權書協議，承授人就行使或支付該等授權書而可交付的股份(限制性股份除外)享有作為本公司股東的任何權利，直至該等股份交付予承授人為止。限制性股份，不論是由承授人持有或由本公司祕書代管，均應賦予承授人本公司股東的所有權利，除非計劃或獎勵協議另有規定。在授予獎項時，

委員會將要求推遲支付現金股息，並在委員會決定的情況下，將其再投資於額外的獎勵。與獎勵有關的股票股息和遞延現金股息應遵守與發放此類股息的獎勵相同的限制和其他條款。委員會可酌情規定支付遞延現金股息的利息。

18.7.員工狀態。如果任何獎勵的條款規定只能在受僱期間或繼續服務期間或在終止受僱或繼續服務後的特定時間內行使或支付，委員會可決定因政府或兵役、疾病、暫時殘疾或其他原因而缺勤的程度不應被視為中斷連續受僱或服務。就本計劃而言，如在釐定時，承授人是本公司或聯營公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問或顧問，則承授人與本公司及/或聯營公司之間應視為存在僱傭及持續服務。在軍事休假、病假或其他真正的休假期間，如果休假時間不超過三個月，或者如果休假時間更長，只要S的個人重新受僱於本公司或其任何附屬公司的權利得到法規、協議或合同的保障，則在該等休假期間，受保人應繼續被視為本計劃的僱員。如果休假超過三個月，而S的重新就業權利沒有得到法規、協議或合同的保障，則在這三個月結束後的第一天視為終止僱用。除協議另有明文規定外，授予董事、高級職員、僱員、顧問或顧問的獎勵不應受受授予者地位的任何改變影響，只要受贈者繼續是本公司或其任何聯屬公司的董事高級職員、僱員、顧問或顧問(不論是否已由一個實體變更至另一個實體，或已從一個實體轉移至另一個實體)。在委員會酌情決定並於事件發生時或之前認定S僱主從本公司或聯屬公司分拆、出售或處置的情況下，承授人S的聘用或繼續服務不會被視為中斷，但如委員會在該事件發生時或之前沒有另行指明，則只要僱用承授人的聯屬公司不再是本公司或合資格為聯屬公司的實體，則受授予人將被視為終止僱用或繼續服務。對於構成代碼第409a節含義的遞延補償的任何獎勵，第18.7節中的任何內容不得解釋為修改離職的定義。

18.8.支付的性質。除獎勵協議另有規定外，獎勵應為給予承授人的特別獎勵款項，且在計算承授人的薪金或補償金額時不得計算在內，以釐定(A)本公司或任何聯營公司的任何退休金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他僱員福利計劃項下的任何退休金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他僱員福利計劃，除非該計劃另有明文規定，或(B)(I)本公司或任何聯屬公司與(Ii)承授人之間的任何協議，除非該協議另有明確規定。

18.9.計劃的非排他性。董事會採納該計劃或提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會就僱員或非僱員董事採取其認為適當的其他補償安排的權力構成任何限制。

18.10.治國理政。除與法律選擇有關的特拉華州法律外，本計劃和本協議下的所有協議均應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但聯邦法律不得先發制人。

18.11.司法管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何裁決有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就上述任何裁決作出的任何判決，只能在特拉華州法院或特拉華州美國地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述一般性的情況下，公司和每個受讓人應不可撤銷且無條件地(A)在與計劃或任何授標協議有關的任何訴訟中，或為承認和執行有關判決的任何判決(訴訟程序)，向特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華州法院以及對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院提交專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟的所有索賠均應在特拉華州法院進行審理和裁決，或，在法律允許的範圍內，在聯邦法院，(B)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄本公司和每個承保人現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的任何異議，或此類訴訟是在不方便的法院提起並同意不提出抗辯或索賠的，(C)放棄因計劃或任何授標協議而引起或與之有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利，(D)同意在任何該等法律程序中送達法律程序文件的方式可以是以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似的形式的郵件)、預付郵資的方式，如屬承授人，則郵寄至本公司簿冊及記錄所示的S承授人地址或(如屬本公司)S總法律顧問及(E)同意，計劃內任何規定均不影響以特拉華州法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

18.12.獎項的無資金狀況；信託基金的設立。該計劃旨在構成一個無資金支持的激勵和遞延薪酬計劃。對於根據獎勵尚未支付給承授人的任何款項，該計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得給予任何該等承授人任何大於公司一般債權人的權利；然而，除非委員會另有決定，否則委員會可授權設立信託基金或作出其他安排，以履行S公司根據任何獎勵交付現金、股份或其他財產的義務，除非委員會另有決定。

18.13. 參與。任何僱員或管理人員均無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後被選中接受未來的獎勵。

18.14.服兵役。在適用法律要求的範圍內，獎勵應根據《守則》第414(U)條和1994年《統一服務就業和再就業權利法》進行管理。

18.15。建築業。以下結構規則將適用於《計劃》：(A)詞是析取的，但不一定是排他性的；(B)單數詞包括複數，複數詞包括單數。

18.16.其他好處。在計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益時，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不得影響現時或日後有效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關，除非該等退休或其他福利明確規定，就該等計劃而言，獎勵應被視為補償。

18.17. 死亡/殘疾。委員會可酌情要求受讓人向其提供S去世或傷殘的書面通知，並向其提供遺囑副本(如受贈人S去世)或委員會認為必要的其他證據，以證明裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的協議受《計劃》和《特定裁決》的所有條款和條件的約束。

18.18.標題。條款和章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

18.19. 義務。除非獎勵協議另有規定，否則根據本計劃獎勵交付、支付或轉讓任何數額的金錢或其他財產的義務應為S受贈人僱主的唯一義務；但根據本計劃獎勵交付或轉讓任何股份的義務應為本公司的唯一義務。

18.20。沒有權利繼續從事服務或工作。本計劃或任何獎勵協議不得賦予任何非僱員董事繼續作為公司董事的權利。本計劃或任何協議不得賦予任何承授人任何有關本公司或任何聯屬公司繼續僱用或服務的權利，或以任何方式幹擾本公司或任何聯屬公司在任何時間終止該等僱用或服務或增加或減少承授人的補償的權利，但須受任何獨立僱傭協議的相反條款規限。

18.21.代表受保人或受益人付款。

(A)如果在承授人有資格從計劃中獲得付款時，承授人沒有能力處理S的事務，委員會將向承授人S支付法院指定的遺產代理人，如果沒有法院指定的遺產代理人，則委員會可全權酌情向承授人S正式指定的監護人、法定代表支付款項，近親或事實律師為了承租人的利益。

(B)如果已故受贈人的受益人是未成年人或在法律上無行為能力，委員會將向受益人S或法院指定的監護人或遺產代理人或為受益人設立的信託付款，如果不存在此類監護人、代表或信託，委員會可自行決定向受益人S或其尚存的父母付款近親為了受益人的利益。

(C)如果委員會因任何原因認為根據本第18.21節的規定指示任何付款是不適當的，委員會可請求具有適當管轄權的法院確定適當的受款人。

(D)委員會根據第18.21條支付的任何款項，應完全清償本計劃、本公司及其關聯公司就本計劃項下受保人或受保人S受益人應享有的任何利益而承擔的所有責任。

18.22.數據隱私。作為獲獎的一項條件，每個獲獎者明確和毫不含糊地同意由本公司及其關聯公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式轉讓，專門用於實施、管理和管理獲獎者S參與計劃。本公司及其關聯公司可能持有受贈人的某些個人信息，包括受贈人S的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份號碼；工資；國籍；職務(S)；在本公司或其關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵(數據)。本公司及其聯屬公司可視需要在彼此之間轉讓數據，以實施、管理及管理S參與本計劃的承保人，本公司及其聯屬公司可將數據轉讓給協助本公司實施、行政及管理本計劃的第三方。這些接受者可能位於受讓人S所在的國家或其他地方，而受助人S所在的國家/地區的數據隱私法律和保護可能與接受者所在的國家/地區不同。通過接受獎勵，每個獲獎者授權此類獲獎者獲得、擁有、

使用、保留及轉讓電子或其他形式的資料，以實施、管理及管理承授人S參與本計劃的情況，包括向經紀商或本公司或承授人可選擇存放任何股份的其他第三方轉讓任何所需的資料。只有在實施、管理和管理S參與本計劃所需的時間內，才會保留與受資人有關的數據。承授人可以隨時查看公司持有的有關該承授人的數據，請求有關該承授人的數據存儲和處理的其他信息，建議對有關承授人的數據進行任何必要的更正，或者免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本條款第18.22條中的同意。本公司可取消承授人S參與本計劃的能力，並且在S委員會中，如果承授人拒絕或撤回第18.22條中的同意，承授人可喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，受贈人可以聯繫其當地人力資源代表。

18.23.其他的。

(A)任何人均無權要求或有權獲得本合同項下的獎勵。S委員會在任何時候向受贈人頒發獎項時，既不要求委員會在任何時候向該受贈人或其他人頒發任何其他獎項，也不阻止委員會隨後向該受贈人或任何其他人授予任何其他獎項。

(B)本協議未禁止承保人：(1)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為；(2)進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的任何其他披露；或(3)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於美國證券交易委員會管理的任何此類計劃。承授人不需要事先獲得本公司的授權即可作出任何此類報告或披露，也無需將此類披露通知本公司。

(C)證明本計劃下的獎勵的協議應包含委員會可自行酌情決定的不與本計劃相牴觸的其他條款和條件，包括對實施競爭行為或其他有損公司的行為的處罰。儘管本章程另有任何規定，委員會仍有權隨時拒絕或延遲S承授人行使購股權或就授權書達成和解，前提是委員會合理地相信該承授人(I)從事對本公司有不利影響的重大行為或(Ii)正在考慮該等行為，除非及直至委員會已獲得合理保證該承授人沒有從事、亦不打算作出有損本公司利益的重大行為。

(D)承授人在行使期權、特別提款權或出售根據本計劃購入的股份的整個期間內，在任何時候均須遵守公司不時採用的證券交易政策。

(E)儘管本計劃有任何其他規定，(I)本公司並無責任根據任何獎勵發行任何股份，除非有關新發行股份的面值至少已按適用法律所要求的程度預先繳足(該要求可能意味獎勵持有人有責任支付有關款項)及(Ii)本公司並無義務發行或交付任何股份以滿足獎勵要求，直至與該發行或交付有關的所有法律及法規規定均已獲遵守並令委員會滿意為止。

(F)如果委員會不知道任何受贈人或受益人的下落，則委員會沒有義務搜尋該受贈人或受益人的下落。