附件10.1

賠償協議

本賠償協議(本協議)於2023年由Griid Infrastructure Inc.、特拉華州的一家公司(The Company？)和 [](2)賠償責任。

然而，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的通過以及正在頒佈的其他法律、規則和條例增加了高級管理人員和董事承擔責任的可能性；

鑑於，本公司董事會(董事會)已確定，吸引和留住此類人員的能力符合本公司S股東的最佳利益；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大限度內對這些人員進行賠償，以便這些人員將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將得不到充分的賠償；

鑑於，本協議是對《公司修訂和重新制定的章程》(《章程》)第七條和《公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書》(《公司註冊證書》)第七條和據此通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利；以及

鑑於，受賠方願意代表本公司服務，條件是受賠方應根據本協議的條款獲得賠償。

現在， 因此，考慮到本合同所包含的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

1.定義。就本協議而言：

1.1控制變更是指公司控制權在本合同生效日期後發生的變更，其性質應 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告， 無論本公司當時是否受該報告要求的約束；然而，但不限於，下列情況下，控制權的變更應被視為已經發生：(I)在本法案第13(D)和14(D)節中使用該術語的任何人(在本法案第13(D)和14(D)節中使用該術語)，除在本法案日期是本公司高級管理人員或董事的人(以及S關聯公司的任何此等人員)外，直接或間接是或成為該公司的實益所有人(如該法第13d-3條所定義)，(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組的一方，或(Ii)本公司參與合併、合併、出售資產或其他重組，或(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競賽的一方，其結果是：(A)在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數，或(B)在緊接該交易之前未清償的本公司有表決權證券不再繼續佔緊接該交易後未清償實體的有表決權證券的總表決權的50%以上，且有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員。或(Iii)在連續兩(2)年的任何 期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括其選舉或提名由本公司S股東選出或提名獲S股東投票通過的任何新董事)因任何 理由不再構成至少多數董事會成員(該等董事在該期間開始時為董事或其選舉或提名獲批准的在任董事中，至少有三分之二投票通過)。

1.2索賠是指(A)任何受威脅、待決或已完成的訴訟； 或(B)受償人認定可能導致提起任何此類訴訟的任何查詢、聽證或調查。

公司身份是指現在或過去是公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事高管、員工、代理人或受託人的人的身份 該人現在或過去應公司的要求提供服務。此外，就本協議而言，應本公司的實際請求進行的送達，如果受償方現在或過去是或曾經是任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，並且(I)該企業是或在提供該服務時是本公司的關聯企業，則應被視為正在或應本公司的要求擔任該企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，(Ii)該企業是或在提供該服務時是由本公司或本公司的聯屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或相關信託)，或(Iii)本公司或本公司的關聯公司直接或間接安排提名、推選、委任、指定、僱用、聘用或挑選受償人擔任該職位。

1.4無利害關係的董事？指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

1.5費用是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的所有費用，包括律師和專家費用、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税，以及與調查、起訴、辯護、準備起訴或辯護、上訴、準備上訴、調查、調查、或者是或準備成為訴訟中的證人。費用還應包括：(A)與任何索賠引起的任何上訴有關的費用，包括但不限於與任何上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他費用；(B)受賠人因解釋、執行或抗辯受償人S根據本協議享有的權利而通過訴訟或其他方式發生的費用；以及(C)損害、損失、債務、判決、罰款、罰款(民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括任何利息、評估、 任何聯邦、州、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的當地或國外税，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠相關的所有其他已支付或應支付的費用。雙方同意，就受償方已根據本協議 向本公司提出書面要求的任何費用預支而言，經受償方S律師的宣誓書證明為合理的所有費用均應視為合理。

1.6可賠償事件是指任何事件或事件，無論是在本協議日期之前、當日或之後發生的， 與受賠償人的公司地位有關的事件或事件，或因受償人就其公司地位所採取的行動或不作為而引起的任何事件或事件(無論在發生根據本協議可提供賠償的費用時是否擔任此類職務) 。

2

1.7獨立律師是指律師事務所或律師事務所的成員，該律師事務所或律師事務所的成員在公司法事務方面具有豐富經驗，並且目前沒有，在過去五(5)年中也沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方具有重大意義的任何其他事項上，或(Ii)訴訟程序中任何其他導致本合同項下索賠的 方。儘管如上所述，獨立律師一詞不包括在本協議項下確定受償人S權利的訴訟中，根據當時適用的專業行為標準 在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。除本協議第9.3節第一句規定外，獨立顧問應由(I)無利害關係董事、(Ii)由兩(2)名或以上無利害關係董事組成的董事會委員會，或如上述(I)及(Ii)項不可行，則由董事會全體成員的多數 選出。

1.8法律程序是指由公司或任何其他當事人(民事、刑事、行政或調查)或代表公司或任何其他當事人進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他程序。

2.彌償人提供的服務。受償人同意擔任董事、公司高級職員或僱員。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。

3.賠償--總則。公司應在本協議生效之日生效的適用法律允許的最大範圍內，以及在此後對適用法律的任何修訂或解釋可能不時允許的更大範圍內，對本協議規定的受賠方進行賠償並預支費用。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分規定的權利。

4.由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果由於可賠償事件，受賠方是、曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的索賠或訴訟的一方或參與者，或被威脅成為受威脅、待決或已完成的索賠或訴訟的一方或參與者， 包括但不限於受賠方僅是證人的索賠，則受償方應有權享有本協議規定的賠償權利。根據本協議，如獲彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信S的行為違法，則獲彌償人應就獲彌償人或代受彌償人就任何該等申索或法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而招致的所有開支作出彌償。

5.由公司提出的申索或由公司提出的申索。如果由於可賠償事件，被賠付人是、曾經或被威脅成為任何受威脅索賠的一方或參與者，或被威脅成為受威脅索賠的一方或參與者，或被威脅成為受威脅索賠的一方或參與者，則受賠方有權 獲得本協議規定的賠償權利。 公司提出或有權獲得對其有利的判決。根據本協議，如果受償方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，則受償方應就受償方或代表受償方為抗辯或和解任何此類索賠而支付的金額和支出向受償方進行賠償。儘管有上述規定，不得就(I)已解決或以其他方式處置的威脅或待決索償或(Ii)有關人士被判決須向本公司負責的任何索償、爭論點或事宜作出本條下的彌償，除非且僅在提出索償的法院應申請後裁定獲彌償人公平及合理地有權獲得法院認為適當的和解金額的 部分的彌償為止。

3

6.對全部或部分成功的一方的開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方因可賠付事件而成為任何索賠的一方，則受賠方應就受賠方或代表受賠方支付的與此相關的所有費用(以及在符合條件的情況下，為達成和解而支付的金額)予以賠償。如果根據本協議，受賠方無權就此類索賠中的一(1)項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項進行賠償，則公司應賠償受賠方 因每一項成功解決的索賠、問題或事項而產生的或代表受償方支付的所有費用(以及在本協議下有資格支付的和解金額)。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償與可賠償事件有關的索賠的任何費用的一部分，但不包括總金額，則公司仍應就其有權獲得的部分 向受賠人進行賠償。

7.作為證人的開支的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在受賠方因可賠付事件而成為任何索賠的證人的範圍內，受賠方應就受賠方或代表受賠方發生的與此相關的所有費用予以賠償。

8.預支開支及其他款額。本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊款的聲明後三十(30)天內墊付由受償方或其代表支付的與任何索賠有關的所有費用，無論是在最終處置此類索賠之前或之後。此類聲明或 聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或在協議之前或附帶由受償方或其代表償還任何費用，如果最終確定受償方無權就此獲得賠償的話。對於任何墊付費用的請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危及律師-委託人特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。墊款應是無擔保和免息的。墊款應不考慮被賠付人S償還此類款項的能力，也不應考慮被賠付人S根據本協議其他條款享有的最終賠償權利。對於任何費用預付款請求，如果提供任何文件或信息會破壞 或以其他方式危及律師與委託人之間的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。

9.裁定獲得彌償的權利的程序。

9.1根據本協議獲得與任何索賠相關的賠償，在索賠期間，受賠方應向 公司提交書面請求，包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲任何該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

9.2在受償方根據本條款第9.1節提出的書面賠償請求下，如果適用法律要求，應就受償方S的權利作出裁定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師(除非受償方要求由董事會或股東作出該決定，在此情況下應按照本條款第9.2條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)在向董事會提交的書面意見中作出決定的副本，(br}(Ii)如果控制權的變更沒有發生在本公司的選舉中，(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，(B)如果由無利害關係的董事組成的董事會委員會的多數成員無法獲得董事會的法定人數，則由兩(2)名或更多的無利害關係董事組成的董事會委員會的多數成員獲得，(C)由獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應由公司股東提交給受償人， 或(D)由本公司的股東由非索賠當事方股東組成的法定人數，或如果沒有達到該法定人數，則由非索賠當事方股東的多數票通過，或 (Iii)本協議第10.2節規定的。如果如此確定受償人有權

4

賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付。被賠付人應與作出該決定的個人、個人或實體合作 關於被賠付人S有權獲得賠償的權利，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何不具有特權或不受披露保護的文件或信息 ，並且該文件或信息對於被賠付人是合理可用的並且是做出該決定合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或開支(包括律師費和支出)，應由本公司承擔(無論本公司對受賠人S是否有權獲得賠償的裁定如何)，本公司特此對此作出賠償並同意使受償人不受損害。

9.3如控制權發生變動，獨立律師應由受償方選擇(除非受償方要求由董事會作出選擇)，而受償方(或董事會，視屬何情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其獲選獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出有關選擇的書面通知後七(7)日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該項選擇的書面反對書。只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第1節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出這種反對意見，反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如果提出書面反對，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本合同第9.1條提交賠償請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議，則本公司或受賠方均可向有管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受賠方對另一方選擇的獨立律師S提出的任何異議，和/或由該法院或該法院指定的其他人指定一人擔任獨立律師。而被如此解決反對意見的人或如此被任命的人應根據本條例第9.2節的規定擔任獨立律師。本公司應 支付該獨立律師就其根據本協議採取的行動所產生的任何及所有合理費用和開支，並且本公司應支付與本第9.3節的程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式被挑選或任命的。在根據本協議第11.1(Iii)條進行的任何司法程序正式開始之日起，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(符合當時適用的專業行為標準)。

10.某些申索的推定及效力

10.1在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定，如果受賠方已根據本協議第9.1條提出賠償請求，則作出該決定的個人或個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，通過與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的明確和令人信服的證據來推翻這一推定。

10.2如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，條件是：(I)受賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方S的聲明不具有實質性誤導性所需的重要事實；或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，只要這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，不超過額外的三十天

5

(30)天，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體(S)需要獲得或評估與之有關的文件和/或信息的額外時間；然而，如果進一步地，在下列情況下，第10.2條的前述規定不適用：(X)如果股東將根據本協議第9.2條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定，或者(B)召開股東特別會議在收到後十五(15)天內作出決定，為此目的，應在召開會議後六十(60)天內召開會議，並在會上作出決定，或(Y)如果根據本協議第9.2節由獨立律師決定獲得賠償的權利。在將作出股東決定的每一次會議上，公司應徵集委託書，其中明確包括賠償或補償受償方的建議。本公司應給予受償人充分的機會，在與股東決定有關的任何公司委託書中提出受償人所依賴的事實的證據。在符合其成員根據適用法律承擔的受託責任的情況下，董事會不會在任何與賠償或償付受償人的提議有關的委託書中建議不賠償或償付。

10.3以判決、命令、和解或定罪方式終止任何申索或其中的任何申索、爭論點或事項，或在提出不起訴或同等抗辯後終止申索，本身並不(除非本協議另有明文規定)對獲彌償人要求彌償的權利造成不利影響，亦不得推定被彌償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不違背本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，被彌償人有合理理由相信S的行為是違法的。

10.4信賴是安全的港灣。就本協議而言，如果被賠付人S的行為是基於(I)本公司或其他企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)本公司或另一家企業在履行職責時向被賠付人提供的信息，則應被視為本着善意行事，並以其合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，或在任何刑事訴訟中沒有合理理由相信被賠付人S的行為是非法的，(Iii)本公司或另一家企業的法律顧問的意見，(Iv)或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的獨立註冊會計師或評估師或其他專家的意見。本節中使用的術語？其他企業是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，其中彌償對象是或曾經是應本公司的請求作為董事、高級管理人員、合作伙伴、受託人、員工或代理人服務的。本節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本條款規定的適用行為標準的其他情況。無論是否符合本第10.4節的前述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，並無合理理由相信受償方S的行為是違法的。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

6

11.彌償受償人的補救

11.1如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條及時墊付費用，(Iii)將由獨立律師根據本協議第9.2條作出賠償決定，且該決定不應在公司收到賠償請求後六十(60)天內以書面意見作出。(Iv)在本公司收到書面賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第7條支付賠償，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第9條或第10條被視為已作出裁決後三十(30)天內仍未支付賠償，則受賠方有權在紐約州適當的法院或任何其他具有司法管轄權的法院裁決受賠方S有權獲得此類賠償或墊付費用。本公司不應反對被賠償人S尋求任何此類裁決的權利。

11.2如果已根據本協議第9節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第9條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，且受償方不得因該不利裁決而受到損害。

11.3如 根據本協議第9條或第10條作出或被視為已作出有關受彌償人有權獲得賠償的裁定，本公司應在根據本條展開的任何司法程序中受 該等裁定約束，除非(I)受彌償人對重大事實作出錯誤陳述，或遺漏使受彌償人S的陳述不具重大誤導性所需的重大事實，或(Br)根據適用法律禁止該等彌償。

11.4本公司不得在根據本節啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。

11.5如果受償方根據本節要求對受償方S在本協議或任何其他協議下的權利進行司法裁決，或因違反本協議或任何其他協議，包括任何其他賠償、出資或推進協議，或公司目前或今後有效的公司章程的任何規定，或根據本公司維持的董事和高級管理人員責任保險單尋求追償，則受償方有權向本公司追償，並應由本公司就受償方在此類司法裁決中發生的任何和所有費用(費用定義中所述的費用類型)進行賠償。但只有在彌償人佔主導地位的情況下。如果在這種司法判決中裁定，被賠付者有權獲得少於所要求的全部賠償或墊付費用，則應適當地按比例分配被賠付者與這種司法判決相關的費用。此外，如果受償方要求，本公司應根據第8條的規定，將上述費用預支給受償方。

12.有關賠償的程序。對於任何索賠，在就索賠採取任何行動之前，受償方應就索賠的抗辯、和解或妥協程序與公司進行磋商，未經公司書面同意，不得同意索賠的任何和解或妥協(不得無理拒絕或推遲同意)。公司有權參與任何索賠的辯護、和解或妥協，並有權與其選擇的律師一起為此類索賠辯護，並應受償方的要求承擔此類辯護。儘管公司選擇或有義務承擔索賠的抗辯，但受償人有權 參與該索賠的抗辯並聘請受償人S選擇的律師，但該律師的費用和開支應由受償人承擔，除非(I)該律師的僱用已得到本公司的書面授權或

7

(Ii)受償人已合理地得出結論，受償人可能有與本公司可用抗辯不同或不同於本公司的抗辯理由(在後一種情況下，公司無權代表受償人進行抗辯)，在這兩種情況下，由受償人選擇的不超過一(1)家額外律師事務所的費用和開支應由 公司承擔。如果公司承擔了索賠的抗辯，則公司和受賠方的律師應將索賠的狀況合理地告知受賠方，並立即將索賠中提交或提交的所有文件的副本發送給受償方，如果提供的救濟不是金錢損害，公司不得在未經受償方書面同意的情況下妥協或解決任何此類索賠(同意不得被無理扣留或推遲)，並應立即將任何和解及其金額通知受償方。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權；出資。

13.1根據本協議的規定獲得賠償和預支費用的權利不應被視為排除受賠方根據適用法律、公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式(每一項為其他賠償條款)在任何時候有權享有的任何其他權利；但是，如果(A)在其他情況下，受賠方將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)在任何法律和其他賠償條款發生任何變化的情況下，允許獲得任何比本協議規定的更大的賠償權利的其他賠償條款，將被視為在本協議項下具有更大的權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不適用於任何受賠方，只要此類修訂、更改或廢止會削弱受賠方S獲得賠償或預支費用的權利，則該受賠方在該等修訂、變更或廢除之前就應受賠方採取或不採取的任何行動無效。公司將不會對其公司註冊證書或公司章程進行任何修改，其效果將是否定、削弱或阻礙受賠方S根據本協議獲得賠償的權利。

13.2在受彌償人S擔任本公司高級職員期間，以及此後只要受受彌償人約束 任何可能與須予彌償事件有關的索賠，本公司應在符合第14(C)條的規定下，盡商業上合理的努力，取得並維持董事及高級職員責任保險 (d&o保險)的有效保單，以向老牌及信譽良好的保險人提供合理金額的保障。在D&O保險的所有保單中，被保險人應被指定為被保險人，以便為被保險人提供與S公司最優惠的被保險人相同的權利和福利。儘管有上述規定，如本公司真誠地確定：(Br)(I)該等保險並非合理地獲得；(Ii)本公司將被收購，並已為受償還人在結束前的作為或不作為購買一份合理條款及期限的尾部保單；或 (Iii)本公司將被收購，而D&O保險將由收購人維持，涵蓋受償人在結束前的作為及不作為。如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受賠人應按照其條款在 該等保單或該等保單下可為任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大範圍內承保。

13.3在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應代位行使受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟 以執行此類權利的合理必要文件。

8

13.4如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到付款，則根據本協議，本公司不承擔支付本協議項下以其他方式獲得賠償的任何金額的責任。

13.5如果在受償方根據本協議提交書面請求後，確定受償方無權獲得賠償，則對於公司與受償方共同承擔責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟(或如果參與此類訴訟將是)，本公司應按適當的比例繳納費用，以反映(I)本公司及受償人從引起訴訟的交易中收取的相對利益，及(Ii)本公司及受償人在導致該等開支的事件上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止導致此類費用的情況的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本節規定的出資以按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。有關 供款金額(如有)的釐定將由以下人士作出：(X)應受償人及本公司的申請(如已提起訴訟，而最終裁定已由該法院作出)，(X)具司法管轄權的法院，(Y)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數的多數票作出，或(Z)獨立律師(如就上文(Y)項而言未能達到法定人數，或即使可取得法定人數，亦為無利害關係董事的法定人數)。

14.協議期限。本協議將繼續有效：(A)只要受賠方可能受到與 可賠付事件有關的任何可能的索賠(包括對其提出上訴的任何權利)的約束，但在任何情況下至少十(10)年，以及(B)在受償方為強制執行或解釋其在本協議項下的權利而啟動的任何訴訟(包括對其提出的任何上訴的任何權利)的未決期間，即使在任何一種情況下，他可能在任何此類索賠或訴訟發生時已不再擔任本公司高級管理人員，本協議仍將繼續。本協議對本公司及其繼承人和受讓人 具有約束力，並使受償人和受償人S的配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和管理人受益。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式的直接或間接)，以令彌償受讓人滿意的形式和實質達成書面協議，明確承擔和同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

15. 可分割性。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（i）本協議其餘條款的有效性、合法性和可撤銷性 （包括但不限於本協議任何條款的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款，但其本身並非無效，非法或不可強制執行）不得以任何方式受到影響或 損害，並（ii）在最大程度上，本協議的規定（包括但不限於本協議任何條款的每一部分，其中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款， 其本身並非無效，無效或不可強制執行的條款應被解釋為使被視為無效、非法或不可強制執行的條款所體現的意圖生效。

16.完整協議。本協議構成公司與受償方之間就本協議標的達成的完整協議， 取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解、協商和討論（“之前協議”）;但是，如果 本協議因任何原因被認定無效或不可執行，第15節：（一）不遵守約定的;（二）違反約定的;

9

協議不得視為取代任何先前協議，（ii）儘管本 協議已簽署，但所有此類先前協議應視為完全有效，（iii）受償人應有權獲得任何先前協議以及適用法律、公司註冊證書或章程規定的最大賠償利益，股東表決或董事會決議。

17.賠償或墊付費用權利的例外。

17.1除第11.5條規定的情況外，受償人無權就受償人針對公司提起或提出的任何訴訟或索賠要求獲得本協議項下的 費用補償或預付款。

17.2受償人無權就因違反《交易法》第16（b）條或公司類似後續法規買賣證券而產生的任何訴訟或索賠要求獲得本協議項下的賠償或費用預付。

18.不求回報，但求回報，但求回報。公司（或其任何子公司）或其代表不得對受償人、受償人’的配偶、繼承人、遺囑執行人、個人代表或管理人，自該訴因和公司的任何索賠或訴因產生之日起兩（2）年屆滿後（或其任何子公司）應被消滅並視為解除，除非在該兩（2）年期限內提起法律訴訟;但是，如果任何 更短的時效期限適用於任何該等訴訟事由，則應以該更短的時效期限為準。

19.相同的對應物。 本協議可簽署一（1）份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份協議。

20.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

21.修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

22.由彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他與可能需要賠償或墊付費用的索賠或事項有關的文件後，立即以書面通知公司。未能及時通知本公司並不構成放棄S在本協議項下的權利，除非這種不及時或延誤(I)導致本公司支付或應支付的金額大於本協議規定的金額，(Ii)對S根據本公司或受賠人可獲得的任何保險單為自己或受償人獲取承保範圍或收益的能力造成不利影響，或(Iii)以其他方式對本公司造成重大損害。

10

23.通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式 ，如果(I)該通知或其他通信的收件人以專人交付，或(Ii)以掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則應被視為已在上述郵寄日期後的第三個營業日正式發出：

如果是賠償對象，則：

[____________]

如果為 公司，則為：

格里德基礎設施公司

鴨溪路2577號

辛辛那提，俄亥俄州45212

收信人：首席執行官詹姆斯·D·凱利三世

或根據本節以書面形式指定的其他地址或公司指定的其他人，但有關更改通知的通知僅在收到後才生效。

24.治國理政。雙方同意，本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。公司和被保險人在此均不可撤銷地同意紐約州法院和該州境內聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟應僅在紐約州南區美國地區法院和該地區內的任何紐約州法院提起。

25.相互承認。本公司和受償方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。被賠付人理解並承認，本公司已承諾或在未來可能需要在某些情況下與美國證券交易委員會承諾將賠償問題提交法院，由法院根據賠償被賠人的公共政策對本公司作出裁決。

26.其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。

[簽名頁如下]

11

本協議雙方已於上述日期簽署，特此為證。

[賠償協議的簽字頁]