附件4.5

[第二]修改和重述的本票

對於收到的價值，在符合本文規定的條款和條件的情況下，格里德基礎設施有限責任公司(特拉華州有限責任公司)(借款人)在此無條件承諾向[____](票據持有人，並與借款人，當事人一起)，本金金額[____]美元(美元)[____])， 連同本期票規定的所有應計利息(本票)。

S S E T H：

鑑於，在[____]，借款人向票據持有人簽發本票，本金為[____] ($[____]) (原文説明)；以及

鑑於，根據本文書，借款人和票據持有人希望修改和重述原始票據。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，票據持有人和借款人同意如下：

1.

定義和構造。

1.1定義。如本説明所用，下列術語應具有以下定義：

？反腐敗法是指適用於借款人或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

？適用費率是指相當於每年15%(15%)的費率。

借款人？具有引言段落中所給出的含義。

？營業日是指俄亥俄州辛辛那提市週六、週日或法定假日以外的任何一天。

？債務人救濟法是指經修訂的《美國破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

？違約？指第5節中規定的構成違約事件的任何事件，或 根據第5節發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

？違約事件具有第5節中規定的含義。

？政府權威是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、權威、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的其他實體。

破產程序是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何個人或實體啟動或針對任何 個人或實體啟動的任何程序。

？法律對於任何人而言，是指該人的公司成立證書和章程或其他組織或管理文件，以及任何法律(包括普通法)、法規、條例、條約、規則、條例、命令、法令、判決、令狀、 仲裁員或法院或其他政府當局的禁令、和解協議、要求或決定，在每種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受 約束。

？貸款？指由本票據證明的貸款。

？重大不利影響？指對借款人的業務運營、資產、負債、財產、 狀況(財務或其他)或經營結果產生的重大不利影響。

？到期日？表示2025年6月30日。

*注？的含義與導言段中的含義相同。

？Notehold？具有導言段落中所給出的含義。

？債務是指借款人在本票據項下對票據持有人產生的所有債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對或有、到期或即將到期、現在存在或以後產生的。

“締約方”的含義與導言段中的含義相同。

？個人？指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁，(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運，或(C)任何其他相關制裁機構。

1.2解釋性規定。

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)除非另有説明，否則各節均指本附註。包括？一詞不是限制性的，意思是？包括 而不受限制。

(C)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，第(Br)個字是指從(包括)起；在此，(I)對協議和其他合同文書的提及應被視為包括對協議和其他合同文書的所有後續修訂、重述、補充和其他修改，但僅限於該等修訂、重述、補充和其他修改不為本説明條款所禁止的範圍；(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括對該法規或法規進行修訂、替換、補充或 解釋的所有法律和法規規定。

2

(D)本照會是雙方談判的結果。因此，不應僅因S一方參與本協議的編制而將其解釋為對任何一方不利。

(E)本説明修改、重申， 取代和取代原來的説明。

2.

付款。

2.1借款人付款。除非第6條另有規定，否則貸款的未付本金總額、所有應計和未付 利息以及本票據項下的所有其他應付款項應於到期日到期應付。

2.2可選預付款。借款人可隨時或不時通過支付待預付的本金額及其截至預付之日的應計利息來預付全部或部分貸款，而無需 罰款或溢價。預付金額不得再借。

2.3利率除本協議另有規定外，本協議項下貸款的未償還本金應 自2022年11月14日起按適用利率計息，直至貸款全額支付，無論是到期、提前還款、提前還款還是其他方式。

2.4計算利息。所有利息的計算均應根據365天或366天（視情況而定）以及實際已過天數 進行。貸款利息應在貸款發放之日起計，而貸款支付之日起計不應計。

2.5付款方式。所有利息和本金的支付應在到期日下午3：00之前以美國合法貨幣支付，並通過電匯將即時可用資金轉入票據持有人在票據持有人不時以書面形式向借款人指定的銀行的賬户。’

2.6付款的應用。本票據項下的所有付款應首先用於支付應計利息 ，然後用於支付本票據項下的未償還本金。

2.7商務日會議。如果 本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則應在下一個營業日進行付款，並在計算本 票據項下的應付利息金額時考慮該延期。

2.8取消付款。如果在任何時候，借款人根據本票據支付的任何款項被撤銷，或 因借款人無力償債、破產或重組或其他原因而必須恢復或退還，則借款人應恢復支付該款項的義務，如同該款項從未支付過一樣。’

2.9票據持有人代表。票據持有人任命Erin Frey作為票據持有人代表、 代理人， 事實律師和票據持有人的法定代表人，包括但不限於接收 借款人的通知和通信（以該身份，票據持有人代表）。“借款人可依賴任何通知、付款指示、報告、信息或任何其他通知，並應在依賴這些通知、付款指示、報告、信息或任何其他通知時受到充分保護，或

3

票據持有人代表（無論是以其本人名義、作為票據持有人代表）代表票據持有人發出或發出的任何通知、請求、指示、報告、信息、其他通知或通信，借款人無任何 義務向票據持有人或代表票據持有人查詢或要求確認任何此類通知、請求、指示、報告、信息、其他通知或通信對其的約束力。

2.10借款人代表。借款人任命James D. Kelly，III作為借款人代表、代理人， 事實律師借款人的法定代表人，包括但不限於接收票據持有人的通知和 通信（在此情況下，借款人代表）。“票據持有人可依賴，並應在依賴時受到充分保護，任何通知，付款指示，報告，信息或任何其他通知 或詹姆斯D. Kelly，III，無論是以其個人名義、作為借款人代表或代表借款人，票據持有人均無義務就任何此類通知、請求、指示、報告、信息、其他通知或通信對其的約束力向借款人或代表借款人進行任何查詢或要求任何確認。

3.

平權契約。

直至到期日：

3.1良好的站立。借款人應保留、更新和維持其公司或組織的存在，並採取一切合理行動，以維持其正常業務所必需或可取的所有權利、特權和特許經營權，但在任何情況下，如果未能這樣做， 合理預期不會產生重大不利影響。

3.2合規借款人應遵守適用於其 及其業務的所有法律以及其在重大合同和協議項下的義務，除非不遵守這些法律不會產生重大不利影響，借款人應維持並執行合理設計的政策和程序， 以使借款人及其董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁。

3.3進一步保證。應票據持有人的要求，籤立及交付該等其他文書，並作出或安排作出為實現本票據的意圖及目的而必需或適宜作出的進一步行動。

4.

制裁和反腐敗法。

借款人不得，借款人也不得允許其任何子公司直接或間接使用借款人根據本協議收到的任何金額的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給其任何子公司或其他人(I)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象，(Ii)以任何其他方式導致任何人違反制裁，或(Iii)為促進要約、付款、承諾支付或授權向違反適用的反腐敗法律的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

4

5.

違約事件。

下列任何情況的發生和繼續應構成本協議項下的違約事件：

5.1付款。如果借款人在到期時沒有支付根據本票據到期應付的任何款項；或

5.2公約。如果借款人未能履行或遵守本 票據中包含的任何契諾、條件或協議(除本第5款另有規定外)，並且未能在以下較早發生的情況發生後三十(30)天內糾正此類違約：(I)借款人收到票據持有人的通知，或(Ii)借款人知悉；或

5.3破產。如果借款人被判定破產，或者如果借款人啟動了破產程序，或者如果對借款人啟動了破產程序，但在六十(60)天內沒有被駁回或擱置；或

5.4停止營業。如果借款人啟動解散程序或以其他方式終止其業務，應在本合同生效之日起停止經營。

6.

補救措施。

在違約事件發生和持續期間，票據持有人可以在其選擇時宣佈本票據所證明的所有債務立即到期和應付(但一旦發生第5.3節(破產)所述的違約事件，所有債務將立即到期和應付，而不需要票據持有人採取任何行動。

7.

通知。

除本附註另有規定外，借款人或票據持有人關於本票據或與本票據有關的任何其他協議的所有通知或要求應以書面形式發出，且(可通過頭等郵寄、預付郵資的財務報表和其他信息性文件除外)應親自遞送或通過公認的隔夜遞送服務、掛號信、預付郵資、要求的回執或電子郵件發送給借款人或票據持有人(視情況而定)：

如果是對借款人：

格里德基礎設施有限公司

俄亥俄州辛辛那提Duck Creek路2577號，郵編：45212

發信人：詹姆斯·D·凱利三世

電子郵件：trey@griid.com

將副本複製到：

電子郵件：alec@griid.com

如果給票據持有人：

[____]

本協議 雙方可通過以上述方式向另一方發出書面通知的方式，變更接收本協議項下通知的地址。

5

8.

總則。

8.1棄權;修訂;整合。任何一方延遲行使任何權利、權力或 補救措施不得視為放棄該等權利、權力或補救措施，任何一方單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施也不得妨礙其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施，或行使任何其他權利、權力或補救措施。不得 口頭修改或終止本説明。對本説明任何條款的任何修訂、修改、棄權或同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出並經雙方同意，且任何此類 棄權或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。本説明取代雙方之前達成的所有協議和諒解。

8.2- 是的本票據的規定對本協議雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。儘管有上述規定，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本票據或其在本票據下的任何權利或義務。

8.3成本、費用。各方同意自行支付與本票據的編制、 執行和交付相關的成本和費用。

8.4適用法律;管轄權;同意送達法律程序。

(a)本票據及任何基於本票據、因本票據產生或與本票據相關的索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是合同或侵權行為或其他）以及本票據預期的交易應根據特拉華州法律（不考慮其法律衝突原則）進行解釋並受其管轄。

(b)各方在此就其自身及其財產，在因本票據或本票據預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行 任何判決，且本協議各方在此無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可在任何此類法院或（在適用法律允許的範圍內）此類 上訴法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本 票據中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區的法院對另一方或其財產提起與本票據有關的任何訴訟或法律程序的權利。

(c)對於本節第（b）款所述的任何此類訴訟、行動或程序的地點，以及在本節第（b）款所述的任何法院提起的訴訟、行動或程序，各方均應無條件地放棄其現在或今後可能提出的任何異議。在適用 法律允許的最大範圍內，本協議各方均同意放棄以不方便的法院為理由在任何此類法院維持此類訴訟或程序。

(d)各方均 同意以第7條中規定的通知方式送達法律程序文件。本説明中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達傳票的權利。

8.5可分割性在可能的情況下，本説明書的每項規定應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本説明書的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定應在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該規定的其餘部分或本説明書的其餘規定無效。

6

8.6字幕。本註釋中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本註釋的結構。

8.7放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方 在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接由本説明或任何其他文件或本説明或任何其他文件所述交易（無論基於合同、侵權行為或任何其他理論）引起的任何法律訴訟中可能擁有的任何權利。各方在此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在 發生訴訟的情況下，該其他方不會尋求執行上述棄權聲明，並且（B）確認，其與其他方在此簽署本通知的原因包括本節中的相互棄權聲明和證明。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

7

借款人已於文首所述日期簽署本票據，以資證明。

已確認並已接受：

[筆記夾]

發信人：

姓名：