EX-3.2

附件3.2

修訂及重述附例

的

格里德基礎設施 Inc.

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處。格里德基礎設施公司(公司)在特拉華州的註冊辦事處設在C/o PHS公司服務公司，地址為1313N。市場街，Suite 5100，特拉華州威爾明頓，新城堡，19801和PHS公司服務公司將是公司的註冊代理。

1.2其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由公司董事會(董事會)不時決定或公司業務可能需要。

第二條

股東會議

2.1會議地點。股東的所有會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式簽署的放棄會議通知中規定的地點、日期和時間舉行，無論是在特拉華州境內或以外；但董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而可由特拉華州公司法(DGCL)第211(A)節授權，並根據本附例(附例)第8.10節(附例)以遠程通訊方式舉行。

2.2股東周年大會。股東周年大會應於董事會釐定並於會議通告內註明的日期及時間舉行，以選舉本公司董事(董事) ，並只處理根據本附例正式提交大會審議的其他事務。

年度會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，應在年度會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一名有權在該會議上投票的股東。

2.3股東業務及提名通知。

(A)股東周年大會。

提名董事會成員及股東須考慮的其他業務建議可於股東周年大會前(I)由董事會或在董事會指示下提出，或(Ii)由本附例規定於發出通知時已登記在冊的本公司股東、有權在會議上投票、(親身或委派代表)出席會議並符合本附例所載有關提名或業務的通知程序的任何股東提出。為免生疑問，上述第(Ii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據1934年證券交易法(經修訂)(證券交易法)第14a-8條(或任何後續規則)而適當提出的事項除外)，而有關股東必須遵守本條第2.3節所載的通知及其他程序，才可在股東周年大會上正式提出提名或業務。除本章程規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。

股東必須(I)已向本公司祕書發出有關提名或其他事項的及時書面通知(定義見下文)，(Ii)已於次按本附例規定的格式提供該通知的任何更新或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有)按照本附例規定的邀請説明書(定義見下文)所載的陳述行事。為及時起見，祕書應在不遲於前一年S年會一週年紀念日前第九十(90)天營業結束時或在前一年S年會一週年前第一百二十(120)日營業結束前，向公司主要執行辦公室收到股東S的書面通知；但是，如果年會在該週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天以上首次召開，或者在上一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須在該年度會議預定日期前九十(90)天或會議日期首次公佈之日後第十(10)天(以較晚的時間為準)由公司祕書在營業時間結束前收到(在該時間段內的此類通知應稱為“及時通知”)。該股東S及時通知應當載明：

對於股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人，根據交易法第14A條規定，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息(包括S書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事)；

關於股東提議提交會議的任何其他事務，對希望提交會議的事務的簡要説明、提議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類事務包括修訂本附例的提議，則為擬議修正案的措辭)、在會議上進行此類事務的原因以及每一提名人在此類事務中的任何重大利害關係(定義見下文)；

發出通知的股東在公司S賬簿上的姓名和地址，以及其他提名人(如有)的姓名和地址；

對於每一提名者，以下信息：(A)由該提名者或其任何關聯公司或聯繫人(根據根據《交易法》頒佈的規則12b-2定義)直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的所有股份的類別或系列和數量，包括該提名者或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，(B)該提名人或其任何關聯公司或聯繫人直接或間接持有權益的所有合成股權(定義見下文)，包括對每項該等合成股權的實質性條款的描述，包括但不限於，識別每項該等合成股權的交易對手，並就每項該等合成股權披露(X)該合成股權是否直接或間接地將該等股份的任何投票權轉讓予該提名人，(Y)不論該合成股權是否需要或能夠，通過結算

該等股份的交付及(Z)不論該提名人及/或該綜合股權的交易對手是否已訂立其他交易以對衝或減輕該等綜合股權的經濟影響，(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，而根據該等交易，該提名人有權直接或間接投票表決公司任何類別或系列股本的任何股份；(D)任何股息的權利或公司任何類別或系列股本的股份的其他分派，而該等股息或其他分派是由提出建議的人直接或間接實益擁有的，並與公司的相關股份分開或可分開；及 (E)提出建議的人有權直接或間接享有的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，基於公司任何類別或系列股本或任何合成股權(根據前述(A)至(E)條作出的披露統稱為重大所有權權益)的任何股份價值的增加或減少；

任何提名人或其任何關聯公司或聯繫人士為收購、持有、處置或表決本公司任何類別或系列股本的任何股份而與任何其他人訂立的所有協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的實質性條款的説明；

關於任何提名人(S)或擬提交股東大會的其他事務的所有協議、安排或諒解的描述(該描述應指明作為該等協議、安排或諒解的一方的每個其他人的姓名)；

任何支持提名或其他業務建議的人(S)所知道的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，以及在已知的範圍內，該其他股東(S)或其他實益所有人(S)實益擁有或登記在冊的本公司所有股份的類別和數量；以及

發出通知的股東和/或其他提名者(S)(如果有)是否會將委託書和委託書表格提交給持有人的聲明，如果是商業提案，則至少是適用法律要求批准該提案所需的公司所有股本股份的投票權百分比，或如果是一項或多項提名，至少該提議人合理地相信該公司所有股本股份的投票權百分比足以選舉該股東提名的一名或多名被提名人(該聲明，即徵集聲明)。

就本條第(Br)條而言，提名人一詞應指以下人士：(I)提供擬提交股東大會的提名或業務通知的股東，及(Ii)代表其作出提名或擬提呈業務的受益所有人(如有不同)(S)。就本條第2.3節而言，合成權益一詞是指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的股票借用協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予個人或實體與公司任何類別或系列股本股份的所有權相類似的經濟利益和/或風險，包括全部或部分，包括由於

此類交易、協議或安排提供了直接或間接獲利或避免因本公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而蒙受損失的機會，(B)減輕任何個人或實體關於本公司任何類別或系列股本的任何股份的損失，降低其經濟風險或管理其股價變動的風險，(C)以其他方式提供機會獲利或避免因本公司任何類別或系列股本股份的價值下降而蒙受損失，或(D)增加或減少任何人士或實體對本公司任何類別或系列股本股份的投票權。

要有資格被任何股東提名或連任為董事，個人必須(按照本條第2.3節規定的股東提名董事會成員的期限)向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面調查問卷，説明該個人的背景和資格，以及直接或間接代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景 (調查問卷應由祕書應書面請求提供)。與該人有關的所有信息，如該人在選舉競爭中被選為董事，則須由公司在委託書徵集中披露，或在其他情況下，根據交易法第14A條的規定被要求披露，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該個人(A)不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有就該人如果被選為董事如何，向任何人或實體作出任何承諾或保證，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或進行投票，以及(2)任何可能限制或幹擾該個人S(如果當選為董事)根據適用法律履行有關個人S受信責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事中未披露的服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(C)以S個人名義及代表任何人士或實體直接或間接提名，若獲選為董事，將遵守及將遵守不時向公眾披露的本公司所有適用的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引，及(D)同意根據交易所法令第14A-4(D)條在本公司的委任代表聲明中被點名，以及同意如當選為董事的任何相關代表卡，並同意在當選為董事的情況下擔任代理人。

就擬提交年度會議的提名或事務及時發出通知的股東和任何根據上文第(Br)款提供信息的人，均應在必要時進一步更新和補充此類通知和信息，以使根據本章程提供或要求提供的信息(包括但不限於重大所有權利益信息)在會議記錄日期和年會召開前十(10)個工作日的日期是真實和正確的。該等更新和補充應在年度會議記錄日期後第五(5)個營業日營業結束前由祕書在公司主要執行辦公室收到(如果是要求在記錄日期進行的更新和補充)，並且不遲於年度會議日期前第八(8)個工作日的營業結束(如果是要求在會議前十(10)個工作日進行的更新和補充)。

儘管本條第2.3(A)節第二款第二句與有任何相反的規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且沒有公佈董事的所有提名人選或指定本公司至少在最後一天十(10)天作出的增加的董事會規模，

股東可根據本條第2.3(A)節第二段第二句的規定遞交提名通知，本細則規定的股東S通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書應在公司首次公佈該公告之日起第十(10)日內收到該通知。

(B)一般規定。

只有按照本附例的條文獲提名的人士才有資格當選及擔任董事，而在年度會議上處理的事務，只可根據本附例的條文或根據交易所法令第14a-8條的規定提交大會處理。董事會或其指定委員會有權決定提名或任何擬在會議前提出的事務是否按照本附例的規定作出。如董事會或該指定委員會均未就股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權力及責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級人員(視何者適用而定)確定任何股東建議或提名並非按照本附例的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出。

除法律另有規定外，本條第2.3節的任何規定均無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信中包含有關董事的任何被提名人或股東提交的任何其他業務事項的信息。

儘管有本條第2.3節的前述規定，如提名或建議股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出提名或任何業務，則該提名或業務將不予理會，即使有關投票的委託書可能已由公司收到。就本條第2.3節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，有關人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上向主持會議的高級職員出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件的可靠副本或電子傳輸。

就本附例而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守與本章程所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續規則)於本公司的委任代表委任書內根據規則14a-8(或任何後續規則)(視何者適用而定)擁有建議的任何權利，並在該規則所要求的範圍內於股東周年大會上考慮及表決該等建議或(Ii)任何系列優先股(定義見公司註冊證書(定義見下文))的持有人在指定情況下選舉董事的任何權利。

2.4特別會議。股東特別會議，無論出於任何目的或目的，除非法規或公司的公司註冊證書(可不時修訂)另有規定，否則只能由整個董事會的過半數或總裁或董事長召集。

除非法律另有規定，否則股東特別會議的書面通知須於會議日期前不少於十(10)天或不少於六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，並列明會議的時間、地點及目的或目的。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知所述的目的。

2.5法定人數除非法律或公司註冊證書另有規定，否則，持有已發行和流通股本並有權投票的多數股東親自出席或由代理人代表出席的股東會議應構成所有股東會議的法定人數。但是，如果在任何股東會議上，該法定人數未出席或未派代表出席，則親自出席或由代理人代表出席的有權在會議上投票的股東所投的多數票的持有人有權隨時延期會議，而無需發出通知，除非在會議上發出公告，直至出席或派代表出席法定人數。在須有法定人數出席或代表出席的續會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務。如果延期超過三十（30）天，或者如果延期後確定了延期會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一位股東發出延期會議通知。

2.6 Organization.董事長擔任股東會主席。董事會可以指定任何其他官員或董事在董事會主席缺席的情況下擔任任何會議的主席，董事會還可以進一步規定在董事會主席和該指定人員缺席的情況下確定誰應擔任任何股東會議的主席。

公司祕書應擔任所有股東會議的祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主持人可任命任何其他人擔任任何會議的祕書。

2.7投票除非法律、公司註冊證書或本章程細則另有規定，否則提交任何股東會議的任何問題（選舉董事除外）應由在該會議上代表並有權投票的大多數股份持有人投票決定。在選舉董事的所有股東會議上，多數票應足以選舉董事。出席股東會議的每一位股東有權就其持有的有權在會議上投票的股本中的每一股投一票，除非公司註冊證書另有規定。有權在股東大會上投票或在不召開股東大會的情況下以書面形式表示同意或反對公司行為的股東，可以授權任何人或多人作為其代理人。所有委託書須以書面籤立，並須在不遲於行使當日送交公司祕書存檔。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書日期起三（3）年後，不得對委託書進行表決或採取行動。董事會或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在該會議上進行的任何表決均應採用書面投票。

2.8未經股東書面同意，不得采取任何行動。公司股東在任何年度或特別股東會議上被要求或允許採取的任何行動，不得以股東書面同意代替會議。

2.9投票名單負責公司股票分類賬的官員應在每次股東會議召開前至少十（10）天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和每個股東名下登記的股份數量。該清單應在選舉前至少十（10）天內，在公司的主要營業地點或適用法律規定的可合理訪問的電子網絡上，供任何股東、股東代理人或律師在正常營業時間內出於與會議相關的任何目的進行檢查，費用由股東承擔。如果會議在某個地點舉行，則還應在整個會議期間在會議時間和地點製作和保存清單，出席會議的任何公司股東均可查閲清單。如果會議僅通過遠程通訊方式召開，則該名單也應在會議期間通過可合理訪問的電子網絡向任何股東開放，以供審查，且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.10庫存分類帳。公司的股票分類賬是唯一的證據，可以證明誰是有權檢查股票分類賬、第二條第2.9節要求的清單或公司賬簿的股東，或者誰有權親自或通過代理人在任何股東會議上投票。

2.11休庭任何股東會議，包括選舉董事的股東會議，可根據會議主持人或親自或委託代表出席並有權投票的股東的指示延期。

2.12批准。在任何股東派生訴訟或任何其他訴訟中質疑公司或其任何股東權利的任何交易，基於缺乏授權、執行有缺陷或不規範、任何董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算或應用不適當的會計原則或慣例，可以獲得批准，在董事會或普通股持有人作出判決之前或之後批准和確認（如公司註冊證書中所定義），如果獲得批准、追認或確認，應具有與被質疑的交易最初已正式授權相同的效力，上述批准，批准或確認對公司及其所有股東均具有約束力，並應構成對有關該有疑問的交易的任何索賠或執行任何判決的禁令。

2.13督察在任何股東會議上，董事的選舉和任何其他投票應由至少一名檢查員監督。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。如如此委任的審查員拒絕送達或不出席，則須由主持會議的人員作出該項委任。

第三條

董事

3.1權力；數目；資格。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成董事會的董事人數不得少於一(1)人，也不得超過九(9)人。董事的確切人數應由董事會在本條第3.1節或公司註冊證書中規定的限制範圍內不時確定。董事不必是公司的股東。

3.2選舉;任期;連任;免職;空缺。每名董事應任職至其所屬類別參加選舉的下一次年度股東大會，或直至該董事提前辭職、被免職、死亡或喪失行為能力。除非公司註冊證書中另有規定，因董事授權人數增加或任何其他原因而產生的空缺和新設立的董事職位可由當時在任的多數董事填補，儘管不足法定人數，或由唯一的董事填補，每一位被選中的董事應任職至該董事被選中的類別的下一次選舉，以及其繼任者被選出併合格，或該董事提前辭職、被免職、死亡或喪失行為能力。董事會成員人數的減少不應縮短現任董事的任期。

3.3項提名。公司股東大會選舉董事會成員的提名可由董事會、董事會指定的任何委員會或人士或任何有權在會議上投票選舉董事的股東在該會議上遵守第二條第2.3節規定的通知程序作出。任何股東的提名應及時以書面形式通知公司祕書，而該股東S向祕書發出的通知應列明第二條第2.3節規定的信息。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任董事的資格。除非按照第二條第2.3節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為董事。在年度會議上主持會議的公司管理人員應在事實需要的情況下確定並向會議聲明沒有按照第二條第2.3節規定的程序進行提名，如果他這樣做，他應向會議作出聲明，並應對有缺陷的提名不予理睬。

3.4會議.董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。董事會可以不經通知在董事會決定的時間和地點召開定期會議。董事會會議由過半數的董事出席方可舉行，董事會會議由過半數的董事出席方可舉行。會議通知應載明會議的地點、日期和時間，應在會議日期前不少於四十八（48）小時通過郵件、二十四（24）小時前通過電話、傳真、電報或電子郵件或召集會議的人員在其認為必要或適當的情況下通過較短時間的通知發送給各董事。

3.5法定人數除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或該委員會的多數成員（視情況而定），董事會會議應當在會議記錄上簽名，並附全體董事的姓名和地址。董事會的決議如果出席董事會或其任何委員會會議的人數不足，出席會議的多數董事可不時延期會議，直至出席會議的人數達到，而無需發出通知，但須在會議上發出公告。

3.6會議的安排。董事會應在董事會成員中推選一人擔任董事會主席。董事會主****導董事會履行本章程規定的職責，包括監督公司業績的職責，並應確定議程，履行董事會授予或可能不時授予他或她的所有其他職責和權力。

董事會會議由董事長主持；董事長缺席時，由總裁主持；董事長、總裁缺席時，由董事會指定或與會成員推選其他人主持會議。

3.7董事會在沒有開會的情況下采取的行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳輸均填寫董事會或委員會的議事紀要，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在不經會議的情況下采取。

3.8股東罷免董事。整個董事會或任何個別董事可由當時有權在董事選舉中投票的流通股持有人以多數票罷免或無故罷免。儘管如上所述，如果董事會被歸類，股東只有在有理由的情況下才能實施罷免。如果董事會或任何一名或多名董事被免職，可以同時選舉新的董事，任期至董事整個任期的剩餘部分或被免職的董事。

3.9人辭職。董事任何人均可隨時向公司董事會或祕書提交書面辭呈，辭職。辭職應在公司收到辭呈時生效，除非辭呈中另有規定的時間，在這種情況下，辭職應在如此確定的時間生效。辭職生效不需要接受辭職。

3.10委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致指定另一名董事代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律規定的範圍內，以及在成立該委員會的董事會決議中，應具有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何委員會均無權修訂公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換S公司全部或幾乎全部財產和資產、建議股東解散公司或撤銷解散或修訂公司章程；除非決議案明確規定，否則委員會無權宣佈股息或授權發行股票或採納所有權證書和合並。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的多數應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的委員會成員的過半數投票應由委員會決定。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

3.11賠償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可就其服務收取由過半數董事會或董事會指定委員會釐定的報酬，但以僱員身份為本公司服務並因其服務而獲得補償的董事不得因其作為本公司董事的服務而獲得任何薪金或其他補償。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

3.12有利害關係董事。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因此或僅因董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或他們的投票為此目的而無效或可被無效。(一)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意授權該合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；或(Ii)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票明確批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司公平。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

3.13參與方式。董事會成員或董事會設立的任何委員會可以通過電話會議、虛擬會議或其他通信方式參加董事會會議或董事會委員會會議。出席會議的所有人都可以通過這些設備相互聽取意見，依照本款的規定參加會議即構成親自出席會議。

第四條

軍官

4.1總則。公司高管由董事會選舉產生，可由董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管組成。董事會還可酌情選舉一名或多名副總裁(包括執行副總裁和高級副總裁)、助理祕書、助理財務主管、主計長以及董事會認為必要或合適的其他高級職員，或可將任免任何該等高級職員的權力授予公司任何經選舉產生的高級職員，並規定他們各自的任期、權力和職責。任何數量的職位可由同一人擔任，且多人可擔任同一職位，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級職員不一定是公司的股東，也不一定是董事。

4.2選舉。董事會應在每次年度股東大會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級管理人員。本公司每名高級職員的任期、權力及職責由董事會不時決定；而本公司所有高級職員的任期至選出繼任者並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。本公司任何職位出現的任何空缺須由董事會填補，如屬獲委任人員，則由董事會授予委任權力的任何民選人員填補。擔任董事的高級職員的工資由董事會決定。

4.3公司擁有的表決權證券。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他文書可由總裁或任何副總裁以公司的名義和代表公司的名義籤立，任何上述高級人員可以公司的名義並代表公司採取任何該等人員認為適宜的行動，親自或委託代表在公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上投票，並且在任何該等會議上擁有並可以行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利和權力，作為公司的擁有人，如果公司在場，公司可能已經行使和擁有。董事會可不時通過決議向任何其他人士授予類似權力。

4.4首席執行官。在本附例及董事會指示的規限下，行政總裁對本公司事務及業務的一般管理及控制擁有最終決定權，並須履行董事會或本附例或不時授予其的其他職責及行使該等其他權力，一切均符合董事會所制定並受其監督的基本政策。

4.5%總裁。應行政總裁的要求，或在行政總裁不在的情況下，或在其不能或拒絕行事的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，而在執行職務時，將擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制所規限。總裁應履行董事會不時規定的其他職責，並具有董事會規定的其他權力。

4.6首席財務官。首席財務官對公司的財務事務擁有全面的監督、指導和控制，並應按照董事會制定的基本政策並接受董事會的監督，履行董事會或本章程可能授予或不時授予他或她的其他職責和權力。在沒有指定司庫的情況下，首席財務官也應具有下文規定的司庫的權力和職責，並應被授權並有權在任何情況下以司庫的身份簽字，如需要該高級職員S簽字。

4.7副總裁。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或在其不能履行職責或拒絕履行職責的情況下，總裁副總裁或副總裁(如有多名副總裁，按董事會指定的順序)將履行總裁的職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受該職位的所有限制。總裁副董事長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。如果沒有副總裁，董事會應指定公司的高級管理人員，在總裁缺席或該高級管理人員無法或拒絕履行該職位的情況下，該高級管理人員應履行該職位的職責，並在履行該職位時，擁有該職位的所有權力，並受該職位的所有限制。

4.8祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為常設委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，祕書應在其監督下。如果祕書不能

或拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，則應由任何助理祕書執行該等行動。如無助理祕書，董事會或總裁可另選高級職員代為發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級職員蓋上公司印章並由其簽字證明蓋章的一般權力。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。

4.9司庫。司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

4.10助理祕書長。除本附例另有規定外，助理祕書(如有)應履行董事會不時委予他們的職責及權力，總裁、任何副總裁(如有)或祕書，如祕書缺席或如無行為能力或拒絕行事，則應執行祕書的職責，而在如此行事時，應具有祕書的所有權力及受祕書的一切限制。

4.11助理司庫。助理司庫(如有)應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫缺席或無行為能力或拒絕擔任司庫的情況下，應履行司庫的職責，並且在履行職責時，擁有司庫的所有權力，並受司庫的一切限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應為董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的所有簿冊、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還公司。

4.12控制器。主計長應按照一致適用的公認會計原則建立和保存本公司的會計記錄，對本公司的資產進行適當的內部控制，並履行本公司董事會、總裁或本公司任何副總裁可能規定的其他職責。

4.13名其他軍官。董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

4.14其他權力和職責。在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級職員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。

4.15個空缺。董事會有權填補因任何原因出現的任何職位空缺。

4.16人辭職。任何高級職員均可隨時向本公司遞交書面辭呈而辭職。上述辭職應於公司收到辭呈時生效，除非辭呈中另有規定的時間，在此情況下，辭職應在如此確定的時間生效。辭職不需要接受才能生效。高級人員的辭職不應損害公司的合同權利(如有)。

4.17刪除。除法律另有規定外，董事會可由在任董事以過半數贊成票罷免任何高級職員，不論是否有理由。

4.18缺勤或傷殘。如果任何高級職員缺勤或喪失能力，董事會可指定另一位高級職員暫時代替該缺席或殘疾高級職員。

第五條

資本股票

5.1證書的格式。S公司的股票以股票為代表，但董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的公司股票的部分或全部為無證書形式。股票應採用董事會規定的形式，並由公司任何兩名授權人員簽署，其中包括但不限於公司董事長總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書。

5.2簽名。股票證書上的任何或所有簽名可以是傳真，包括但不限於公司高級職員的簽名和轉讓代理或登記員的會籤。如已簽署或傳真簽署證書的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

5.3證書遺失。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出書面陳述後，董事會可指示發行新的一張或多張股票，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的一張或多張股票。董事會在授權發行新股票時，可酌情要求該丟失、被盜或銷燬的股票的所有者或其法定代表人，作為發行新股票的先決條件按照董事會要求的方式發佈公告和/或向公司提供保證金，保證金的金額由公司決定，作為對公司就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。

5.4傳輸。公司的股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。證書上的股票轉讓只能由證書上指名的人或依法以書面形式組成的S受權人進行，並在證書交出後進行，證書應在發行新證書之前註銷。無證股票的轉讓只能由當時在公司賬簿上登記為該等股份的擁有人的人或由S合法組成的授權書和向公司發出的載有公司或其代理人可能規定的信息的書面指示進行。未經證明的股票的轉讓在任何情況下都不對公司有效，除非在公司的股票記錄中登記了轉讓人和轉讓人。本公司無義務就任何股票轉讓的不利索賠進行調查，除非(A)本公司在某一時間收到一份關於不利索賠的書面通知，其方式使公司有合理機會在發行新的、重新發行或重新登記的股票之前對其採取行動，對於有憑證的股票，或對於無憑證的股票，本公司在公司的股票記錄簿中登記，並且該通知確定了索賠人，登記所有人和發行的一份或多份股份，並提供給索賠人的通訊地址；或(B)本公司已要求並取得受託人的遺囑、信託、契約、合夥章程、附例或其他管制文件的副本，但目的並非為取得受託人的委任或在職的適當證據，而該等文件經合理檢查後顯示有不利申索的存在。本公司可通過任何合理方式履行任何查詢義務，包括通過掛號信或掛號信通知敗訴請求人其提供的地址，或者，如果沒有該地址，則在其住所或正常營業地點通知，擔保已提交給指定的人進行轉讓登記，並且轉讓將被登記，除非在郵寄通知之日起30天內，(A)有管轄權的法院發出適當的限制令、禁令或其他程序問題；或(B)向公司提交了一份賠償保證書，該保證書在公司的S判決中足以保護公司和涉及公司的任何轉讓代理人、登記員或其他代理人免受因遵守不利索賠而可能遭受的任何損失。

5.5確定記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權接受任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄的決議的日期。記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天，不得超過董事會通過確定會議記錄行動日期的決議之日起十(10)天，也不得超過任何其他行動的六十(60)天。如果沒有固定的記錄日期：

(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天營業時間結束時。

(B)在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動的股東的創紀錄日期，應為向公司提交簽署的書面同意的第一個日期。

(C)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束之日。

有權在股東大會上通知或表決的登記在冊股東的決定適用於任何休會；但是，董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

5.6登記股東。在正式提示轉讓任何一股或多股股份之前，公司應將其登記所有者視為唯一有權投票、接收通知和獲得有關該等股份所有權的所有其他利益的人，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第六條

通知

6.1通知格式。除向董事發出董事會特別會議通知外，可採用第三條第3.4節所述的任何方式發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至董事或股東在本公司賬簿上的地址。郵寄通知視為在郵寄時發出，郵資已付。致董事的通知亦可透過電子傳輸(定義見經修訂的特拉華州公司法(特拉華州公司法)(特拉華州公司法))發出。

6.2放棄通知。當根據法律或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權書，無論是在要求通知之前或之後，應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書有此要求，否則股東、董事或董事會成員的任何例會或特別會議上將處理的事務或其目的均不應在任何書面放棄通知中列明。

第七條

董事及高級人員的彌償

7.1在適用法律允許的最大範圍內，公司應對因其是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或目前或過去應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為一方的人予以賠償。對於費用 (包括律師費)、判決、罰款以及他或她在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理支出中支付的金額，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

7.2在適用法律允許的最大範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內，對曾經或現在是任何由公司或公司有權促成勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為其中一方的人予以賠償，因為他是或曾經是公司的董事高管、員工或代理人，或正在或曾經應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事高管、員工或代理服務，信託或其他企業實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且除非且僅在以下情況下，才可就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3公司的高級職員、僱員或代理人就本條第7.1或7.2節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或勝訴，應就其實際及合理地為此而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。

7.4根據本條第7.1或7.2節規定的任何賠償(除非法院下令)，公司只有在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償是適當的後，才應在具體案件中授權進行賠償，因為此人已符合該節規定的適用行為標準。此類確定應：

(A)董事會以多數票通過法定人數，法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成，或

(B)如達不到該法定人數，或即使無利害關係的董事有此指示，由獨立法律顧問以書面意見作出，或

(C)股東。

7.5.高級人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護時，如果他或她是或曾經是董事或公司的高級人員，或正在或曾經應公司的請求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員服務，公司可在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前，應請求立即支付費用(包括律師費)。在收到該董事或其代表的承諾後，如果最終確定他或她無權獲得本條款授權的公司賠償，則將償還該筆款項。其他員工和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按董事會認為適當的條款和條件預付。

7.6本細則其他章節所規定或授予的賠償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，包括以其公職身份採取行動或在擔任有關職位時以其他身份採取行動的權利。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人訂立有關賠償及墊款的個別合約，並在適用法律未予禁止的最大程度上作出規定。

7.7在適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，對他或她因任何上述身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險。公司是否有權根據本條的規定賠償該人的該等法律責任。

7.8就本條而言，凡提及公司，除所產生的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司)，如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、高級管理人員和員工或代理人的，以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員或代理的人，或目前或過去應該組成公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的僱員或代理人服務的任何人，根據本細則，他或她對成立或尚存的公司所處的地位，與他或她就其獨立存在的組成公司所處的地位相同。

7.9就本條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為董事的公司的任何服務，該服務對上述董事、高級職員、僱員或代理人施加關於僱員福利計劃、其參與者或受益人的責任或涉及其服務；任何人以良好的誠意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本條所述的公司最大利益的方式行事。

7.10除非經授權或批准另有規定，否則根據本條提供或授予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人員的繼承人、遺囑執行人和管理人。

7.11董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受信責任而對公司或公司任何股東承擔個人責任，但本條款不限制董事或高管(I)違反董事S或高管對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據《董事條例》第174條，或(Iv)董事或其高級職員從任何交易中謀取不正當個人利益。

第八條

一般條文

8.1對書籍和記錄的依賴。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員和公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或其他記錄，包括公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或經過合理謹慎挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

8.2記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的地點保存股東姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別的記錄、本章程副本一份、會議記錄、會計賬簿和其他記錄。

公司保存的任何此類記錄可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司應根據DGCL規定有權檢查該等記錄的任何人的要求，將如此保存的任何記錄轉換為該等記錄。當記錄以這種方式保存時，由信息存儲設備或方法制作的或通過信息存儲設備或方法制作的清晰易讀的紙質表格應被接納為證據，併為所有其他目的而被接受，其程度與原始紙質表格準確描述記錄的程度相同。

任何登記在冊的股東，無論是親自或委託代理人或其他代理人，在經宣誓提出説明其目的的書面要求後，有權在正常營業時間內為任何適當目的查閲本公司的S股票分類賬、股東名單以及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的應指與S作為股東的權益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要執行辦事處。

8.3董事進行的檢查。任何董事都有權出於與其董事身份合理相關的目的，審查公司的S股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

8.4股息。根據公司註冊證書的規定，董事會可根據適用法律在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。股息可以現金、財產或股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，以應付或有或有、或用於平衡股息、或用於維修或維持本公司任何財產，或用於董事認為有利於本公司利益的其他目的，而董事可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

8.5張支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

8.6財政年度。公司的會計年度由董事會決定。董事會不同意的，由總裁確定會計年度。

8.7Seal.公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和特拉華州公司印章的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋印或加蓋或以任何方式複製而使用。

8.8修正案。原章程或其他章程可根據《公司註冊證書》予以採納、修改或廢除。

8.9附例的釋義。本附例的所有詞語、術語和規定均應由DGCL負責解釋和定義，並與DGCL保持一致。

8.10通過遠程通信設備出席會議。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在年度股東大會或股東特別會議上投票的股東和沒有親自出席股東年會或股東特別會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(A)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人士均為股東或受委代表，(B)公司須採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議及就呈交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議程序的同時閲讀或聽取會議程序，以及(C)如果任何股東或代表持有人在會議上以遠程通信的方式投票或採取其他行動，公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

8.11 Conflict with Applicable Law or Certificate of Incorporation. These Bylaws are adopted subject to any applicable law and the Certificate of Incorporation. Whenever these Bylaws may conflict with any applicable law or the Certificate of Incorporation, such conflict shall be resolved in favor of such law or the Certificate of Incorporation.

Adopted as of December 29, 2023

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