附件3.1

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

ADIT EDTECH ACQUISITION CORP.

依據《公約》第242及245條

特拉華州公司法總則

Adit EdTech Acquisition Corp.，一家依據特拉華州法律成立的公司（下稱“特拉華公司”），由 其正式授權的高級職員特此證明如下：”

1.公司目前的名稱為Adit EdTech Acquisition Corp.”“

2.公司的原始註冊證書於2020年10月15日在特拉華州州務卿辦公室備案。’

3.公司於2021年1月11日向特拉華州國務卿辦公室提交了S修訂和重新註冊的公司證書(修訂和重新註冊的證書)。

4.本第二次修訂和重新註冊證書(此第二次修訂和重新註冊證書)重申、整合並進一步修訂修訂和重新註冊證書。

5.第二份修訂和重新發布的證書是根據特拉華州《公司法》第242條和第245條的適用條款 正式通過的，並根據《特拉華州公司法》第211條的適用條款獲得公司股東的正式批准。

6.現將修訂後的《證書》全文修改、整合並重述如下：

第一條

名字

該公司的名稱是Griid Infrastructure Inc.(The Corporation)。

第二條

註冊代理

本公司的註冊辦事處將設在C/o PHS公司服務公司，地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市場街1313N，Suite5100。其在該地址的註冊代理的名稱是PHS企業服務公司。

第三條

目的

本公司的宗旨是從事任何合法行為或活動，而該等行為或活動是公司可根據DGCL組織的。除法律賦予本公司的權力和特權及附帶的權力和特權外，本公司擁有並可行使進行、推廣或實現本公司業務或目的所必需或方便的所有權力和特權。

第四條

大寫

第4.1節。法定股本。

(A)本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為501,000,000股，包括(I)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)。

(B)在任何一個或多個已發行優先股持有人的權利的規限下，任何類別普通股或優先股的法定股份數目均可由有權就其表決的公司已發行股本總投票權的過半數持有人投贊成票而增加或減少，作為一個單一類別一起投票，而不論《公司條例》第242(B)(2)條的規定如何，不需要普通股或優先股的任何類別的持有者投票作為 類別。儘管有前一句話，任何特定類別的法定股票數量不得減少到低於當時已發行的該類別股票的數量。

第4.2節。股份類別。每類股票的名稱、相對權利、優先和限制如下：

(A)普通股。

(I)投票權。

(1)普通股的每一位持有人對於記錄在案的每一股普通股，在股東通常有權投票的所有事項上，都有權投一票，但在每種情況下，在法律允許的最大範圍內，根據第4.2（a）（i）（2）節，普通股持有人在以下事項上沒有投票權：也沒有投票權本第二次修訂和重述證書的任何修訂（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），僅與任何 未償還優先股的條款相關，前提是此類優先股的持有人有權根據本第二次修訂和重述證書作為單獨類別進行投票（包括與任何系列優先 股相關的任何指定證書）或根據DGCL。

(2)普通股的已發行股份持有人應有權在 對本第二次修訂和重述證書進行任何修訂（包括合併、合併、重組或類似事件）時作為一個類別單獨投票，該修訂將改變或改變普通股的權力、優先權或特殊權利，從而對普通股 產生不利影響。

(3)除非本第二次修訂和重述證書或DGCL另有要求，否則普通股 持有人將作為單一類別在所有事項上共同投票（或者，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則作為單一類別與優先股持有人一起投票）。

2

(4)不得進行累積投票。

(ii)分紅根據適用法律以及任何已發行系列優先股或優先於普通股的任何 類別或系列股票的持有人在股息支付、此類股息和其他現金分配方面的權利（如有），股票或財產可以從法律規定的公司資產中以 普通股申報和支付，公司董事會（董事會）酌情決定的時間和金額“”。

(iii)清算根據適用法律和任何已發行系列優先股持有人的權利（如有）， 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清算，在支付或準備支付 公司的債務和其他債務以及優先和其他金額（如有）之後，優先股持有人有權獲得的，如果有的話，所有已發行普通股的持有人將有權獲得相當於其面值的每股金額 ，此後，所有已發行普通股的持有人將有權獲得公司可供分配的剩餘資產與普通股數量成比例。

(b)優先股。優先股股份可隨時以一個或多個系列的任何數量的股份發行，但 任何和所有此類系列的已發行且未收回的股份總數不得超過上文授權的優先股股份總數，且具有此類權力，包括投票權（如有）以及參與的指定、 優先權和相對優先權，選擇權或其他特殊權利（如有），以及任何資格、限制或約束，所有這些均應在下文中説明和表達，規定董事會根據明確授予董事會的授權不時通過的指定和發行此類優先股的決議中。各系列優先股的權力（包括投票權（如有））、優先權和相對的、 參與的、可選的和其他特別權利，以及其資格、限制或約束（如有）可能與任何時候任何和所有其他系列的優先股不同。優先股的 授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時發行在外的股份數）由在董事選舉中有權投票的公司 股本中所有當時發行在外的股份的大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，沒有優先股或任何系列優先股持有人的單獨投票，除非根據該優先股的指定要求任何該等優先 股持有人投票。

第4.3節。權利和選擇。 公司有權創設和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從公司購買其任何類別的股本中的任何股份，此類權利、認股權證和期權應由董事會證明或在董事會批准的文書中證明。董事會有權設定該等權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件; 提供, 然而，行使時可發行的任何股本所收到的 對價不得低於該股本的面值。

第五條

董事會的權力

第5.1節。大選公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。公司董事（“董事”）的選舉無需通過投票進行，除非公司章程（此類章程可能會不時修訂，“公司章程”）有此規定。“

3

第5.2節。附例。董事會有權在未經股東同意或表決的情況下制定、更改、修訂、更改、增補或廢除附例所規定的細則。

第5.3節。 提交股東批准/批准。董事可酌情在任何股東周年大會或任何股東會議上提交任何合約或行動以供批准或批准，以考慮任何該等行為或合約，以及任何須由公司過半數股份持有人投票批准或批准的合約或行為，該等股東須親自或委派代表出席該會議並有權在會上投票(但須有合法法定人數的股東親自出席或由受委代表出席)。對本公司及所有股東具有同等效力及約束力，猶如該合約或行為已獲本公司每名股東批准或認可，不論該合約或行為是否會因董事利益或任何其他原因而受到法律攻擊。

第5.4節。董事人數。

(A)除有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的本第二次修訂 及重訂證書第4.2(B)節的條文另有規定或釐定外，組成整個董事會的董事總數應為：(A)於本第二次修訂及 重訂證書日期，為七(7)及(B)其後，須由董事會不時通過的一項或多項決議案單獨釐定。

(B)在任何一系列優先股的持有人有權根據第4.2(B)節的規定或根據第4.2(B)節的規定選舉額外董事的任何期間內(優先股董事)，在該權利持續的期間開始和持續期間內：(I)當時的授權董事總數應自動增加指定的優先股董事人數，且相關優先股持有人應有權根據董事會的條文為該系列優先股選出優先股董事及(Ii)每股該等優先股董事的任期直至該優先股S的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該優先股 董事指定的董事權利根據該等條文終止為止，但須受其較早去世、取消資格、辭職或免職的規限。除董事會決議案或設立該等優先股系列的決議案另有規定外，只要有權選出優先股董事的任何系列優先股的持有人根據該等優先股的條文被剝奪有關權利，則由該優先股持有人選出的所有該等 名優先股董事或獲推選填補因該等優先股董事去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺的所有該等優先股董事的任期將立即終止，而董事總數及法定董事人數亦應相應減少。

第5.5條。分類委員會。董事會應分為三類，數量儘可能相等：第一類、第二類和第三類。每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。第I類董事最初任職至本第二次修訂及重訂證書通過後的第一次股東周年會議；第II類董事最初至本第二次修訂及重訂證書通過後的第二次股東周年會議為止；及第III類董事最初至本第二次經修訂及重訂證書通過後的第三次股東周年會議為止。每一類別的董事的任期即告屆滿，任期至該年度會議後舉行的本公司第三次股東周年大會之日止。

4

當選這樣的董事的地方。如董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則各類別的董事應儘可能平均分配。如果董事人數發生任何變化，董事會應將任何新設立的董事職位分配給一個或多個類別，以儘可能使每個類別的董事人數相等。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

第5.6條。空缺和新設立的董事職位。在受適用法律施加的任何限制以及任何一個或多個系列優先股的持有人的權利(如有)的規限下，因法定董事人數的任何增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺所產生的新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除非DGCL另有規定，否則應由當時在任的大多數董事以贊成票完全填補。即使不到董事會的法定人數，也不能由股東決定。如此選出的任何董事的任期至該董事所選班級的下一次選舉為止，直至其繼任者正式當選並取得資格為止，或直至該董事較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。

第5.7條。董事的免職。除優先股董事外，除優先股董事外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但須經持有公司已發行股本總投票權至少662/3%的持有人投贊成票後方可罷免，並有權在董事選舉中 一起投票。

第5.8條。一般的權力。除上文或法規明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情；但須受本公司董事名冊、本第二份經修訂及重訂的證書及股東不時訂立的任何附例規限；然而，如此訂立的任何附例不得使董事先前的任何行為失效，而如該等附例並未訂立，則該等作為本應屬有效。

第六條

股東大會

第6.1節。通過書面同意採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。

第6.2節。股東大會。

(A)股東周年大會應於董事會決定的地點(或以電子方式)、日期及時間在董事會決定的地點(或以電子方式)舉行，以選舉任期屆滿的董事繼任董事及處理會議前可能適當提出的其他 事務。

(B)在任何系列優先股持有人的任何特別權利及適用法律規定的規限下，本公司股東特別大會 只可由(I)董事會主席、(Ii)本公司行政總裁或(Iii)在董事會指示下根據本公司在沒有空缺的情況下董事總數的 過半數通過的書面決議案召開。在任何股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。特此拒絕普通股持有人召開股東特別會議的權利。

5

(C)股東在本公司任何股東大會上提出的選舉董事及業務的股東提名預告，應按公司章程規定的方式發出。

第七條

有限責任；賠償

第7.1節。有限責任。公司的董事不應就違反作為董事的受信責任的金錢損害向公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(B)出於善意或不作為的行為或不作為，涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)根據《董事條例》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果將《董事條例》修改為 授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《條例》允許的最大程度上免除或限制公司的個人責任。公司股東對本節7.1的任何廢除或修改不應對董事在廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。

第7.2節。賠償。本公司應在不時修訂的《公司條例》第145條所允許的最大範圍內，對其根據該條款可能獲得賠償的所有人員進行賠償。高級職員或董事人員因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用(包括律師費)，如該高級職員或董事有權根據本協議獲得賠償，則在收到該人員或其代表作出的承諾後，公司應提前支付該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置費用(包括律師費)，如果最終確定他無權獲得公司授權的賠償，則應由公司提前支付上述款項。

第7.3條。權利的非排他性。第七條所賦予的權利和授權不應排除任何人以其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第八條

資產的無力償債、出售、租賃或交換

只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應 根據《特拉華州法典》第8章第291條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應解散受託人的申請或根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，命令以上述法院指示的方式召集本公司的債權人或債權人類別，及/或股東或類別股東(視屬何情況而定)。如果代表本公司債權人或債權人類別和/或股東或類別股東(視屬何情況而定)價值的四分之三的多數同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排以及所述重組，如果得到所向其提出申請的法院的批准，則對本公司的所有債權人或類別債權人和/或所有股東或類別股東(視屬何情況而定)具有約束力。對這個公司也一樣。

6

第九條

專屬論壇

第9.1條。獨家論壇。根據本條款9.1的最後一句，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權時，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都沒有標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何股東(包括實益擁有人)提起(A)代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟或法律程序的唯一和排他性論壇，(B)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他僱員、代理人或股東違反對公司或S公司股東的受託責任的索賠或訴訟，(C)根據DGCL的任何條款產生的針對公司或任何現任或前任董事高管或員工的任何索賠或訴訟，(D)尋求解釋、應用、強制執行或確定本第二次修訂和重新修訂的證書或公司章程(每一項均可不時修訂，包括根據其規定的任何權利、義務或補救措施)有效性的任何索賠或訴訟因由；(E)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何索賠或訴訟因由；(F)針對公司或受內部事務理論管轄的公司或 公司的任何董事、高級管理人員或員工的任何訴訟，或以其他方式與公司內部事務有關的索賠，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被點名為被告的不可缺少的各方擁有個人管轄權的 法院管轄。第九條不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》(《1933年法》)或經修訂的1934年《證券交易法》而提出的索賠或訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據1933年法案提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

第9.2節。外國行動。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟，其標的屬於緊接上文第9.1節的範圍，則該股東應被視為已同意(A)位於特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院對在任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以執行以上第9.1節(境外強制執行訴訟)，以及(B)在任何該等外國強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人在外國訴訟中向該股東送達S律師。

第9.3節。視為通知和同意。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何擔保的任何 權益，應被視為已知悉並同意本條第九條。

第十條

可分割性

如果本第二次修訂和重新頒發的證書的任何一個或多個條款因任何原因適用於任何個人或實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內， (A)該等條款在任何其他情況下以及本第二次修訂和重新發布的證書的其餘條款(包括但不限於本第二次修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性。

7

包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的重複證書)，並且此類規定對其他個人或實體和情況的適用不應因此而受到任何影響或損害；及(B)本第二份經修訂及重新簽署的證書的條文(包括但不限於本第二份經修訂及重新簽署的證書任何第(Br)段的每一部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應容許本公司在法律允許的最大範圍內保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其服務或為本公司的利益而負上個人責任。

Xi文章

企業機會

公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，如果任何此類原則的適用將與他們在本第二次修訂和重新頒發證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。此外，公司機會原則不適用於公司任何董事或高級管理人員的任何其他公司機會，除非有關公司機會僅以其作為董事或公司高管的身份提供給該人士，且該機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的。

第十二條

公司註冊證書的採納、修訂或廢除

在第4.2節的規限下，本公司保留權利以本第二份經修訂及重訂的證書及DGCL現時或以後所規定的方式，修訂、更改、更改、增加或廢除本第二份經修訂及重訂的證書(包括任何優先股名稱)所載的任何條文 ，而除第(Br)vii條所載者外，由及根據本第二份經修訂及重訂的證書授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均在本第XII條所保留的權利的規限下授予及持有。儘管本第二份修訂和重新發布的證書中有任何相反規定，儘管適用法律可能會不時允許較低的百分比，但第5.5條或第VI、VII、IX或XII條的任何規定不得在任何方面被更改、修改或廢除，也不得采用與之相牴觸的任何條款或細則，除非除本第二份修訂和重新發布的證書所要求的任何其他表決或法律要求的其他表決外，此類更改、修訂、廢除或採用經法律另有要求的任何其他表決獲得批准。在為此目的召開的股東大會上，有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的66%和三分之二(662/3%)的持股人投贊成票，作為一個類別一起投票。

第十三條

定義

如本證書所用，除文意另有所指或本證書另一條或另一節所述外，術語：

(A)聯營公司，就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人士；但(I)本公司或其任何附屬公司不得被視為本公司任何股東或任何該等股東的聯營公司，及(Ii)在任何情況下，本公司的股東不得僅因對本公司的任何投資(包括該股東在董事會任職的任何代表)而被視為本公司任何其他股東的聯營公司。

8

(B)經修訂和重新簽署的證書在朗誦中作了定義。

(C)董事會的定義見第4.2(A)(2)(1)節。

(D)第5.1節對《附則》進行了定義。

(E)第4.1(A)節對普通股進行了定義。

(F)控制(包括控制和控制的術語)，就兩個或兩個以上的人之間的關係而言，是指直接或間接擁有以受託人或遺囑執行人的身份，通過有表決權的證券的所有權，直接或間接地指導或導致指導該主體的事務或管理的權力。

(G)公司的定義在獨奏會中。

(H)DGCL的定義在獨奏會中。

(I)第5.1節對董事進行了定義。

(J)第9.2節對外國訴訟進行了定義。

(K)第9.2節規定了外國執法行動。

(L)個人是指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。

(M)優先股的定義見4.1(A)節。

(N)第4.2(B)節對優先股名稱進行了定義。

(O)優先股董事的定義見第5.4(B)節。

(P)第二次修訂和重申的證書在朗誦中作了定義。

(Q)《1933年法案》的定義見第9.1節。

[簽名頁如下]

9

茲證明，自2023年12月29日起，公司已安排由其正式授權的人員簽署第二份經修訂和重新簽署的證書。

[第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]