美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月26日

格里德基礎設施公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(513) 268-6185

(註冊人的電話號碼，包括區號)

Adit EdTech收購公司

美洲大道1345號, 33樓

紐約, 紐約10105

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

☒如果註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司，可用勾號表示。(§240.12b-2本章的內容)。

介紹性説明

於2023年12月29日(“截止日期”)，Adit EdTech Acquisition Corp.，一家特拉華州的公司和我們的前身公司(“ADEX”)，根據日期為2021年11月29日的合併協議和計劃(“初始合併協議”)的條款，完成了先前宣佈的合併(“合併”)，由ADEX、ADEX Merger Sub，LLC、ADEX的一家有限責任公司和ADEX的全資直接子公司(“Merge Sub”)與特拉華州的有限責任公司(“Legacy Griid”)完成合並，該協議和計劃於2021年11月29日生效。日期為2021年12月23日的《第一修正案》，日期為2022年10月17日的初始合併協議第二修正案(《第二修正案》)，以及日期為2023年2月8日的初始合併協議第三修正案(《第三修正案》，以及經《第一修正案》、《第二修正案》和《第三修正案》修正的《合併協議》)。根據合併協議，(A)ADEX修訂及重述其經修訂及重述的經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的附例；(B)合併附屬公司與Legacy Griid合併及併入Legacy Griid，合併附屬公司不再存在，而Legacy Griid作為合併後尚存的公司，根據特拉華州有限責任公司法(“DLLCA”)繼續作為ADEX的全資附屬公司存在；(C)在Legacy Griid的有限責任公司協議經修訂及重述後，除其他事項外，接納ADEX為其唯一成員(經如此修訂及重述，稱為“A&R LLCA”)；。(D)於合併生效時(“生效時間”)，根據合併協議，合併附屬公司的每一有限責任公司會籍權益已轉換為相等的有限責任公司會籍權益。(E)於生效時間，根據合併協議，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的Legacy Griid的每個有限責任公司會員制單位已轉換為根據合併協議釐定的獲得該單位58,500,000股澳交所普通股股份的權利，每股面值0.0001美元(“合併代價”)。合併後的ADEX在本文中稱為“格里德”，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指格里德。

上述對合並協議和合並的描述並不聲稱是完整的，其全文受合併協議(包括合併協議的第一修正案、第二修正案和第三修正案)全文的限制，其副本分別作為證據2.1、2.2、2.3和2.4附於本文件，並通過引用併入本文。

賠償協議

為了完成合並，格里德與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議為董事和高管提供合同權利，以獲得賠償和預支每個上述董事或高管因其作為格里德的董事或高管、或其任何子公司或應格里德的要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所產生的某些費用。

上述賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過賠償協議形式的全文加以限定，該賠償協議的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

《投資者權利協議》

關於完成合並(“結束”)，格里德、若干亞洲證券交易所股東及若干舊格里德成員訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，以規定與格里德普通股股份、每股面值0.0001美元(“普通股”)有關的若干登記權，以及與美國證券交易所首次公開發售同時完成的格里德認股權證。格里德同意，除其他事項外，在合併完成後30天內提交一份轉售擱置登記聲明，涵蓋根據投資者權利協議可登記的所有證券的轉售。上述投資者權利協議的描述並不完整，並以投資者權利協議的形式全文加以限定，該協議的副本作為附件10.3附於此，並通過引用併入本文。

請參考在本8-K表格報告(本《當前報告》)的《介紹性説明》中描述的公開，通過引用將其併入本文。

表格10資料

表格8-K第2.01(F)項規定，如果前一登記人是“空殼公司”(該術語在規則中有定義12b-2根據1934年的《證券交易法》(經修訂的《交易法》)，由於ADEX在緊接合並之前，註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券註冊的一般表格時所需的信息。由於合併的完成，並如本報告下文第5.06項所述，格里德已不再是一家空殼公司。因此，格里德提供了以下信息，如果格里德提交了表格10，這些信息將包括在表格10中。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則下面提供的信息與格里德作為合併完成後的合併公司有關。

前瞻性陳述

本報告所載陳述具有前瞻性，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測作出的預測，可能會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”和本報告其他部分所述的風險、不確定性和假設。格里德的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本報告前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除非法律要求，否則GRID不承擔任何義務，在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或預期的變化。

你應該閲讀這份當前的報告和作為附件提交的文件，瞭解到GRID未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與預期的大不相同。

業務

ADEX於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的2023年11月3日的委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)中描述了公司的業務，該委託書/招股説明書從第218頁開始，標題為“關於格里德的信息”，在此併入作為參考。

風險因素

請參考代理聲明/招股説明書第48頁開始的題為“風險因素”的委託書/招股説明書部分，該部分通過引用結合於此。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

請參閲委託書/招股説明書中分別始於第247、260和253頁的“管理層對格里德財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的組成部分--截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績”、“管理層對截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度格里德現金和現金流量的財務狀況和經營成果的討論和分析”和“管理層對格里德財務狀況和經營成果的討論和分析--重報以前發佈的財務報表”的章節。其以引用的方式併入本文。

屬性

參考從代理聲明/招股説明書的第225頁開始的代理聲明/招股説明書中標題為“關於GRID採礦設施的信息”的部分，該部分通過引用結合於此。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關格里德普通股在合併完成後立即實益擁有的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2024年2月27日之前通過行使權證等方式獲得的證券。

受目前可行使或可於2024年2月27日前行使的認股權證規限的股份，就計算該人的擁有權百分比而言，被視為已發行及實益由持有該等認股權證的人士持有，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不視為已發行股份。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向吾等提供的資料，吾等相信下表所列個人及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則我們每位董事和高管的營業地址均為C/o Griid Infrastructure Inc.，地址為俄亥俄州辛辛那提鴨溪路2577號，郵編：45212。實益所有權百分比是根據緊隨合併完成後發行的65,616,298股普通股計算的。

董事及行政人員

請參考本報告第5.02項中題為“董事會”和“主管人員”的小節中的披露，其通過引用併入本文。進一步參考從代理聲明/招股説明書的第263頁開始的、標題為“合併後的管理”的委託書/招股説明書部分，該部分通過引用結合於此。

關於格里德公司董事獨立性的信息從委託書聲明/招股説明書第267頁開始，在題為“合併後的管理-董事獨立”的部分闡述，該部分通過引用併入本文。

高管薪酬

參考代理聲明/招股説明書的標題為“合併後的管理”的章節，從代理聲明/招股説明書的第263頁開始，以及“高管薪酬”，從代理聲明/招股説明書的第272頁開始，其中每一個都通過引用結合於此。

截止日期，隨着合併的完成，格里德基礎設施股份有限公司2023年綜合激勵薪酬計劃(簡稱2023計劃)正式生效。

《2023年計劃》在委託書/招股説明書第174頁開始的題為《提案第5號--激勵計劃提案》的章節中作了更詳細的説明。該摘要和對2023年計劃的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2023年計劃的文本進行限定的，該2023年計劃的文本作為附件10.2附於本文件，並通過引用結合於此。

董事薪酬

對Legacy Griid董事在合併完成前的薪酬的描述在委託書聲明/招股説明書第277頁的題為“高管薪酬-格里德-非員工董事薪酬”的部分中提出，該部分通過引用併入本文。

合併完成後，格里德董事會(下稱“董事會”)打算制定和通過一項非僱員董事薪酬計劃，旨在使薪酬與格里德的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使格里德能夠吸引、留住、激勵和獎勵為格里德長期成功做出貢獻的董事。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

請參考代理聲明/招股説明書第282頁、第285頁和第267頁開始的、標題分別為“某些ADEX關係和關聯方交易”、“某些格里德關係和關聯方交易”和“合併後的管理-董事獨立性”的部分，通過引用將其併入本文。

法律訴訟

請參考代理聲明/招股説明書的第232頁開始的題為“關於GRID-法律訴訟的信息”的部分，該部分通過引用結合於此。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

截止日期前，ADEX的公開交易普通股、認股權證和單位分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“ADEX”、“ADEX.WS”和“ADEX.U”。2023年12月26日，我們宣佈打算自願將我們的普通股、認股權證和部門從紐約證券交易所美國證券交易所退市。2024年1月2日，我們的普通股開始在CBOE加拿大交易所交易，代碼為“GRDI”，預計2024年1月3日，我們的普通股和公共認股權證將分別以“GRDI”和“GRDI.WS”的代碼在場外交易粉色市場開始報價。

ADEX的公開交易部門在收盤時自動分離為其組成部分證券，因此，不再作為單獨的證券交易，並將從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

截至截止日期交易結束時，格里德已發行和已發行普通股65,616,298股，約112名股東登記持有。

到目前為止，Griid還沒有對其普通股的股票支付任何現金股息。未來任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。未來現金股息的支付將取決於格里德的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

請參考從委託書/招股説明書第287頁開始的委託書/招股説明書中標題為“市場價格和股息信息”的部分，該部分通過引用合併於此。

最近出售的未註冊證券

參考本報告的3.02項中的公開，其通過引用併入本文。

註冊人擬註冊的證券説明

請參考代理聲明/招股説明書的標題為“證券描述”的部分，該部分從代理聲明/招股説明書的第288頁開始，通過引用將其併入本文。

董事及高級人員的彌償

參考本報告第1.01項和第5.02項中的副標題“賠償協議”下的公開，通過引用將其併入本文。

會計與財務信息披露的變更與分歧

參考本報告的第4.01項中的公開，其通過引用併入本文。

財務報表、證物和補充數據

參考本報告的第9.01項中的公開，其通過引用併入本文。

2023年12月26日，本公司根據其董事會的授權，通知紐約證券交易所美國人，它打算自願從紐約證券交易所美國人那裏撤回其普通股、單位和認股權證的上市。

於2024年1月2日，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知，指出由於本公司在未獲紐約證券交易所美國證券交易所所需授權的情況下完成業務合併交易，紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定根據紐約證券交易所美國公司指南第119(F)條啟動程序，將本公司的普通股、單位及認股權證(統稱“證券”)退市。目前，該證券已被停牌，不會繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易。

如通知所述，本公司有權對紐約證券交易所美國公司董事會委員會的退市決定進行審查，前提是不遲於2024年1月9日提出書面要求。該公司已通知紐約證券交易所美國人，它不會提出這樣的要求。

從2022年9月至2023年12月，Legacy Griid與66個經認可的投資者(“過橋貸款人”)達成過橋融資安排。關於該等過橋融資，Legacy Griid發行了本金總額為19,867,500美元的過橋本票及若干認股權證，以購買Legacy Griid的B類權益，詳情如下。在19,867,500美元的過渡性本票本金總額中，15,162,500美元的本金總額將於2025年6月30日到期，4,705,000美元的本金總額將於距離票據發行日期不到十八(18)個月的日期到期，並有強制性預付款條款。該等附有強制性預付條款的過橋本票規定，若Griid根據日期為2022年9月9日的若干購股協議(“購股協議”)，在到期日前發行普通股至創業板收益巴哈馬有限公司(“GYBL”)、GYBL、GEM Global Year LLC SCS(“買方”)、ADEX及本公司，則發行所得款項必須用於預付當時尚未償還的過橋本票本金，連同其所有應計及未付利息。橋接本票包含某些違約事件，包括但不限於，不付款，違反格里德的某些契約，格里德的破產和資不抵債，或者格里德啟動解散程序或以其他方式停止其業務運營。如果發生違約事件，橋接本票可能到期並應付。

關於橋樑融資，Legacy Griid向橋樑貸款人發出認股權證，以收購Legacy Griid的B類單位。緊接合並完成前，認股權證自動行使成為1,239,060股舊格里德B類單位，該等B類單位按全面攤薄基準以5,746,316股格里德普通股或佔本公司普通股總數6.5%的合併代價交換。

前述對過渡性融資本票的描述並不是完整的，而是通過各種形式的過渡性融資本票的全文加以限定的，其副本作為證據4.3和4.5附於本文件，並通過引用併入本文。

Legend Griid根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506發行了過渡性融資本票和認股權證，這些交易不需要根據證券法第5節登記。

隨着合併的完成，ADEX更名為“Griid Infrastructure Inc.”。並通過第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重新修訂的附例(“附例”)。請參考分別始於委託書/招股説明書第168、170、296和288頁的委託書/招股説明書的標題為“第2號提案-憲章修正案提案”、“第3號提案-諮詢憲章提案”、“股東權利比較”和“證券説明”的章節，通過引用將其併入本文。本摘要通過參考《憲章》文本和《GRID章程》全文加以限定，它們分別作為附件3.1和3.2附於本文件，並以引用的方式併入本文。

根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條，格里德是Adit EdTech Acquisition Corp.的繼任者，並繼承了Adit EdTech Acquisition Corp作為註冊人的屬性。此外，作為ADEX的繼承者，普通股的股票被視為根據《交易法》第12(B)和/或12(G)節登記。在交易結束前持有ADEX普通股的無證書股票的持有者繼續作為普通股無證書股票的持有人。合併完成後，普通股和認股權證分別以“GRDI”和“GRDI.WS”的代碼在加拿大芝加哥期權交易所上市，與普通股和認股權證相關的CUSIP號分別改為398501106和398501114。Adit EdTech Acquisition Corp.的股票持有人已根據《交易法》提交了有關該等股票的報告，應在截止日期或之後提交的下一份文件或對先前文件的任何修訂中表明Griid是ADEX的繼任者。

2023年12月29日，董事會任命RSM US LLP(RSM)為Griid的獨立註冊會計師事務所，審計Griid截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表。RSM在合併前擔任Legacy Griid的獨立註冊會計師事務所。因此，合併前ADEX的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(以下簡稱Marcum)於2023年12月29日接到通知，將從2023年12月29日起解散為Griid的獨立註冊會計師事務所。

Marcum關於ADEX截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但此類報告均包含一段説明段落，指出由於ADEX截至2022年和2021年12月31日的現金和營運資本不足以為其運營提供合理時間的資金，因此對ADEX作為一家持續經營的企業的能力存在很大懷疑。

在ADEX截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及隨後截至2023年9月30日的中期期間，ADEX和Marcum之間在會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果沒有解決到Marcum滿意的程度，會導致它在其關於ADEX該年度或隨後中期合併財務報表的報告中提及分歧的主題。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的ADEX財政年度內，沒有“可報告事件”（如S-K法規（“法規”）第304（a）（1）（v）項所定義）。 S-K”）根據《交易法》，除了Marcum向ADEX提供了與複雜金融工具會計相關的財務報告內部控制相關的重大缺陷。

GRIID向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向GRIID提供一封致SEC的信，説明其是否同意GRIID上述聲明。Marcum於2024年1月2日發出的信函副本作為附件16.1存檔。

於截至2022年及2021年12月31日止財政年度，以及其後截至2023年9月30日止中期期間，GRIID或代表GRIID的任何一方均未就（i）已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或可能對全球信息和工業發展研究所的合併財務報表提出的審計意見的類型，而且區域服務管理公司沒有向全球信息和工業發展研究所提供書面報告或口頭諮詢意見，而這是全球信息和工業發展研究所在就任何會計問題作出決定時考慮的一個重要因素，審計或財務報告問題，或（ii）受到任何分歧的任何事項（該術語在S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指示中定義）或可報告事件（該術語在S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義） S-K)。

請參考代理聲明/招股説明書第123頁開始的題為“提案NO.1--合併提案--合併的一般描述；合併的結構”的章節，該部分通過引用結合於此。進一步參考本報告的標題為《介紹性説明》的章節和第2.01項中的公開，其通過引用併入本文。

董事會的離任和選舉

合併完成後，埃裏克·L·芒森、雅各布·科恩和謝爾頓·利維從董事會辭職。此外，董事會規模從5名董事增加到7名董事，並選舉了5名新的個人進入董事會。董事會分為三個交錯的董事級別，每個董事被分配到三個級別中的一個。在格里德股東的每一次年度會議上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。董事會由以下董事組成：

詹姆斯·D·凱利三世擔任董事會主席。董事會的主要職責是向格里德的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會，並根據需要另外開會。

此外，自生效之日起，董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。審計委員會成員為莎米拉·卡薩姆、克里斯蒂娜·多蘭和湯姆·扎卡尼諾，卡薩姆女士擔任審計委員會主席。薪酬委員會成員為Tom Zaccagnino、Sharmila Ksam和Sundar Subramaniam，薪酬委員會主席為Zaccagnino先生。提名和公司治理委員會的成員是Sundar Subramaniam、Tom Zaccagnino和Cristina Dolan，提名和公司治理委員會主席是Sundar Subramaniam先生。

請參閲委託書/招股説明書第272頁開始題為“高管薪酬-董事薪酬”一節中對Legacy Griid和ADEX董事在合併完成前的薪酬的描述，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

格里德的非員工董事薪酬計劃旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使格里德能夠吸引、留住、激勵和獎勵為其長期成功做出貢獻的個人。

論董事的獨立性

格里德遵循紐約證券交易所美國人的規則來決定董事是否獨立。紐約證券交易所美國上市標準一般將“獨立董事”定義為公司或其子公司的高管或僱員以外的人，或任何其他與公司董事會認為有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。董事會已經決定，除詹姆斯·D·凱利三世、David·L·施裏爾和尼爾·西蒙斯外，其他董事均有資格成為紐約證券交易所美國交易所和芝加哥期權交易所加拿大交易所規則所界定的獨立董事，董事會將由美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國交易所和芝加哥期權交易所加拿大交易所規則所界定的多數“獨立董事”組成。

行政人員的離任和選舉

在完成合並後，以下個人被任命為格里德的執行官員。

此外，自生效時間起，David·L·施裏爾辭去了總裁和格里德首席執行官的職務，約翰·J·達戈斯蒂諾辭去了格里德首席財務官和財務主管的職務，伊麗莎白·B·波特辭去了格里德首席技術官和祕書的職務。

請參考代理聲明/招股説明書第263頁開始的、標題為“合併後的管理”的委託書/招股説明書部分，該部分通過引用結合於此。

格里德基礎設施公司2023年綜合激勵計劃

在閉幕時，格里德通過了2023年計劃。從委託書/招股説明書第174頁開始，在委託書/招股説明書題為“第5號提案--激勵計劃提案”的章節中，對2023年計劃進行了更詳細的描述。該概要和前述對2023年計劃的描述並不聲稱是完整的，每個都通過參考作為附件10.2的2023年計劃的文本進行了整體限定，並通過引用將其併入本文。

與指定高管簽訂的僱傭協議

請參考在代理聲明/招股説明書第274頁開始的題為“高管薪酬--格里德”的委託書/招股説明書部分中關於Legacy Griid與其指定的執行人員(“指定的執行人員”)的僱用安排的披露，在此併入作為參考。

終止或控制權變更時可能支付的款項

格里德預計將在符合2023年計劃一般條款的情況下，向被任命的高管授予股票期權。2023年計劃中適用於根據2023年計劃授予指定高管的股票期權的終止和控制權變更條款的説明，包括在委託書/招股説明書第174頁開始的題為“第5號建議-激勵計劃建議”的委託書/招股説明書部分。

本概要並不聲稱是完整的，而是通過參考《2023年計劃》全文加以限定的，該《2023年計劃》作為附件10.2附於本文件，並通過引用結合於此。

賠償協議

在生效時，格里德與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議為董事和高管提供了合同權利，以賠償和預支上述董事或高管在其作為格里德董事或高管服務所引起的任何訴訟或訴訟中發生的某些費用。

上述賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過賠償協議形式的全文加以限定，該賠償協議的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

某些關係和關聯人交易

請參考分別從代理聲明/招股説明書的第282頁和第285頁開始的、標題為“某些ADEX關係和關聯方交易”和“某些格里德關係和關聯方交易”的代理聲明/招股説明書的章節，這兩個章節通過引用結合於此。

在截止日期，格里德通過了《憲章》和《章程》，分別修訂和重申了其現有的經修訂和重述的公司註冊證書和章程。《憲章》和《章程》的副本分別作為附件3.1和3.2附於本文件，並作為參考併入本文件。

請參閲分別始於委託書/招股説明書第168頁、第288頁和第296頁的委託書/招股説明書中題為“第2號建議--憲章修正案建議”、“證券説明”和“股東權利比較”的章節中關於章程和格里德股東權利的重大變化的披露，這些內容通過引用併入本文。

截止日期，董事會通過了一項新的行為和道德守則，適用於其所有僱員、高級管理人員和董事，包括被任命的高級管理人員。格里德的《行為和道德準則》全文可在格里德的網站www.griid.com上查閲。

行為和道德準則的通過並不涉及或導致對ADEX行為準則的任何條款的任何明示或暗示的放棄。行為和道德準則下的任何豁免將在8-K表格的當前報告中披露，或在美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國交易所(或格里德證券隨後上市的其他證券交易所)的規則允許的情況下披露。

作為合併的結果，格里德在關閉時不再是一家空殼公司。合併的實質性條款在委託書/招股説明書第123頁開始的題為“1號提案--合併提案”的章節中描述，並通過引用併入本文。

2024年1月2日，格里德發佈新聞稿，宣佈其普通股在CBOE加拿大上市。參考這種新聞稿，該新聞稿作為本申請的附件99.4提供，並通過引用併入本文。前述(包括附件99.4)是根據第7.01項提供的，不會被視為為交易法第(18)節的目的而提交，也不會被視為受該節的責任約束，也不會被視為通過引用被納入證券法或交易法下的任何申請。

2023年12月29日，格里德發佈新聞稿，宣佈合併完成。此類新聞稿的副本作為附件99.3存檔。2024年1月2日，該公司的普通股在加拿大芝加哥期權交易所開始交易，代碼為“GRDI”。

(A)披露所收購企業的財務報表。

Legacy Griid於2022年及2021年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表包括於F-51頁開始的委託書/招股説明書內，並在此併入作為參考。

請參閲格里德截至2023年、2023年及2022年9月30日及截至9月30日止九個月的未經審核財務報表，該等財務報表載於本報告附件99.1，並以引用方式併入本報告。

(B)提供備考財務信息。

請參閲截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表，該等表作為附件99.2列載於本文件，並以供參考方式併入本文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024年1月2日