美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 最終委託書

CORBUS 製藥控股有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

CORBUS 製藥控股有限公司

河脊大道 500 號

馬薩諸塞州諾伍德 02062

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 16 日舉行

致Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 的股東：

特此通知，Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月16日上午9點開始。年會將通過互聯網現場直播，地址為 www.virtualstockholdermeeting.com/c.

在年會上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2024年3月22日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或任何延期或延期的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃通過互聯網直播參加年會，都可以通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本，在提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡。如果您通過互聯網直播參加年會，並且更願意在年會期間投票，即使您已經對股票進行了投票，也可以這樣做。我們設計了今年年會的形式，以確保通過互聯網直播參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

在年會期間，您可以訪問w，通過互聯網直播參加年會、對股票進行投票並提交問題WW.Virtualstockholdermeeting.com/crb。要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問 www.virtualstockholdermeeting.com/c並輸入代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含的 16 位控制號碼。如果您是註冊持有人，則必須使用代理卡上包含的控制號碼進行註冊。如果您通過銀行或經紀人以實益方式持有股份，則還必須使用代理卡上包含的控制號碼進行註冊。如果您是受益持有人但尚未收到控制號碼，則必須聯繫銀行或經紀人才能獲得參加年會的權限。有關如何通過互聯網進行連接和實時參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.virtualstockholdermeeting.com/c.

關於將於2024年5月16日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的代理材料，包括我們的年會委託書、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告和代理卡，可在互聯網上查閲 www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

根據董事會的命令

尤瓦爾·科恩

首席執行官

四月 [], 2024

馬薩諸塞州諾伍德

如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

聯盟顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003

800-429-6512

目錄

CORBUS 製藥控股有限公司
500 河脊車道
馬薩諸塞州諾伍德 02062

委託聲明

本委託書包含與Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）年度股東大會（“年會”）相關的信息，該年會將於美國東部時間2024年5月16日上午9點舉行，或年會可能休會或推遲的其他時間和地點舉行。年會將通過互聯網現場直播，網址為 www.virtualstockholdermeeting.com/c。隨附的代理由公司董事會（“董事會”）徵集。與年會有關的代理材料將郵寄給有權在4月左右的會議上投票的股東 []，2024。公司有權在年會上投票的普通股記錄持有人名單將在年會前十天的正常工作時間內（“股東名單”），在年會前十天的正常工作時間內，在我們位於馬薩諸塞州諾伍德River Ridge Drive500號的主要辦公室供任何股東審查，無論出於與年會有關的任何目的。

關於會議

我們為什麼要召集這個年會？

我們召集年會是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼？

我們的董事會認為，選舉此處確定的董事候選人、批准公司的 2024 年股權薪酬計劃以及任命 EisnerAmper LLP 為截至 2024 年 12 月 31 日的年度獨立註冊會計師事務所是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並建議您投票支持每位董事候選人、批准公司 2024 年股權薪酬計劃和 FOR 批准獨立註冊會計師事務所。我們的董事會認為，如本委託書中所述，截至2023年12月31日止年度的指定執行官的薪酬是適當的，並建議您對批准該薪酬的決議投贊成票。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供本委託聲明和我們的2023年年度報告。因此，將向我們的登記股東和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），該通知將引導股東訪問一個網站，在該網站上，他們可以訪問我們的代理材料並查看有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

誰有權在年會上投票？

只有在記錄日期，即2024年3月22日營業結束時的登記股東才有權收到年會通知，並有權在會議或會議的任何延期或休會期間對他們在該日持有的普通股進行投票。我們普通股的持有人有權就每項待表決事項獲得每股一票。

截至創紀錄的日期，我們有10,507,237股已發行普通股。

誰可以參加年會？

截至記錄之日的所有股東或其正式任命的代理人均可參加年會。

我如何參加年會？

要在年會期間參加、投票和提交問題，請訪問 www.virtualstockholdermeeting.com/c並輸入代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含的 16 位控制號碼。在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放。

如何對我的股票進行投票？

登記在冊的股東和以 “街道名稱” 持有股份的股東都可以按照以下説明在年會期間通過互聯網直播參加年會，對股票進行投票並提交問題。

如果您是登記在冊的股東，則可以對股票進行投票：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則您的股票持有人將向您提供本委託書的副本、投票指示表以及有關如何提供投票指示的説明。這些指示可能允許您提交代理人，通過互聯網或電話對您的股票進行投票。為確保您的股票被計算在內，我們鼓勵您提供有關如何對股票進行投票的説明。要在年會期間投票，請訪問 www.virtualstockholdermeeting.com/c並輸入投票説明表中包含的 16 位控制號碼。如果您對控制號碼有疑問，請聯繫您的銀行、經紀人或其他託管人。

如何為年會提交問題？

股東可以在年會期間以書面形式提交問題 www.virtualstockholdermeeting.com/c。股東需要他們的控制號（可以通過按照 “我如何參加年會？” 標題下描述的程序獲得）上方）。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下根據年會程序回答會議期間以書面形式提交的與公司和會議事項有關的問題。會議期間未解決的任何問題的答案將在會議結束後在我們的網站上公佈。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

如果我在年會期間遇到技術問題怎麼辦？

將有技術人員隨時準備協助您解決通過互聯網直播觀看年會時可能遇到的任何技術問題。請務必在東部時間2024年5月16日（年會當天）上午 8:30 之前辦理登機手續，這樣我們就可以在年會開始通過互聯網直播之前解決任何技術問題。如果您在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將在年會前15分鐘開始提供。

什麼構成法定人數？

（i）持有我們已發行和流通並有權在年會上投票的股本中至少三分之一的投票權的持有人，以及（ii）已發行和流通並有權在年會上投票的至少三分之一的普通股的持有人親自或通過代理人出席年會，將構成年會的法定人數。為了確定是否達到法定人數，由正確填寫的標有投票説明的代理卡所代表的股份，或沒有投票説明而退回的股票，或棄權的股票被視為到場股票。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

在以下人員行使代理之前，您可以隨時撤銷代理：

為了在年會之前在線或通過電話提交代理人，您可以在美國東部時間2024年5月15日晚上 11:59 之前更改投票指示。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予投票代理權或親自在年會上投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人的有效委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。如果您不對股票進行投票或以其他方式向登記在冊的股東提供投票指示，則您的經紀人可以代表您就年會之前提出的自由裁量事項對您的股票進行投票。

批准每項提案需要多少票？

（i）持有我們已發行和流通並有權在年會上投票的股本中至少三分之一的表決權的持有人以及（ii）至少三分之一的已發行和流通並有權在年會上投票的普通股的持有人必須親自或通過代理人出席年會，以獲得業務交易所需的法定人數。根據特拉華州公司法，棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定是否達到法定人數。

假設存在法定人數，則需要進行以下投票：

普通股持有人對會議將要表決的任何事項沒有任何異議者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

對於被紐約證券交易所視為 “例行” 的提案，允許銀行和經紀人使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “例行提案” 的代理人進行投票，但不允許使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。在向您郵寄本委託書之日之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您想決定股票的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。如果紐約證券交易所認定某項提案 “不合常規”，則不進行投票或未指示經紀人如何對以經紀人名義為您持有的任何股票進行投票，將不會影響提案1、2、3和4的結果。

當一項提案被視為 “非例行提案”，而為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示時，經紀人就是 “不投票”。

我們如何徵集這個代理？

我們正在代表董事會徵集該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高級職員、董事和其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他報酬。

此外，我們還聘請了Alliance Advisors, LLC協助招募代理人，並提供相關信息支持，諮詢費預計不會超過7,500美元。

我們還將根據要求向經紀人和其他以被提名人的名義或以被提名人的名義持有股票的人償還他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人而產生的合理的自付費用。

提案1：選舉八名董事任期至下次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格

我們的董事會目前由八名董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會為填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事的任期應為該董事的剩餘任期，直至董事的繼任者正式當選並獲得資格。

下面列出的每位被提名人目前都是我們的一名董事。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到下屆年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票將不被視為對任何特定董事候選人的投票，也不會影響選舉結果。股東投票或提交代理人的提名人數不得超過以下八位被提名人。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的股票進行投票，以選舉下述八名董事候選人。如果任何董事被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

下屆年會之前的選舉候選人

下表列出了將在年會上連任的每位董事的姓名、年齡、職位和任期：

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

以下是根據每位董事候選人提供給我們的信息，在年會上競選董事會成員的每位被提名人的簡短傳記，每份傳記都包括有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員的經驗、資格、特質或技能的信息。

導演

尤瓦爾·科恩博士，首席執行官兼董事

科恩博士自2014年4月11日起擔任我們的首席執行官和董事。在加入Corbus Pharmicals, Inc. 之前，他是Celsus Therapeutics PLC（“Celsus”）的總裁兼聯合創始人。科恩博士擁有南非開普敦大學微生物學和生物化學學士學位（榮譽）學位，並以優異成績獲得巴黎居里癌症研究所和巴黎五大學的博士學位。科恩博士因其業務和業務而被選為董事在生物製藥領域的領導經驗，以及自我們成立以來一直擔任董事的成果。

艾倫·霍爾默，董事會主席

霍爾默先生自2014年1月起擔任Corbus Pharmicals, Inc.的董事，自2014年4月11日起擔任董事會主席。從 1996 年到 2005 年，他擔任美國藥物研究與製造商協會 (phRMA) 的總裁兼首席執行官，該組織代表領先的製藥和生物技術公司的全球利益。從 2005 年到 2007 年以及 2009 年 2 月再次直到 2011 年 5 月被默沙東收購，霍爾默先生擔任 Inspire Pharmicals, Inc.的董事，並多次擔任其公司治理委員會成員，審計委員會和藥物開發委員會。除了製藥行業的經驗外，霍爾默先生在處理法律、國際貿易和政府問題方面擁有豐富的專業知識，曾在美國貿易代表辦公室、商務部和白宮擔任過各種職務，包括擔任大使級的美國貿易副代表。霍爾默先生曾擔任中國和戰略經濟對話特使，2007年至2009年，他被財政部長小亨利·保爾森任命擔任該職務。霍爾默先生還曾在國際律師事務所盛德律師事務所（現為盛德奧斯汀律師事務所）擔任合夥人，並在Steptoe & Johnson LLP擔任合夥人。從2012年到2016年，霍爾默先生在史密斯富里漢考克律師事務所華盛頓特區辦公室擔任特別顧問。霍爾默先生曾參與過許多社區服務組織，包括曾擔任囊性纖維化基金會華盛頓特區大都會分會董事會主席（2009年至2018年）。他還曾擔任總統艾滋病毒/艾滋病諮詢委員會的聯合主席。Holmer 先生擁有普林斯頓大學的學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。霍爾默之所以被選為董事，是因為他在製藥和生物技術行業的背景以及他在治理事務方面的經驗。

Avery W.（Chip）Catlin，導演

卡特林先生自2014年8月起擔任董事，並於2018年9月至2023年4月在Provention Bio, Inc.的董事會任職。從2000年1月到2017年6月，卡特林先生擔任上市生物製藥公司Celldex Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CLDX）的高級副總裁、首席財務官兼祕書。在2000年1月加入Celldex Therapeutics, Inc.之前，他在1996年至1999年期間擔任公共生命科學研究產品公司Endogen, Inc. 的運營和財務副總裁兼首席財務官。從1992年到1996年，他在上市生物製藥公司Repligen公司（納斯達克股票代碼：RGEN）擔任過各種財務職務，在過去兩年中擔任首席財務官。在他職業生涯的早期，他曾在總部位於馬薩諸塞州的醫療器械公司MediSense, Inc. 擔任首席財務官。Catlin 先生擁有弗吉尼亞大學學士學位和巴布森學院工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。卡特林之所以被選為董事，是因為他在其他上市公司的領導經驗，以及他的財務和會計經驗以及他在治理事務方面的專業知識。

Rachelle S. Jacques，導演

雅克女士自2019年4月起擔任董事。雅克女士是Akari Therapeutics, Plc（納斯達克股票代碼：AKTX）（“Akari”）的總裁兼首席執行官，該公司是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於治療與補體（C5）和/或白三烯系統（LBT4）相關的孤兒自身免疫和炎症性疾病的創新療法，同時也是其董事會成員。此前，雅克女士曾在2019年2月至2022年3月期間擔任住友大日本製藥有限公司（TSE：4506）的全資子公司Enzyvant Therapeutics, Inc. 的首席執行官，專注於為罕見病患者開發療法。從2017年開始，她在Alexion Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ALXN）擔任高級副總裁兼全球補劑特許經營主管，負責商業化戰略和執行。從2016年到2017年，雅克女士在夏爾集團擔任美國血液學營銷副總裁，該公司於2016年收購了Baxalta Inc.（“Baxalta”）。在擔任該職務之前，雅克女士在2015年從百特國際公司（紐約證券交易所代碼：BAX）分拆出來後，在巴薩爾塔擔任業務運營副總裁，從2015年到2016年。從2013年到2015年，雅克女士在百特擔任領導職務，包括美國生物科學業務財務副總裁。在加入 Baxter 之前，Jacques 女士在 1995 年至 2013 年期間在道康寧公司擔任過各種職務，職責不斷增加，包括美國和國際運營管理職位。雅克女士自2021年起擔任UniQure N.V.（納斯達克股票代碼：QURE）的董事會成員。此前，她曾於 2020 年 4 月至 2021 年 3 月擔任 Viela Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：VIE）的董事會成員。雅克女士擁有阿爾瑪學院工商管理學士學位，目前是該校董事會成員。雅克女士之所以被選為董事，是因為她具有跨國商業領導地位和商業化經驗，特別是在生物技術行業。

約翰·詹金斯，醫學博士，董事

詹金斯博士自 2018 年 6 月起擔任董事。詹金斯博士目前是約翰·詹金斯顧問有限責任公司的管理成員，該公司是一家專注於美國食品藥品管理局的戰略監管諮詢公司，位於華盛頓特區。此前，他在2017年至2023年期間在格林利夫健康擔任藥品和生物製品負責人。在擔任該職務期間，他為公司開發新藥和尋求美國食品藥品管理局批准提供建議。從1992年5月到2017年1月退休，詹金斯博士還在美國食品藥品管理局擔任過各種職務，職責越來越大。在 FDA 任職期間，詹金斯博士於 1995 年至 1999 年擔任肺部藥物產品部主任，1999 年至 2002 年擔任二期藥物評估辦公室主任，2002 年至 2017 年擔任新藥辦公室主任。作為新藥辦公室主任，詹金斯博士負責監督所有小分子藥物、治療性生物蛋白和生物仿製藥的新藥審查部門。詹金斯博士還是藥物評估與研究中心高級領導團隊的成員，並在國會就各種問題作證時以及與續訂《處方藥使用者費用法》有關的談判中代表美國食品藥品管理局。在加入美國食品藥品管理局之前，詹金斯博士曾在VCU/MCV擔任肺部和重症監護醫學助理教授，並在弗吉尼亞州里士滿的弗吉尼亞州亨特·霍爾姆斯麥奎爾醫療中心擔任職員醫生。詹金斯博士獲得了美國內科醫學委員會的內科和肺部疾病委員會認證。他在田納西大學孟菲斯分校獲得醫學學位，並在裏士滿的弗吉尼亞聯邦大學/弗吉尼亞醫學院完成了內科、肺部疾病和重症監護醫學方面的研究生醫學培訓。詹金斯博士之所以被選為董事，是因為他的醫學知識和戰略監管專長。

彼得·薩爾茲曼，醫學博士，董事

薩爾茲曼博士自 2020 年 3 月 6 日起擔任董事。薩爾茲曼博士自2019年6月起擔任Immunovant, Inc.（納斯達克股票代碼：IMVT）的首席執行官，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為自身免疫性疾病患者提供正常生活，並自2019年12月起擔任董事會成員。此前，從2018年11月到2019年6月，他在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）擔任免疫學全球品牌開發負責人，在那裏他設計和執行了全面的適應症開發戰略，並監督了2期和3期臨牀試驗的執行。2013 年 3 月至 2018 年 10 月，薩爾茲曼博士在禮來公司擔任美國免疫學主管，並於 2011 年 1 月至 2013 年 4 月擔任禮來阿爾卑斯董事總經理。從 2008 年 1 月到 2010 年 12 月，薩爾茲曼博士擔任禮來中國市場主管。薩爾茲曼博士擁有西北大學化學學士學位、芝加哥大學普利茲克醫學院醫學博士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。薩爾茲曼博士之所以被選為董事，是因為他以前在生物製藥行業擁有豐富的經驗，而且他在其他上市公司的領導經驗。

安妮·阿爾特邁爾博士，董事

阿爾特邁爾博士自2022年9月20日起擔任董事。阿爾特邁爾博士自 2021 年 6 月起擔任 TigaTX, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員。TigaTX 是一家生物技術公司，正在開發用於治療癌症患者的工程化 IgA 單克隆抗體。在加入TigaTX之前，阿爾特邁爾博士曾在Sigilon Therapeutics, Inc. 擔任首席商務官。Sigilon Therapeutics, Inc. 是一家生物技術公司，正在為慢性病患者開發Shielded Living Therapeutics（由禮來收購）。在加入西吉隆之前，阿爾特邁爾博士曾在Adicet Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：ACET）擔任首席商務官，該公司是一家開發用於治療癌症和其他疾病的異基因工程伽瑪三角洲T細胞的生物技術公司。在加入Adicet Bio之前，Altmeyer博士曾在Baxalta（被夏爾集團收購）擔任業務開發和許可副總裁，主要負責巴薩爾塔業務的全球交易。在加入 Baxalta 之前，Altmeyer 博士從 2004 年到 2015 年在諾華製藥工作了十多年，在業務開發和項目領導領域擔任的職責越來越多。她還負責監督伴隨診斷業務發展小組並管理多個聯盟。作為諾華的項目負責人，阿爾特邁爾博士領導多學科項目團隊制定和實施化合物的研究、開發和上市戰略。加入諾華之前，安妮曾在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）擔任項目經理，為各種治療領域提供支持。Altmeyer 博士擁有法國斯特拉斯堡大學分子免疫學博士學位，曾在紐約大學醫學院擔任博士後獎學金，並曾在康奈爾大學醫學院擔任研究助理。Altmeyer 博士還擁有羅格斯大學的工商管理碩士學位和新澤西醫科和牙科大學的碩士學位。Altmeyer博士之所以被選為董事，是因為她的商業領導經驗和以前在生物製藥行業的豐富經驗。

Yong Ben，醫學博士，董事

Ben 博士自 2023 年 3 月 1 日起擔任董事。Ben 博士擁有 20 多年的臨牀開發專業知識，包括戰略規劃、腫瘤學臨牀試驗設計和執行以及成功提交 BLA/NDA。自2022年8月起，Ben博士目前是八路風險投資公司（前身為富達風險投資公司）的風險合夥人。在此之前，Ben博士於2019年2月至2022年2月擔任百濟神州有限公司（納斯達克股票代碼：BGNE）的首席醫學官，該公司是一家專門生產癌症治療藥物的全球生物技術公司，並在該公司擔任臨牀顧問至2022年7月。在加入百濟神州之前，Ben博士於2017年5月至2019年2月擔任免疫療法公司BioAtla, Inc.（納斯達克股票代碼：BCAB）的首席醫學官。在加入BioAtla之前，Ben博士在2014年8月至2017年5月期間擔任阿斯利康公司（納斯達克股票代碼：AZN）的免疫腫瘤學臨牀開發全球臨牀負責人。Ben 博士擁有諾曼·白求恩醫學院的醫學學位，曾在北京協和醫學院醫院擔任外科腫瘤學家，並在加州太平洋醫學中心獲得博士後獎學金。Ben 博士還獲得了加州大學聖地亞哥分校的工商管理碩士學位。Ben 博士之所以被選為董事，是因為他在生物製藥行業具有醫學知識和豐富的商業領導經驗。

董事會建議股東投票選舉董事候選人。

公司治理

董事會構成

我們的董事會由八名董事組成。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或免職之前為止。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在選擇董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過既定的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的理解來促進股東利益的成員。

董事會多元化矩陣（截至4月） [], 2024)
董事總人數：8

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。每位董事出席的總數至少佔以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在該董事在董事會任職期間內舉行）以及（ii）董事在2023年任職的董事會所有委員會的會議總數（在該董事在該委員會任職期間）。在2023年年度股東大會期間任職的所有董事都參加了2023年年會。我們沒有正式的政策要求董事會成員參加我們的年會。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須佔董事會的大多數。此外，《納斯達克上市規則》要求此類委員會的所有成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《納斯達克上市規則》根據《交易法》第10C-1條制定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，除其他資格外，只有在董事會認為該董事會不存在幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，霍爾默先生、卡特林先生、薩爾茲曼博士、雅克女士、詹金斯博士、阿爾特邁爾博士和本博士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，因此每位董事都是 “獨立” 的術語由納斯達克上市規則和美國證券交易委員會定義。

在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。我們打算在上述期限內遵守委員會的其他獨立性要求。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。上文提到的每個委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均根據董事會批准的章程運作。

審計委員會。我們的審計委員會目前由雅克女士、詹金斯博士和卡特林先生組成。卡特林先生是審計委員會主席。我們的審計委員會在 2023 年舉行了 5 次會議。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條的規定，目前在審計委員會任職的董事是獨立的。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市規則，卡特林先生有資格成為審計委員會財務專家。

審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制體系，審查和評估我們的註冊獨立公共會計師進行的審計，並向董事會報告審計期間發現的任何實質性問題。審計委員會將直接負責我們的註冊獨立公共會計師的任命、薪酬和工作的監督。審計委員會審查和批准與關聯方的所有交易。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程。章程的副本發佈在我們網站 “治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 www.corbuspharma.com.

薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由卡特林先生、阿爾特邁爾博士和詹金斯博士組成。詹金斯博士是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了 7 次會議。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，目前在薪酬委員會任職的董事是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，以及經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條中該術語定義的 “外部董事”。

薪酬委員會在員工工資、福利計劃和董事薪酬領域向董事會提供建議和建議。薪酬委員會還審查和批准與總裁、首席執行官和其他高管薪酬相關的公司宗旨和目標，並就此向整個董事會提出建議。

在履行職責時，薪酬委員會與我們的首席執行官合作，首席執行官通過提供有關公司和個人業績的信息、對績效問題的看法和薪酬問題的建議來協助薪酬委員會。

通常，我們的首席執行官會就薪酬問題向薪酬委員會提出建議，包括年度現金薪酬的調整、執行官（包括我們的其他指定執行官）的長期激勵性薪酬機會。每年年初，我們的首席執行官都會根據執行官在實現上一年度業務目標方面的成功水平以及該年度的整體業績來審查其業績，然後與薪酬委員會分享這些評估，並就上述每項薪酬要素向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論這些建議和提案。

我們的首席執行官出席薪酬委員會會議，討論高管薪酬事宜，但不參與薪酬委員會涉及其自身薪酬的審議。

薪酬委員會直接聘請了獨立薪酬顧問OneDigital人力資源諮詢公司，就高管和董事薪酬的結構、金額和形式及其競爭力提供建議和建議。應薪酬委員會的要求，薪酬顧問除其他外提供了來自選定同行公司的比較數據。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會聘請薪酬顧問的決定不是公司管理層做出或推薦的。除了直接為薪酬委員會所做的工作外，薪酬顧問在2023年沒有為公司開展任何工作。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程。章程的副本發佈在我們網站 “治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 www.corbuspharma.com.

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由薩爾茲曼博士、本博士和雅克女士組成。雅克女士是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了 3 次會議。提名和公司治理委員會提名個人由我們的股東選入董事會全體成員。如果股東的建議及時提交，提名和公司治理委員會將根據章程中規定的程序對股東的建議進行審議，並將對所有被考慮的人員採用相同的標準。根據《納斯達克上市規則》的規定，提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程。章程的副本發佈在我們網站 “治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 www.corbuspharma.com.

股東提名董事職位

股東可以根據我們章程的規定，將個人的姓名和背景提交給公司祕書，將其姓名和背景提交給提名和公司治理委員會，供其考慮成為潛在的董事候選人，其地址如下 “股東通信” 項下。所有此類建議都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將及時審查和考慮此類建議，包括但不限於以下項目，前提是提供適當的個人簡歷和其他信息。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時限內收到所有證券持有人推薦的董事候選人。

假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，則提名和公司治理委員會將按照與董事會成員或其他人員提交的候選人基本相同的流程並採用與董事會成員或其他人員提交的候選人相同的標準來評估這些候選人，如上所述，並在其書面章程中規定。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會主席和首席執行官的職位是分開的。分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認識到，首席執行官在當前商業環境中必須為其職位投入時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。我們的董事會還認為，這種結構可確保獨立董事在監督我們公司方面發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定議程，制定董事會工作的優先事項和程序。這種領導結構也受到我們大量股東的青睞。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其領導結構。

儘管我們的章程不要求董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要由我們的全體董事會進行，負責對風險進行全面監督。

我們的董事會還通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告，來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

股東通訊

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。在沒有異常情況或委員會章程規定的情況下，並聽取法律顧問的建議，公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事會提供此類通信的副本或摘要。

如果股東的信函與重要的實質性事項有關，或者其中包含祕書認為對董事會重要了解的建議或意見，則將轉發給所有董事。與個人申訴、普通業務問題以及公司往往會收到重複或重複溝通的事項有關的溝通相比，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能轉交給董事會。

希望向董事會發送信函的股東應將此類信函發送至：馬薩諸塞州諾伍德河嶺大道500號Corbus Pharmicals Holdings, Inc.董事會，收件人：祕書。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。該代碼的副本發佈在我們網站 “治理” 下的 “投資者” 選項卡下，該選項卡位於 www.corbuspharma.com。我們打算在上述網站或表格8-K的最新報告中披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。

反套期保值政策

根據我們內幕交易政策的條款，我們禁止每位高管、董事和員工及其家庭成員和受控實體參與某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本抵押和遠期銷售合約等交易，這些交易將使他們能夠鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性，並繼續擁有承保證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。

董事責任限制和賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）授權公司在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外，我們還與某些董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對這些董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因董事或高級管理人員是或曾經是董事、高級職員或僱員而在法律訴訟中產生的費用和負債或公司的代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事有理由認為符合或不反對公司最大利益的董事或高級管理人員。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任，包括《證券法》引起的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，如果我們的董事和高級管理人員因其是我們的高級管理人員或董事而參與與其董事會職務相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，我們將向他們提供賠償。

沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

執行官員

下表列出了有關我們現任執行官的某些信息：

我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。我們每位執行官過去五年的業務經驗，在某些情況下，前幾年的業務經驗如下：

尤瓦爾·科恩博士，首席執行官兼董事

見 “提案 1” 下的描述。

肖恩·莫蘭，註冊會計師、工商管理碩士、首席財務官

莫蘭先生自2014年4月11日起擔任我們的首席財務官。莫蘭先生於2014年1月加入我們的全資子公司Corbus Pharmicals, Inc.（前身為JB Therapeutics），擔任其首席財務官。莫蘭先生在新興生物技術、藥物遞送和醫療器械公司擁有超過二十五年的高級財務經驗。莫蘭先生曾在三家不同的公司工作，這些公司完成了首次公開募股並維持了在公開交易所的上市。在加入我們公司之前，莫蘭先生在 2010 年至 2013 年期間擔任 invivo Therapeutics Corporation 的財務董事和首席財務官，並於 2008 年至 2010 年擔任賽爾森公司的首席財務官，2006 年至 2008 年擔任運輸製藥公司的首席財務官，2002 年至 2006 年擔任 Echo Therapeutics Inc. 的首席財務官，2000 年至 2002 年，SatCon Technology Corporation 的首席財務官，1993 年至 2000 年擔任阿尼卡療法公司的首席財務官。莫蘭先生是一名受過培訓的註冊會計師，並獲得了巴布森學院的工商管理碩士學位和會計學學士學位。

Rachael Brake，博士，首席科學官

布雷克博士在 2021 年 12 月至 2024 年 2 月期間擔任我們的首席科學官。此前，Brake博士於2014年至2021年在武田製藥（紐約證券交易所代碼：TAK）任職，在研發領域擔任過多個領導職務，包括副總裁、腫瘤學全球項目負責人，最近擔任腫瘤學業務部美國醫學事務主管。在此職位上，Brake博士管理了一系列項目和跨職能團隊，負責跨越不同作用機制的各種實體瘤候選藥物的臨牀前和臨牀研究。布雷克博士為武田腫瘤的產品組合和以免疫為重點的新興產品線制定了醫療戰略。她在早期和後期臨牀開發、監管機構批准、項目外部化和商業化工作方面擁有豐富的經驗。在武田任職之前，布雷克博士曾於2004年至2012年在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）擔任研究領導職務，並於2012年至2014年在千禧製藥公司擔任研究領導職務。Brake博士在西澳大利亞大學珀斯分校獲得分子生物學和生物化學博士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度截至2023年12月31日和2022年12月31日為止年度以各種身份向我們提供的服務而向截至2023年12月31日和2022年12月31日擔任執行官的兩位薪酬最高的執行官（首席執行官除外）授予、賺取或支付的總薪酬的信息。這些人是我們指定的2023年執行官。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

尤瓦爾·科恩

自2022年4月11日起，我們與科恩博士簽訂了第四份經修訂和重述的僱傭協議，該協議有效期兩年。科恩博士的僱傭協議規定他擔任首席執行官，並規定年基本工資為598,850美元。此外，科恩博士有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的60％，但我們的董事會可能會根據他的個人表現和我們的整體業績進行調整。根據僱傭協議的條款，科恩博士有資格根據我們現有的股權激勵計劃或我們將來可能採用的任何其他股權激勵計劃不時獲得股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。科恩博士受競業禁止條款的約束，該條款適用於其任期內以及自其終止僱用之日起的六個月內，但如果我們在僱傭協議期限內無故終止科恩博士的聘用或者他在僱傭協議期限內出於正當理由終止工作，公司將提供遣散費 (x)；(y) 科恩博士及時執行和不撤銷包括禁止競爭協議在內的一般性釋放，並遵守此類契約）十二個月的基本工資，期間除外控制期變更（定義見下文），在這種情況下，它將延長至二十四（24）個月。科恩博士將受禁止招攬條款的約束，該條款適用於其工作期限內以及自其離職之日起十二個月的期限。此外，僱用協議包含慣例保密和發明轉讓條款。如果我們無故解僱科恩博士，或者他在僱傭協議期限內（控制變更期除外）出於正當理由終止其工作，則我們需要向他支付十二個月的COBRA保險費用的遣散費（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），並且可能會向他支付按比例分攤的獎金，每個人都必須及時執行一般性釋放，這將是包括禁止競爭契約，並繼續遵守此類契約。如果我們在僱傭協議期限內、控制權變更前的三個月內或控制權變更後的緊接十二個月內（“控制權變更期”）無故終止對科恩博士的僱傭關係或他在緊接的十二個月內（“控制權變更期”），則我們需要提供 COBRA 保險費用的遣散費補償（或者如果有 COBRA 報銷的話，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用）r 税收處罰或違法）二十四（24）個月，他的所有未償還期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵以及他本年度獎勵的加速歸屬速度為目標水平的兩（2）倍，每項獎勵都取決於他及時執行和不撤銷包括禁止競爭協議在內的全面釋放，並繼續遵守此類契約。考慮到科恩博士根據美國國税法第4999條因公司控制權變更或隨後終止僱用而可能徵收的任何消費税，科恩博士的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，但這樣做會使他在税後處於更好的境地。科恩博士的僱傭協議將於2024年4月11日到期。

肖恩·莫蘭

自2022年4月11日起，我們與莫蘭先生簽訂了第五份經修訂和重述的僱傭協議，該協議有效期兩年。莫蘭先生的僱傭協議規定他擔任首席財務官，並規定年基本工資為428,490美元。此外，莫蘭先生有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的40％，但我們的董事會可能會根據他的個人表現和我們的整體業績進行調整。根據僱傭協議的條款，莫蘭先生有資格不時獲得我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。莫蘭先生受競業禁止條款的約束，該條款適用於其僱用期內以及自終止僱用之日起的六個月內，但如果我們在僱傭協議期限內無故終止了莫蘭先生的僱傭關係或者他在僱傭協議期限內出於正當理由終止了工作，並且 (y) 他及時執行且未撤銷包括競業禁止協議在內的全面釋放，則公司將提供遣散費 (x)，並遵守此類契約）十二個月的基本工資，期間除外控制期變更，在這種情況下，控制期將延長至十八（18）個月。莫蘭先生將受禁止招攬條款的約束，該條款適用於其僱用期內以及自其終止僱用之日起的十二個月內。此外，僱用協議包含慣例保密和發明轉讓條款。如果我們無故終止了莫蘭先生的僱傭關係，或者他在僱傭協議期限內（控制權變更期除外）出於正當理由終止工作，則我們需要向他支付十二個月的COBRA保險費用的遣散費（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用），並且可能會向他支付按比例分攤的獎金, 每個人都必須及時執行一般性釋放, 這將包括禁止競爭契約，並繼續遵守此類契約。如果我們在僱傭協議期限內和控制變更期內無故解僱莫蘭先生或他出於正當理由終止工作，則我們需要向他支付十八（18）個月的COBRA保險費用作為遣散費補償（或在COBRA報銷會導致税收罰款或違法的情況下，盡商業上合理的最大努力提供其他類似保險的費用）十八（18）個月，加速歸屬他的未償還期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵以及他本年度按目標水平發放的獎金，每項獎金都取決於他能否及時執行和不撤銷包括競業禁止協議在內的一般釋放，並繼續遵守此類協議。考慮到莫蘭根據《美國國税法》第4999條因公司控制權變更或隨後終止僱用而可能徵收的任何消費税，他的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，但這樣做會使他在税後處於更好的境地。莫蘭先生的僱傭協議將於2024年4月11日到期。

瑞秋·布雷克

2021年12月6日，我們與布雷克博士簽訂了僱傭協議（“2021年制動協議”）。2021年制動協議規定她可以隨意擔任首席科學官，並規定年基本工資為41萬美元。此外，Brake博士有資格獲得年度獎金，目標最高為其基本工資的40％，但董事會可能會根據她的個人業績和公司的整體業績進行調整。董事會可以每年調整布雷克博士的年基本工資和目標年度獎金。根據2021年制動協議的條款，布雷克博士獲得了根據公司2014年股權薪酬計劃購買最多16,666股公司普通股的期權，並且有資格不時獲得額外的股票期權或其他獎勵（計劃允許），金額（如果有），將由董事會或薪酬委員會酌情批准。根據2021年《Brake協議》的條款，Brake博士受競業禁止和不招攬條款的約束，這些條款在她的工作期限內適用，在她終止僱用後的六個月和十二個月內分別適用。此外，《2021年制動協議》包含慣例保密和發明轉讓條款。根據2021年的Brake協議，如果公司無故終止了Brake博士的僱傭關係，或者她在僱傭協議期限內（控制權變更期除外）出於正當理由終止工作，則公司可能需要向她支付十二個月的基本工資和COBRA保險費用報銷（或者如果COBRA報銷會受到税收罰款，則應盡商業上合理的最大努力來支付其他類似保險的費用），或者違法）十二個月，而她可以按比例支付獎金，但每項獎金都要視她及時執行和不撤銷一般性釋放以及繼續遵守契約而定。如果公司無故終止Brake博士的僱傭關係，或者她在僱傭協議期限內以及控制權變更期間出於正當理由終止工作，則公司可能需要向她支付十八（18）個月的基本工資以及COBRA保險費用報銷（或者如果COBRA報銷會導致税收罰款或違法，則應盡商業上合理的最大努力來支付其他類似保險的費用）十八 (18) 個月內，加速解鎖她所有身體未償還期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵以及她本年度目標水平的獎金，均取決於她及時執行一般性發行並繼續遵守契約。Brake博士的遣散費和其他適用的補助金和福利將有所減少，因為考慮到她根據《美國國税法》第4999條可能因公司控制權變更或隨後終止僱傭關係而可能徵收的任何消費税，這樣做將使她處於更好的税後狀況。2024年2月2日，布雷克博士向公司提交了自2024年2月19日起生效的辭職通知。

財年末傑出股票獎

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的普通股標的已發行股票期權的數量。

薪酬與績效

薪酬與績效表

根據證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）的高管薪酬和公司在下列財政年度的業績進行了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項，下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值與（i）我們的累計股東總回報率（“TSR”）和（ii）截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的淨收入進行了比較。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元。

我們的NEO薪酬的一部分包括股權獎勵。因此，我們的薪酬彙總表中披露的數值與實際支付的薪酬之間的變化往往與我們的股東總回報率的變化方向一致。

儘管美國證券交易委員會的規定要求我們披露我們的淨收入與實際支付給NEO的薪酬之間的關係，但這不是我們的薪酬委員會目前在評估NEO薪酬時使用的指標，因為我們是一家精準腫瘤學公司，沒有通過產品銷售產生任何收入。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了有關2023年向我們的某些非僱員董事支付的薪酬的信息。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會已經批准了非僱員董事的董事薪酬政策。除了報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理費用外，該政策還規定了自2022年5月起生效的以下現金補償：

每位非僱員董事將獲得年度股權獎勵補助金，其金額和歸屬條款（如果適用）將由我們的薪酬委員會根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃（“年度非僱員董事補助金”）與獨立薪酬顧問協商後每年確定。根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃，每位加入董事會的非僱員董事將獲得初始補助金，用於購買該數量的普通股，相當於年度非僱員董事補助金（自授予之日起一年歸屬）的兩倍，或具有等值和歸屬條款的獎勵，將由薪酬委員會決定。根據我們的股權激勵計劃的定義，控制權發生變更後，這些期權所依據的100％的股份應在控制權變更之前立即歸屬和行使。

科學顧問委員會薪酬

我們目前沒有關於科學顧問委員會成員薪酬的政策；但是，科學顧問委員會的每位成員都有資格獲得每年5萬美元的報酬，以及1,500份期權的初始授權，以便在授予之日以公允市場價值購買我們的普通股。

股權補償計劃信息

2014 年股權薪酬計劃概述

根據本文所述條款，我們的董事會於2014年3月26日通過了2014年股權薪酬計劃或2014年計劃，但須經股東批准，該計劃於2014年4月1日獲得。

2014年計劃的總體目標是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供者形成所有權意識和個人參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們為我們的業務盡最大努力，從而促進我們和股東的利益。通過2014年計劃，我們力求保留這些合格人員的服務，併為這些人員提供激勵措施，讓他們為我們的成功和子公司的成功盡最大努力。

股權補償計劃信息

下表提供了有關截至2023年12月31日生效的所有Corbus股權薪酬計劃的某些信息：

審計委員會的報告*

以下簽名的Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”）董事會審計委員會成員提交本報告，內容涉及委員會對截至2023年12月31日的財年財務報告的審查，具體如下：

此外，審計委員會還考慮了EisnerAmper LLP提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

Corbus 製藥控股公司審計委員會

艾弗裏·卡特林，董事長

雷切爾·雅克

約翰·詹金斯，醫學博士

* 審計委員會的上述報告不應被視為 “徵集材料” 或被視為已向美國證券交易委員會 “提交”（無論向證券交易委員會提交的任何文件中是否有任何一般的公司註冊措辭），也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，除非我們以引用方式將其特別納入其中向美國證券交易委員會提交的文件。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月22日有關以下人員對公司普通股實益所有權的某些信息：（i）公司的每位現任董事；（ii）每位指定執行官；（iii）所有現任執行官和董事作為一個整體；（iv）公司已知的每位受益擁有公司普通股百分之五（5％）以上的人股票。

就下表而言，受益所有權是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非表格腳註中另有説明，否則我們認為，表中列出的每個人或實體對顯示為由該個人或實體實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。根據美國證券交易委員會的規定，公司在2024年3月22日當天或之後的60天內可行使的期權發行的普通股（“目前可行使的期權”）被視為已發行股票，因此包含在表中列出的個人或實體報告的實益擁有的股票數量中，用於計算該個人或實體實益擁有的普通股的百分比。但是，在計算任何其他個人或實體實益擁有的普通股的百分比時，這些股票不被視為已發行股票。

下表中列出的每個人或實體實益擁有的普通股百分比基於截至2024年3月22日已發行和流通的10,507,237股普通股加上該個人或實體行使當前可行使期權時可發行的任何股份。

除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為位於馬薩諸塞州諾伍德河嶺大道500號02062的Corbus Pharmicals Holdings, Inc.小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。

與關聯人的交易

除了我們的指定執行官和董事的薪酬安排外，我們在下文描述了自2022年1月1日以來我們曾經或將要參與的每筆交易或一系列類似交易，其中：

標題為 “高管薪酬” 的部分中描述了我們指定執行官和董事的薪酬安排。未發現其他關聯方交易。

賠償協議

我們已與董事和執行官簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對這些董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員是或曾經是我們董事、高級職員、僱員或代理人而成為或可能成為當事方的法律訴訟中產生的費用和負債公司，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以董事的方式行事或有理由認為符合或不反對我們公司最大利益的高級管理人員。

關聯方交易的政策與程序

董事會通過了一項政策，要求我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人、上述任何人的直系親屬以及僱用上述任何人或合夥人或委託人或擔任類似職位或該人擁有5％或以上的實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，我們統稱為關聯方，不允許與之進行交易我們未經通過審計委員會行事的董事會事先同意，或在某些情況下，未經審計委員會主席的同意。任何要求我們與關聯方進行交易的請求，如果涉及的金額超過100,000美元，且該關聯方將擁有直接或間接的利益，則必須首先提交給我們的審計委員會，或者在某些情況下提交給我們的審計委員會主席，以供審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會或審計委員會主席應考慮交易的重大事實，包括但不限於交易條件是否不亞於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款、給我們帶來的好處範圍、可比產品或服務的其他來源的可用性以及關聯方在交易中的利益範圍。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和高管、高級管理人員以及我們註冊類別股權證券10％以上的受益所有人向美國證券交易委員會（SEC）提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，以及關於在截至2023年12月31日的財政年度內不需要其他報告的書面陳述，根據第16（a）條要求在2023年提交的所有報告都是及時提交的。

提案2：批准科布斯製藥控股公司2024年股權補償計劃，並保留2,000,000股普通股供根據該計劃發行

在年會上，公司股東被要求批准公司的2024年股權補償計劃（“2024年計劃”），授權根據該計劃發行2,000,000股普通股。以下對2024年計劃主要條款的描述為摘要，並完全受2024年計劃全文的限制，該全文作為附錄A附錄A附於本委託書中。本摘要並不旨在完整描述2024年計劃的所有條款。

普通的

我們的董事會於2024年3月14日（“生效日期”）通過了2024年計劃，但須經股東批准。董事會認為，2024年計劃將通過增強我們（a）吸引、留住和獎勵有能力為我們的成功做出重大貢獻的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商的能力，促進公司的利益；（b）鼓勵我們的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商通過擁有我們的普通股來考慮我們的長期利益。

根據2024年計劃，獎勵可以採用期權的形式發放，以購買我們的普通股、股票增值權（“SAR”）、普通股的限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵（統稱為 “獎勵”）。根據1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條，可以授予旨在獲得激勵性股票期權（“ISO”）資格的期權，或根據該法不符合激勵性股票期權資格的 “非法定股票期權”。但是，ISO 只能授予員工。

在任何日曆年度，董事會的非僱員董事均不得獲得超過1,000,000美元的獎勵（包括2024計劃以外的任何現金獎勵）。但是，如果董事會新任非僱員董事，則在任職的第一年，該金額將增加到120萬美元。

2024年計劃不是《美國國税法》第401（a）條規定的合格遞延薪酬計劃，不受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。

2024年3月26日，根據2014年計劃的條款，公司不能再根據2014年計劃發放獎勵。此外，董事會還決定，如果公司股東批准2024年計劃，公司將停止根據2014年計劃發放任何進一步的獎勵。如果公司的股東不批准2024年計劃，則公司將沒有股東批准的股權薪酬計劃來向員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商發放獎勵。

目的

2024年計劃的主要目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商形成所有權意識和個人參與公司的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力發展公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。公司通過2024年計劃，力求保留這些合格人員的服務，併為這些人員提供激勵措施，使他們為公司及其子公司的成功盡最大努力。如果2024年計劃未獲通過，公司在吸引和留住合格的人員、高級管理人員、董事和顧問方面可能會遇到相當大的困難。

2024 年計劃的描述

以下對2024年計劃實質性條款的描述僅供摘要。本摘要完全受2024年計劃全文的限制，該計劃的副本作為附錄A附錄A附於本委託書中，並以引用方式納入此處。

行政。2024 年計劃由我們董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理。但是，整個董事會可以以任何方式代替委員會行事。委員會有權根據2024年計劃的規定酌情批准可獲得獎勵的人，向參與者提供任何獎勵組合，加快獎勵的行使或授予，並決定每項獎勵的具體條款和條件。委員會還可以批准2024年計劃管理規則和條例以及未償獎勵的修正或修改（除外：（i）期權和特別行政區不能重新定價，（ii）未經股東批准，不得取消期權和特別行政區以換取現金或其他獎勵）。委員會可以授權一名或多名執行官向員工（他們自己除外）發放獎勵，但須遵守適用法律和2024年計劃。在生效日期十週年之日或之後，不得根據2024年計劃發放任何獎勵，但2024年計劃將在此後繼續發放，而先前授予的獎勵仍未兑現。

資格。根據2024年計劃，有資格獲得獎勵的人員是我們公司及其子公司的所有員工、高級職員、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商，在委員會看來，他們有能力為公司的成功和增長做出貢獻，或者任何被委員會確定為公司或任何子公司的潛在員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的人。儘管如此，只有公司員工才有資格獲得ISO資助。截至2024年3月22日，公司及其子公司共有19名員工，包括三名執行官和七名非僱員董事。該公司沒有非執行官的高級管理人員。根據我們經修訂和重述的章程，作為員工在公司服務並因其服務獲得報酬的董事沒有資格因擔任公司董事的服務而獲得2024年計劃下的任何其他報酬。我們的英國子公司Corbus International Limited有兩名員工，其中一人也是公司的高管，有資格獲得2024年計劃下的獎勵。除前一句所述外，我們的所有子公司都沒有員工，除了有資格擔任公司高管或董事的人員外，我們子公司的高級管理人員和董事都沒有資格獲得2024年計劃下的獎勵。截至那一天，我們曾經有一位科學顧問向他授予期權，但在顧問、其他個人顧問或其他個人服務提供商類別中，沒有人被授予期權。自2024年3月22日起，委員會認定任何人是公司或任何子公司的潛在員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商，因此沒有資格參與。由於2024年計劃下的獎勵由委員會自行決定，因此公司無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

受2024年計劃約束的股票

董事會已根據2024年計劃預留了2,000,000股普通股（“股份儲備”）供發行。根據2024年計劃預留的所有此類普通股可以但不必針對ISO發行。根據2024年計劃作為全額獎勵發行的普通股的最大數量為1,000,000股。“全額獎勵” 是指除股票期權、SAR或其他獎勵以外的任何獎勵，參與者支付獎勵的內在價值（無論是直接支付還是通過放棄從公司獲得現金付款的權利）。

如果根據2024年計劃授予的任何期權在未全部行使的情況下終止，或者任何獎勵被沒收或取消，則該獎勵被沒收或扣留的普通股數量將可用於2024年計劃下的未來授予（如果此類普通股與全額獎勵有關，則受全額獎勵適用的限制）。但是，為履行股票期權的行使價或預扣税款而扣留的任何本來可以發行的普通股，或由公司用股票期權收益回購的任何普通股，均不得恢復到2024年計劃或重新添加到股票儲備中。

根據2024年計劃批准發行的普通股數量和上述股票限制須根據股票分割、股票分紅或類似交易的慣例進行調整。

2024年計劃下的股票獎勵不得早於授予之日一週年，但有限的例外情況是替代獎勵、代替全部既得現金獎勵而交付的普通股、在授予一週年或下次股東年會中較早者歸屬的董事獎勵以及不超過5％的股份儲備的股票獎勵。

董事薪酬。2024 年計劃規定非僱員董事的年度薪酬上限為 1,000,000 美元，在非僱員董事作為非僱員董事首次擔任董事會成員的財政年度，該限額提高至 1200 萬美元。該限額適用於在一個財政年度內可以發放給非僱員董事的股權補助（基於授予日ASC主題718下的價值）和現金補償（例如現金預付金和在一個財政年度內賺取的會議費）的總和。儘管如此，董事會保留因特殊情況而對這些限額作出例外處理的權利，而受影響的董事無需參與獲得額外薪酬。

期權條款和條件。根據2024年計劃授予的期權可能是不符合《守則》第422條要求的ISO或 “非法定股票期權”。委員會將確定根據2024年計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行使價不得低於授予之日我們普通股每股的公允市場價值（如果向百分之十的股東授予ISO，則不得低於公允市場價值的110％）。

如果普通股在授予之日在證券交易所上市或在納斯達克自動報價系統上市，則公允市場價值通常是授予之日（如果授予之日沒有進行交易，則為授予之日前的最後一個交易日）的收盤價。如果沒有此類價格，則公允市場價值將由委員會在合理運用合理估值方法的基礎上真誠地確定。2024年3月21日，納斯達克普通股的收盤銷售價格為38.15美元。

自授予之日起，任何期權的行使期權不得超過十年（如果ISO授予百分之十的股東，則為五年）。根據2024年計劃授予的期權將在委員會授予時規定的一個或多個時間行使。任何員工都不得獲得在任何日曆年內首次可行使且金額超過100,000美元的ISO。委員會可自行決定允許非法定期權的持有人在期權可行使之前行使期權，在這種情況下，我們向收款人發行的普通股將繼續受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

通常，期權價格可以（a）現金或通過認證支票或銀行支票支付，或（b）通過委員會實施的與2024年計劃相關的經紀人協助行使計劃支付。

除遺囑或血統和分配法外，任何期權都不得轉讓，在收款人的一生中，期權只能由收款人行使。但是，委員會可以允許非法定期權的持有人出於遺產規劃的目的將獎勵轉讓給直系親屬或家族信託。委員會將決定股票期權持有人在我們終止服務後可以在多大程度上行使期權。

股票增值權。委員會可以授予獨立於期權或與期權相關的特別行政區。委員會將確定適用於嚴重急性呼吸系統的其他條款。根據委員會的決定，特區每股行使價將不低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據2024年計劃授予的任何特別行政區的最長期限為自撥款之日起十年。通常，每個特別行政區將使參與者在行使時有權獲得等於以下金額的金額：

可以用我們的普通股、現金支付，也可以部分以普通股支付，部分以現金支付，所有這些都由委員會決定。

限制性股票和限制性股票單位。委員會可以根據2024年計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的普通股，但受到限制，如果不滿足特定條件，則可能導致沒收。限制性股票單位賦予在滿足委員會規定的某些條件時或之後在未來某個日期獲得我們的普通股、現金或普通股和現金組合的權利。適用於每項限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制和條件可能包括基於績效的條件。限制性股票的股息只能在限制性股票歸屬時支付給股票持有人。股息等值金額可能被視為再投資於額外的限制性股票單位，由委員會自行決定，也可能被視為在限制性股票單位歸屬時為限制性股票單位支付。除非委員會另有決定，否則限制性股票的持有人將有權對股票進行投票。

績效份額和績效單位。委員會可以將2024年計劃下的績效股份和/或績效單位授予除董事會非僱員董事以外的任何符合條件的員工或其他個人服務提供商。績效股和績效單位是以普通股或美元計價的獎勵，在指定的業績期內獲得，但須滿足委員會規定的績效標準。委員會將確定適用於每項績效股份和績效單位獎勵的限制和條件。

激勵獎勵、其他基於股票和現金的獎勵。委員會可以根據2024年計劃授予其他類型的股票獎勵或現金獎勵，包括授予或要約出售沒有歸屬要求的普通股，以及在滿足委員會可能規定的條件的前提下獲得一筆或多筆現金付款的權利。

某些公司交易的影響。委員會可以在授予獎勵時規定控制權變更（定義見2024年計劃）對任何獎勵的影響，包括（i）加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的期限，（ii）取消或修改獎勵的績效或其他條件，或（iii）規定以現金結算等值現金價值的獎勵，具體由委員會決定委員會。委員會可酌情采取以下一項或多項行動，無需徵得任何獎勵獲得者的同意，視控制權變更的發生而定：(a) 使任何或所有未兑現的期權和特別行政區立即全部或部分行使；(b) 使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(c) 取消任何期權或特別行政區以換取替代期權；（d）取消任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵作為交換獲得任何繼任公司的股本的類似獎勵；(e) 將任何限制性股票兑換成現金和/或其他替代對價，其價值等於控制權變更之日我們普通股非限制性股票的公允市場價值；(f) 取消任何獎勵，以換取現金和/或其他財產，金額等於在控制權變更時行使此類獎勵或實現權利時本應獲得的金額（如果有）；(g) 不加考慮地取消任何未決的水下選項或 SAR；或 (h)採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以執行控制控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。

回扣/補償。根據2024年計劃發放的獎勵將受以下要求的約束：獎勵在分配給參與者後予以沒收或向公司償還款項（i）在獎勵協議規定的範圍內，或（ii）在公司不時通過的任何回扣或收回政策或任何強制性沒收或補償的適用法律所涵蓋的範圍內，在此類情況下進行強制沒收或補償適用的法律。

2023年，委員會根據納斯達克上市標準的要求和美國證券交易委員會實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定，通過了《追回錯誤賠償政策》（“回扣政策”）。回扣政策要求委員會收回支付給執行官或延期支付的某些現金和股權激勵薪酬，以防公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報。

修改、終止。我們的董事會可以隨時修改2024年計劃，以滿足該守則或其他適用法律或法規的要求或出於任何其他法律目的，前提是未經股東同意，董事會不得（a）增加2024年計劃下可用的普通股數量，（b）更改有資格獲得獎勵的個人羣體，（c）延長2024年計劃的期限，或（d）減少或對任何股票期權和/或特別股權的行使價進行重新定價，或取消任何股票期權和/或特別行政區以換取現金或另一個獎項。

其他信息

董事會和薪酬委員會尚未授予2024年計劃下任何需要股東批准的購買權 2。正如美國證券交易委員會的代理規則所述，沒有提供 “新計劃福利” 表，因為根據2024年計劃授予期權和其他獎勵是自由決定的，而且我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體授予的期權或獎勵的具體數量或類型。但是，請參閲本委託書中的 “高管薪酬”，其中提供了上一財年補助金的信息，也請參閲本委託書中 “董事薪酬” 標題下對去年向非僱員董事提供的補助金的描述。

聯邦所得税的重大後果

以下是根據2024年計劃購買股票時聯邦所得税對參與者和公司的影響的簡要摘要。本摘要並不完整，也沒有涉及聯邦所得税對具有特殊税收地位的納税人的影響。此外，本摘要未討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定，也沒有討論除所得税後果以外的遺產、贈與或其他税收後果。公司建議每位參與者就參與2024年計劃的税收後果以及該守則的適用條款諮詢自己的税務顧問。

期權的處理

該守則以不同的方式對待激勵性股票期權和非法定股票期權。但是，對於這兩種期權，在根據2024年計劃授予期權時，期權持有人將不獲得任何收入，屆時我們公司也無權獲得税收減免。

通常，在行使非法定股票期權（包括旨在作為激勵性股票期權但在行使時仍未繼續符合條件的期權）時，期權持有人將對行使當日股票的公允市場價值超過期權價格的部分確認普通所得税。我們公司將有權獲得相當於期權持有人在本財年（包括期權持有人的應納税年度末）確認的普通收入的税收減免。我們將必須滿足適用的預扣税要求才有權獲得税收減免。通常，如果期權持有人在行使非法定股票期權時投標我們的普通股以部分或全部支付期權價格，則投標中不會確認收益或損失。但是，如果投標的股票先前是在行使激勵性股票期權時收購的，並且招標是在授予之日起兩年內或激勵性股票期權行使之日起一年內進行的，則招標將取消對行使激勵性股票期權時收購的股票的資格處置。

對於激勵性股票期權，期權持有人在行使時沒有應納税所得額。但是，在確定 “替代性最低税” 是否適用於行使年度時，將考慮行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分。如果行使時收購的股份自授予之日起至少兩年內持有且自行使之日起一年以上，則出售此類股票的任何收益或虧損，如果作為資本資產持有，將為長期資本收益或虧損（以股票銷售價格與行使價之間的差額衡量）。根據現行聯邦所得税法，長期資本收益的税率將低於普通收入的最高税率。如果未滿足兩年零一年的持有期要求（“取消資格處置”），則期權持有人將在處置當年確認普通收益，其金額等於（i）行使之日股票的公允市場價值減去行使價，或（ii）處置變現金額減去行使價中的較低值。剩餘收益將被視為長期資本收益，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。如果期權持有人進行取消資格的處置，我們公司將有權獲得等於期權持有人確認的普通收入金額的税收減免。

通常，如果期權持有人在行使激勵性股票期權時投標普通股以部分或全部支付期權價格，則投標中不會確認收益或損失。但是，如果投標的股票先前是在行使另一種激勵性股票期權時收購的，並且投標是在授予之日起兩年內或行使另一種期權之日後的一年內進行的，則該招標將取消對行使另一期權時收購的股份的資格處置。

如上所述，行使激勵性股票期權可能會使期權持有人繳納替代性最低税。對任何特定期權持有人適用替代性最低税取決於期權持有人在行使年度存在的特定事實和情況。但是，一般而言，行使期權之日普通股的公允市場價值超過期權行使價的金額將構成 “調整” 項目，以確定可徵收替代税的替代最低應納税所得額。因此，該項目將進入計算替代性最低税的税基，因此可能導致替代性最低税在任何給定年份適用。

股票增值權的處理

通常，特區獲得者在授予特別行政區後不會確認任何收入，屆時我們公司也無權獲得扣除。行使特別行政區後，持有人將確認普通收入，我們公司通常有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於我們當時普通股的公允市場價值。

股票獎勵的處理

通常，如果目前沒有根據該法典第83（b）條（“第83（b）條選舉”）選擇納税，則授予限制性股票獎勵後，對接受者或我們的公司都不會產生聯邦所得税後果。在限制期到期並滿足適用於限制性股票的任何其他限制時，收款人將確認普通收入，我們公司通常有權獲得等於當時普通股公允市場價值的相應扣除額。如果在授予限制性股票獎勵之日起30天內作出第83（b）條的選擇，則接受者將在獲得限制性股票時確認一定金額的普通收入，並且我們公司通常有權獲得相應的扣除，該扣除額等於當時股票的公允市場價值（不考慮適用限制的情況下確定），減去接受者為股票支付的任何金額。如果作出了第83（b）條的選擇，則在股份限制失效後（以及出售此類股份之前），收款人將不會確認任何額外收入，但是，如果股份隨後被沒收，則收款人不得扣除在收到股份時根據第83（b）條選擇確認的收入。

非限制性股票獎勵的獲得者將確認普通收入，我們公司通常有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於獎勵時作為獎勵標的普通股的公允市場價值。

限制性股票單位的接收者將在單位歸屬和普通股發行時確認普通收入。收入金額將等於我們當時發行的普通股的公允市場價值，我們公司將有權獲得相應的扣除額。限制性股票單位的接收者不得就此類獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。

績效份額獎勵、績效單位獎勵、激勵性獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的聯邦所得税後果將取決於這些獎勵的條款和條件，但總的來説，參與者必須確認的普通收入金額等於支付時確定的與此類獎勵相關的任何已支付普通股的現金和公允市場價值。

第 409A 節

如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束，但不符合《守則》第 409A 條的要求，則上述應納税事件可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的税收和罰款。敦促參與者就該守則第409A條對其獎勵的適用性諮詢其税務顧問。

公司扣除額的潛在限制

該法第162（m）條通常不允許對上市公司在應納税年度內向其首席執行官和某些其他 “受保員工” 支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。董事會和委員會打算考慮第162（m）條對根據2024年計劃發放的補助金的潛在影響，但保留批准向超過第162（m）條扣除限額的執行官發放獎勵的權利。

對轉售的限制

根據《證券法》中該術語的定義，公司的某些高管和董事可能被視為公司的 “關聯公司”。關聯公司根據2024年計劃收購的普通股只能根據有效的註冊聲明或《證券法》第144條或《證券法》註冊要求的其他豁免進行再發行或轉售。計劃根據2024年計劃發行的股票將根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊。

預扣税款

在適當的情況下，我們有權要求每位購買普通股的期權持有人以及根據2024年計劃獲得普通股獎勵的每位受贈方繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。

新計劃福利

在股東批准2024年計劃之前，不會根據該計劃授予任何獎勵。根據2024年計劃，期權和其他獎勵的授予是自由決定的，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體授予的期權或其他獎勵的數量或類型。

董事會一致建議你投票 “贊成” 批准科布斯製藥控股公司2024年計劃，並保留2,000,000股普通股供根據該計劃發行。

需要投票

本提案2的批准需要年會上多數票的贊成票。因此，棄權票將產生投票 “反對” 本提案2的效果，“經紀人不投票”（如果有）將對本提案2的結果沒有影響。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准我們的2024年計劃。

提案3：批准任命 EISNERAMPER LLP 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已再次任命EisnerAmper LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。除註冊會計師事務所外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。

首席會計師費用和服務

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在過去兩個財政年度中每年提供的專業服務的費用：

審計費

指與審計我們的年度已審計財務報表和財務報告內部控制、10-Q表中包含的季度財務報表審查、對我們的財務報表發表意見所需的會計諮詢或會計事項建議、與普通股發行相關的服務以及與其他法定或監管機構相關的審計服務有關的專業服務的費用，包括自付費用申報。

與審計相關的費用

審計相關費用適用於與財務會計和報告準則有關的服務以及與我們的財務報表審計沒有明確關係的其他活動。

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會已經制定了一項政策，規定獨立審計師向我們提供的所有審計服務及其條款以及非審計服務（《交易法》第10A（g）條或美國證券交易委員會或PCAOB的適用規則禁止的非審計服務除外）的預先批准。但是，如果滿足《交易法》第10A（i）（1）（B）條的 “最低限度” 條款，則可以免除為我們提供非審計服務的預先批准要求。

根據有關預先批准所有審計服務的政策，審計委員會預先批准了EisnerAmper LLP在2023年和2022財年提供的所有服務。

審計委員會負責審查審計財務報表並與管理層討論審計財務報表，與獨立註冊會計師討論PCAOB適用要求所要求的事項，根據PCAOB的適用要求接收獨立註冊會計師就獨立註冊會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與獨立註冊會計師討論他們的獨立性，並建議董事會將審計財務報表包含在我們10-K表的年度報告中。

出席年會

EisnerAmper LLP的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

董事會建議股東投票批准獨立註冊會計師事務所。

提案 4：諮詢性批准我們指定執行官的薪酬

在2023年年度股東大會上，我們就未來按薪表決的頻率進行了不具約束力的股東投票（通常稱為 “按時付費” 投票）。我們建議每年進行此類投票，我們的股東批准了該建議。我們將在每次年會上進行按薪表決，直到我們的股東投票決定以不同的頻率進行按薪表決。

問：你在投票什麼？

答：根據1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢的基礎上對以下問題進行投票：

按時付費。批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括各種薪酬表和相關的敍述性披露（提案4）。

問：為什麼您的董事會建議對提案 4 投贊成票？

答：董事會認為，公司的薪酬政策和做法可通過以下方式有效實現我們激勵和留住高管的目標：

問：這些投票有什麼影響？

答：提案 4 是諮詢性的，對我們的董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將審查和考慮這些投票的結果。

提案4如下：

“決定，特此批准公司年度股東大會委託書中所述的公司指定執行官的薪酬，包括各種薪酬表和相關的敍述性披露。”

董事會建議股東投票通過諮詢批准我們指定執行官的薪酬

股東提案

2025 年年會股東提案

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的任何股東提案必須不遲於2024年12月3日收到，以便考慮納入我們的委託書和2024年年度股東大會的委託書和委託書。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Corbus Pharmicals Holdings, Inc.，馬薩諸塞州諾伍德市裏奇大道500號 02062，收件人：祕書

我們的章程規定，股東必須就提名董事會候選人或向會議提交的任何其他提案提供及時的書面通知以及支持文件，並親自或由代表出席此類會議。對於我們的2024年年度股東大會，我們應不遲於2025年2月15日且不早於2025年1月16日向我們的主要執行辦公室及時收到股東通知；但是，如果年會計劃在前一屆年度股東大會週年紀念日（“週年紀念日”）前三十（30）天或超過六十（60）天舉行週年紀念日後的幾天，如果公司在我們的網站上收到股東通知，則應及時發出股東通知主要執行辦公室不遲於 (i) 該年會預定日期前第九十（第90）天；以及（ii）公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10）天營業結束，以較晚者為準。我們的董事會邀請的代理人將授予對這些提名或提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名或提案均應郵寄至：Corbus Pharmicals Holdings, Inc.，馬薩諸塞州諾伍德市裏奇大道500號 02062，收件人：祕書。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表）的副本可以通過寫信給位於馬薩諸塞州諾伍德河嶺大道500號的Corbus Pharmicals Holdings, Inc.免費獲取，收件人：祕書。索取我們的10-K表年度報告副本的請求必須提出真誠的陳述，證明申請方在2024年3月22日是我們普通股的登記持有人或受益所有人。10-K表格的展品將根據類似要求郵寄並支付特定費用，以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表以及某些其他相關的財務和業務信息包含在我們的10-K表年度報告中，該報告將與本委託書一起提供給股東，但不被視為代理招標材料的一部分。

年會材料的存放

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法。這意味着本委託書的副本可能只發送給同一個家庭的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供本委託書的副本：位於馬薩諸塞州諾伍德河嶺大道500號的Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 02062，收件人：祕書G. Scott Goeken，或致電 (617) 963-0100。任何希望在未來獲得本委託書或我們的委託書或年度報告的單獨副本的股東，或任何收到多份副本且每户只想收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除本文所述事項外，董事會不打算在年度股東大會上提交任何其他事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果任何其他需要股東表決的事項應在會議之前提出，則代理人中提名的人員打算根據董事會的建議對任何此類事項進行表決，或者在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的最佳判斷就任何此類事項進行表決。

根據董事會的命令

尤瓦爾·科恩

首席執行官

四月 [], 2024

馬薩諸塞州諾伍德

如果您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

聯盟顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003

800-429-6512

附錄 A

CORBUS 製藥控股有限公司

2024 年股權薪酬計劃

1。成立和目的

1.1 Corbus Pharmicals Holdings, Inc. 2024年股權薪酬計劃（“計劃”）的目的是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商形成所有權意識和個人參與公司的發展和財務成功（定義見此處），並鼓勵他們為公司業務盡最大努力，從而促進公司及其股東的利益。通過該計劃，公司力求保留這些符合條件的人員的服務，併為這些人員提供激勵措施，使他們為公司及其子公司的成功盡最大努力。

1.2 本計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。本計劃自本計劃第 17.1 節規定的日期起生效。

2。定義

無論本計劃中使用以下大寫術語，其含義均應如下所示：

2.1 就個人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人、受該人控制或受其共同控制的人。

2.2 “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及任何外國或司法管轄區適用於獎勵的適用法律與管理股票獎勵或股權薪酬計劃相關的要求。

2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、績效單位、激勵獎勵獎勵、其他基於現金的獎勵和/或其他股票獎勵的獎勵。

2.4 “獎勵協議” 指（i）公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，包括其任何修正或修改，或（ii）公司向參與者簽發的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括其任何修正或修改。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，以及使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並根據協議採取行動。每份獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束，不必相同。

2.5 “董事會” 指本公司的董事會。

2.6 “原因” 是指參與者（i）對導致公司或其關聯公司的恥辱或聲譽受損，或對公司或其關聯公司的運營或財務業績造成重大不利影響的重罪或任何其他罪行被定罪，或認罪或不提出異議，（ii）對公司或其任何關聯公司的重大過失或故意不當行為，包括但不限於欺詐，在獲獎者工作或其他服務過程中盜用、盜竊或經證實存在不誠實行為；(iii) 使用受管制藥物除非按照醫生的處方；(iv) 拒絕履行對公司或其關聯公司的任何合法的實質性義務或履行任何職責（下文第 (vi) 條所述的任何職責或義務除外），這種拒絕如果可以治癒，則無法在書面通知發出後（十五）15天內得到糾正；(v) 嚴重違反與公司簽訂的任何協議或應承擔的責任公司或其任何關聯公司的違規行為如果可以治癒，則無法在交付後十五 (15) 天內得到糾正書面通知；(vi) 任何違反任何規定的行為

對公司或其任何關聯公司承擔的與保密、不競爭、禁止招攬或所有權有關的義務或責任（無論是由法規、普通法還是協議引起）；或（vii）任何對公司或其關聯公司任何政策的重大違反，或董事會自行決定合理地認為可能導致公司或其關聯公司名譽受損的任何行動。儘管如此，如果參與者與公司（或其任何關聯公司）簽訂了明確定義 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，那麼對於該參與者，“原因” 應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中規定的含義。

2.7 如果發生以下任何一種事件，則應視為 “控制權變更” 已發生：

(i) 任何人成為普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13（d）-3條），佔公司董事選舉總票數的25％以上；或

(ii) 完成任何 (a) 公司的合併或其他業務合併，(b) 出售公司的全部或基本全部資產，或 (c) 上述交易的組合（“交易”），但僅涉及公司及其一家或多家子公司的交易，或緊接着交易前夕的公司股東繼續在交易結果中擁有多數投票權的交易除外實體或母實體；或

(iii) 在自生效之日起的任何十二 (12) 個月期限內，在該期限開始前擔任公司董事的人（“現任董事”）應停止（出於死亡以外的任何原因）構成董事會（或公司任何繼任者的董事會）的至少多數；前提是截至本文發佈之日尚未擔任董事的任何董事如果該董事由董事會、經其推薦或批准當選為董事會成員，則該董事應被視為現任董事在當時有資格成為現任董事的董事中，至少有三分之二的董事實際或先前通過上述規定獲得現任董事資格，除非此類選舉、推薦或批准是根據《交易法》頒佈的第14a-11條或任何繼任條款所設想的實際或威脅性競選的結果；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。

儘管如此，(1) 任何事件或條件均不得構成控制權變更，如果是，則根據《守則》第409A條徵收罰款税；前提是在這種情況下，該事件或條件應在不導致徵收此類罰款税的情況下最大限度地繼續構成控制權變更（例如，在不加速分配的情況下進行歸屬），以及 (2)) 不得將控制權變更視為已經發生，控制權變更不會產生任何權利本計劃或任何獎勵協議中規定的應存在，前提是董事會在控制權變更之前通過但未撤銷的決議作出決定；但是，如果董事會根據《守則》第409A條向參與者繳納罰款税，則董事會的任何此類決定均無效。

2.8 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括對本計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。

2.9 “委員會” 指本計劃第 3 節中規定的受權管理本計劃的董事會委員會或董事會全體成員。對於與申報人有關的任何決定，委員會應僅由根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條或任何後續條款所指的兩名或更多不感興趣的董事組成。如果獎勵是根據本計劃有效發放的，則委員會成員不符合任何這些要求的資格這一事實不應使獎勵失效。董事會可隨時任命委員會其他成員，有無理由地罷免和替換委員會成員，並以任何方式填補委員會空缺。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

2.11 “公司” 指特拉華州的一家公司Corbus Pharmicals Holdings, Inc.及其第 15.8 節規定的任何繼任者。

2.12 “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事、顧問還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事、顧問或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，由委員會全權酌情決定，參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 公司或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司（或關聯公司）的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或者適用法律要求或委員會允許的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。除非委員會另有規定，否則應自行決定或適用法律另有要求，否則獎勵的歸屬應在參與者的任何無薪休假期間支付。

2.13 對任何人而言，“控制權” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，指指導或促使該人管理層和政策指導的權力，或任命公司董事的權力（“受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語應具有相關含義）。

2.14 “補助日期” 是指委員會根據本計劃授予獎勵的日期，或委員會可能指定為獎勵生效日期的較晚日期。

2.15 “殘疾” 是指《守則》和財政部第1.409A-3 (i) (4) 條第409A節以及任何後續法規或解釋所指被視為 “殘疾” 的參與者。

2.16 “生效日期” 是指本協議第 17.1 節中規定的日期。

2.17 “合格人士” 是指本公司或任何子公司的員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者，或委員會認定為本公司或任何子公司的潛在員工、高級職員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供者的任何人。

2.18 “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

2.19 普通股的 “公允市場價值” 適用於特定日期，應為 (i) 普通股截至該日交易的主要成熟證券交易所或國家市場體系中普通股的收盤價（或者，如果截至該日普通股沒有交易，則為普通股交易日期之前的最近日期普通股的收盤價）普通股已記錄在案），或者（ii）如果普通股當時未在成熟的證券交易所上市，或全國市場體系，但隨後在場外交易市場進行交易，即截至該日該場外市場普通股的收盤買入價和賣出價的平均值（或者，如果截至該日普通股沒有收盤買入價和賣出價，則是該收盤買入價和要價在該日期之前的最近日期普通股的收盤買入價和要價的平均值）在此類場外交易市場上可用），或（iii）如果普通股不是在國家證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場上交易的價格

委員會按照《守則》第409A條和《財政部條例》第1.409A-1 (b) (5) (iv) 條以及任何後續法規或解釋自行決定的普通股份額。

2.20 “全額獎勵” 是指除股票期權、股票增值權或其他獎勵以外的任何獎勵，參與者支付獎勵的內在價值（無論是直接支付還是通過放棄從公司獲得現金付款的權利）。

2.21 “激勵性獎勵” 是指根據本計劃第12節授予的獎勵。

2.22 “激勵性股票期權” 是指根據本協議第6節授予的股票期權，旨在滿足《守則》第422條及其頒佈的法規的要求。

2.23 “非合格股票期權” 是指根據本協議第6節授予的不是激勵性股票期權的股票期權。

2.24 “其他基於現金的獎勵” 是指根據本協議第13條授予合格人員的合同權利，該合格人員有權在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下獲得現金補助。

2.25 “其他股票獎勵” 是指根據第13條授予符合條件的人的合同權利，該權利代表名義單位權益的價值等於普通股，將在該時間支付和分配，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

2.26 “外部董事” 是指非公司或子公司僱員的董事會董事。

2.27 “參與者” 是指根據本計劃持有未償獎勵的任何合格人士。

2.28 “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、信託、公司、有限責任公司或其他類似實體。當兩個或更多人以合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體收購、持有或處置普通股為目的時，此類合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團應被視為 “個人”。

2.29 “績效股份” 是指根據本協議第10條授予符合條件的人的合同權利，其名義單位權益等於普通股的價值，應在計劃和適用的獎勵協議中規定的條件下在相應時間和條件下支付和分配。

2.30 “績效單位” 是指根據本協議第11條授予符合條件的人的合同權利，即委員會確定的名義美元利息，應在計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和條件下支付和分配。

2.31 “計劃” 是指本Corbus Pharmicals, Inc.2024年股權薪酬計劃，可能會不時修改。

2.32 “申報人” 是指《交易法》第16a-2條所指的公司高管、董事或超過百分之十的股東，根據《交易法》第16a-3條，他必須根據《交易法》第16a-3條提交報告。

2.33 “限制性股票獎勵” 是指根據本協議第8條向符合條件的人授予的普通股，這些普通股的發行須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的歸屬和轉讓限制以及其他條件。

2.34 “限制性股票單位獎勵” 是指根據本協議第9條授予符合條件的個人的合同權利，其名義單位權益的價值等於普通股，應在計劃和適用的獎勵協議規定的時間和條件下支付和分配。

2.35 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.36 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第 7 條授予符合條件的人的合同權利，該合格人員有權在行使該權利時獲得本計劃和適用獎勵協議中規定的金額、時間和條件的付款。

2.37 “股票期權” 是指根據本協議第6條授予符合條件的個人以本計劃和適用的獎勵協議中規定的時間和價格購買普通股的合同權利。

2.38 “子公司” 是指由公司直接或間接擁有全部或多數股權或控制的實體（無論是否為公司）；但是，就激勵性股票期權而言，“子公司” 一詞應僅包括符合《守則》第424（f）條規定的公司 “子公司” 資格的實體。

3.行政

3.1 委員會成員。本計劃應由委員會管理；前提是整個董事會可以在任何事項上代替委員會行事，但須遵守本計劃第2.9節中提及的第16b-3條的獎勵要求。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權一名或多名申報人（或其他官員）向非申報人的合格人員（或委員會特別授權發放獎勵的其他官員）發放獎勵。在遵守適用法律和本計劃中規定的限制的前提下，委員會可以將管理職能委託給作為公司或其子公司的申報人、高級職員或僱員的個人。

3.2 委員會權限。委員會應擁有必要或適當的權力和權力，使委員會能夠履行計劃中規定的職能。在遵守本計劃的明確限制的前提下，委員會有權自行決定向誰發放獎勵以及授予獎勵的時間或時間、每項獎勵的股份、單位或其他權利的數量、獎勵的行使、基準或購買價格（如果有）、獎勵歸屬、可行使或支付的時間以及績效標準、績效目標和其他條件獎勵、獎勵期限以及獎勵的所有其他條款。在遵守本計劃條款的前提下，委員會有權以與本計劃不矛盾的任何方式修改獎勵條款（包括但不限於確定、添加、取消、放棄、修改或以其他方式更改任何獎勵的任何限制、條款或條件，或延長任何股票期權和/或股票增值權的終止後行使期）；前提是未經股東批准，董事會和委員會均不得降低或重新定價任何股票期權和/或股票增值的行使價糾正或取消任何股票期權和/或股票增值權以換取現金或其他獎勵；並進一步規定，未經參與者同意，此類行動不得對參與者在未償獎勵方面的權利產生不利影響。委員會還應有自由裁量權解釋本計劃，根據本計劃做出所有事實決定，並作出計劃管理所需或可取的所有其他決定，包括但不限於糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處。委員會可以制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以由委員會在參與者和合格人員之間有選擇地做出，無論這些人是否處境相似。委員會應自行決定在根據本計劃作出解釋、決定和採取行動時考慮其認為相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動均為最終的、決定性的，對所有當事方均具有約束力。

3.3 不承擔責任；賠償。董事會、任何委員會成員，或任何按董事會或委員會指示行事的人員，均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何作為、不作為、解釋、解釋或認定承擔責任。公司及其子公司應向委員會任何成員以及代表本計劃採取行動的任何其他人員支付或報銷與本計劃有關的所有合理費用，並在適用法律允許的最大範圍內，賠償他們每個人的任何索賠、責任和成本（包括合理的費用）

律師費）源於他們真誠地代表公司履行與本計劃有關的職責。公司及其子公司可以但不應被要求為此目的購買責任保險。

3.4 獎勵的最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的股票獎勵不得早於獎勵授予之日起一週年之內（為此目的不包括任何 (i) 替代獎勵（如本計劃第15.13節所規定）、(ii) 代替全額現金獎勵而交付的普通股以及 (iii) 向在一週年之內較早者歸屬的董事的獎勵授予日期或下次年度股東大會）；前提是，委員會可以基於股權授予不考慮上述最低歸屬要求的獎勵，即根據本計劃根據第4.1節授權發行的可用股票儲備金的最高百分之五（5％）（可根據第4.3節進行調整）；此外，為避免疑問，上述限制不適用於委員會自由決定加快行使或歸屬任何獎勵，包括退休、死亡、殘疾或變更的情況根據獎勵或其他條款，控制權。

4。受計劃約束的股票

4.1 共享限制。

(a) 根據本計劃向參與者授予的所有獎勵可發行的最大普通股總數為200萬股（2,000,000）股；所有這些股票均可以（但不必以激勵性股票期權的形式發行），但不必根據第4.3節和本協議任何其他適用條款進行調整。根據本計劃作為全額獎勵發行的普通股的最大數量為一百萬（1,000,000）股。

(b) 根據本計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股份，也可以是公司國庫中持有的股份。如果任何以普通股支付的獎勵因未能滿足歸屬要求或發生其他沒收事件而被沒收、取消、退還給公司，或者在沒有根據該條款付款（行使除外）的情況下以其他方式終止，則由此涵蓋的普通股將不再計入上述最高股份限制，並且可以根據此類限制再次獲得本計劃規定的獎勵（包括如果是此類股票，則適用於全額獎勵的限制普通股與全額獎勵有關）。普通股（i）為支付股票期權而投標或預扣的普通股，（ii）為履行任何預扣税義務而投標或扣留的普通股，或（iii）公司用股票期權收益回購的普通股，不得恢復本計劃或重新添加到股票儲備中。此外，股票增值權所涵蓋的普通股，只要其行使和結算為普通股，以及普通股在行使股票增值權時是否實際向受贈方發行，均應被視為根據本計劃發行或轉讓。

4.2 外部董事限制。在任何日曆年內，根據本計劃向任何外部董事授予的獎勵的授予日（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼任者確定）的公允價值不得超過1,000,000美元（包括該年度向外部董事發放的任何非根據本計劃發放的現金獎勵）；前提是，對於新的外部董事，該金額應在外部董事任期的第一年增加到120萬美元。

4.3 調整。如果由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票分紅、特別股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變動，或任何其他影響普通股的變動，或任何其他影響普通股的變動，委員會應以其認為的方式和範圍內對參與者來説是適當和公平的，並符合本計劃條款，促使調整以下內容：(i) 本協議第4.1節中規定的最大股份數量和種類，(ii) 受當時未償還獎勵約束的普通股、單位或其他權利的數量和種類，(iii) 每股或單位或其他權利的價格，(iv) 與授予獎勵相關的績效指標或目標，以及 (v) 任何其他條款受事件影響的獎勵，以防止參與者在獎勵下的權利被削弱或擴大。

儘管有上述規定，但就激勵性股票期權而言，任何此類調整均應在可行範圍內以符合《守則》第424（a）條要求的方式進行。

5。參與和獎勵

5.1 指定參與者。所有符合條件的人都有資格被委員會指定以獲得獎勵併成為本計劃的參與者。委員會有權自行決定不時決定和指定將獲得獎勵的合格人員、授予的獎勵類型以及根據本計劃授予的獎勵的普通股或單位的數量。在選擇符合條件的人員作為參與者以及確定根據本計劃發放的獎勵類型和金額時，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2 獎項的確定。委員會應根據其在本協議第3.2節下的權力，確定授予參與者的所有獎勵的條款和條件。獎勵可以包含本協議下的一種權利或利益，也可以包括同時或以其他方式授予的兩項或多項此類權利或福利。在委員會認為適當的範圍內，獎勵應以本協議第 15.1 節所述的獎勵協議為證。

6。股票期權

6.1 授予股票期權。股票期權可以授予委員會選定的任何合格人士。在遵守本協議第6.6節和《守則》第422條規定的前提下，委員會應自行決定將每種股票期權指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。

6.2 行使價。股票期權的每股行使價不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但須根據第4.3節的規定進行調整。

6.3 股票期權的歸屬。在遵守第 3.4 節的前提下，委員會應自行決定股票期權或其部分歸屬和/或行使的時間或條件。股票期權的歸屬和行使要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務以及/或委員會自行設定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快任何股票期權的歸屬或行使。委員會可自行決定允許參與者行使未歸屬的非合格股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的非合格股票期權類似。

6.4 股票期權的期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得股票期權的期限，前提是股票期權的最長期限為自授予之日起十（10）年。在參與者的持續服務終止時或之後，可以根據委員會的規定和獎勵協議的規定提前終止股票期權，出於任何原因，包括自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因。除非本第 6 節或獎勵協議中另有規定，否則經委員會授權，此類協議可不時修訂，否則除非參與者當時處於持續任職狀態，否則不得在其任期內的任何時候行使股票期權。儘管有上述規定，除非獎勵協議另有規定：

(a) 如果參與者的持續服務因其死亡而終止，則該參與者持有的任何股票期權可在當時可行使的範圍內，由該參與者的遺產或任何根據其條款通過遺贈或繼承獲得行使該股票期權權利的人行使，行使期限最長為一年（但無論如何均不得在期限到期日以較早者為準）根據以下規定，股票期權或股票期權以其他方式取消或終止的時間及其條款）。在這一年期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(b) 如果參與者的持續服務因其殘疾而終止，則在該參與者終止持續服務之日起一年內（但無論如何都不得在該股票期權期限到期日或股票期權等時間內，以較早者為準），參與者或其個人代表可隨時根據其條款行使該參與者持有的任何股票期權根據其條款以其他方式取消或終止）。在這一年期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(c) 如果參與者的持續服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則在可行使的範圍內，參與者可以在持續服務終止後的九十 (90) 天內行使該參與者持有的任何股票期權（但在任何情況下都不得在該股票期權期限到期之前或根據其條款以其他方式取消或終止股票期權之後）。該90天期限到期後，該參與者持有的股票期權的任何部分均不可行使，股票期權應被視為已取消、沒收且沒有進一步的效力或效力。

(d) 如果持續服務終止的參與者的股票期權不可行使，則該股票期權應在持續服務終止後的第九十（90）天或委員會可能確定的更早時間被視為沒收和取消。

6.5 股票期權行使。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，股票期權可以在期限內隨時全部或部分行使，方法是以公司要求的形式發出通知，以現金、認證或銀行支票支付總行使價，或者通過委員會實施的與本計劃相關的經紀人協助行使計劃。在遵守任何管理規則或法規的前提下，在收到行使價和全額支付行使價的書面通知以及根據第16.5條支付任何適用的預扣税款後，公司應在切實可行的情況下儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求，根據期權購買的普通股數量提供適當金額的普通股證書。除非委員會另有決定，以上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。

6.6 激勵性股票期權的附加規則。

(a) 資格。激勵性股票期權只能授予根據公司或任何子公司的《財政條例》第1.421-1（h）條被視為僱員的合格人員。

(b) 年度限額。根據《守則》第422（d）條確定，根據本計劃以及公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃，在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（截至授予之日確定）不得向符合條件的人授予任何激勵性股票期權。在適用此限制時，應按照授予的順序考慮激勵性股票期權。

(c) 百分之十的股東。如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵性股票期權，並且如果參與者在授予時擁有的股票佔公司或任何子公司所有類別普通股總投票權的百分之十（10％），那麼（A）每股股票期權的行使價在任何情況下都不得低於授予之日普通股公允市場價值的110％，以及（B) 該股票期權在該股票期權到期之日起五 (5) 年後不得行使授予了。

(d) 終止僱用。激勵性股票期權的獎勵應規定，該股票期權可以在參與者在公司和所有子公司終止僱傭關係後的三（3）個月內行使，或者在《守則》第22（e）（3）條所指的永久和完全殘疾後一（1）年內行使，但不得遲於委員會確定的遵守《守則》第422條要求所必需的範圍。

(e) 取消處置資格。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股在授予之日後的兩（2）年內或轉讓後的一（1）年內處置

向參與者行使股份後，參與者應立即以書面形式將處置的日期和條款通知公司，並提供公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7。股票增值權

7.1 授予股票增值權。可以向委員會選定的任何合格人員授予股票增值權。授予股票增值權的基礎可以在允許參與者行使權利或規定在指定日期或事件上自動支付權利的基礎上授予。

7.2 基本價格。股票增值權的基本價格應由委員會自行決定；但是，任何授予股票增值權的基準價格均不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但須根據第4.2節的規定進行調整。

7.3 授予股票增值權。在遵守第 3.4 節的前提下，委員會應自行決定股票增值權或其中一部分的既得和/或行使的時間或條件。股票增值權的歸屬和行使要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行確定的特定績效目標（或目標）的實現。委員會可隨時自行決定加快任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4 股票增值權的期限。委員會應自行決定在獎勵協議中規定行使既得股票增值權的期限，前提是股票增值權的最長期限為自授予之日起十（10）年。在參與者的持續服務終止時或之後，可以根據委員會的規定和獎勵協議的規定提前終止股票增值權，出於任何原因，包括自願辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因。除非本第7節或獎勵協議中另有規定，否則經委員會授權，此類協議可以不時修改，否則除非參與者當時處於持續任職狀態，否則不得在其任期內的任何時候行使任何股票增值權。

7.5 股票增值權的支付。在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，通過以公司要求的形式發出通知並支付任何行使價，可以在協議期限內隨時全部或部分行使既得股票增值權。行使股票增值權並支付任何適用的行使價後，參與者有權獲得一筆金額，其計算方法是：(i) 行使股票增值權之日普通股的公允市場價值超過該股票增值權的基準價格，乘以 (ii) 行使該股票增值權的股票數量。經委員會批准並在獎勵協議中規定，根據前一句確定的金額可以以行使之日公允市場價值的普通股、現金或普通股和現金的組合支付，但須遵守第16.5節規定的適用的預扣税要求。如果股票增值權以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

8。限制性股票獎勵

8.1 授予限制性股票獎勵。委員會選出的任何合格人員均可獲得限制性股票獎勵。委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定收購價格。委員會可以在獎勵協議中規定在歸屬或以其他方式支付限制性股票獎勵時向參與者支付股息和分配。如果在限制性股票獎勵受本計劃第8.3節限制的情況下支付了任何股息或分配，則股息或其他分配應受到與其相關的普通股相同的可轉讓性限制，並且僅在限制隨後取消且歸屬條件得到滿足的情況下才支付給參與者。委員會還可提出

授予任何限制性股票獎勵，以執行與公司或公司任何關聯公司的投票協議。

8.2 歸屬要求。根據委員會在獎勵協議中規定的歸屬要求（並受第3.4節的約束），對根據限制性股票獎勵授予的普通股施加的限制將失效。限制性股票獎勵的歸屬後，此類獎勵應遵守第 16.5 節規定的預扣税要求。限制性股票獎勵的歸屬要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行確定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快限制性股票獎勵的歸屬。如果限制性股票獎勵的歸屬要求得不到滿足，則該獎勵將被沒收，受該獎勵約束的普通股應退還給公司。如果參與者支付了此類沒收股份的任何收購價格，除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則公司將向參與者退還 (i) 該收購價格和 (ii) 沒收之日此類股票的公允市場價值中較低者。

8.3 限制。除非委員會另行允許，否則在取消所有適用限制或到期之前，根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或繳納任何抵押金、質押或收費。委員會可以在獎勵協議中要求，代表根據限制性股票獎勵授予的股票的證書應附上適當提及所施加的限制的説明，並且代表根據限制性股票獎勵授予或出售的股票的證書將由託管持有人實際保管，直到所有限制被取消或到期。

8.4 作為股東的權利。在遵守本第8節和適用的獎勵協議的前提下，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定，否則獲得限制性股票獎勵的參與者應擁有股東對根據限制性股票獎勵授予參與者的股份的所有權利，包括對股票的投票權。任何獲得已支付或支付的所有股息和其他分配的權利均應遵守第 15.14 節的要求。

8.5 第 83 (b) 節選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則參與者應根據《守則》第83條的規定，在授予之日起三十（30）天內向公司（直接提交給公司祕書）和美國國税局提交此類選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者根據《守則》第83（b）條就獎勵做出或不做出選擇。

9。限制性股票單位獎勵

9.1 授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可以授予委員會選定的任何合格人士。根據委員會的規定，限制性股票單位獎勵下每個股票單位的價值等於在適用確定日期或時間段內普通股的公允市場價值。限制性股票單位獎勵應受委員會決定的限制和條件的約束。限制性股票單位獎勵可與受獎普通股的股息等值權一起授予，如果授予，則應累積並可視為再投資於其他限制性股票單位，由委員會自行決定。如果要賺取任何股息等價物，而限制性股票單位獎勵受本計劃第9條規定的限制，則委員會應在獎勵協議中規定，此類股息等價物必須受到與其相關的限制性股票單位相同的可轉讓性限制。

9.2 限制性股票單位獎勵的歸屬。在授予之日，委員會應自行決定（並根據第3.4節）確定與限制性股票單位獎勵相關的任何歸屬要求，限制性股票單位獎勵應在獎勵協議中規定。限制性股票單位獎勵的歸屬要求可能基於參與者在指定時間段（或時期）內的持續服務，也可以基於委員會自行設定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快限制性股票單位獎勵的歸屬。限制性股票

單位獎勵也可以在全額歸屬的基礎上發放，延期付款日期可能由委員會決定，也可以由參與者根據委員會制定的規則和適用法律（包括《守則》第409A條）選出。

9.3 限制性股票單位獎勵的支付。限制性股票單位獎勵應在委員會決定並在獎勵協議中規定的一個或多個時間支付給參與者，獎勵協議可以在獎勵歸屬時或之後。委員會可以酌情以現金或普通股的形式支付限制性股票單位獎勵，也可以按照獎勵協議的規定組合支付，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。限制性股票單位獎勵的任何現金支付均應根據普通股的公允市場價值支付，該價格在委員會確定的日期或時間段內確定。儘管如此，除非獎勵協議中另有規定，否則任何限制性股票單位，無論是以普通股還是現金結算，均應在限制性股票單位所屬日曆年或財政年度後兩個半月內支付。如果限制性股票單位獎勵以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者提供普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

10。績效股票

10.1 績效股份的授予。績效股份可以授予委員會選定的外部董事以外的任何合格人士。績效份額獎勵應受委員會規定的限制和條件的約束。績效股票獎勵可以授予與受該獎勵約束的普通股相關的等值股息權利，這些股息可以累積並被視為再投資於其他績效股票，具體由委員會自行決定，並須遵守第 15.14 節的要求。

10.2 績效股票的價值。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，根據在特定時間段內實現績效目標的程度，決定應支付給參與者的績效份額的數量。

10.3 績效股份的收益。在適用的時間段結束後，參與者在該時間段內獲得的績效份額數量應根據適用的相應績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效份額獎勵相關的任何績效或歸屬條件。

10.4 績效股份的支付形式和時間。根據參與者獎勵協議的規定，委員會應在適用的業績期結束時或此後儘快以現金或普通股的形式支付任何已賺取的績效股份，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。儘管如此，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效股份的支付應不遲於此類績效股份歸屬的日曆年或財政年度（以較晚者為準）之後的兩個半月。根據本第10.4節向參與者支付的任何普通股均可能受到委員會認為適當的任何限制。如果績效股以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

11。性能單位

11.1 績效單位的授予。績效單位可以授予除委員會選定的外部董事以外的任何合格人士。績效單位獎勵應受委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件的約束。

11.2 性能單位的價值。每個績效單位的初始名義價值應等於委員會自行決定的美元金額。委員會應在其中設定績效目標

根據在指定時間段內達到的程度，酌情決定應結算並支付給參與者的績效單位的數量。

11.3 績效單位的收益。適用期限結束後，參與者獲得的績效單位數量以及在此期間以現金、股票或二者組合形式支付的金額應根據適用的相應績效目標的實現程度來確定。這一決定只能由委員會作出。委員會可自行決定放棄與績效單位獎勵相關的任何績效或歸屬條件。

11.4 績效單位的付款形式和時間。根據參與者獎勵協議的規定，委員會應在適用的績效期結束時或此後儘快以現金或普通股或兩者的組合形式支付任何已賺取的績效單位，但須遵守第16.5節中規定的適用的預扣税要求。儘管如此，除非獎勵協議中另有規定，否則所有績效單位的支付應不遲於此類績效單位所屬日曆年或財政年度（以較晚者為準）之後的兩個半月。根據本第11.4節向參與者支付的任何普通股均可能受到委員會認為適當的任何限制。如果績效單位以普通股結算，則公司應在結算之日後儘快向參與者交付普通股賬面記賬憑證，或應參與者的要求提供適當金額的普通股證書。

12。激勵獎金獎勵

12.1 激勵獎金獎勵。委員會可酌情向其不時指定的參與者發放激勵性獎勵。參與者激勵獎勵的條款應在參與者獎勵協議中規定。每份獎勵協議均應具體規定委員會確定的一般條款和條件。

12.2 激勵獎金獎勵績效標準。給定年份或多年的激勵性獎勵的確定可以基於公司或子公司的特定績效水平的實現情況，該績效是根據委員會酌情確定的預先制定的客觀績效標準來衡量的。委員會應（i）選擇有資格獲得激勵獎勵的參與者，（ii）確定績效期限，（iii）確定目標績效水平，（iv）確定達到每個績效水平後向每位選定參與者支付的激勵獎勵獎勵水平。在適用的範圍內，委員會通常應在與激勵性獎勵相關的服務開始之前做出上述決定，而績效目標和目標的結果尚不確定。

12.3 激勵獎勵的支付。

(a) 根據參與者獎勵協議的規定，激勵性獎勵應以現金或普通股支付。款項應在委員會確定業績目標已實現後支付，並應在激勵獎勵不再面臨重大沒收風險的財政年度或日曆年度結束後的兩個半月內支付。

(b) 達到每個目標績效水平後應支付的激勵性獎勵金額應等於參與者本財年基本工資、固定美元金額或委員會確定的其他公式的百分比。

13。其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵

13.1 其他基於現金和股票的獎勵。委員會可以授予本計劃條款中未另行規定的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵（包括非限制性股票的授予或要約出售），其金額和條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓普通股的實際股份，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額。此外，委員會可隨時不時地根據委員會自行決定的金額和條款向參與者發放其他基於現金的獎勵。

13.2 現金獎勵和其他股票獎勵的價值。其他股票獎勵應以普通股或基於普通股的單位表示，由委員會自行決定。其他每項基於現金的獎勵應規定委員會自行決定的付款金額或付款範圍。如果委員會行使自由裁量權來制定績效目標，則應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於此類績效目標的實現程度。

13.3 現金獎勵和其他股票獎勵的支付。其他現金獎勵和其他股票獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款以現金或普通股的形式支付，由委員會決定。

14。控制權的變化

14.1 控制權變更的影響。

(a) 委員會可在授予獎勵時按照獎勵協議的規定，規定 “控制權變更” 對裁決的影響。此類條款可能包括以下任何一項或多項：(i) 加快或延長行使、歸屬或實現任何獎勵收益的期限；(ii) 取消或修改與獎勵項下的付款或其他權利相關的績效或其他條件；(iii) 規定按委員會確定的等值現金價值對獎勵進行現金結算；或 (iv) 對獎勵的其他修改或調整委員會認為適當的獎勵以維護和保護權利和利益控制權變更時或之後的參與者。在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，獎勵協議應規定，受第 409A 條要求約束的本應在控制權變更時支付的獎勵只有在滿足第 409A 條所指的 “控制權變更” 要求得到滿足的情況下才能支付。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非獎勵協議另有規定，否則在控制權發生任何變更時或在預期發生任何控制權變更的情況下，委員會可根據控制權變更的發生自行決定採取以下一項或多項行動：(i) 促使受控制權變更影響的參與者持有的任何或全部未償還的股票期權和股票增值權，無需徵得任何參與者的同意：(i) 導致參與者持有的任何或全部未償還的股票期權和股票增值權全部歸屬並可立即行使，或部分；（ii）導致受控制權變更影響的參與者持有的全部或全部已發行的限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵和任何其他獎勵全部或部分不可沒收；（iii）以符合美國財政部監管要求的方式取消任何股票期權或股票增值權以換取替代期權。§1.424-1 (a) 或 §1.409A-1 1 (b) (5) (v) (D)，視情況而定（儘管最初的股票期權可能從來就不是預期的）滿足被視為激勵性股票期權的要求）；（iv）取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位，或任何繼任公司股本的股票或績效單位；（v）將受控制權變更影響的參與者持有的任何限制性股票兑換現金和/或其他替代對價，其價值等於非限制性股票的公允市場價值普通股的份額控制權變更日期；(vi) 終止任何獎勵以換取相當於截至控制權變更發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（如果有）的現金和/或財產（“控制權變更對價”）；但是，前提是任何期權或股票增值權的控制權變更對價不超過行使價格對於此類期權或股票增值權，委員會可以取消該期權或股票增值權，無需支付任何對價；和/或（vii）採取任何其他必要或適當的行動來執行控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。任何此類控制權變更對價均可能受與控制權變更相關的任何託管、賠償和適用於普通股持有人的類似債務、意外開支和負擔的約束。在不限制上述規定的前提下，如果截至控制權變更發生之日，委員會確定參與者的權利實現後不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止此類獎勵。委員會可能會使控制權變更對價受歸屬條件的約束（無論是否與控制權變更前適用於該獎勵的歸屬條件相同）

和/或對未償獎勵或本計劃進行委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改。

(c) 委員會可要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未設押所有權作出陳述和保證，(ii) 承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的比例份額，並受與其他普通股持有人相同或相似的收盤後收購價格調整、託管條款、抵消權、保留條款和類似條件的約束，以及 (iii) 執行和交付此類文件和文書委員會可能合理地要求參與者受此類義務的約束。委員會將努力以不導致違反《守則》關於裁決的第 409A 條的方式根據本第 14 條採取行動。

15。一般規定

15.1 獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的獎勵應由委員會批准的書面或電子形式的獎勵協議來證明，該協議規定了受該獎勵約束的普通股或單位的數量、該獎勵的行使價、基本價格或購買價格、獎勵歸屬、可行使或支付的時間以及獎勵的期限。獎勵協議還可能規定在某些情況下終止持續服務對獎勵的影響。獎勵協議應受本計劃所有適用的條款和條件的約束並以引用或其他方式納入其中，還可以規定委員會根據本計劃的限制確定的適用於該獎勵的其他條款和條件。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含滿足《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。根據本計劃授予的獎勵不應賦予持有此類獎勵的參與者任何權利，但須遵守本計劃中規定的適用於此類獎勵（或所有獎勵）或獎勵協議中明確規定的條件除外。

15.2 沒收事件/陳述。委員會可以在頒獎時的獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件應包括但不限於因故終止持續服務、違反公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者有損公司業務或聲譽的其他行為。委員會還可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應以參與者遵守不競爭、保密或其他可能適用於參與者的限制性契約為前提，並規定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應因違反此類陳述而減少、取消、沒收或補償。儘管如此，獎勵協議中規定的保密限制不應也不得解釋為妨礙參與者行使任何受法律保護的舉報人權利（包括《交易法》第21條）。此外，不限於上述條款，根據本協議支付的任何款項均應根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何 “回扣” 政策或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求進行補償。

15.3 不得轉讓或轉讓；受益人。

(a) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓或轉讓本計劃下的獎勵，並且不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或收費。儘管如此，委員會仍可在獎勵協議中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參與者去世後獲得獎勵中規定的任何權利、付款或其他福利。在參與者的一生中，獎勵只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。如果參與者死亡，在獎勵協議允許的範圍內，獎勵可以由參與者指定的參與者按委員會規定的方式行使，或者在沒有指定授權受益人的情況下，根據參與者的遺囑或參與者的遺產根據參與者的遺囑或血統和分配法，由該獎勵的遺贈人根據參與者的遺囑或血統和分配法律行使獎勵

與參與者死亡之日參與者行使該獎勵的方式和範圍相同。

(b) 有限轉讓權。儘管本第 16.3 節中有任何其他相反的規定，委員會仍可自行決定在獎勵協議中規定，以不合格股票期權、股份結算的股票增值權、限制性股票、績效股票或股票結算的其他股票獎勵等形式的獎勵可以按照委員會認為適當的條款和條件，以 (i) 通過文書轉讓給參與者的 “直系親屬”（定義見下文），(ii)) 通過向生前信託或遺囑信託（或其他實體）簽發文書，其中獎勵將傳遞給參與者的指定受益人，或（iii）通過捐贈給慈善機構。參與者權利的任何受讓人均應繼任並受適用獎勵協議和本計劃的所有條款的約束。“直系親屬” 指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，應包括收養關係。

15.4 作為股東的權利。在參與者成為此類證券的記錄持有人之日之前，參與者作為普通股持有人對獎勵所涵蓋的任何未發行普通股無權。除非本協議第4.3節另有規定，否則不得對股息或其他股東權利進行調整或其他規定，除非獎勵協議規定了股息支付或股息等值權利。

15.5 就業或持續服務。本計劃、任何獎勵的授予或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何符合條件的個人或參與者繼續提供持續服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司隨時以任何理由終止合格人員或參與者的僱傭或其他服務關係的權利。

15.6 部分股票。對於因授予、歸屬、支付或計入獎勵下的股息或股息等價物而產生的任何部分股份或單位，委員會應有自由裁量權：(i) 忽略該部分股份或單位，(ii) 將該部分股份或單位四捨五入至最接近的較低或更高的總股或單位，或 (iii) 將該部分股份或單位轉換為獲得現金支付的權利。

15.7 其他薪酬和福利計劃。除非任何此類計劃的條款另有規定，否則在確定參與者根據公司或任何子公司的任何其他薪酬或福利計劃或計劃（包括但不限於任何獎金、養老金、利潤分享、人壽保險、工資延續或遣散費計劃）下有權獲得的福利金額而言，參與者根據獎勵被視為獲得的任何補償金額均不構成可包括的薪酬。

15.8 計劃對受讓人具有約束力。本計劃對公司、其受讓人和受讓人以及參與者、參與者的執行人、管理人和允許的受讓人和受益人具有約束力。此外，公司在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的，均對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產具有約束力。

15.9 外國司法管轄區。委員會可以採取、修改和終止此類安排，並授予其認為必要或可取的與本計劃意圖不相符的獎勵，以遵守其他司法管轄區與可能受此類法律約束的獎勵有關的任何税收、證券、監管或其他法律。此類獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款和條件有所不同，但僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍內。此外，董事會可以批准與本計劃意圖不相牴觸的本計劃的補充或修正、重述或替代版本，但不得因此影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款。

15.10 沒有義務申報或儘量減少税收。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

15.11 構成獎勵授予的公司行動。除非委員會或董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際收到或接受該參與者。如果記錄構成補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會或委員會的同意、決議或會議記錄）中由於獎勵協議紙張中的文書錯誤而包含與獎勵協議中不一致的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量），則將以公司記錄為準，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

15.12 更改時間承諾。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則委員會有權自行決定（i）相應減少股份數量受計劃授予的此類獎勵的任何部分的約束，或在時間承諾變更之日後開始支付，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中任何減少或延期的部分無權。

15.13 公司交易中的替代獎勵。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制委員會根據本計劃發放與收購、合併、合併或其他公司交易收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利。在不限制上述規定的前提下，委員會可以根據本計劃向因任何此類公司交易而成為合格人員的另一家公司的員工或董事發放獎勵，以取代該公司或實體先前向該人員發放的獎勵。替代獎勵的條款和條件可能與本計劃原本要求的條款和條件有所不同，僅限於委員會認為為此目的所必需的範圍內。任何受這些替代獎勵約束的普通股均不得計入本計劃中規定的任何最高股份限制。

15.14 股息和股息等價物。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司不得為任何未歸屬獎勵（包括但不限於限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效單位獎勵或其他股票獎勵）支付等值的股息，也不得為激勵性股票期權、非合格股票期權或股票增值權（無論是既得還是未歸屬）支付等值的股息。限制性股票獎勵可以規定，本應在限制性股票上支付的任何股息應計入此類限制性股票，並且只有在受限制性股票獎勵約束的股份歸屬時支付。

16。法律合規

16.1 證券法。除非聯邦和州證券及其他法律、規章和法規、任何具有管轄權的監管機構以及任何可能上市普通股的交易所規定的所有適用要求均已完全滿足，否則不得根據獎勵發行或轉讓普通股。作為根據授予或行使獎勵發行股票的先決條件，公司可以要求參與者採取任何合理的行動來滿足這些要求。委員會可以對根據本計劃發行的任何普通股施加其認為可取的條件，包括但不限於經修訂的《證券法》、當時上市同類股票的任何交易所的要求以及適用於此類股票的任何藍天法或其他證券法規定的限制。委員會還可能要求參與者在發行或轉讓時聲明並保證收購普通股僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分發此類股票的意圖。根據本計劃條款發行的所有普通股均構成 “限制性證券”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第144條，除非遵守本計劃以及《證券法》的註冊要求或該法的豁免，否則不得轉讓。代表根據獎勵收購的普通股的證書可能帶有公司在某些情況下可能認為適當的圖例。

16.2 激勵安排。該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，使他們盡最大努力提高公司的價值。本計劃無意提供退休收入，也無意將根據本計劃收到的款項推遲到參與者終止僱用或以後。因此，該計劃不打算成為受1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金或福利福利計劃，應據此解釋。本協議下的所有解釋和決定均應在與該計劃作為非受ERISA約束的員工福利計劃的地位相一致的基礎上作出。

16.3 無資金的計劃。本計劃的通過以及公司為履行本協議規定的義務而保留的普通股或現金金額不應被視為建立信託或其他融資安排。除非根據獎勵發行普通股，否則參與者在本計劃下的任何權利均為公司普通無擔保債權人的權利，參與者或參與者允許的受讓人或遺產均不得根據本計劃在公司的任何資產中擁有任何其他權益。儘管如此，公司仍有權在設保人信託中實施或預留資金，以履行本計劃規定的義務，但須視公司債權人的索賠或其他要求而定。

16.4 第 409A 節合規性。在適用的範圍內，本計劃及其下的所有獎勵旨在符合《守則》第409A條的要求或其豁免，委員會應以符合本意圖的方式解釋和適用本計劃和所有獎勵協議，以避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款。無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果委員會自行決定本計劃或獎勵協議的任何條款不符合《守則》第409A條的要求或其豁免，則委員會應有權自行決定採取委員會認為必要的行動並對計劃或獎勵協議做出解釋或修改，此類行動、解釋或更改是否會產生不利影響參與者，受適用法律的限制（如果有）約束。如果獎勵受《守則》第409A條的約束，則在避免《守則》第409A條的不利後果所需的範圍內，向作為公司或任何子公司的 “特定員工” 的參與者支付的任何款項均不得在參與者 “離職” 後的六個月之內支付。就本第 16.4 節而言，“離職” 和 “特定員工” 這兩個術語的含義應符合《守則》第 409A 節規定的含義。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對任何參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守該守則第409A條而造成的任何損害賠償。

16.5 預扣税。

(a) 公司有權和有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款法定金額，以滿足法律或法規要求在本計劃引起的任何應納税事件中預扣的國內或國外聯邦、州和地方税，但在任何情況下，此類扣除額、預扣額或匯款都不得超過法定預扣税的最高要求，除非本計劃允許公司和此類額外預扣金額不會造成不利的會計後果，並且是適用法律允許。

(b) 在遵守獎勵協議中規定的條款和條件的前提下，為了履行預扣義務，參與者可以使用第6.5節中描述的經紀人協助行使程序來滿足與行使股票期權相關的預扣要求。

16.6 不保證税收後果。公司、董事會、委員會或任何其他人士均未承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將適用於本協議下的任何參與者或任何其他個人。

16.7 可分割性。如果任何司法管轄區的任何法院認定本計劃或任何獎勵協議的任何條款是非法的或不可執行的，則本計劃及其中的其餘條款應根據其條款可分割和執行，所有條款應在任何其他司法管轄區保持可執行性。

16.8 股票證書；賬面登記表。儘管本計劃中有任何相反的規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則本計劃中規定的與交付或發行證明普通股的股票證書有關的任何義務都可以

將此類股票的發行和/或所有權記錄在公司（或其過户代理人或股票計劃管理人，如適用）的賬簿和記錄中即感到滿意。

16.9 適用法律。本計劃及其下的所有權利應受特拉華州法律的約束和解釋，不考慮法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17。生效日期、修訂和終止

17.1 生效日期。本計劃的生效日期應為本計劃獲得公司普通股持有人必要百分比批准的日期；但是，如果股東在董事會批准計劃後的一年內獲得董事會批准，則在董事會批准計劃後根據本計劃發放的獎勵將有效。

17.2 修改；終止。董事會可隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可隨時不時在董事會認為可取或符合公司或任何子公司最大利益的方面修改本計劃；但是，(a) 未經任何參與者的同意，此類修訂、暫停或終止不得對任何參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響，(b) 遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則是必要和可取的，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，並且（c）本計劃的任何修正均需獲得股東的批准，即（i）增加本計劃下可供發行的普通股數量，（ii）更改有資格獲得獎勵的人員或類別，或（iii）降低或重新定價任何股票期權和/或股票增值權的行使價或取消任何股票期權和/或股票增值權的行使價股票期權和/或股票增值權以換取現金或其他獎勵。出於上述目的，董事會或委員會改變或影響任何獎勵税收待遇的任何行動均不應被視為對任何參與者的任何權利造成重大損害。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但委員會可以在未經任何參與者同意的情況下，自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，(i) 在其認為必要或可取的情況下追溯或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第40條《守則》第 9A 條，或 (ii) 以導致激勵性股票期權出現的方式被視為非合格股票期權。本計劃將持續有效，直至根據本第 17.2 節終止；但是，在董事會首次通過本計劃之日（“到期日”）十週年之日或之後，本計劃不會根據本計劃發放任何獎勵；但還規定，在該到期日之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

董事會初步批准：2024 年 3 月 14 日

初始股東批准：__/__/2024