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以下是特拉華州的美國水務公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)的描述並不完整。有關普通股的詳情，請參閲本公司重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及修訂的附例(“附例”)，該等文件已分別作為附件3.1及附件3.2載入本公司截至2023年12月31日的年報10-K表格。以下描述基於自2024年2月14日起生效的公司註冊證書和章程。公司註冊證書和附例的條款和規定在此併入作為參考。這些證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法(“DGCL”)的影響。

除有關董事選舉外，除法律另有規定外，所有由本公司股東表決的事項，均須經出席該會議並有權就該事項投票的股份的過半數通過。關於無競爭對手的董事選舉，公司章程規定，董事被提名人必須獲得所投選票的過半數(就此而言，所投多數票意味着董事被提名人投票贊成的股份數必須超過投票反對該被提名人的票數)。對於競爭激烈的董事選舉，如提名人數超過應選董事人數，本公司附例規定，董事須由親自或委派代表在任何有關會議上以過半數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。

如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，公司普通股的持有人將有權在向任何已發行優先股的所有持有人支付清算優先權後，按比例分享公司在償還債務後可合法分配給股東的資產。該公司必須先向其優先股的任何持有人支付適用的分配，然後才能向其普通股的持有人支付分配。

董事會可不時授權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。在DGCL施加的限制的規限下，董事會有權就任何系列優先股釐定該系列的股份數目及投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該系列的資格、限制或限制。董事會亦獲授權增加或減少任何系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動。

董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，從而對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會產生拖延的效果，

授權非指定優先股的能力使董事會有可能在歧視的基礎上授權發行具有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購本公司的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

公司章程規定，股東特別會議只能在大多數董事會成員的要求下、在公司董事會主席的要求下、或由公司祕書在持有至少15%的公司已發行普通股的股東的要求下召開。本公司的附例禁止在特別會議上進行任何業務，但該會議的通知所指明的除外。

本公司的附例就股東周年大會的股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序，但由本公司董事會或董事會委員會或董事會委員會作出或指示作出的提名除外。股東如欲在會議上提出事項或提名候選人擔任董事，必須遵守本公司的預先通知規定，並向本公司提供若干資料，以及(如附例適用)向本公司提供若干協議及承諾。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的公司董事會多數成員投票或由股東投票填補，即使投票不足法定人數。這些規定可能會推遲、推遲或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

根據《公司條例》第228條的許可，本公司的公司註冊證書載明，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別大會上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。

該公司受監管的子公司中有相當一部分受到國家公用事業委員會的經濟監管。其中一些州頒佈了法律，要求監管部門批准收購任何受監管的公用事業公司的“控制權”。在這些州，獲得母公司或控制受監管公用事業公司的任何其他公司的“控制權”也需要事先獲得監管部門的批准。控制權變更的門檻是因州而異的具體事實調查。例如，在一些州，當收購方獲得受監管公用事業公司或控制實體9.9%以上的有表決權證券時，就會產生控制權推定。除所有權外，其他州可能會分析收購方可能對公司施加的影響或控制程度。任何人在公開發售或以任何其他方式購買公司普通股時，其收購金額足以觸發州法律規定的控制權變更，都需要事先獲得適用的州公用事業委員會的批准。

本公司受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州的上市公司在股東成為“有利害關係的股東”後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，但在某些例外情況下，包括在此之前，董事會批准了該業務合併或導致該股東成為“有利害關係的股東”的交易。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為“感興趣的股東”帶來經濟利益。除各種例外情況外，“有利害關係的股東”是指與他或她的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他接管或控制權變更企圖的完成。

DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。本公司的公司註冊證書包括一項條款，免除董事(但不包括高級管理人員)因大中華區政府授權的行為而採取的最大程度的董事行為的個人賠償責任。DGCL不允許為以下責任開脱：

公司的公司註冊證書和章程規定，公司將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。公司章程還明確授權公司購買董事和高級管理人員保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工和代理人提供某些責任的賠償。

公司的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。該等條文亦可減少針對本公司董事及高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使該等訴訟若成功，可能令本公司及其股東受惠。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，對公司普通股的投資可能會受到不利影響。

公司章程允許一名合格股東或一組股東在公司年度股東大會的代表材料中包括最多指定數量的董事被提名人。要符合資格，股東(或最多20名股東組成的集團)必須連續持有公司已發行普通股的3%或以上至少三年。本委託書條款所允許的股東提名人數上限為(I)兩名或(Ii)截至遞交委託書通知的最後一天本公司董事會董事總數的20%，四捨五入至最接近的整數。