附件99.1
年度信息表
截至2023年12月31日止的財政年度
2024年3月6日
附件99.1
年度信息表
截至2023年12月31日止的財政年度
2024年3月6日
目錄表
| 關於這份年度信息表 |
3 | |||
| 關於NexGen |
5 | |||
| 業務的總體發展 |
5 | |||
| 業務描述 |
11 | |||
| Rook I項目的詳細信息 |
12 | |||
| 風險因素 |
34 | |||
| 分紅 |
40 | |||
| 資本結構描述 |
40 | |||
| 證券市場及交易價格和成交量 |
41 | |||
| 以前的銷售額 |
41 | |||
| 董事及高級人員 |
42 | |||
| 審計委員會披露 |
44 | |||
| 法律程序和監管行動 |
46 | |||
| 管理層和其他人在重大交易中的利益 |
46 | |||
| 轉讓代理和登記員 |
46 | |||
| 材料合同 |
46 | |||
| 專家的利益 |
46 | |||
| 附加信息 |
47 | |||
| 附表A？審計委員會章程 |
A-1 | |||
關於這份年度信息表
在本年度信息表中，除上下文另有要求外，凡提及NexGen公司或NexGen，統稱為NexGen Energy Ltd.及其子公司。除 另有説明外，本AIF中包含的所有信息均為2023年12月31日，也就是公司最近一次完成S的財政年度的日期。
本AIF是根據加拿大證券法編制的，包含有關尼克森-S的歷史、業務、礦產儲量和資源、尼克森開展業務的監管環境、尼克森面臨的風險以及尼克森-S股東的其他重要信息。
本報告參考併入了S截至2023年12月31日止年度的管理層討論及分析(MD&A)，以及隨附的經審計綜合財務報表，可於S簡介(www.sedarplus.ca)及艾德加(www.sec.gov/edga)的S簡介中查閲，作為S公司表格的證物。40-F.
財務信息
除非在本AIF中另有規定，否則所有提及美元或澳元或提及C美元的內容均指加拿大元，所有提及美元或提及美元的 均涉及美利堅合眾國元，所有提及澳元或澳元的均涉及澳元。財務信息來源於根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的綜合財務報表。
有關前瞻性信息和陳述的注意事項
本AIF包含以下內容：前瞻性陳述 1995年《美國私人證券訴訟改革法》和《美國私人證券訴訟改革法》的含義前瞻性信息 在適用的加拿大證券法的含義內。前瞻性信息和表述包括但不限於有關計劃的勘探和開發活動、對地質信息的未來解釋、勘探和開發活動的成本和結果、未來融資、鈾的未來價格和對額外資本的要求的表述。通常，前瞻性信息和表述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括：？計劃、預期、預期、預算、預定、預計、預計、預期、或相信、或其負面含義或此類詞語和短語的變化，或陳述某些行動，事件或結果 可能、可能、將會、可能或將被採用、發生或將被實現或其負面含義。
前瞻性信息和表述基於當時對S業務及其所在行業和市場的當前預期、信念、假設、估計和預測。前瞻性信息和表述基於大量假設，包括但不限於以下假設：計劃的勘探和開發活動的結果與預期的一致且及時；鈾價；計劃的勘探和開發活動的成本；隨着計劃的不斷完善，任何項目參數的變化將是有限的；如果需要，將在需要時獲得融資；在合理的條件下，進行S計劃的勘探和開發活動所需的第三方承包商、設備、供應和政府及其他批准將以合理的條款和及時的方式提供。不會撤銷政府的批准，一般的商業、經濟、競爭、社會和政治條件不會發生實質性的不利變化。儘管當時管理層認為該公司在提供前瞻性信息或作出前瞻性陳述時作出的假設是合理的，但不能保證這些假設將被證明是準確的。
前瞻性信息和陳述還涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、NexGen的業績和成就與此類前瞻性信息或陳述明示或暗示的對NexGen的結果、業績和成就的任何預測大不相同，這些因素包括負的運營現金流和對第三方融資的依賴、額外融資的不確定性、鈾價格、替代能源的吸引力、勘探風險、無法保險的風險、對關鍵管理層和其他人員的依賴、礦產資源估計的不準確、任何開發的潛在成本超支。氣候變化或環境法規的增加、原住民所有權和諮詢問題、公司對S財產所有權的不足、信息安全和網絡威脅、未能管理利益衝突、未能獲得或維護所需的許可和許可證、法律、法規和政策的變化、資源和融資的競爭、公司S股票的市場價格波動，以及在本AIF中討論或提到的其他因素。
3
儘管NexGen試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息或陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不一致。
不能保證此類信息或陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期、估計或預期的情況大相徑庭。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息或陳述。本AIF中包含的前瞻性信息和陳述是自本AIF之日起作出的，因此，在該日期之後可能會發生變化。除非適用的證券法要求，NexGen不承諾因新的信息或事件而更新或重新發布前瞻性信息。
給美國投資者的警告
本AIF 是根據加拿大現行證券法的要求編制的，該要求與適用於美國公司的美國證券法的要求存在重大差異。有關NexGen的 礦物屬性的信息是根據加拿大證券法的要求編制的，這些要求在重大方面與適用於美國國內發行人的美國證券交易委員會（SEC）的要求不同。因此，本AIF中關於公司礦產性質的披露與美國發行人根據SEC採礦披露要求的披露不可比較。
技術交底
本AIF中的所有 科學和技術信息均已由工程師Kevin Small先生審查和批准，工程和運營高級副總裁Jason Craven先生，P.Geo.，NexGen的勘探經理。 Small先生和Craven先生均為符合National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects（國家文件43-101）要求的合格人員。Craven先生已通過審查原始數據證書和監測所有 數據收集方案，驗證了本文所含信息或意見的採樣、分析和測試數據。
有關Rook I項目的詳細信息，包括用於估計更新的 可行性研究（“Rook I可行性研究”）的關鍵假設、參數和方法，請參閲日期為 2021年3月10日的題為Arrow Deposit，Rook I Project，Saskatchewan，NI 43-101 Technical Report on Feasibility Study的技術報告（“Rook I可行性研究技術報告”）。Rook I FS技術報告根據公司在SEDAR+ （www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov/edgar）上的簡介提交，但不應被視為通過引用併入本AIF。
4
關於NEXGEN
NexGen Energy Ltd.從事鈾礦開發和勘探。公司總部位於Suite 3150-1021 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6 E 0 C3，註冊辦公室位於25 th Floor，700 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V7 Y 1B 3。NexGen的網站地址是https://www.nexgenenergy.ca
NexGen 於2011年3月8日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（BCBCA）註冊成立，名稱為Clermont Capital Inc.。2013年4月19日，公司更名為NexGen Energy Ltd.。
本公司的普通股（股票）在多倫多證券交易所（多倫多證券交易所）和紐約證券交易所（紐約證券交易所）交易，股票代碼為NXNXE，在澳大利亞證券交易所（澳大利亞證券交易所）以國際象棋存託憑證（國際象棋存託憑證）的形式交易，股票代碼為NXG。
NexGen是加拿大所有省份和地區的報告發行人。該等股份亦根據經修訂的1934年美國證券交易法 登記，NexGen向SEC提交定期報告。NexGen被允許進入ASX的官方名單，作為ASX外國豁免上市公司。
NexGen的公司結構
NexGen 沒有任何重大子公司。
業務的總體發展
概述
NexGen是一家英屬哥倫比亞公司，專注於開發位於加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地西南部的100%擁有的Rook I項目（Rook I項目）。NexGen擁有經驗豐富的 鈾行業專業人員團隊，在發現鈾礦和從發現到生產的項目開發方面擁有成功的記錄。NexGen還在加拿大薩斯喀徹温省的阿薩巴斯卡盆地西南部擁有一系列極具前景的鈾礦。
Rook I項目是公司於 2014年2月發現Arrow礦牀的地點。Arrow礦牀：探明礦產資源量為218萬噸，平均品位為4.35%鈾3O8 含2.1億磅鈾3O8礦產資源量1.57百萬噸，平均品位1.36%3O8含47 M lbs U3O8;共375萬噸，含鈾3.10%3O8含2.57億磅U3O8。可能的礦產儲量估計為2.4億磅。3O8包含在4.6Mt等級2.37%U中3O8。所有這些資源和儲備的詳細情況可在Rook I FS技術報告中找到。
該公司還在Rook I項目的Patterson走廊沿線的Arrow礦牀的趨勢上與許多其他礦化帶相交，這些礦化帶有待進一步勘探，然後才能評估經濟潛力。Rook I項目包括總計35,065公頃的三十二(32)個毗連的礦藏。
歷史
截至2021年12月31日的年度
項目開發
2021年2月22日，該公司宣佈了Rook I項目可行性研究的積極結果。可行性研究的詳情，包括最新的礦產資源估計和最新的礦產儲量估計，載於有關Rook I項目的Rook I FS技術報告。
有關Rook I項目的詳細信息，包括可行性研究的主要假設、用於評估礦產資源和礦產儲量的參數和方法，請參閲日期為2021年3月10日的Rook I FS技術報告。Rook I FS技術報告在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR (www.sec.gov/edga)上的公司S簡介下提交。
5
第四季度初，已收到Rook I項目的前端工程和設計(Feed)建議書，並對其進行了評估，並將合同授予Hatch Ltd.。Feed工作範圍預計將推動整個工程達到40%-45%的完成水平，幷包括相關的成本估計和確定的長期領先採購行動，並進一步完善執行計劃，為待定建設階段的Rook I項目做好準備 。
同時，還完成了支持饋送的實地工作，該饋送由以下兩個部分組成：
| 1. | 地面研究，以確認地面基礎設施位置的近地表巖土條件，並評估潛在的借料坑位置，以支持完成供料、詳細工程和執行規劃；以及 |
| 2. | 鑽石鑽探以確認規劃地下附近的巖體特徵 礦藏生命基礎設施和地下尾礦管理設施(UGTMF)。 |
與地面研究相關的現場工作包括使用各種地球物理測試和壓力計安裝的18個聲波鑽孔，以及挖掘93個測試坑±平板載荷測試。72個試驗坑和所有18個聲波鑽孔專門用於確認擬議地面基礎設施下的地下條件，如礦山露臺、廢物和礦石儲存、簡易機場、通道和各種附屬結構。其餘21個試驗坑評估了潛在的借取源材料。
作為2021年計劃的一部分，完成了7個總部鑽石鑽孔，總長度為5,076.45米。所有孔 都進行了巖土工程記錄，在三個孔中安裝了嵌套式VWP，並對四個孔進行了巖土力學特徵採樣。所有的孔都完成了點載荷測試、密度測量和聲學電視觀測。水力封隔器測試在所有孔上進行，以測量不同巖石單元和沿線結構的導水率。結果證實，UGTMF和LOM基礎設施內和附近的巖體是合格的，基本上沒有改變，沒有結構，測量到具有低的水力傳導性，這些都是有利於地下基礎設施開發和維護的巖土和水文地質特性。鑽探驗證了LOM 基礎設施的當前設計和UGTMF的最終設計。
許可、監管和參與
2021年期間，Rook I項目的省級環境評估工作取得進展，繼續開展技術建模和評估工作，以支持擬定提交給薩斯喀徹温省環境部的省級最終環境影響報告書草案。
同樣，為獲得加拿大核安全委員會(CNSC)為Rook I項目頒發的鈾礦和鈾礦許可證，許可證申請工作也取得了進展。
根據2019年第四季度與四個土著團體簽訂的研究協議(定義見下文)，公司繼續與Rook I項目附近的社區接觸。2021年，該公司與白樺窄林民族(BNDN)和水牛河Dene民族(BRDN)簽署了福利協議，涵蓋Rook I項目的所有階段，包括關閉。
Rook I項目位於BRDN和BNDN的傳統領域內。福利協議規定了NexGen將就Rook I項目向BRDN和BNDN提供的環境、文化、經濟、就業和其他福利，並確認BRDN和BNDN在Rook I項目的整個生命週期(包括回收)中同意和支持Rook I項目。福利協議是根據研究協議進行談判和制定的。根據類似的研究協議，該公司繼續推進與清水河流域民族(CRDN)和薩斯喀徹温省梅蒂斯民族(MN-S)的《惠益協議》談判。
探索
2022年1月27日，該公司公佈了2021年勘探鑽探計劃的結果，該計劃側重於SW2地產的區域基層勘探目標。
6
融資
1.2億美元可轉換債券轉換為股權
於二零二一年二月十八日及二零二一年二月二十三日，本公司接獲通知，持有本金總額為1.2億美元債權證的登記持有人已選擇根據管限該等債權證的信託契據的條款將其債權證轉換為股份。債券的登記持有人是CEF控股有限公司(CEF)及其股東的關聯公司。債券包括公司於2016年發行的本金總額7.5%的無擔保可轉換債券(債券)和公司於2017年發行的本金總額7.5%的無擔保可轉換債券(債券)，本金總額為6,000萬美元(連同2016年的債券，債券將於2022年7月22日到期)。
根據其條款，這些債券可轉換為股票，2016年債券的價格為2.3261美元，2017年債券的價格為2.6919美元。合共發行了48,083,335股與債券本金轉換有關的股份。此外，本公司須支付轉換前債券的應計利息 ，該公司透過向CEF發行合共177,045股股份來支付利息，該等股份數目是根據管理債券的相關信託契約的條款計算的。
簡式招股説明書融資
2021年2月25日，NexGen與以BMO Capital Markets和Canaccel Genuity Corp.(統稱為承銷商)為首的承銷商辛迪加達成了一項協議，根據協議，承銷商同意以每股4.50美元的價格購買33,400,000股股票，總收益約為1.5億美元(此次發行)。本公司亦授予承銷商一項選擇權，可於發售後30天內按每股4.50美元行使，以額外購買最多5,010,000股股份以彌補超額配售(超額配售選擇權)。此次發行於2021年3月11日結束，超額配售選擇權 於2021年3月16日結束，總收益為1.728億美元。
ASX上市
2021年7月2日，該股開始在澳大利亞證券交易所作為CDI交易，代碼為NXG？作為澳交所上市的一部分，公司向澳大利亞投資者發行了400,000股以CDI為代表的股票，總收益為210萬美元。
公司
新冠肺炎大流行
S表示，公司的運營和籌資能力並未受到新冠肺炎疫情的重大影響。該公司在其每個地點實施了適當的新冠肺炎協議，符合各自地區衞生當局的新冠肺炎指南。
首屆可持續發展報告
2021年10月26日，該公司宣佈發佈其首份可持續發展報告，重點介紹其在健康、安全、環境、社會和治理管理領域的進展、舉措和承諾。
截至2022年12月31日的年度
項目開發
年內，公司繼續推進符合其目標的飼料計劃。
7
許可、監管和參與
與Clearwater River Dene Nation簽訂的Impact Benefit協議
2022年4月25日，公司宣佈與中國鐵路發展網絡簽署一份利益協議，涉及公司將就Rook I項目向中國鐵路發展網絡提供的環境、文化、經濟、就業和其他利益，並確認中國鐵路發展網絡對Rook I項目的同意和支持。
提交Rook I項目環境影響研究報告
2022年6月21日，該公司宣佈已完成向ENV和CNSC提交其《環境影響報告書》草案。提交的《環境影響報告書》包括各CRDN、BNDN和BRDN對Rook I項目的支持函，這些機構還通過與NexGen簽署福利協議認可了Rook I項目。
《環境影響報告書》草案的提交遵循2019年4月開始的省和聯邦環境影響評估程序，該程序是在監管機構接受S項目描述後開始的。2022年7月12日，CNSC宣佈接受《環境影響報告書》草案，在此之前，CNSC對提交的《環境影響報告書》進行了30天的符合性審查。CNSC符合性的完成標誌着為期90天的聯邦技術和公共環境影響報告期的正式開始。
環境對《環境影響報告書》草案的技術審查與CNSC審查同步推進，NexGen於2022年9月22日收到了來自環境審查的所有技術審查意見。
2022年12月1日，該公司宣佈收到了聯邦技術和公眾審查意見。NexGen 開始審查意見和迴應活動，並正在按照各自的省(ENV)和聯邦(CNSC)環境評估程序推進最終環境影響報告書的準備工作，以便提交。
探索
2022年7月28日， 公司公佈了Rook I項目2021年區域勘探鑽探計劃的結果，包括AR-21-268( 箭頭下方)和RK-21-140(東營)。同一天，NexGen還宣佈啟動2022年勘探鑽探計劃，重點關注Rook I項目的區域勘探目標，並在薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地西南部的NexGen高優先級區域(SW1、SW2和SW3礦藏)開展廣泛的地球物理計劃，以獲得S的礦權。
公司
在紐約證券交易所上市
2022年3月4日，該股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，並開始在紐約證券交易所交易，代碼為NXE。
可持續發展報告
2022年11月3日，該公司宣佈發佈其第二份可持續發展報告，重點介紹了其2021年在健康、安全、環境、社會和治理管理領域的進展、舉措和承諾，為該公司根據全球報告倡議(GRI)標準編制下一份可持續發展報告奠定了基礎。
新冠肺炎大流行
S表示，公司的運營和籌資能力並未受到新冠肺炎疫情的重大影響。該公司在其每個地點實施了適當的新冠肺炎協議，符合各自地區衞生當局的新冠肺炎指南。
8
截至2023年12月31日的年度
項目開發
2023年6月，根據ENV的省級批准， 公司啟動了2023年現場基礎設施和確認計劃(SI&CP)。SI&CP的重點是擴大和升級Rook I地產的現有基礎設施，以支持區域勘探活動，並開展勘探活動，以支持Rook I項目的持續工程數據確認。
年內，NexGen進一步推進了Rook I項目的提要，同時繼續推進Rook I項目的關鍵路徑 詳細的工程和採購階段。
許可、監管和參與
2023年6月15日，NexGen宣佈與薩斯喀徹温省北部地區2(MN-S NR2)和MN-S簽署了涵蓋Rook I項目所有階段的行業領先的影響福利協議(IBA？)。國際經理人協會規定了NexGen將為MN-S NR2和MN-S提供的環境、文化、經濟、培訓、就業、商業機會和其他福利，並確認MN-S NR2和MN-S對Rook I項目的同意和 支持。
國際律師協會與MN-S NR2和MN-S簽署協議之前，分別與CRDN、BNDN和BRDN簽署了福利協議。這四個國家共同代表了第一民族和梅蒂斯社區，環境保護組織將Rook I項目的諮詢職責的程序方面分配給NexGen，並被NexGen確定為主要的土著民族，考慮到CNSC的聯邦要求。
2023年8月21日，NexGen宣佈完成EA技術審查流程，並向ENV提交了環境影響報告書。環境保護署隨後宣佈，省最終環境影響報告書於2023年9月2日開始為期30天的公開審查期，並於2023年10月3日結束。2023年11月9日，NexGen宣佈獲得了部長級環境評估批准《環境評估法》薩斯喀徹温省政府同意繼續開發Rook I項目。
在省環境影響評估程序的同時，2023年9月5日，NexGen通過2022年第四季度完成的聯邦環境影響評估審查程序，提交了對《環境影響報告書》草案的聯邦技術審查意見的答覆。CNSC對NexGen和S的回覆進行了完整性檢查，2023年11月14日，NexGen和S提交的意見已完成，並確認聯邦-土著審查小組開始對評論進行技術審查。聯邦-土著審查小組的審查結果於2024年2月12日提交給NexGen。NexGen目前正在制定對其餘技術審查意見的迴應 。一旦完成，NexGen將向CNSC提交技術審查意見回覆，以及修訂後的聯邦EIS。
探索
2023年10月12日， 公司在SW1和SW2油田完成了2023年區域勘探鑽探計劃。該項目包括22,114.4米，重點關注鈾礦化的預期目標，以及針對薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地西南部S礦權的鑽探目標生成(SW1、SW2和SW3屬性)的高優先區域的廣泛地球物理計劃。
公司
2023年1月6日，NexGen 成立了在市場上根據2023年1月6日公司、加拿大代理商Virtu ITG Canada Corp.和美國代理商Virtu America，LLC之間於2023年1月6日達成的股權分配協議(銷售協議)的條款，自動櫃員機計劃(ATM計劃)允許其酌情不時在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所和/或加拿大或美國的任何其他股票市場，或根據代理商與公司達成的其他協議，向公眾發行最多2.5億美元的 股票。ATM計劃旨在為NexGen提供額外的融資靈活性，可與其他資金來源結合使用。
2023年1月31日，NexGen任命Ivan Mullany先生為董事會成員。
9
2023年4月26日，該公司宣佈發佈《2022年可持續發展報告》 ，重點介紹了NexGen創建或擴展的具體計劃、舉措和組織框架，以展示整個公司持續無縫整合可持續發展。
2023年5月1日，NexGen宣佈，它收到了包括商業貸款機構和出口信貸機構在內的潛在金融機構對為Rook I項目提供項目融資的濃厚興趣。根據可接受的融資條款和條件以及令人滿意的盡職調查(包括環境和社會審查)以及簽署最終文件，公司收到了Rook I項目總計超過10億美元的非約束性意向書。
2023年8月29日，公司宣佈任命本傑明·索爾特為首席財務官，特雷西·普里莫為特別顧問。
2023年9月22日，NexGen宣佈與皇后S路資本投資有限公司(QRC)和華盛頓H Soul Pattinson and Company Limited完成總計1.1億美元的本金為9.0%的無擔保可轉換債券(2023年債券)的私募(2023年私募)。本公司透過發行634,615股向投資者支付3%成立費用4,443元(3,300美元)。
關於2023年的私募，本公司與QRC簽訂了經修訂並重述的投資者權利協議，並與WHSP簽訂了投資者權利協議，每一份協議均包含投票權對齊、停頓和轉讓限制契約，這些契約將適用(受某些例外情況的限制)，除非公司控制權發生變化。投資者權利協議副本 可在SEDAR+上的公司S簡介下獲得，網址為www.sedarplus.ca。
2023年9月28日，QRC選擇將該公司於2020年發行的本金總額7.5%的將於2025年5月27日到期的無擔保可轉換債券 轉換為股票(2020年債券)。本公司發行了8,663,461股與本金轉換有關的股份，以及19,522股與截至2020年債券轉換日期的應計及未付利息有關的股份。
2023年12月5日，IsoEnergy Limited(IsoEnergy)和聯合鈾公司(Cur)完成了合併(合併)，IsoEnergy收購了Cur的所有已發行和已發行普通股(Cur 股)。Cur股東每持有一股Cur股票，即可獲得0.500股IsoEnergy普通股(每股完整股票，一股IsoEnergy股票)。合併完成後，IsoEnergy股票繼續在多倫多證券交易所交易。
與合併有關，2023年10月19日，IsoEnergy完成了8,134,500份認購收據的私募，發行價為4.50美元(Iso認購收據)。每份Iso認購收據使其持有人有權在合併完成之日或前後，無須額外代價及無須對持有人採取進一步行動，即可收取一股IsoEnergy股份。NexGen參與了此次私募，購買了3,333,350張ISO認購收據，發行價為每次認購4.50美元，總計1,500萬美元。2023年12月5日，NexGen持有的3,333,350股Iso認購收據被轉換為與合併相關的3,333,350股IsoEnergy股票。
合併完成後，S在IsoEnergy的持股比例從緊接交易前的48.7%降至2023年12月5日的34.0%，導致NexGen S失去了國際財務報告準則定義的控制權，並於隨後解除了IsoEnergy的合併。自2023年12月5日至2023年12月31日，尼克森S對IsoEnergy的投資已採用權益法核算。
2023年12月11日，NexGen宣佈，它根據公司和代理商之間於2023年12月11日簽訂的股權分配協議(12月銷售協議)的條款和條件更新了其ATM計劃，該協議允許NexGen酌情不時在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所和/或加拿大或美國的任何其他股票市場，或根據代理商和公司之間的其他協議，向公眾發行高達5億美元的股票。在簽訂十二月份銷售協議的同時，一月份的銷售協議被終止。12月份的銷售協議將一直有效到根據自動櫃員機計劃可發行的所有股份的出售日期和2025年12月11日之前，除非在該日期之前終止在1月份的銷售協議終止之前，公司根據自動櫃員機計劃發行了24,724,125股股票，平均價格 每股7.36美元，總收益1.821億美元。
2023年12月31日之後
2024年2月7日，中國石油天然氣集團公司宣佈啟動一項30,000米的勘探鑽探計劃，該計劃將測試下一代S油田的優先目標。2024年的鑽探計劃建立在2023年勘探成果的基礎上，2023年的勘探成果推進了對以前未勘探的走廊的地質調查，併為2024年的活動制定了優先目標。
10
業務描述
一般信息
該公司的主要業務活動一直是，並將繼續是開發Rook I項目，以及勘探其位於加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地西南部的極具前景的鈾礦資產組合。
主營產品
該公司從事礦產開發和勘探業務，目前沒有任何適銷對路的產品，目前也不分銷任何產品。此外，該公司不知道其某些物業將於何時或是否達到開發階段，如果是，預計投入商業生產的成本是多少。
專業技能和知識
S公司的業務需要地質、礦產開發和勘探、商業談判、會計和管理方面的專業技能和知識。到目前為止，該公司一直能夠找到並留住這些員工和顧問，並相信它將繼續這樣做。請參見？風險因素依賴於密鑰管理人員和其他人員 下圖所示。
競爭條件
礦產開發及勘探業務為競爭激烈之業務。該公司與許多其他公司和個人競爭，這些公司和個人在尋找和收購人員、承包商、資金和有吸引力的礦產方面可能擁有更多的財政資源。由於這種競爭，公司可能無法以可接受的條件獲得額外資本或其他 類型的融資，或根本無法獲得感興趣的財產或留住合格的人員和/或承包商。參見風險因素競爭.
環境保護
公司的勘探和開發活動須遵守與環境保護相關的各級聯邦和省法律法規。如果需要，公司將進行並將繼續進行 支出，以確保遵守適用的法律和法規。新的環境法律和法規、對現有法律和法規的修訂或更嚴格地執行現有法律和法規可能會對本公司產生重大不利影響，因為可能會增加資本和/或運營成本。參見風險因素環境和其他法規要求。
員工
截至2023年12月31日， 公司有77名全職員工。本公司的業務由其董事及高級職員管理。NexGen不時聘請礦產勘探和開發地質以及業務談判 和管理領域的顧問。參見風險因素-
業務或季節性週期
由於加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地地區基礎設施優良，勘探開發 可全年進行。然而，在大約12月至5月期間，勘探、繪圖、地表基巖取樣和某些開發活動受到積雪的限制。
經濟依賴
本公司的 業務實質上並不依賴於其業務所依賴的任何合約。預期本公司於本財政年度的業務不會因重新磋商或終止任何合約或分判合約而受到影響。
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海外業務
該公司的主要資產位於薩斯喀徹温省。該公司不依賴任何外國業務。
社會和環境政策
公司致力於以道德的方式開展所有活動，將健康和安全放在首位，認識到土著人民、社區、當地利益相關者的關切，並保護自然環境。 公司確保所有員工都接受了分配任務的培訓和指導，並始終遵循安全程序。我們向所有 員工和承包商強調道德行為和保護自然環境的重要性，所有人都負責監控運營，以確保以環保的方式進行運營。該公司確保與當地社區、土著人民 和利益攸關方合作並與之協商，承認這一做法對所有人都有利。為此，該公司定期與利益攸關方接觸，就土著社區而言，在方案活動之前和期間經常提供最新情況。
ROOK I項目的紀念品
於2021年2月22日，本公司公佈Rook I項目可行性研究的積極結果。Rook I FS技術報告中提供了可行性 研究的詳細信息，包括更新的礦產資源估計和更新的礦產儲量估計。
本AIF報告中包含的有關Rook I項目的信息，包括以下細節，來自Rook I FS技術報告(Arrow Deposal，Rook I Project，Saskatchewan，NI 43-101)，日期為2021年3月10日，由Stantec Consulting Ltd Mark Hatton，P.Eng.先生、Wood Canada Limited P.Eng，Paul O End Hara先生撰寫；和Mark Mathisen先生，Roscoe Postle Associates(美國)有限公司(現為SLR International Corporation的一部分，於2021年3月10日提交)，須遵守Rook I FS技術報告中描述的某些假設、資格和程序，並通過Rook I FS技術報告的全文進行限定。應參考Rook I FS技術報告全文，但不得將Rook I FS技術報告視為通過引用併入本AIF。
項目描述、位置和訪問權限
Rook I項目位於薩斯喀徹温省西北部，位於阿爾伯塔省薩斯喀徹温省邊界以東約40公里，拉羅切鎮以北150公里，薩斯卡通市西北約640公里。Rook I項目可以通過全天候礫石駭維金屬加工955進入，該礫石從北向南延伸到Arrow礦藏以西約8公里處。從駭維金屬加工955出發，一條13公里長的全天候單車道道路提供了通往Rook I項目西部的通道，包括Arrow保證區。
Rook I項目將在一個具有典型的中緯度大陸地區的亞北極氣候的地區進行。預計採礦活動將全年進行。
Rook I項目區的地形多變。項目區域的西北部和東南部分別以鼓聲和湖泊/濕地為主，低地湖泊、河流和麝香佔據了項目區的中部。項目區的西北部位於帕特森湖和Forrest湖的部分區域，這兩個湖是魯克一期工程100公里範圍內最大的兩個水體。海拔範圍從海拔583米(馬士林)到低地湖泊的480馬士爾。帕特森湖的海拔為499毫升。
Rook I項目被加拿大盾牌常見的北方森林所覆蓋。基巖露頭非常罕見，但已知存在於項目區東半部地區。
該地產由32個相鄰的礦藏組成，總面積為35,065公頃。所有索賠均由NexGen擁有 100%。
在32項索賠中，有6項需要向Advance Royalty Corporation(br})支付2%的冶煉廠淨回報(NSR？)特許權使用費，以及與Terra Ventures Inc.(？Terra？)10%的生產附帶權益。向ARC支付100萬美元后，NSR可能會降至1%。Arrow保證金位於這六項索賠之外。
自2012年12月6日起，礦物處置被定義為礦產中的電子礦物索賠包裹
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薩斯喀徹温省行政登記處(火星)使用地理信息系統(地理信息系統)。MARS是一個基於網絡的電子使用權系統，用於頒發和管理採礦許可證、權利主張和租約。礦物主張是通過電子地圖標樁獲得的，處置的管理也是基於網絡的。
截至Rook I FS技術報告的生效日期，組成Rook I資產的所有32項礦物權利主張均狀況良好，到期日為2040年6月至2043年6月，並均以NexGen的名義登記。
地表權利 有別於地下或礦業權。Rook I項目位於省官方土地上；作為所有者，薩斯喀徹温省可以根據森林資源管理法和省土地法。根據《王室資源土地條例》，為獲得開採礦物的土地而授予地表權利，是通過發放礦物地表租約的方式進行的。礦物表面租約的最長期限為33年，如有必要，可延長租期。
NexGen目前不擁有 項目區的地面權。在環境保護局的部長級審查和批准以及與薩斯喀徹温省成功談判礦物表面租賃協議後，獲得了地表權。
歷史
加拿大地質調查局在1961年將Rook I地產作為更大區域的一部分。
從1968年到1970年，Wainoco石油和化學品有限公司完成了航空磁測和輻射測量以及化探採樣計劃。沒有發現感興趣的結構或異常。
1974年，Uranerz勘探和礦業有限公司完成了該物業周圍的地質測繪、勘探和湖泊沉積物採樣。
從1976年到1982年，加拿大西方石油有限公司和其他公司(如薩斯喀徹温省礦業和發展公司(SMDC，現為Cameco))完成了航空輸入電磁調查。這些調查發現了許多導體，其中許多在鑽探之前進行了地面調查。
還完成了航空磁輻射測量，並對其進行了探礦、地質測繪、湖泊沉積物測量、土壤和巖石的一些地球化學採樣。除了在機載和地面EM調查期間已經定位的那些異常外，幾乎沒有發現異常。
從2005年到2008年，泰坦鈾業公司(泰坦鈾業公司)使用MEGATEM和多功能時間域電磁(VTEM)系統進行了航空時間域電磁測量，探測到了大量強烈的電磁異常。2008年進行的Maxmin II地面調查證實了空中的異常。
2012年，根據兆豐鈾業有限公司(兆豐鈾業有限公司)與泰坦公司於2012年2月1日簽訂的礦產資產收購協議，兆豐鈾業收購了組成Rook I項目的所有九個礦藏。S-113921至S-113933完成了60%以上的重力測量，確定了幾個區域特徵和一些額外的局部小比例尺特徵。與此同時，Mega對富含有機物質的土壤進行了採樣，並在同一地區進行了勘探。未發現土壤地球化學異常和放射性巨石。
2012年，NexGen收購了兆豐資本S在Rook I物業的權益。
地質背景、成礦作用和礦牀類型
Rook I地產位於阿薩巴斯卡盆地的西南邊緣，阿薩巴斯卡盆地是一個大型的古元古代、平坦的陸內河流紅層沉積盆地，覆蓋了薩斯喀徹温省北部的大部分地區和阿爾伯塔省北部的部分地區。阿薩巴斯卡盆地表面呈卵形，大小約為450公里×200公里。其中心附近的最大厚度約為1,500米。
阿薩巴斯卡盆地西南部覆蓋着加拿大西部沉積盆地的平坦顯生宙地層，包括下至中泥盆統Elk Point羣的富碳酸鹽巖石、下白堊統Manville羣的砂巖和泥巖、中等巖化的斜長巖和第四系疏鬆沉積。
阿薩巴斯卡盆地南部，阿薩巴斯卡砂巖覆蓋變薄，古山谷充填和泥石流砂巖
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泥盆紀LaLoche/Contact Rapids組(艾伯塔省)或Meadow Lake(薩斯喀徹温省)組的 不整合覆蓋在基巖之上。
Taltson域的古元古代基巖在Rook I財產的範圍內不整合地位於Athabasca盆地和顯生界地層之下。結晶基巖包括一系列不同的蝕變鎂鐵質到超鎂鐵質、中鹼性和局部鹼性巖石類型。基底巖性最豐富的是片麻質、交代-富長石花崗巖類、閃長-石英閃長質片麻巖和石英二長閃長質片麻巖，其次是花崗閃長質片麻巖和英雲閃長質片麻巖。
礦化發生在該礦區的以下七個位置，僅賦存於阿薩巴斯卡超羣覆蓋的不整合下方的基底巖性中。
| ● | 箭頭押金 |
| ● | 南箭發現 |
| ● | 魚叉事件 |
| ● | 弓形出現 |
| ● | 大炮出事 |
| ● | 東營事發 |
| ● | A區事件 |
在七個礦化地點中，Arrow礦藏經歷了最多的調查。
Arrow礦牀目前被解釋為主要賦存於可變蝕變蝕變斑巖中，石英-長石-石榴石-黑雲母 (±石墨)片麻巖。Arrow礦牀的礦化定義為由幾個被標記為A0、A1、A2、A3、A4和A5剪切機的急傾斜剪切機組成的區域。A0-A5剪切帶局部賦存高品位(HG)鈾礦化。
Arrow礦牀被認為是基底容礦脈型鈾礦的一個例子。
探索
自2012年12月收購Rook I 資產以來，在Rook I FS技術報告生效日期之前，NexGen進行了包括以下內容的勘探活動。
| ● | 地面重力調查 |
| ● | 地面直流(DC)電阻率和激電測量 |
| ● | 航空磁輻射甚低頻(VLF)測量 |
| ● | 機載垂直瞬變電磁測量 |
| ● | 機載Z軸自卸車電磁(ZTEM)測量 |
| ● | 航空重力測量 |
| ● | 水中氡地球化學測量 |
| ● | 地面輻射測量和巨石勘探計劃。 |
地球物理測量和地表採樣發現了一系列次平行的西南-東北趨勢，在多種勘探方法中 局部重合異常。這些趨勢被解釋為陡峭地向近垂直傾斜，響應表明構造破壞和相關的蝕變。 大多數趨勢在物業範圍內具有相對連續的走向長度，每個約9公里，而一些趨勢是分段的，不太發達，導致其電磁特徵失效和恢復。下伏地質環境意味着目標既包括不整合鈾礦化，也包括基底賦存的鈾礦化。重點放在阿薩巴斯卡盆地邊緣附近的基底成礦作用。NexGen指出，2013年秋季首次調查的幾個鑽井測試目標區域。下面將討論對演練結果的回顧。
在Rook I FS技術報告生效日期之後，NexGen對該房產的中部和東部部分進行了地面重力測量。與導體一致的異常低值被解釋為蝕變基底巖石的代表，提供了新的鑽井準備 目標區，這些目標區將在未來的項目中進行測試。
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鑽探
截至Rook I FS技術報告的生效日期，NexGen及其前身共鑽了754個孔，總計380,051米。從2013年至Rook I FS技術報告的生效日期，NexGen共鑽了716個孔，總計374,917米。
在現場採集了三種類型的鑽芯樣品，進行了地球化學分析和鈾含量測定。
| ● | 在放射性升高的時間間隔內採集1米和0.5米的樣本，在放射性水平以外的1米或2米處採集樣本。 |
| ● | 對於加密孔，在5米或50米的標稱間距處採集點樣本，這意味着 間距或特定巖石單元的代表性。 |
| ● | 泥盆紀和阿薩巴斯卡砂巖單元中的複合樣品，採集1釐米長的樣品，並在1米至10米長的樣品間隔內間隔。 |
NexGen還進行了鑽石鑽探計劃，以測試Rook I地產上的幾個目標，從而在 鑽孔中發現了Arrow礦藏AR-14-001(以前稱為RK-14-21)2014年2月。
Arrow礦牀的礦化定義為包含A0至A5剪切面的區域，該區域在當地存在汞鈾礦化。礦化區寬315m，總走向980m。礦化發生在地表以下100m，延伸至980m。個別剪切帶厚度從2m到60m不等。Arrow礦牀在大多數方向和深度都是開放的。
NexGen於2015-2019年沿Patterson導電走廊完成區域鑽探，在Harpoon、Bow、Cannon、Camp East和A區以及South Arrow Discovery發現了新的鈾礦發現。
在Rook I FS技術報告的生效日期 之後，公司成功完成了2021年的勘探鑽探計劃，該計劃側重於Rook I礦區的區域勘探目標。Rook I物業是許多電磁(Br)導體和結構走廊的所在地，這些導體和結構走廊在Arrow礦藏半徑10公里內具有高度優先的勘探目標，包括Arrow礦藏所在的Patterson Lake走廊沿線。
2021年勘探計劃完成了18個鑽孔，共10,849.04米，其中6,400.31m的目標電磁導體 鄰近Arrow的目標導體和4448.73米的目標目標位於當前Arrow礦藏下方。
| ● | AR-21-268(下文)Arrow) 總複合礦化量為8.5米，包括從1,128.5米至1,135.0米的6.5米至3,530次/秒(Cps)。這一交叉點位於Arrow當前定義的礦化域下方約230米處和SE 處。 |
| ● | RK-21-140(營地帕特森走廊上的EAST目標)從166.0米到167.0米的井下與高達1,380立方厘米的異常放射性相交。微細浸染型鈾礦與伴生的赤鐵礦和絹雲母蝕變在硅化的正片麻巖中相交。 |
| ● | 在德克森和德克森西導線上的鑽探與含鈾系統中發現的脆性構造破裂和熱液蝕變的區間相交。孔洞RK-21-136(德克森西目標)從166.5米到167.0米的井下相交了高達3,100 cps的0.5米的異常放射性。 |
有關2021年勘探鑽探結果的更多詳細信息 可在日期為2022年1月27日的新聞稿中找到，並在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov/edgar.shtml)上的S公司簡介下提交。
2022年的鑽探計劃測試了具有交叉點的結構走廊，這些交叉點顯示出表明含鈾系統的有利特徵，包括強烈的蝕變、重新激活的脆性斷裂帶和局部的拉未石粘土覆蓋的裂縫。結果表明，這些構造走廊位於被認為是鈾礦化潛在容礦地的顯著流變學/巖性對比帶上。該項目在以下五(5)個結構走廊內完成了35個鑽孔11,784.7米(包括6個與套管問題有關的重啟)：帕特森走廊、德克森西部、德克森、PLC東部和鏡面。
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2023年的鑽探計劃在冬季測試了Arrow礦藏附近的潛在導體。2023年夏季期間，勘探鑽探的重點是SW1礦區的Gartner和Gambit走廊以及SW2礦區的R7和Morrow走廊。在49個鑽孔中完成了22,114.4米，有許多預期的結構和改造的交叉點，以便在未來的項目中進行後續工作。S公司所有三個西南阿薩巴斯卡盆地地塊都完成了鑽探目標生成和精細化的地球物理測量。在SW1上完成了動環電磁、電阻率和地面重力測量，在SW2上完成了高分辨率磁學測量，在SW3上完成了地面重力和直流電阻率測量。許多通過地球物理精煉的目標在2023年成功進行了測試。通過地球物理調查確定的異常也將在後續計劃中進行測試。
抽樣、分析和數據驗證
樣品製備方法
現場樣品準備包括地質技術人員在地質學家的監督下劈開巖心。一半的巖芯被放在塑料樣品袋中，上面預先標有樣本號，以及樣本號標籤。另一半放回巖心盒，存放在項目現場伐木設施附近的巖芯儲存區。然後，裝有分離樣品的袋子 被放置在有蓋的水桶中，由NexGen人員運送到位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的完全獨立的SRC地球分析實驗室(SRC)。
NexGen人員使用標準實驗室技術進行全堆芯體積密度測量。在礦化區，平均體積密度是在可能的情況下(即約佔所有礦化樣品的20%)從每2.5米間隔的樣品中測量的。為了使密度與整個數據集的鈾等級相關聯，每個密度樣本直接與送往SRC進行分析的樣本相關聯。
還採集了樣品，用於在粘土蝕變區域使用紅外光譜進行粘土礦物鑑定。樣品通常每隔五米採集一次，由地質學家選擇的釐米長的巖芯組成。
安防
在鑽探每個孔時，鑽井承包商人員將巖芯放在鑽探現場的木盒中，並用擰緊的木蓋密封巖芯盒。然後，承包商每天兩次將堆芯送到Rook I項目的堆芯加工設施。只有承包商和NexGen地質工作人員有權進入鑽探現場和核心加工設施。在採伐、取樣和裝運準備之後，樣品由NexGen工作人員直接從項目現場運送到SRC。
SRC非常重視機密性和數據安全。在所有處理階段採取適當的步驟來保護樣品的完整性。進入SRC房舍的通道受到電子安全系統的限制，並由保安人員24小時巡邏。
分析完成後，數據通過電子傳輸安全地發送到NexGen。這些結果以一系列PDF和Excel電子表格的形式提供。
分析和分析程序
SRC 粉碎每個樣品，直到60%能夠通過-10目。然後，它被隨機分成200克的樣品，其餘的保留為粗略的廢品。然後將200克樣品研磨至90%通過-140目。
所有樣品都在SRC用電感耦合等離子體發射光譜儀或電感耦合等離子體質譜儀對包括鈾在內的64種元素進行分析。採用電感耦合等離子體質譜對低放射性樣品進行分析。用電感耦合等離子體發射光譜儀對放射性異常樣品進行了分析。大多數樣品的部分和全部消化運行均已完成。對於部分消化，每個樣品的一分之在95°C的HNO3/HCl中消化一小時，然後用去離子水稀釋。對於完全消化，每個樣品的一分之在HF/HNO3/HClO4的混合物中加熱，直到完全乾燥，殘留物溶解在稀硝酸中。
在鈾分析中，一份等量的樣品在濃HCl：HNO3中完全消化，然後溶解在稀硝酸中，然後用電感耦合等離子體發射光譜儀進行分析。對於硼，將一等分的紙漿在馬弗爐中熔化在NaO2/NaCO3的混合物中。熔融後的熔體在去離子水中溶解，然後使用電感耦合等離子體發射光譜儀進行分析。
選定的樣品還將使用傳統的火災分析方法進行金、鉑和鈀的分析。
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質量控制措施
耐克S質量保證和質量控制(QA/QC)計劃包括以下內容。
| ● | 標準參考物質(SRM)以確定準確度。 |
| ● | 複製樣品以確定精密度/重複性。 |
| ● | 空白樣品在製備和分析過程中篩查樣品之間的交叉污染。 |
Arrow Deposed使用的QA/QC計劃包括以下表總結的頻率將SRM、空白和副本插入到樣品流中。
實驗室QA/QC規程
| QA/QC 類型 |
插入頻率 |
驗收標準 | ||
|
空白 |
每50人中有1人 |
檢出限>10% | ||
|
字段複製 |
每50人中有1人 |
相對差值≤±20% | ||
|
SRM |
每50人中有1人 |
95%的標本≤±2STD。開發人員 ≤1%的樣本≥±3std。開發人員 |
當收到每個樣品批次的證書時，NexGen會持續跟蹤QA/QC樣品的結果。如果樣品批次的QA/QC樣品在可接受的範圍內通過，樣品批次的結果將被導入到主數據庫中。
數據 驗證程序
合格人員S(QP)的數據驗證步驟包括現場訪問，在此期間，現為SLR國際公司(SLR)一部分的RPA人員審查了巖芯搬運、測井、樣品製備和分析方案、密度測量系統和存儲程序。QP還審查了LeapFrog模型參數和地質解釋，審查瞭如何定義鑽孔箍位置，檢查了定向鑽井方法的使用，觀察了數據管理系統，獲得了主數據庫的副本，並獲得了所有鑽井測試的SRC實驗室證書。
對數據庫的審查表明沒有重大問題。對化驗表的單獨審查確定了最小的誤差，所有的 都很可能是由於舍入。QP和S的數據驗證流程沒有受到限制。
選礦和冶金測試
NexGen在2018年進行了一項冶金測試計劃，其中包括台架測試計劃、中試工廠和膏體回填測試。 測試工作樣本由三個複合樣本組成，包括低品位(LG？)、中品位(？MG？)和高品位(？？HG？)材料，以及10個本地化礦牀區域的樣本。
已完成的台架測試工作包括以下內容。
| ● | 用掃描電子顯微鏡(QEMSCAN)對材料進行定量評估，潛在產酸 |
| ● | SAG設計TM和邦德球磨機指數 |
| ● | 間歇浸出 |
| ● | 優化浸出 |
| ● | 確認性和可變性 |
| ● | 安頓下來 |
| ● | 溶劑萃取法(SX) |
| ● | 分離漏斗落礦 |
| ● | 剝離 |
| ● | 石膏沉澱 |
| ● | YC降水 |
| ● | 初步硫化浮選 |
| ● | 診斷重力分離 |
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此外，2018年還使用兩種不同的飼料樣品進行了兩次試點浸出試驗。
2019年，為推進工藝設計，開展了一系列測試。這些測試是在SRC設施中進行的，包括以下內容。伍德的S資質人員參與了冶金試驗方案的設計，包括試驗方案、結果審查及其在選礦工藝設計中的應用。伍德和S資質人員參觀了冶金測試設施。
| ● | 從石膏中回收鈾的小規模試驗(2019年6月)。 |
| ● | 使用皮帶過濾器的脱水和洗滌技術的權衡研究/測試工作(2019年7月)。 |
| ● | 使用離心機進行脱水和洗滌技術的權衡研究/測試工作(2019年8月)。 |
2019年，使用試點工廠計劃的鑽芯樣本進行了膏體回填測試計劃的高級階段。為驗證礦山/磨坊設計，進行了巖土和地球化學評估，評估結果將用於Rook I項目--S EA。測試工作包括調查以下內容。
| ● | 顆粒大小分佈 |
| ● | 全巖分析 |
| ● | 礦物學 |
| ● | 靜態屈服應力 |
| ● | 流變學 |
| ● | 可運輸水分限值 |
| ● | 單軸抗壓強度(UCS) |
| ● | 工藝用水分析 |
| ● | 尾礦和動力學試驗 |
Rook I FS技術報告假設冶金穩態鈾回收率為97.6%。這一數值是基於試點工廠測試工作的結果，並通過彙編單元操作鈾回收的表現來確定的。中試浸出試驗結果表明，鈾的浸出率為99.3%。逆流沉澱法的洗滌效率大於99.6%。在試點測試中，所有其他單元操作的鈾回收率均超過99.6%。
QEMSCAN分析表明，不存在原生的含鉬礦物。然而，鉬確實存在於黃銅礦和方鉛礦固溶體中。同樣，也沒有發現含砷礦物。到目前為止，尚未發現會影響該過程的主要有害元素。
礦產資源和礦產儲量估算
礦產資源評價
Rook I項目的礦產資源評估基於521個鑽石鑽孔的結果。報告時使用了50美元/磅的U3O8價格，截止品級為0.25%U3O8.
| ● | 已測量礦產資源量總計218萬噸(Mt)，平均品位為4.35%U3O8，總計2.096億磅(MLB)的U3O8. |
| ● | 指示礦產資源總量1.57萬噸，平均品位1.36%。3O8,總計47.1個MLB U3O8. |
| ● | 推斷的礦產資源總量為4.40噸，平均品位為0.83%。3O8,總計80.7個MLB U3O8. |
礦產資源評估的生效日期為2019年7月19日。自2019年7月19日至Rook I FS技術報告的生效日期，Arrow礦藏沒有進行額外的勘探鑽探。在QP S的意見中，正如在Rook I FS技術報告中指出的那樣，截至Rook I FS技術報告的生效日期，礦產資源估計保持最新。估計的區塊模型等級僅基於化學分析。礦產資源由NexGen評估並由RPA審計，RPA現為SLR國際公司(SLR)的一部分。礦產資源包括礦產儲量。QP指出，根據Rook I FS的技術報告，該礦藏在許多方向上都是開放的。
Arrow礦牀礦產資源評估基於2014年至2019年開展的地面鑽石鑽探活動的結果。根據鑽孔間距和礦化的表觀連續性，將Arrow礦牀的礦產資源分為測量、指示和推斷三類，總結如下：
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礦產資源評估報告2019年7月19日
| 分類 | 區域 | 噸位 (t) |
等級 (% U3O8) |
包含金屬 (磅U3O8) | ||||
|
測量的 |
A2-LG | 920,000 | 0.79 | 16,000,000 | ||||
| A2-HG | 441,000 | 16.65 | 161,900,000 | |||||
| A3-LG | 821,000 | 1.75 | 31,700,000 | |||||
|
測量的合計 |
| 2,183,000 | 4.35 | 209,600,000 | ||||
|
已指示 |
A2-LG | 700,000 | 0.79 | 12,200,000 | ||||
| A2-HG | 56,000 | 9.92 | 12,300,000 | |||||
| A3-LG | 815,000 | 1.26 | 22,700,000 | |||||
|
已指示總計 |
| 1,572,000 | 1.36 | 47,100,000 | ||||
|
已測量+已指示 |
A2-LG | 1,620,000 | 0.79 | 28,100,000 | ||||
| A2-HG | 497,000 | 15.90 | 174,200,000 | |||||
| A3-LG | 1,637,000 | 1.51 | 54,400,000 | |||||
|
測量+指示合計 |
| 3,754,000 | 3.10 | 256,700,000 | ||||
|
推論 |
A1 | 1,557,000 | 0.69 | 23,700,000 | ||||
| A2-LG | 863,000 | 0.61 | 11,500,000 | |||||
| A2-HG | 3,000 | 10.95 | 600,000 | |||||
| A3-LG | 1,207,000 | 1.12 | 29,800,000 | |||||
| A4 | 769,000 | 0.89 | 15,000,000 | |||||
|
推斷合計 |
| 4,399,000 | 0.83 | 80,700,000 | ||||
備註：
| 1. | 遵循CIM(2014)對礦產資源的定義。 |
| 2. | 礦產資源報告的邊際品位為0.25%U3O8. |
| 3. | 使用50美元/磅U的長期鈾價來估計礦產資源3O8以及估計的採礦成本。 |
| 4. | 使用的最小厚度為一米。 |
| 5. | 噸是根據散裝密度加權計算的。 |
| 6. | 礦產資源包括礦產儲量。 |
| 7. | 不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。 |
| 8. | 由於四捨五入的原因，數字可能不會相加。 |
| 9. | HG =高級，LG =低級。 |
根據Rook I FS技術報告，QP根據566個金剛石 鑽孔的結果審查了Arrow礦牀的地質、結構和礦化。QP還審核了NexGen開發的三維（3D）線框模型，其代表0.05% U3O8最小厚度為一米的等級封套。
在已完成的566個鑽孔中，有45個鑽孔是在South Arrow Discovery上鑽探的，未用於礦產資源 估算。代表Arrow礦牀礦化帶的線框模型在566個鑽孔中的418個鑽孔中進行了繪製。更新後的2019年礦產資源量估計未考慮A3內的HG域，這些域已在先前的 2017年礦產資源量估計中考慮。發現A3-HG結構域具有相對LG，平均等級剛好高於HG建模閾值 5% U3O8;在2019年加密鑽井之後，普通克里金法（Kriging）可以更好地處理品位的變化性， 其中局部變化的平均值與數據密度相結合，可以對抗品位模糊。
根據Arrow礦牀的5，850個幹容重測定值 ，NexGen開發了一個將容重與品位相關聯的公式。該公式用於為各試驗分配密度值。然後用體積密度值來衡量品位估計值，並將體積轉換為噸位。
高等級值被封頂，並且在塊估計過程中其影響被進一步限制。高等級離羣值上限為 1%、2%、3%、4%、5%、6%、8%、10%、15%、25%和30% U3O8，取決於域。這導致428個上限含量測定值。在HG域中未發現離羣值 測定值。因此，由於每個HG結構域數據集被確定為是固定的並且適合於插值，因此未對測定應用加帽，排除了在30%U處加帽的 A2-HG 83O8.
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在A2-HG結構域（不包括A2-HG 6和A2-HG 8）、包封HG 結構域的A2-LG結構域和兩個大的A3-LG結構域（301和312）中使用OK 內插可變密度和等級乘以密度（ΔGxDΔ）。距離平方反比（ID2）用於所有剩餘的礦化域。估計使用每個區組估計最少 一到三個複合物，每個區組估計最多50個複合物。大多數領域每個鑽孔最多使用兩種複合材料。
樣本選擇標準基於敏感性測試，該測試將每個域的估計塊平均值與合成平均值進行比較。未採樣的 區間和低於檢測限的區域內樣品被指定為零級，並被視為內部稀釋。硬邊界用於限制域之間的複合材料的使用。通過將每個塊的內插GxD值除以內插密度值 得出塊等級。
通過條帶圖、體積比較、 目視檢查和統計比較驗證了塊體模型。將零臨界值下的平均組織塊等級與複合測定數據的平均值進行比較，以確保不存在全局偏倚。
根據Rook I FS技術報告，除Rook I FS技術報告中所述外，QP未發現任何可能對礦產資源量估算產生重大影響的環境、許可、法律、所有權、税收、社會經濟、營銷、政治或其他相關因素。
礦產儲量估算
礦產儲量的垂直 範圍從地表以下約320 m延伸至地表以下680 m。
根據 邊界品位評估，0.30% U的增量邊界品位3O8 作為設計採場的輸入參數。在包括廢物和充填物 稀釋後，該截止品位應用於回採固體水平。礦產儲量僅限於Arrow礦牀內的A2和A3礦脈。
材料的標稱量在0.03% U3O8(the良性廢物和礦化材料之間的監管限制）和0.26% U3O8此外，還有88,100噸廢料用於投產，並將飼料品位保持在5.0%以下。
Rook I項目假定將使用橫向採礦法和縱向後退採礦法。假設採礦率名義上為1,300噸/天(噸/天)。預計深孔採場的總計劃貧化率約為24%。計劃外或超採稀釋的總比例估計為12%。
當在充填牆附近開採並在充填底板上出渣時，將發生充填稀釋；只對二次橫向採場施加4%的充填稀釋，對二次縱向採場施加1%的充填稀釋。深孔採礦和礦石開發的採掘(採礦回收)估計合計為95.5%。
礦產儲量估計使用2014年CIM定義標準進行報告。礦產儲量估算的生效日期為2021年1月21日 。下表彙總了以美國每磅50美元的鈾價計算的礦產儲量，截止品位為0.30%U3O8.
可能影響礦產儲量估計的因素包括以下因素。
| ● | 大宗商品價格假設。 |
| ● | 礦化幾何學和礦化帶連續性的局部解釋的變化。 |
| ● | 巖土、水文地質和冶金回收假設的變化。 |
| ● | 用於評估採場稀釋度的輸入因子。 |
| ● | 假設可以允許像UGTMF這樣的設施。 |
| ● | 關於社會、許可和環境條件的假設。 |
| ● | 額外的填充或步出鑽進。 |
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礦產儲量估算
| 分類 | 回收的礦石噸(千) | U3O8年級(%) | U3O8磅(百萬) | |||
| 久經考驗 |
0 | 0 | 0 | |||
| 很有可能 |
4,575 | 2.37% | 239.6 | |||
| 總計 |
4,575 | 2.37% | 239.6 | |||
備註：
| 1. | 遵循CIM對礦產儲量的定義。 |
| 2. | 礦產儲量報告的生效日期為2021年1月21日。 |
| 3. | 礦產儲量包括橫向和縱向採場、礦石開發、邊際礦石、特殊廢物，以及磨礦提升和品位控制所需的名義廢物數量。 |
| 4. | 採場的邊際品位估計為0.30%U3O8. |
| 5. | 邊際礦石的鈾含量在0.26%之間3O8和0.30%U3O8必須提取才能進入礦區。 |
| 6. | 材料中的特殊廢物在0.03%至0.26%U之間3O8必須提取才能進入礦區。0.03%U3O8是被認為是無害廢物和材料的極限，必須在工程設施中處理和儲存。 |
| 7. | 使用50美元/磅U的長期金屬價格來估計礦產儲量3O8，和0.75美元/加元的匯率(1.00加元=0.75美元)。將YC產品運往煉油廠的成本被認為包含在 金屬價格中。 |
| 8. | 所有深孔採場的最小開採寬度均為3.0m。 |
| 9. | 礦產儲量按地下(UG)綜合開採回收率95.5%和總貧化(計劃內和計劃外)33.8%進行估算。 |
| 10. | 密度因使用情況而異3O8塊模型中的坡率。垃圾密度為2.464噸/米3. |
| 11. | 由於四捨五入，數字可能無法相加。 |
採礦作業
根據Rook I FS 技術報告，進入地下(UG)箭頭礦藏將通過兩個豎井，一個是直徑8.0米的生產豎井(進氣)，另一個是直徑5.5米的排氣豎井(第二個出口)。從500層和590層站點的生產豎井可以 進入工作井。各層之間將間隔30米UG，並將通過內部坡道連接。
生產將通過傳統的深孔開採進行。選擇本節討論的深孔採礦方法和礦山設計是為了優化安全性能，減少工人暴露在物理危險和輻射中，最大限度地開採礦產資源，並通過實現多個採礦戰線的同步生產來提高運營靈活性和生產率。
估計磨礦產能的目標是每天1,300噸(t/d)礦石。為了實現這一目標，採礦計劃將包括在 四個獨立的採礦區塊進行深孔生產，每個區塊有多個採礦點。採場的預計產量從250噸/天到300噸/天不等。這將需要大約5個採場才能達到1,300噸/日，在現有這麼多采場的情況下，這將是可行的。不同採礦區塊的品位將有所不同；這將有助於為具有四個活躍區塊的加工廠提供更一致的品位。UG的生產概況和壓頭等級如下圖所示。
21
井下生產剖面等級為 (U3O8)
該廠生產的尾礦將作為膠結膏體充填物返回生產採場，或作為膠結膏體尾礦返回採場，為此目的而創建。UGTMF將位於礦藏的北側，由大約97個廢品採礦場和相關開發項目組成。
這種採礦方法將利用全球採礦業廣泛採用的機械化設備和傳統工藝。
豎井鑿井將穿過各種穩定和不穩定的地層，包括飽和含水層、泥盆系砂巖、白堊系頁巖和阿薩巴斯卡砂巖，最後進入基巖。這些區域由質量很差到非常差的巖石組成；然而，一旦這些巖石被臨時凍結用於豎井建設，預計這些就不會有問題。600 mm的靜水壓襯裏被認為是針對凍結壁襯裏的最小可行厚度。因此，將在生產豎井安裝600 mm襯墊至175米，在排氣豎井安裝長達217米的襯墊。為了防止水從襯裏後部向下進入豎井，將在耐靜水壓力襯裏的底部放置灌漿密封件。
最淺的礦山開挖和不整合之間的最小距離約為250米。這大大降低了與頂柱相關的風險，因此尚未進行詳細調查。
鈾礦的加工會產生幾種形式的廢物。廢物的一部分將用於膏體回填。其餘部分將永久儲存在礦牀底盤(FW)的專門建造的挖掘/洞室中，位於被解釋為具有相對最小的蝕變或斷層或剪切構造的區域。Rook I FS技術報告建議，UGTMF將由97個廢石場組成，每個廢石場約25米寬、25米長、60米高。挖掘將以規則的方式排列，洞口之間至少有15米的柱子。第一個廢棄採場將位於500層，挖掘頂部將位於不整合下方約250米處。
採空區的充填計劃使用工藝廢料、水泥、潛在的填充物(如飛灰)和水的組合。膏體尾礦的產生與工廠處理的材料量成正比。每噸加工材料將產生0.82立方米的膏狀尾礦，以及0.32立方米的組合廢物沉澱物。根據穩定的產量，膏體尾礦的總充填量名義上為373,100立方米/年，組合沉澱物的總充填量為145,600立方米/年。未用於膏體回填的尾礦將儲存在UGTMF中。
箭頭礦藏計劃通過兩個豎井進入。這兩個豎井都將位於礦藏的FW。第一個豎井將用作生產豎井，用於將人員和材料運送到礦井中，並將被沉入地面以下650米的深度。生產豎井將有隔間，因此接觸到礦石的新鮮空氣將立即在礦井內耗盡。生產豎井將有一個永久的井架和吊裝屋。第二個豎井將用作排氣通風豎井。排氣豎井將沉入地面以下533米的深度，並將配備二次緊急逃生系統。
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阿羅礦牀規劃了13層，每隔30米隔着窗臺到窗臺。橫向開發將集中在頭四年，以建立生產區、UGTMF區、UG基礎設施和永久通風系統。除了橫向開發，還將有一個內部坡道系統， 將連接所有采礦水平。
礦井降水將使用500級的清潔水系統來完成。500個水平儲水池將能夠 收集和清除礦山基礎設施、正在進行的開發、運營採場、豎井湧入和膏體充填滲漏的所有地層和作業過程水。 普通礦場水將通過隔膜排出；清潔的水將被泵送到地面，而剩餘的固體和水將被收集並放置到礦石處理系統中。
在採場較寬(一般大於12米)的地區採用橫向採礦法，在採場寬度較薄的地區採用縱向後退採礦法。橫向深孔開採將採用一次和二次回採順序，避免留礦柱。採場的開採順序將主要由礦頭品位決定，總體目標是每年處理30個U3O8 MLB。首先恢復一次採場，然後在兩個垂直水平上恢復一次採場，然後在原水平上恢復二次採場。
將建立兩個獨立的垂直開採區塊(上區塊和下區塊)，在每個垂直區塊內，可以 單獨開採A2和A3礦脈。採礦活動將從上區塊和下區塊以及A2和A3礦脈開始，總共有四個獨立的生產區。第五個生產區塊將在620水平以下創建。
礦石處理系統將從裝載-運輸-傾倒(LHD？)單元開始，在橫向和縱向後退採場裝載淤泥。鏟運機將把泥土運到位於中心位置的礦石和廢物通道。礦石通道的底部將位於590層，那裏的控制系統將把礦石引導到配備了遙控破巖機的格柵上。灰熊的開口將是400毫米乘450毫米。大小的礦石將被裝載到620層的傳送帶上，並被拖到豎井進行料斗裝載。
將有兩個獨立的廢物處理系統。來自UGTMF的廢物將報告給生產豎井附近的500層巖石破碎機。大小的廢石將被裝載到620級輸送機上，並被拖到豎井進行料斗裝載。第二個廢物處理系統將位於礦體附近，將處理所有剩餘的橫向開發。該系統將與礦石處理系統相同。
通風系統被設計成一個主要的負壓或拉壓系統。新鮮空氣將從生產豎井和內部坡道的500和590水平豎井工位分配到整個礦井。輔助通風系統將同時利用通流通風和抽氣通風，將局部區域的污染空氣排出，返回漂流和提升。
Rook I礦將採用高度機械化的設備開發。每個主要設備都將具有遠程操作能力，並且在某些情況下將自動減少輻射暴露。將使用打底孔機開發礦石和廢石溜井，並提高內部通風。
移動設備UG將被困在礦井中。維護設施將配備在整個作業期間維修和服務所有俘虜設備 。
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處理和恢復操作
尾礦製備的設計已得到改進，以便於通過膏體廠實現更可靠的尾礦沉積策略。加工廠 將包括以下內容。
| ● | 礦石分選 |
| ● | 磨削 |
| ● | 浸出 |
| ● | 逆流沉澱澄清的液固分離 |
| ● | SX |
| ● | 石膏沉澱和洗滌 |
| ● | YC沉澱洗滌 |
| ● | YC烘乾、煅燒、包裝 |
| ● | 尾礦製備和糊化尾礦廠 |
| ● | 污水處理 |
工廠生產能力為1300噸/天，設計產量為30MLB U3O8每年。預計需要3個月的上馬時間才能達到設計吞吐量。
來自沉澱池的水和來自帕特森湖的淡水將被提供給加工廠，以滿足工藝要求。從沉澱池中回收的水量已進一步優化，以減少使用沉澱池水進行逆流沉澱洗滌所需的新鮮水量，並使用帶式過濾濾液進行糊化 工藝水。
所需的主要試劑包括硫磺、硫酸、生石灰、過氧化氫、絮凝劑、煤油、叔胺、異癸醇、碳酸鈉、氧化鎂、氯化鋇和硫酸鐵。
該加工廠將需要大約7.4兆瓦(MW) 電力才能滿負荷運行。膏體廠將需要大約0.9兆瓦的電力。
基礎設施、許可和合規活動
項目基礎設施
Rook I項目設想的關鍵基礎設施包括以下內容。
| ● | UG礦有兩個豎井。 |
| ● | UG基礎設施，包括材料處理系統、維護設施、燃料艙、炸藥庫、通風、膏體回填和膏體尾礦分配系統、電氣和通信設施、UG供水、脱水設施。 |
| ● | UGTMF。 |
| ● | 礦井的地面支持基礎設施，包括井架和提升設施、地面炸藥庫和通風機。 |
| ● | 磨機的地面支持基礎設施，包括加工廠、SX廠、廢水處理廠和酸廠。 |
| ● | 現場支持基礎設施，包括住宿營地、液化天然氣(LNG)設施、LNG發電廠、礦山和工廠乾燥設施、分析和冶金實驗室及維護、倉庫和安全建築。 |
| ● | 露天礦石儲存設施。 |
| ● | 用於潛在產酸(PAG)、非潛在產酸(NPAG)和特殊廢物的廢石儲存設施。 |
| ● | 水管理設施，包括：兩個工地徑流池、六個接觸式水處理池、一個PAG蓄水池、徑流收集池以及輸送和分流結構。 |
| ● | 生活/工業廢物管理領域。 |
| ● | 飛機跑道。 |
| ● | 液化天然氣發電廠。 |
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根據預可行性研究期間完成的一項研究，確定NexGen Rook I站點 將由現場發電廠供電，原因是缺乏現有的電力基礎設施，以及安裝新輸電線路的成本較高。在編制Rook I FS技術報告期間，在名義需求24.1兆瓦的基礎上，建設了一座LNG發電廠，電力需求為26.5兆瓦。計劃採用N+1設計，8台發電機以3.3兆瓦發電，1台備用機組。工廠的設計包括液化天然氣儲存和加註設施，燃料用卡車運到現場。
礦石和特殊廢物儲存
將有一個由四個不同品位的礦石堆組成的礦石儲備。每根樁長約6500米3.
據估計，被帶到地面的廢石中約有1%將被礦化，但將不會含有足夠高的品位，無法經濟地通過磨坊進行處理，因此不會儲存在礦石儲存區。這種材料儲存在特殊廢石堆積區，預計堆積量為60,000立方米。 特殊廢物將在正常運行期間進行處理，以確保磨頭品位保持在5%U3O8設計極限以下。剩餘的特殊廢物將在礦山壽命結束時進行處理，產生的尾礦將被UG存放在UGTMF箱中。
礦石和特殊廢物存儲都將採用高密度聚乙烯(HDPE)雙層襯裏，並將是獨立的 設施，能夠舉行完全可能的最大降水(PMP)24小時活動。
環境研究
NexGen於2015年開始收集基準數據，大部分實地研究從2018年開始。必要時，一些研究將持續到2019年和2020年，以完成基線數據和信息收集要求，一些工作將持續到2021年。在編寫Rook I FS技術報告時，NexGen已經進行了充分的基線數據收集，以完成全面的EA。
廢石管理設施
約5.9毫米3的廢石將在LOM過程中產生。其中， 4.6毫米3(78%）是PAG和1.3Mm3是NPAG。PAG和NPAG廢石將有單獨的儲存區。PAG和NPAG廢石將 堆放在2 H：1V邊坡上，成品堆的頂部將連接到南面的山上;總高度將不超過附近的最高地形。PAG儲存區將有HDPE內襯，NPAG儲存區將無內襯。
水管理
水 管理基礎設施的設計旨在最大限度地將非接觸式地表徑流水從一般場地佔地面積和已開發的功能中轉移出去。與受幹擾的基礎設施區域或潛在接觸區接觸的降水事件和融雪徑流 將被捕獲、收集並引導至相應的蓄水區，這些蓄水區被確定為場地徑流池或收集區。
所有含有礦化或放射性污染材料的池塘和墊都設計成可容納PMP 24小時事件。這些區域是獨立的，因為初始降水事件包含在特徵本身中。最初的降水事件不會在其他地方消失，直到被抽走。根據法規要求，這些 包含的水在釋放到環境中之前進行測試;不符合規格的水將報告給污水處理廠進行處理。
現場徑流池#1的捕獲區可能與礦化或放射性污染材料接觸。現場徑流池#1 設計用於捕獲PMP 24小時事件。通過污水泵將污水排至現場沉澱池。
現場徑流 2號池旨在捕獲1：100年24小時降水事件。將對池塘內容物進行測試，如果適合釋放，將釋放到環境中。如果經過測試且不適合排放，則 池內容物將被泵送至現場沉澱池。在PMP 24小時降水事件的情況下，2號現場徑流池將在額外的降水溢出 到西部護堤徑流收集區之前，收集並收集徑流至滿池容量。
規劃了六個接觸式儲水池，包括四個用於處理污水的填充-測試-釋放 監測池、一個應急池和一個飼料沉澱池。每個監測池和應急池的容量為5，000 m3，並將保持1 m的幹舷，作為PMP 24小時事件的應急。飼料沉澱池的容量為16，000 m3，幹舷為1 m。約1,100 m3的沉澱池容量預留用於1：100
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年24小時降水事件，包括生產井周圍和管道安全走廊內的徑流收集。
所有其他輸水和安全殼結構的設計均能適應1：100年24小時 降水事件以及常規和非常規運行條件下產生的預期水量。
關閉及填海計劃
採礦和磨礦活動完成後，將根據省和聯邦法規和指導方針制定詳細的退役計劃。一旦最終確定，該計劃和退役批准申請將提交給省和聯邦當局。在獲得批准後，將開始退役活動。
退役之前， 應有序停止操作並將操作過渡到安全的非活動狀態。生產開採將完成，活躍的礦區將回填並加固。將有系統地關閉、 沖洗和清潔磨機處理迴路。地面設施、基礎設施和設備將在必要時進行清潔、掃描和退役準備。
在可行的情況下，退役階段不需要且符合廠外清除放射性 標準的地面和UG基礎設施、設備和材料將被回收、出售或轉移到廠外進行回收或處置。剩餘的基礎設施、設備和材料將在現場進行 最終退役。
允許
新鈾礦和鈾礦廠的開發需要獲得幾個聯邦和省監管機構的批准。在聯邦政府的授權下， 核安全控制法此外，希望進行鈾礦開採和磨礦的支持者必須首先獲得聯邦核監管機構--國家核安全委員會的許可證。CNSC的許可程序正在進行中。在國家公路交通安全委員會做出許可決定之前，倡導者需要對所提議的項目進行評估。由於Rook I項目屬於聯邦和省級環境評估機構的管轄範圍，因此CNSC和ENV環境評估處都要求在項目審批之前獲得環境評估機構。
2022年7月12日，CNSC宣佈接受《環境影響報告書》草案，此前CNSC對提交的《環境影響報告書》進行了30天的符合性審查。CNSC符合性的完成標誌着為期90天的聯邦公共和技術環境影響報告期的正式開始。
省級對《環境影響報告書》草案的審查與CNSC的審查同步進行，並於2022年9月22日向NexGen提供了ENV的技術審查意見。CNSC公開和技術審查於2022年10月12日結束。
2022年12月1日，公司宣佈已收到關於Rook I《環境影響報告書》草案的所有聯邦技術和公共審查意見以及省技術審查意見。
2023年8月21日，NexGen宣佈完成EA技術審查流程，並向ENV提交了環境影響報告書。環境保護署隨後 宣佈省最終環境影響報告書於2023年9月2日開始為期30天的公開審查期，於2023年10月3日結束。
2023年9月5日，在省環境影響評估程序的同時，NexGen通過2022年第四季度完成的聯邦環境影響評估審查程序，提交了對聯邦技術審查意見的答覆。2023年11月14日，中國證監會確認對S的技術審查意見提交完成，並開始技術審查。 於2024年2月12日收到對S迴應的技術審查結果。NexGen目前正在制定對剩餘的技術審查意見的答覆。一旦完成，NexGen將向CNSC提交技術審查意見回覆，並附上修訂後的聯邦環境影響報告書。
由於許可申請正在進行中，任何發現，包括任何可能對S開採礦產資源能力產生重大影響的顯著 問題，均未納入Rook I FS技術報告。此外，對於Rook I項目的環境和社會方面的未來監測和/或管理，《Rook I FS技術報告》中沒有來自環境評估或許可程序的任何建議。
2023年11月9日，NexGen宣佈，根據薩斯喀徹温省環境評估法案，它獲得了部長級環境評估批准，可以繼續開發Rook I項目。
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社會或社區影響
自2013年以來，NexGen與當地社區和土著團體定期接觸並建立了關係。自提交2018年技術報告以來，社區和土著參與度 發生了變化。參與機制包括髮出通知函、與領導層舉行會議、建立聯合工作組(JWGs)進行詳細討論，以及為傳統的土地利用研究提供資金。接洽流程將在整個EA和許可流程中持續進行。
2019年第四季度，NexGen 與以下四個土著羣體簽訂了學習協議(學習協議)。
| ● | CRDN |
| ● | MN-S包括作為當地人的代表 MN-S北方地區II |
| ● | BNDN |
| ● | BRDN |
研究協議提供了一個合作框架，以推進環境評估和交流信息，這些信息將被用來在官方承擔諮詢義務時向官方通報。
研究協議為每個土著羣體提供了資金，並概述了正式參與的合作進程，以支持將土著知識納入環境評估。研究協議還概述了確定對土著權利、條約權利和社會經濟利益的潛在影響以及與Rook I項目有關的迴避和通融措施的程序。
自簽署研究協議以來，公司已與上述每個土著羣體簽訂了惠益協議，正式確定了它們對Rook I項目的支持，如上文《商業歷史的一般發展》一節所述。
資本和運營成本
資本成本 估算
該估算符合國際成本工程促進協會（Association for the Advancement of Cost Engineering，簡稱CAACE）定義的3類估算的分類標準，預期準確度為± 15%。該估計以2020年第四季度加元為單位。下表概述了Rook I項目的供應、施工和預調試的估計資本成本，包括早期工程活動。
採礦資本成本 主要包括以下方面：豎井鑿井、橫向礦井開發和固定礦井基礎設施。礦山移動設備假定在 租賃到擁有租賃付款中產生的成本。加工廠成本包括整個加工廠設施的建設。 基礎設施成本包括液化天然氣發電廠、場地準備、永久營地、維修車間、燃料儲存、管理和乾燥設施、水處理系統、飛機跑道和現場道路的費用。間接成本包括 臨時施工設施、施工服務和物資、施工管理（SCM）成本、施工設備、運費、業主成本和應急費用。
NexGen正在準備一份承諾前的早期工作計劃，該計劃將涵蓋 第4年第1個月至第6個月計劃的所有預定活動。該計劃將推進總體範圍的某些要素，並減輕項目風險。該計劃包括在FID之前NexGen打算花費的工作和相關成本。
預承諾早期工作計劃的範圍包括以下內容（高 級）。
| ● | 清理和挖掘。 |
| ● | 場地平整和道路建設。 |
| ● | 配料廠建設。 |
| ● | 初步營地建設。 |
| ● | 鑿井準備，包括凍結鑽孔、凍結設備安裝和鑿井設備安裝）。 |
根據Rook I FS技術報告，預承諾早期工程的成本估計約為 1.579億美元。
27
總資本成本估算
| 描述 | 單位 | 成本 | ||||||||||
| 預承諾早期工程 |
百萬美元 | 157.9 | ||||||||||
| 項目 資本 |
||||||||||||
| UG挖掘 |
百萬美元 | 240.0 | ||||||||||
| 正在處理中 |
百萬美元 | 216.4 | ||||||||||
| 站點 開發 |
百萬美元 | 27.7 | ||||||||||
| 現場/非現場基礎設施 |
百萬美元 | 118.9 | ||||||||||
| 小計 項目直接成本 |
百萬美元 | 602.9 | ||||||||||
| 項目間接成本 |
百萬美元 | 326.5 | ||||||||||
| 項目業主S費用 |
百萬美元 | 97.9 | ||||||||||
| 項目直接和間接費用小計 |
百萬美元 | 1,027.2 | ||||||||||
| 項目 應急 |
百萬美元 | 114.8 | ||||||||||
| 項目總資本 |
百萬美元 | 1142.0 | ||||||||||
| 生產前資本成本(前期承諾和項目) |
百萬美元 | 1,299.9 | ||||||||||
| 持續 |
百萬美元 | 362.4 | ||||||||||
| 閉合 |
百萬美元 | 69.5 | ||||||||||
|
總計 |
百萬美元 | 1,731.8 | ||||||||||
備註：
| 1. | 承諾前資本成本包括或有事項。 |
| 2. | 由於四捨五入的原因，合計可能不是總和。 |
持續資本包括除第4年、第3年、第2年和第1年的投產前階段之後的所有資本支出。12年至16年的回收成本為7860萬美元，減少了910萬美元的殘值。
運營成本估算
在Rook I FS技術報告中制定了運營成本估算，以表示生產的年度成本。單位成本表示為$/噸 加工成本和$/lb U3O8。運營成本分配給採礦、選礦、尾礦設施和膏體廠，或一般和 管理(G&A)。LOM的運營成本估計為17.698億美元。下表彙總了LOM的運營成本。
UG 採礦發生在第二年至第十一年(注：在第二年和第一年，UG採礦成本是資本化的)。UG採礦在第2年從資本開發開始，並通過LOM繼續資本化開發。
運營成本 估算摘要(第1年至第11年(首尾兩年包括在內))
| 描述 | LOM Cost
(百萬美元) |
年均
(百萬美元) |
單位成本
($/t已處理) |
單位成本
(美元/磅U3O8) | ||||
|
採礦 |
691.3 | 64.6 | 151.09 | 2.96 | ||||
|
正在處理中 |
647.0 | 60.5 | 141.41 | 2.77 | ||||
|
尾礦設施及膏體廠 |
144.0 | 13.5 | 31.46 | 0.62 | ||||
|
一般事務及行政事務 |
287.5 | 26.9 | 62.84 | 1.23 | ||||
|
總計 |
1,769.8 | 165.4 | 386.80 | 7.58 | ||||
備註：
| 1. | 由於四捨五入的原因，合計可能不是總和。 |
| 2. | 按10.7年計算的平均年成本 |
28
G&A費用包括勞動力、營地和餐飲費用、往返現場的機票、保險費、地面建築物的一般維護以及營銷和會計職能。津貼包括支付給國家公務員制度委員會的可償還費用。
經濟分析
Rook I FS技術報告中的經濟分析結果為前瞻性信息，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與本文介紹的結果大不相同。Rook I FS技術報告中的前瞻性表述包括但不限於有關未來鈾價、礦產資源和礦產儲量的估計、估計的礦山產量和採出的鈾、估計的資本和運營成本以及計劃的礦山生產產生的估計現金流的陳述。實際結果可能受到以下因素的影響。
| ● | 估計的初始資本成本和開發時間與Rook I FS技術報告中的假設存在差異 。 |
| ● | 礦石數量、品位或回收率的意外變化，或有害元素的存在會影響加工廠或廢物處理。 |
| ● | 礦山設計中假定的意外巖土和水文地質條件，包括施工、礦山作業和礦山關閉後的水管理。 |
| ● | 估計未來鈾生產的時間和數量的差異、未來鈾生產的成本、持續資本需求、未來運營成本、假定匯率、額外資本需求、工廠意外故障或設備或工藝未按預期運行。 |
| ● | 政府對採礦作業、環境和税收的監管發生變化。 |
| ● | 意外的社會風險、更高的關閉成本和意外的關閉要求、礦業權糾紛或延誤 進入該物業的地面通道。 |
如果進行更多的採礦、技術和工程研究，可能會 改變Rook I FS技術報告中提出的項目假設，並可能導致日曆時間表以及Rook I FS技術報告中包含的信息和聲明發生變化。
開發和許可審批目前尚未到位，包括環境許可證在內的法定許可證需要在採礦開始之前 發放。
Rook I FS技術報告中的經濟分析不包括任何涉及礦產資源的估計，即 不是礦產儲量。
使用貼現現金流分析對Rook I項目進行了評估。現金流入包括年度收入預測 。現金流出包括項目資本支出、持續資本成本、運營成本、税收、特許權使用費和對其他利益攸關方的承諾。這些從收入中減去，得出年度現金預測。
現金流被認為發生在每個時期的中期。為了反映貨幣的時間價值，使用年度貼現率將年度現金流預測貼現到Rook I項目的評估日期。適用於特定項目的貼現率可能取決於許多因素，包括商品的類型、項目的資金成本以及項目風險(例如，市場風險、環境風險、技術風險和政治風險)與股票和貨幣市場預期回報相比的水平。
Rook I FS技術報告的基本案例折扣率為8%。將現金流的貼現現值相加，得出魯克一號項目S淨現值。除淨現值外，還計算了內部收益率和回收期。將 內部收益率定義為導致淨現值等於零的貼現率。回收期是指Rook I項目自投產以來實現正累計現金流所需的時間。
Rook I項目的税收和折舊是基於NexGen的投入以及對指導方針的審查而建立的：鈾特許權使用費制度，薩斯喀徹温省政府， ，2014年6月。此外，NexGen有適用於税務模型的加拿大勘探費用(CEE？)和營業虧損的期初餘額。
在税前基礎上，8%的淨現值為55.77億美元，內部收益率為64.9%，假設回收期為 0.8年。在税後基礎上，8%的淨現值為34.65億美元，內部收益率為52.4%，假設回收期為0.9年。
29
下表和未貼現的税後現金流數字中提供了LOM現金流的摘要，每個數字摘自Rook I FS技術報告。
LOM現金流量預測彙總表 表
| 描述 | 單位 | Value | ||||||
|
毛收入 |
百萬美元 | 15,573.2 | ||||||
|
減少：交通運輸 |
百萬美元 | 0 | ||||||
|
NSR |
百萬美元 | 15,573.2 | ||||||
|
減去：省級税收特許權使用費 |
百萬美元 | (1,129.1) | ||||||
|
淨收入 |
百萬美元 | 14,444.1 | ||||||
|
減去：總運營成本 |
百萬美元 | (1,769.8) | ||||||
|
營運現金流 |
百萬美元 | 12,674.3 | ||||||
|
減去：資本成本 |
百萬美元 | (1,573.9) | ||||||
|
税前現金流 |
百萬美元 | 11,100.4 | ||||||
|
減：省級利潤特許權使用費 |
百萬美元 | (1,683.5) | ||||||
|
減税：税費 |
百萬美元 | (2,404.5) | ||||||
|
税後現金流 |
百萬美元 | 7,012.4 | ||||||
未貼現的税後現金流
30
下表總結了Rook I FS技術報告的經濟結果，其中突出顯示了基本情況下8%的淨現值 。
2021年可行性研究預測經濟成果
| 描述 | 單位 | 價值 | ||||||||
| 税前 | ||||||||||
| 淨現值為8% |
百萬美元 | 5,577 | ||||||||
| 淨現值為10% |
百萬美元 | 4,745 | ||||||||
| 淨現值為12% |
百萬美元 | 4,051 | ||||||||
| 內部收益率 |
% | 64.9% | ||||||||
| 回收期 |
年份 | 0.8 | ||||||||
| 税後 | ||||||||||
| 淨現值為8% |
百萬美元 | 3,465 | ||||||||
| 淨現值為10% |
百萬美元 | 2,930 | ||||||||
| 淨現值為12% |
百萬美元 | 2,484 | ||||||||
| 內部收益率 |
% | 52.4% | ||||||||
| 回收期 |
年份 | 0.9 | ||||||||
注：回收期從投產之日起計算
敏感度分析
現金流模型 對以下方面的變化進行了敏感性測試。
| ● | 頭部坡度 |
| ● | 流程回收 |
| ● | 鈾價 |
| ● | 總體運營成本 |
| ● | 總資本成本 |
| ● | 人工成本 |
| ● | 試劑成本 |
| ● | 加元對美元的匯率 |
下圖説明瞭敏感性分析的結果。預計的Rook I項目現金流對鈾價格、原品位和流程回收的波動最為敏感。YC主要以美元交易，而Rook I項目的資本和運營成本主要以加元定價。因此，加元對美元的匯率可能會顯著影響項目經濟。
31
敏感度分析
風險與機遇
NexGen及其主要顧問評估了Rook I項目的關鍵領域，並確定了與使用的技術和成本假設相關的風險 。Rook I項目中確定的主要風險包括：對指定用於礦山基礎設施的區域礦化材料普遍存在的假設、對地面凍結和豎井整體開發的假設、與計劃中的採礦挖掘有關的不利地面條件、無法滿足計劃和高峯生產的材料搬運系統、UGTMF的投產速度慢於預期導致首批生產延遲、 許可和利益相關者參與的監管風險以及圍繞成本上升和項目執行的風險。
NexGen及其首席顧問進行了 機會分析。已確認的機會包括：礦產資源的潛在擴張，並相應延長礦山的運營壽命，採礦開採係數的提高，通過考慮遠程或自主採礦設備，降低採礦運營成本和提高安全性，通過回收減少採礦和過程用水，最終確定現場水管理理念，優化所需的基礎設施，考慮從酸廠和發電廠進行熱回收 機會，評估包括可再生能源和接入省級電網在內的替代能源選擇，以及推進關鍵的早期工程建設包，以簡化整體項目執行。
解讀和結論
根據Rook I FS技術報告中提出的 假設，Rook I項目顯示出積極的經濟效益。預計的Rook I項目現金流對鈾價格、頭品位和工藝回收最為敏感。加元對美元的匯率對Rook I項目的經濟有重大影響。
勘探、開發和生產建議
開發和生產
由於積極、強勁的經濟效益，建議在Rook I FS技術報告中將Rook I項目推進到下一個工程階段。建議的發展路徑是繼續推進EA和許可工作，同時同時推進關鍵活動，這些活動將提供進一步的項目定義並降低項目執行時間表風險。相關的項目風險是可控的，確定的機會可以提供更高的經濟價值。
32
應推進工程和現場調查，以提高成本和項目時間表的確定性，為許可證審批和FID做準備。
所提出的建議是一個分兩個階段的工作計劃。第二推薦工作階段的部分取決於在第一階段中產生的信息。第一階段的建議預計需要900萬美元的預算才能完成。第二階段的建議估計為3000萬美元和3500萬美元。
以下小節列出了為Rook I項目的下一階段工程工作推薦的計劃。
階段1
現場勘察
在Rook I FS技術報告中， 建議NexGen繼續進行現場勘測，以支持基礎工程，包括以下內容。
| ● | 詳細的材料特性和量化評估，以確定借閲來源位置和可用的骨料數量。 |
| ● | 在LOM基礎設施附近的Arrow FW觀察到的滋擾礦化的鑽孔調查，在GAR-18-013(排氣豎井導航孔)，以及UGTMF的北部範圍。 |
| ● | 水文地質研究增加了NexGen和S對地下水對UG礦井的影響和礦井降水的要求。 |
| ● | 調查擬建地面基礎設施區域的近地表和地下條件，重點是礦山露臺和廢石儲存設施。 |
在Rook I FS技術報告中，巖土、巖土力學、水文和地表材料評估的項目總成本估計為800萬美元至900萬美元。
加工廠優化
Rook I FS技術報告建議進行以下研究：
| ● | 負載式條帶酸液回收 |
| ● | 石膏帶式除塵器的優化 |
| ● | YC顆粒尺寸增強 |
| ● | YC帶式除塵器的優化 |
| ● | 澄清器優化 |
| ● | 糊化裝置優化 |
| ● | 地質冶金特徵 |
| ● | 礦井水的前處理技術 |
在Rook I FS技術報告中，該項目的總成本估計為100萬美元和150萬美元。
第二階段
工程學
在Rook I FS技術報告中建議NexGen進行基礎工程。基礎工程設計為以後成功完成詳細的工程、採購、施工和調試工作奠定了基礎，並進一步為NexGen完成Rook I項目可行性的內部討論和評估提供了寶貴的信息。工作 將包括以下內容。
| ● | 完成工程，達到40%至45%的完成率，符合AACE 2級評估要求 。 |
| ● | 開發施工水平報價的招標(RFP)包。 |
| ● | 全面定義長週期採購項目，啟動關鍵路徑項目的採購流程。 |
| ● | 制定2類資本成本(CAPEX)估算，形成Rook I項目的控制預算。 |
| ● | 為Rook I項目制定4級實施時間表。 |
Rook I FS技術報告中估計的基礎工程總成本為3,000萬美元。
33
探索
目前的勘探重點是在未來可能的基礎設施附近的區域，以最大限度地提高任何新發現資源的經濟可行性，並 為最終的工廠產能提供簡化的供應。一旦這些地區得到充分測試，Rook I項目將轉向地質高度優先的目標。
活動將包括鑽探先進的目標，同時也完成地球物理調查，以創造更多的鑽井準備目標在其他地方。 結合這些方法，將系統地評價Rook I項目的其他鈾礦化。此類活動的成本將根據所使用的方法和完成的鑽井量而有所不同。
風險因素
該公司的業務是投機性的，因為其業務是勘探採礦財產的高風險性質。 這些並不是NexGen面臨的唯一風險和不確定性。本公司現時不知悉或本公司現時認為並不重大的其他風險及不明朗因素，亦可能影響其業務運作。這些風險因素 可能會對本公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與與本公司相關的前瞻性陳述中描述的事件存在重大差異。
負經營現金流與對第三方融資的依賴
該公司沒有經營現金流的來源，也不能保證該公司將永遠實現盈利。因此， 該公司依賴第三方融資來繼續在該公司的資產上進行勘探活動、維持產能並履行合同義務。相應地，支出的金額和時間取決於 公司的現金儲備和第三方融資。未能獲得該等額外融資可能導致延遲或無限期推遲進一步勘探及開發本公司的物業，包括 Rook I項目，或要求本公司出售其一項或多項物業（或其中權益）。特別是，無法保證本公司將在到期日之前實現盈利，並可能需要 為償還2023年債券的全部或部分本金提供資金。未能根據2023年債券的條款償還債券將對公司的財務狀況產生重大不利影響。
額外融資的不確定性
如上所述，公司依賴第三方融資，無論是通過債務、股權還是其他方式。雖然該公司迄今為止已成功籌集資金，但不能保證該公司將來將成功獲得所需的融資，或該融資將以該公司可接受的條款提供。本公司能否 獲得第三方融資取決於多個因素，包括鈾價格、正在進行的勘探結果、本公司在2023年債券項下的義務、對本公司的索賠、擾亂本公司業務或鈾行業的重大事件，或其他因素可能使其難以或不可能通過債務、股權或其他方式以優惠條件獲得融資，或根本無法獲得融資。如前所述，未能 獲得此類額外融資可能會導致延遲或無限期推遲對公司資產（包括Rook I項目）的進一步勘探和開發，或要求公司出售其一個或多個 資產（或其中的權益）。
鈾的價格和替代能源
該公司證券的價格對鈾價格的波動高度敏感。從歷史上看，這些 價格的波動一直受到並預計將繼續受到公司無法控制的眾多因素的影響。這些因素除其他外包括：對核能的需求;鈾生產國和消費國的政治和經濟狀況;公眾和政治對核事故的反應;核反應堆效率的提高;反應堆用過的燃料的再處理和貧化鈾尾料的再濃縮;政府和工業參與者出售過剩庫存;以及主要鈾生產國的生產水平和生產成本。
此外，核能還與石油、天然氣、煤炭和水電等其他能源競爭。這些來源在某種程度上可以與核能互換，特別是從長遠來看。如果石油、天然氣、 煤和水電的價格長期保持較低水平，可能會導致對鈾濃縮物和鈾轉化服務的需求下降，這可能會導致鈾價格下降。鈾和核電 行業的增長還將取決於公眾對核技術發電的持續和不斷增長的支持。獨特的政治，
34
技術和環境因素影響着核工業，使其暴露在公眾輿論的風險之下，這可能對核電需求產生負面影響，並增加對核電工業的 監管。世界任何地方的核反應堆發生事故都可能影響對核能的接受程度和核能發電的未來前景。
上述所有因素都可能對公司未來獲得所需融資或 以公司可接受的條款獲得此類融資的能力產生重大不利影響，從而對其勘探和開發計劃、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
勘探開發風險
礦產資源勘探涉及高度風險，被勘探的財產很少最終被開發成生產礦。勘探和開發活動中固有的風險和不確定性包括但不限於：一般經濟、市場和商業條件；監管流程和行動；未能獲得必要的許可和批准； 技術問題；新法律；競爭和總體經濟因素和條件；計劃中可能的延遲或變化導致的不確定性；意外事件的發生；以及S執行和實施其未來計劃的管理能力。也不能保證，即使發現了商業數量的礦石，它也會被開發並投入商業生產，無論是像預期的那樣，還是根本不會。礦藏一旦被發現，其商業可行性亦受多項因素影響，其中大部分因素並非本公司所能控制，並可能導致本公司得不到足夠的投資資本回報。請參見？風險因素 總體通脹壓力？和？可能影響企業的風險因素、行業和經濟因素下圖所示。S公司開發和投產Rook I項目的能力取決於具有相應經驗的人員和/或能夠提供此類專業知識的第三方承包商的服務。不能保證該公司在將Rook I項目投入生產時以及是否投入生產時擁有必要的專業知識。見風險因素？依賴密鑰管理和其他人員下圖所示。
不可保險別
採礦作業 通常涉及高度風險。礦產的勘探、開發和生產作業涉及許多風險，包括但不限於意外或不尋常的地質作業條件、地震活動、巖爆、塌方、火災、洪水、山體滑坡、地震和其他環境事件，以及政治和社會不穩定，其中任何一種情況都可能導致生命或財產的損害或破壞， 環境破壞和可能的法律責任。雖然本公司相信已採取適當的預防措施以減低該等風險，但營運仍會受到諸如設備故障或構築物損壞等危險的影響，而這些風險可能會導致環境污染及相應的責任。並非總能為所有這類風險投保，該公司可能會因保費過高或其他原因而決定不為某些風險投保。如果出現此類負債，可能會降低或消除S公司未來的盈利能力，並導致成本增加和股票價值下降。雖然本公司可按其認為足夠的金額購買某些風險的保險，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額或被排除在承保範圍之外。任何不在保險覆蓋範圍內或超出保險覆蓋範圍的負債可能產生的潛在成本可能會導致重大延誤，並需要大量資本支出，從而對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。
依賴密鑰管理和其他人員
該公司在礦產勘探、地質、項目開發以及業務談判和管理方面依靠管理層和第三方承包商的專業技能。任何此等人士或安排的損失，都可能對本公司造成不利影響。該公司目前不為其任何關鍵員工 維持關鍵人物人壽保險。此外，隨着S公司業務活動的持續增長，它將需要更多關鍵的財務、行政和合格的技術人員以及第三方承包商。儘管公司相信它將成功地吸引、留住和培訓合格的人才，但不能保證取得這樣的成功。如果不能成功地吸引、留住和培訓人才，可能會影響S公司業務的效率，從而對公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使確保了具備適當技能的人員和第三方承包商，工程能否及時且具有成本效益地完成，在很大程度上取決於這些人員和第三方承包商的令人滿意的表現，他們將負責公司S勘探和開發工作的不同要素，包括現場和礦山計劃。如果這些人員或第三方承包商中的任何一個沒有達到公認或預期的標準，公司可能會被要求僱用不同的人員或承包商來完成任務，這可能會影響 時間表並增加Rook I項目的成本，在某些情況下，這可能是重大的。重大承包商違約或公司未能妥善管理承包商的業績，可能會對公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響S。
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礦產儲量與資源量估算的不精確性
礦產儲量和資源數字是估計值，不能保證鈾的估計量會達到。此類估計 是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當有新的信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化。雖然本公司 相信其礦產資源估計已確立，並反映管理層對S的最佳估計，但就其性質而言，礦產資源估計並不準確，在一定程度上依賴基於有限 數據的地質假設，以及最終可能被證明不可靠的統計推論。如果該公司遇到與過去採樣和鑽探預測的礦化或地層不同的礦化或地層，可能需要調整資源估計。
這些並不是NexGen面臨的唯一風險和不確定性。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害其業務運營。這些風險因素可能會對S公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與有關公司的前瞻性表述中所描述的情況大相徑庭。
待定化驗結果
由於鈾的性質和放射性含量的即刻可見性，為了良好的披露實踐，S 公司的做法是在可行的情況下儘快使用Radiation Solutions Inc.RS-120型手持伽馬射線閃爍儀測量所有巖芯的天然伽馬輻射，並 立即通過新聞稿公佈結果。在對巖芯進行適當的處理和記錄後，樣品將被髮送進行測試。從歷史上看，化驗結果通常在實驗室收到樣本後30至120天內收到。使用閃爍儀的總計數伽馬讀數可能與所測量的樣品的鈾等級沒有直接或統一的關係，只是放射性礦物存在的初步指示。在收到化驗結果之前，無法確定巖心間隔 測量結果和真實厚度。不能保證，一旦收到化驗結果，就會證實先前宣佈的閃爍計讀數。
氣候變化
S NexGen的勘探、開發和未來運營可能會受到氣候變化的不利影響。各國政府正在採取行動，在各級政府中引入氣候變化立法和條約。氣候變化，如温室氣體增加，能源和水資源減少，可能會影響S公司物業開發的成本和盈利能力。科學界預測，隨着時間的推移，氣候變化導致的異常或災難性自然現象的頻率和嚴重性將會增加。本公司不能保證NexGen能夠預測、應對、測量、監控或管理由此帶來的風險。實際氣候變化事件，以及旨在減少氣候變化影響的更嚴格法規的趨勢，可能會影響S公司尋求未來機會的決定，這可能會對業務和未來的運營產生不利影響 。不能保證緩解氣候變化風險的努力將是有效的，氣候變化的實際風險不會對本公司的運營和盈利產生不利影響。
土著產權和諮詢問題
在加拿大的土著權利和條約權利以及相關的協商問題，可能會影響S公司在薩斯喀徹温省的礦產進行勘探、開發和採礦活動的能力。S公司的物業位於受《第一民族條約》權利以及所主張的土著權利和梅蒂斯羣島所有權管轄的地區內，包括薩斯喀徹温省北部和艾伯塔省大部分地區的未決土地主張。與加拿大原住民和條約權利相關的法律要求，包括原住民所有權和土地主張，是複雜的，並不斷演變。雖然加拿大最高法院在#年的裁決Tsilhqot in Nation訴不列顛哥倫比亞省(2014 SCC 44)對加拿大原住民所有權的範圍和內容提供了進一步的澄清，但關於原住民所有權主張將如何與土地上的其他權益相協調，仍存在相當大的不確定性。例如，Tsilhqot在裁決中沒有充分處理宣佈土著所有權對土著所有權土地內的第三方利益的影響，包括礦業權持有人。聯邦政府最近還提出了在加拿大實施《聯合國土著人民權利宣言》的擬議立法，這可能會在一段時間內無法完全瞭解 的影響。發展和保持與原住民和梅蒂斯人的牢固關係對該公司至關重要。然而，不能保證土著人民和條約權利
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索賠及相關諮詢事宜，包括未決的土地索賠，不會對公司的S礦產產生影響或產生影響。這些法律要求和土著人民反對的風險可能會增加我們的運營成本，並影響我們開展業務的能力。請參見？法律程序和監管行動.
物業的標題
NexGen勤奮地 調查了與所有礦產權利主張的所有權有關的所有所有權問題，並計劃對所有新的權利主張和將獲得的權利進行調查。雖然據其所知，NexGen和S礦產的所有權具有良好的信譽，但這 不應被解釋為所有權的保證。S的礦業權可能會受到未被發現的所有權缺陷的影響，例如礦業權的縮小以及其他影響S權益的第三方索賠。 此類權益的維護必須持續遵守有關該等礦業權的條款。礦物屬性有時包含審查員無法核實的索賠或轉移歷史。如果成功聲稱NexGen對其任何礦產沒有 所有權，可能會導致NexGen失去在該礦產上勘探、開發和開採任何礦產的權利，而不賠償其與該等礦產相關的先前支出。
信息系統與網絡安全
S公司信息系統易受不斷演變的網絡安全風險的威脅。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他欺騙手段獲取這些系統或公司的S信息。公司的運營在一定程度上取決於公司及其與之有業務往來的實體保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受多種威脅的破壞的能力 。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對公司的聲譽和經營結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。
雖然到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本公司未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，不能完全減輕S公司的風險和對這些事項的敞口。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法仍然是一個優先事項。
利益衝突
NexGen的董事和高管現在是，也可能成為其他上市公司的董事，或持有其他礦產資源公司的大量股份。法律要求NexGen的董事和高級管理人員在任何時候都要誠實守信，以期達到NexGen的最大利益。如果任何該等董事在NexGen的重大合約或交易中擁有重大權益，而該重大合約或交易須由董事會審核及批准，則有關董事須向董事會披露該等衝突，並放棄就有關合約或交易的任何決議案投票。NexGen及其董事將按照適用的法律監督和管理利益衝突。
許可證及牌照
NexGen和S 勘探和開發活動必須從適當的政府和非政府機構獲得和維護許可證、批准和許可(統稱為許可)。尼克森可能無法及時或按合理條款獲得或維持未來勘探和開發其物業、開始建設或經營採礦設施和物業所需的所有許可證。 尼克森S現有活動的許可證、現有或未來運營和活動的額外許可證、或與新的 法律相關的額外或修訂的許可證可能會出現延誤。這類許可證將根據規則、法規和/或新立法的變化以及在不同的運營情況下進行調整。不能保證NexGen將能夠獲得在其任何項目進行計劃中的勘探、開發和採礦作業所需的所有必要許可證，也不能保證此類必要許可證未來不會被拒絕或吊銷。
NexGen和S Rook I項目的開發和運營需要獲得加拿大各政府和非政府機構的批准。不能保證NexGen在Rook I運營所需的所有未來許可都能以合理的條款獲得，或者根本不能獲得。延遲或未能獲得所需的許可將對S的業務造成重大影響。
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環境和其他監管要求
環境和其他監管要求影響NexGen當前和未來的運營，包括勘探和開發活動， 需要獲得聯邦和地方政府各主管部門的許可，此類運營現在和將來都要遵守有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處置、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律和法規。NexGen認為，它基本上遵守了目前適用於其活動的所有重大法律和法規。從事礦山和相關設施的開發和運營的公司由於需要遵守適用的法律、法規和許可，往往會遇到成本增加以及生產和其他時間表的延誤。
在NexGen S礦藏運營之前，可能需要額外的許可證和研究，其中可能包括在獲得許可證之前進行的環境影響研究。不能保證NexGen將能夠獲得或維持在S礦藏開始建設、開發或經營採礦設施所需的所有必要許可，其條款使作業能夠以經濟合理的成本進行。此外，此類額外的許可和研究可能需要大量資本支出，影響S的盈利能力，或導致其預期活動發生重大變化。
不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致 執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救措施的糾正措施。從事採礦作業的各方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或條例，特別是環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。
過去或正在發生的違反採礦法或環境法的行為可能成為撤銷現有許可證或拒絕發放額外許可證的依據。此外，不斷變化的填海或環境問題可能會威脅到S續簽現有許可證或獲得與未來開發、擴建和運營相關的新許可證的能力。
對規範礦業公司運營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的 執行，可能會對NexGen產生重大不利影響，並導致資本支出或生產成本增加或生產資產的生產水平下降，或要求放棄或推遲開發新的採礦資產。
政治監管風險
政府政策的任何變化都可能導致影響資產所有權、採礦政策、貨幣政策、税收、匯率、環境法規、勞資關係和資本返還的法律的變化。任何該等變動均可能影響S以目前預期的方式就現有及未來物業進行勘探及開發活動的能力，以及其繼續勘探、開發及營運其擁有權益或迄今已取得勘探及開發權的物業的能力。不能排除未來政府可能採取截然不同的政策，包括沒收資產的可能性。
競爭
礦產勘探業是一個競爭激烈的行業。該公司在尋找和收購人員、資金和有吸引力的礦產方面，與許多其他可能擁有更大財務資源的公司和個人展開競爭。由於這種競爭，公司可能無法以可接受的 條款獲得額外資本或其他類型的融資，或根本無法獲得感興趣的財產或留住合格人員。
38
股票交易價格與波動性
股票的交易價格可能會有較大的波動。股票的交易價格可能會根據許多事件和因素而增減，這些事件和因素包括：金屬和礦產價格包括鈾的價格；S公司的經營業績和競爭對手及其他類似公司的業績；S公司物業的勘探和開發；公眾對公司S新聞稿、其他公告和公司向各證券監管機構提交的文件的反應；跟蹤資源行業股票或其他公司股票的研究分析師對收益預期或建議的變化；總體經濟狀況的變化；公開交易的股份數量；關鍵人員的到達或離開；以及涉及公司或其競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業。
此外，股票的市場價格受到許多變量的影響，這些變量與S公司的成功沒有直接關係，也不在S公司的控制範圍之內，包括：影響所有資源行業股票市場的事態發展； 股票公開市場的廣度；以及另類投資的吸引力。此外，證券市場最近經歷了極端水平的價格和成交量波動，許多公司的證券市場價格經歷了廣泛的波動，這與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景並不一定相關。由於上述及其他因素，S股份有限公司的股價未來可能會波動， 可能會跌破投資者收購其股份的價格。因此，投資者可能無法以高於或等於其收購成本的價格出售他們的證券。
普遍的通貨膨脹壓力
一般通脹壓力可能會影響勞工及其他成本，對本公司S的財務狀況、經營業績及推進S業務計劃所需的資本開支產生重大不利影響。不能保證為控制通貨膨脹或通貨緊縮週期而採取的任何政府行動是否有效，也不能保證任何政府行動是否會造成經濟不確定性。政府應對通貨膨脹或通貨緊縮的行動也可能影響貨幣價值。因此，通貨膨脹及其任何政府應對措施可能會對S公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。
可能影響業務的行業和經濟因素
礦產開採業務風險很高。NexGen是一家勘探和開發公司，面臨的風險和挑戰與處於類似階段和行業的公司相似。這些風險包括但不限於：確保充足資本的挑戰；採礦行業固有的勘探、開發和經營風險；政府政策和法規的變化；獲得必要許可的能力；以及全球經濟和鈾價格以及外匯波動；所有這些都是不確定的。
S勘探和評估資產的基本價值取決於礦產儲量的存在和經濟回收情況，並受到但不限於上述風險和挑戰的影響。未來狀況的變化可能需要對S勘探和評估資產的賬面價值進行重大減記。S的某些物業受各種特許權使用費協議約束。
特別是，該公司不會產生收入。因此，本公司繼續依賴第三方融資以繼續勘探及開發本公司的S物業、維持產能及履行合約義務，包括支付2023年到期債券的利息及於到期時償還本金(或在根據2023年債券條款贖回的情況下更早償還)。因此，S集團未來的業績將受其融資渠道的影響最大，無論是債務、股權或其他方式。
獲得這種融資反過來又受到一般經濟狀況、鈾價格、勘探風險和本節所述風險因素的影響。
39
未來融資的潛在稀釋
為繼續為公司的勘探、開發和運營提供資金所需的額外融資可能需要發行公司的額外證券 。增發證券以及行使股份、股票期權和其他可轉換證券將導致任何現在或可能成為股票持有人的人的股權被稀釋。
傳染病或大流行爆發的負面影響
傳染病、大流行或類似公共衞生威脅的爆發，如新冠肺炎大流行及其應對措施，可能會對公司的運營和財務造成不利影響。全球對新冠肺炎疫情的反應已導致邊境關閉、嚴格的旅行限制以及金融和大宗商品市場的極端波動。其他措施可由世界各地的一個或多個政府在該公司開展業務的司法管轄區內實施。因病導致的勞動力短缺、公司或政府實施的隔離計劃、人員流動限制或可能的供應鏈中斷都可能導致S公司業務減少或中斷，包括關閉運營 或暫停。無法繼續進行中的勘探和開發工作可能會對S公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎和任何其他大流行或公共衞生危機對S公司的業務、事務、運營、財務狀況、流動性、信貸供應和經營結果的影響程度將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重性和控制其影響或補救其影響所需行動的新信息。
未來外國私人發行人地位的喪失
如果大部分股份在美國登記擁有，且 公司未能滿足避免喪失外國私人發行人地位所需的附加要求，則公司可能在未來喪失外國私人發行人地位。根據美國聯邦證券法，本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠高於本公司作為加拿大外國私人發行人（有資格使用美國和加拿大采用的多司法管轄區披露系統）所產生的成本。如果公司不是外國 私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和 廣泛。
分紅
雖然沒有限制，但公司自成立以來沒有支付任何股息，公司預計在可預見的未來也不會支付股息。未來股息的支付將由公司董事會根據現金流、 公司的經營業績和財務狀況、為持續經營提供資金的需要以及董事會認為相關的其他考慮因素酌情決定。
資本結構説明
NexGen的法定資本包括無限數量的股份和無限數量的 優先股。於2023年12月31日，本集團有525，340，525股已發行及尚未行使的股份，且並無優先股。截至本報告日期，有539，549，657股股份，無已發行及發行在外的優先股。
股份持有人有權收到公司股東會議的通知，出席所有此類會議，並在所有此類會議上按每股投一票。股份持有人有權於 按比例根據基準，該等股息在本公司S董事會宣佈派發時派發。如果公司發生任何清算、解散或清盤，或公司資產在股份持有人之間為清盤事務的目的而進行其他分配，則股份持有人將有權在債務和其他債務清償後按比例獲得公司剩餘的可供分配的財產或資產，但須符合優先於股份的任何其他類別或系列股份持有人的權利。該等股份並無附帶任何轉換、交換權、行使、贖回或撤回條款。
40
證券市場及交易價格和成交量
這些股票在多倫多證交所和紐約證交所掛牌交易，交易代碼為NXE，在ASX以CDI的形式交易，交易代碼為NXG。下表列出了截至2023年12月31日的財政年度在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所的股票每月交易價格和交易量：
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月份 |
高Tsx (C$)
|
低Tsx (C$)
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卷多倫多證券交易所
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紐約證券交易所 High (美元)
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Low紐約證交所 (美元)
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卷 紐約證券交易所
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高ASX 澳元( $)
|
低ASX 澳元( $)
|
卷 ASX
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一月 |
6.82 | 5.49 | 29,906,049 | 5.11 | 4.06 | 47,206,778 | 6.88 | 6.13 | 43,969 | |||||||||
|
二月 |
6.74 | 5.51 | 26,414,667 | 5.07 | 4.03 | 50,553,894 | 6.96 | 6.08 | 13,162 | |||||||||
|
三月 |
6.06 | 4.83 | 25,301,790 | 4.46 | 3.50 | 47,371,473 | 6.44 | 5.11 | 35,247 | |||||||||
|
四月 |
5.30 | 4.75 | 18,493,402 | 3.94 | 3.49 | 30,228,007 | 5.92 | 5.16 | 11,052 | |||||||||
|
可能 |
5.67 | 4.91 | 18,851,069 | 4.27 | 3.61 | 35,237,754 | 6.24 | 5.46 | 78,147 | |||||||||
|
六月 |
6.43 | 5.28 | 19,228,742 | 4.84 | 3.91 | 47,719,494 | 7.10 | 5.90 | 96,195 | |||||||||
|
七月 |
6.50 | 5.84 | 20,009,357 | 4.93 | 4.38 | 38,766,587 | 7.21 | 6.56 | 305,106 | |||||||||
|
八月 |
7.26 | 6.06 | 36,994,384 | 5.36 | 4.54 | 67,870,808 | 8.30 | 7.13 | 5,433,095 | |||||||||
|
九月 |
8.68 | 7.13 | 62,493,843 | 6.45 | 5.25 | 115,613,101 | 10.40 | 8.30 | 2,355,467 | |||||||||
|
十月 |
8.49 | 7.36 | 35,053,040 | 6.12 | 5.40 | 104,606,659 | 9.64 | 8.65 | 762,418 | |||||||||
|
十一月 |
9.29 | 7.80 | 33,252,000 | 6.83 | 5.64 | 113,521,540 | 10.80 | 8.89 | 5,111,540 | |||||||||
|
十二月 |
9.53 | 8.71 | 34,990,156 | 7.18 | 6.43 | 107,862,725 | 10.78 | 9.70 | 3,405,225 | |||||||||
多倫多證券交易所在2023年12月29日(即2023年最後一個交易日)收盤時的股票報價為9.27加元，2024年3月6日收盤時為10.34加元。紐約證券交易所在2023年12月29日收盤時的報價為7.00美元，2024年3月6日收盤時的報價為7.64美元。澳交所在2023年12月29日收盤時的報價為10.06澳元，2024年3月6日收盤時的報價為11.83澳元。
以前的銷售額
下表列出了本公司在截至2023年12月31日的財政年度內發行但未在市場上上市或報價的證券：
| 發佈或 授予日期 |
類型： 安防 |
轉換/ 行權價格/ 安全(美元) |
數量 證券 |
成熟/ 到期日 |
| |||||
| 2023年1月31日 |
股票期權(1) | 6.55 | 300,000 | 2028年1月31日 | ||||||
| 2023年2月23日 |
股票期權(1) | 5.65 | 200,000 | 2028年2月23日 | ||||||
| 2023年8月22日 |
股票期權(1) | 6.99 | 4,795,000 | 2028年8月22日 | ||||||
| 2023年9月22日 |
可轉換債券(3) | 6.76美元 | 110,000 | 2028年9月23日 | ||||||
| 2023年10月4日 |
股票期權(2) | 7.68 | 39,062 | 2028年10月4日 | ||||||
| 2023年12月11日 |
股票期權(1) | 9.33 | 5,515,000 | 2028年12月11日 |
備註：
| (1) | 股票期權的期限為五(5)年，從授予之日起每年授予三分之一。 |
| (2) | 股票期權的期限為五(5)年，分兩期進行，前半部分從授予日起計的第一個 週年日開始，後半部分從授予日起計的兩個週年日開始。 |
| (3) | 根據2023年私募發行。 |
41
董事及高級人員
下表列出了截至本文日期，每位董事人士和/或公司高管的姓名、省/州和居住國、在公司擔任的職務(S)以及在過去五(5)年中的主要職業。
| 名稱和 省/州和 國家/地區 住宅(1) |
過去五年在NexGen的職位和就業情況
| |
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利·柯里爾(5), 不列顛哥倫比亞， 加拿大 |
總裁，尼克斯根首席執行官兼 董事(2013年4月19日至今)；尼克斯根首席執行官兼董事前任S(2011年至2013年4月)；IsoEnergy Ltd.董事(2016年2月至今)和前董事長(2016年2月至2023年12月)；以及雅閣核資源管理合夥人兼企業發展主管(2008年至2011年)。 | |
|
克里斯·麥克法登 澳大利亞布賴頓 |
NexGen董事 (2013年4月19日至今)；NexGen董事長(2014年5月22日至今)；IsoEnergy Ltd.董事(2016年4月至今)；NxGold Ltd.總裁兼首席執行官(2017年2月至2020年3月)；Newcrest礦業有限公司業務發展經理 (2015年8月至2017年1月)；老虎王國煤炭有限公司商業、戰略及企業發展主管(2013年至2015年7月)；老虎王國礦業有限公司業務發展總經理(2010年至2013年)；管理決議礦產有限公司董事(2023年5月至2023年11月)。 | |
|
理查德·帕特里西奧(2)(3)(4), 加拿大安大略省 |
董事(2013年4月19日至今)；兆豐鈾業有限公司首席執行官兼首席執行官總裁(2015年3月至今)，執行副總裁總裁(2005年至2015年)；等同能源有限公司董事(2016年4月至今)兼等同能源有限公司董事長(2023年12月至今)；鬆樹資本有限公司首席執行官 (2015年2月至2016年4月)；鬆樹資本有限公司法律及企業事務副總裁(投資公司)(2005年至2015年2月)。 | |
|
特雷弗·蒂勒(2), 坦尼森，澳大利亞 |
董事(2013年4月19日至今)；S(前任)的董事(2011年至2013年4月)；等同能源有限公司的董事(2016年4月至2023年12月)。 | |
|
沃倫·吉爾曼(4), 香港 |
董事(2017年7月至今)；S皇后大道中央資本有限公司董事長兼首席執行官(2019年8月至今)；S皇后大道資本投資有限公司董事長兼首席執行官(2019年8月至今)；安第斯銅業公司董事(2021年8月至今)；黃金版税公司董事(2021年3月至今)；查拉特黃金控股有限公司董事(2019年3月至2022年)；奧拉尼亞資源有限公司董事(2019年至2022年)；尼奧貝克公司董事(2014年至2019年)；CEF控股公司董事長兼首席執行官(2011年5月至2019年)；加拿大帝國商業銀行管理董事和亞太地區主管(2002年2月至2011年5月)；董事收購有限公司(2023年1月至今)。 | |
|
Sybil Veenman(2)(5), 加拿大安大略省 |
董事(2018年8月27日至今)；董事皇家黃金公司(2017年1月至今)；主要鑽井國際公司董事(2019年12月至今)；董事國際AMGOLD公司(2015年12月至2021年5月)；董事諾羅特資源有限公司(2015年8月至2020年2月)；巴里克黃金公司總法律顧問(2010年7月至2014年9月)。 | |
|
卡麗·豪利特(4)(5), 加拿大薩斯喀徹温省 |
NexGen的董事(2018年8月27日至今)；Gold Royalty Corp.的董事(2022年2月至今)；薩斯喀徹温省電力公司的董事(2013年2月13日至2021年5月)；RESPEC諮詢公司的總裁和董事(2018年7月1日至2019年3月21日)；北緣勘探公司的總裁和董事(2009年11月2日至2018年7月1日)；卡里豪利特諮詢公司的總裁(2006年11月至今)。 | |
|
布拉德·沃爾(5), 加拿大薩斯喀徹温省 |
NexGen的董事 (2019年3月21日至今)；Maxim Power Corp.的董事(2019年5月13日至今)；Whitecap Resources Inc.的董事(2019年7月30日至今)；董事染料和達勒姆公司(2020年8月至2022年12月)；Fly W Consulting Inc.的總裁(2007年11月至今)；薩斯喀徹温省的總理(2007年11月至2018年2月)；氦進化公司的董事(2022年至今)。 | |
|
唐·J·羅伯茨(3), 香港 |
NexGen的董事 (2021年6月10日至今)；S皇后資本投資有限公司的董事(2020年2月至今)；CK生命科學國際(控股)有限公司的董事(2020年7月至今)；香港電投有限公司的董事(2013年12月至 至今)；以及長實集團控股有限公司的董事(2017年3月至今)。 | |
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伊萬·穆蘭尼(3)(5), 加拿大安大略省 |
尼克森公司的董事(2023年1月至今)；紐蒙特公司的高級副總裁項目(2019年5月至2022年12月)；黃金公司的高級副總裁技術服務公司(2017年8月至2019年5月)；哈奇有限公司的全球董事採礦與礦物加工 (2015年8月至2017年7月)。 | |
42
| 名稱和 省/州和 國家/地區 住宅(1) |
過去五年在NexGen的職位和就業情況
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特拉維斯·麥克弗森 不列顛哥倫比亞， 加拿大 |
NexGen首席商務官(2023年1月至今)，NexGen企業發展高級副總裁(2020年至2022年)；NexGen企業發展副總裁(2017年至2019年)；NexGen投資者關係經理(2015年至2017年)和NexGen顧問 (2014年至2015年)。 | |
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凱文·斯莫爾 加拿大安大略省 |
高級副總裁 現任尼克斯根工程與運營經理(2022年8月至今)，斯普羅特礦業運營經理(2021年至2022年8月)，傑裏特峽谷黃金公司總裁兼首席執行官(2020年至2021年)，總裁副總經理兼傑裏特峽谷黃金公司總經理(2019年至 2020年)，加拿大皇家殼牌礦業貝塔獵人礦礦山運營經理董事(2016年至2019年)。 | |
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吉莉安·麥康比 加拿大不列顛哥倫比亞省 |
人力資源部總裁副總裁(2019年至今)；凱思通礦業人力資源部總裁副總裁(2013年至2018年)；凱思通礦業人力資源部董事副總裁(2011年至2013年)；泰樂斯人力資源副總裁董事(2007年至2011年)。 | |
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本傑明·索爾特 不列顛哥倫比亞， 加拿大 |
NexGen首席財務官 (2023年8月至今)；NexGen臨時首席財務官兼財務副總裁(2023年6月至2023年8月)；NexGen財務副總裁(2022年至2023年)；NexGen財務董事(2021年至2022年)；Methanex公司企業報告經理(2020年至2021年)；Methanex公司企業會計經理(2018年至2019年)。 | |
備註：
| (1) | 關於居住地和主要職業的信息不在NexGen管理層所知範圍內 ，由NexGen各自的董事和高級管理人員提供 |
| (2) | 審計委員會委員 |
| (3) | 薪酬委員會委員 |
| (4) | 提名和治理委員會成員 |
| (5) | 可持續發展委員會委員 |
董事在S股東的每次年度會議上選舉產生，並擔任董事直至下一次年度會議或其繼任者被選舉或任命為止。
NexGen董事及行政人員作為一個整體，直接或間接實益擁有或控制或指示28,991,909股股份，約佔行使購買該等董事及行政人員所持股份的認購權前已發行股份總數的5.4%。關於NexGen直接或間接實益擁有或由NexGen董事和高管作為一個集團行使控制或指示的股份數量的陳述(I)是基於截至本聲明日期從SEDI(內部人士電子披露系統)獲得的信息，(Ii)不包括QRC或WHSP持有的股份，這些股份根據根據 #披露的投資者權利協議條款須遵守投票對齊條款的股份。材料合同？本AIF的一節(並在業務的總體發展？節)。
停止貿易令、破產、懲罰和制裁
據本公司所知，本公司的任何董事、本公司的行政總裁或發起人，或在本協議日期前十年內，沒有 曾 擔任任何公司(包括本公司)的董事行政總裁或首席財務官，以致：(I)受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司 獲得任何連續30天以上有效的證券法豁免的命令的約束，而該等命令是在董事或其高管以董事的身分行事時發出的；首席執行官或首席財務官；或(Ii)受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的約束，而該命令的有效期為連續30天以上，並且是在董事或其高管不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發出的，並且是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件所導致的。
據本公司所知，董事、本公司高管或發起人，或持有足夠數量本公司證券而對本公司產生實質性控制的股東，(I)不是任何公司(包括本公司)的董事或高管，並且(I)在以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後一年內，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受到或提起任何法律程序，
43
董事與債權人達成任何協議或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產，或(Ii)在本協議日期前十年內破產， 根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人進行任何法律程序、安排或和解，或獲委任接管人、接管人或受託人持有董事、高管或股東的資產。
據本公司所知，董事、本公司高管或發起人、 或持有本公司足夠數量的證券而足以對本公司的控制權產生重大影響的股東，均未受到(I)涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或 證券監管機構與證券監管機構達成和解協議的任何處罰或制裁；或(Ii)法院或監管機構施加的任何其他可能被視為對合理投資者做出投資決策重要的處罰或制裁。
利益衝突
據S所知，除本AIF所披露者外，尼克森與任何董事或尼克森高管之間並無已知或潛在的利益衝突，但若干董事及高管擔任其他上市公司的董事及高管，因此彼等作為董事或尼克森高管的職責與他們作為董事或該等其他公司高管的職責之間可能會產生衝突。看見？風險因素與利益衝突.
審計委員會披露
審計委員會負責(其中包括)向董事會推薦S公司的獨立審計師，確定獨立審計師在審查未經審計的季度財務業績中的參與程度，評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，審查並建議批准公司董事會 S年度和季度財務業績和管理層S的討論和分析，並監督建立舉報人制度和相關程序。現將《審計委員會章程》的副本作為附表A附於本文件。
審計委員會的組成
審計委員會目前由Thiele先生(主席)、Patricio先生和Veenman女士組成。審計委員會的所有成員都是獨立的，在每個情況下都懂財務，如國家文書52-110所定義審計委員會(NI 52-110)。每名審計委員會成員的教育和經驗與其履行審計委員會成員職責有關的一般 説明載於他們各自的傳記如下：
特雷弗·蒂勒，董事
Thiele先生擁有30多年在澳大利亞大中型澳大利亞證券交易所上市公司擔任高級財務職務的經驗。他曾擔任農業企業部門(Elders and ABB Grain Ltd，農村服務部)和生物技術部門(Bionomics Limited)的首席財務官。在這些職位上，他將他的技術會計和金融技能與商業專業知識結合在一起，從而為這些業務的增長做出了重大貢獻。在此期間，Thiele先生積極參與IPO、融資、公司重組、併購、再融資和合資企業。Thiele先生擁有南澳大利亞大學會計學學士學位，他是澳大利亞和新西蘭特許會計師事務所的成員。
理查德·帕特里西奧，董事
2015年3月，Patricio先生被任命為兆豐鈾業有限公司首席執行官和總裁，自2005年以來一直擔任該公司執行副總裁總裁 。2015年2月至2016年4月，Patricio先生擔任Pinetree Capital Ltd.首席執行官，自2005年以來一直擔任該公司負責企業和法律事務的總裁副總裁。此前，帕特里西奧曾在一家在多倫多證交所上市的資深製造公司擔任內部總法律顧問。在此之前，Patricio先生在多倫多的Osler LLP從事法律工作，主要從事合併和收購、證券法和一般公司事務。Patricio先生建立了許多擁有全球業務的礦業公司，並在多倫多、澳大利亞、倫敦和紐約的幾家證券交易所上市的公司擔任高級管理人員和董事的職位。帕特里西奧先生在奧斯古德·霍爾大學獲得法律學位，並於2000年在安大略省獲得律師資格。
44
Sybil Veenman，董事
韋恩曼在礦業行業擁有超過25年的經驗，包括擔任過高管和上市公司董事。在此之前，Veenman女士是巴里克黃金公司的高級副總裁兼總法律顧問和執行領導班子成員。在擔任該職務期間，Veenman女士負責法律事務的全面管理， 廣泛參與了該公司的重大併購和融資交易，並參與了礦業業務的廣泛運營、監管、政治和社會責任方面。韋恩曼目前任職於在董事上市的皇家黃金公司和在多倫多證交所上市的主要鑽井集團國際公司的董事。
審計委員會監督
自上個財政年度開始以來，董事會從未採納審核委員會就S外聘核數師的委任及/或薪酬提出的任何建議。
對某些豁免的依賴
自本公司開始運作至最近完成的財政年度以來，本公司從未依賴NI 52-110第2.4節(De Minimis非審計服務)；第3.2條(首次公開招股)；第3.4條( 成員無法控制的事件)；第3.5條(審計委員會成員死亡、傷殘或辭職)；根據第8部給予的全部或部分NI 52-110豁免(豁免)；第3.3(2)款所述的豁免(受控公司)或第3.6條(有限和特殊情況的臨時豁免)；或第3.8條(收購金融 識字)。
審批前的政策和程序
根據審計委員會章程的條款，審計委員會應預先批准外聘審計師向NexGen提供的所有審計和非審計服務。
外聘審計員服務費(按 類別)
外聘審計師畢馬威有限責任公司在過去兩(2)個財政年度每年收取的費用總額如下：
| 財政年度結束 | 審計費(1,2) | 審計相關費用(3) | 税費(4) | 所有其他 費用(5) | ||||
| 2022 |
$491,752 | 無 | 無 | 無 | ||||
| 2023 |
$412,422 | 無 | 無 | 無 |
備註：
| (1) | 2022年，其中103,090美元與TSXV上市公司IsoEnergy Ltd.有關。截至2022年12月31日，NexGen擁有IsoEnergy Ltd.已發行普通股的50.1%。 |
| (2) | 2023年這一數額中的106 456美元與與證券備案有關的審計服務有關(2022年為121,965美元)。 |
| (3) | 與S公司財務報表審計業績或 審核業績合理相關的擔保和相關服務的總費用，不包括在審計費用標題下。 |
| (4) | 為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的總費用。 |
| (5) | 非審計費用、審計相關費用和税費標題下列出的產品和服務的總費用。 |
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法律程序和監管行動
2020年9月9日，MN-S向薩斯喀徹温省法院提交了一份關於利益協議談判的索賠聲明。索賠聲明稱，本公司違反了本公司與MN-S之間的研究協議，未能在2020年6月30日的目標日期之前真誠地談判一份利益協議。索賠聲明沒有對MN-S尋求的任何損害進行量化。
2020年10月14日，該公司在訴訟中提交了辯護聲明。辯方聲明否認該公司違反了任何合同義務或普通法義務，並表示MN-S沒有遭受任何損害。
MN-S於2023年7月5日提出中止索賠，從而終止了訴訟。
管理層和其他人在重大交易中的利益
除下文所述及本AIF其他部分所述外，任何直接或間接實益擁有、控制或指示本公司或任何該等人士或公司的任何聯營公司或聯營公司超過10%股份的董事、高管或個人或公司，在任何對本公司有重大影響或可合理預期對本公司產生重大影響的最近三個財政年度內或本財政年度內的任何交易中，擁有或擁有任何直接或間接的重大權益。
轉讓代理和登記員
加拿大股票的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多。美國股票的共同轉讓代理和登記機構是肯塔基州路易斯維爾的ComputerShare Trust Company。CDI在澳大利亞的共同轉讓代理和註冊商是西澳大利亞州珀斯的ComputerShare Investor Services Pty Limited。
材料合同
本公司在截至2023年12月31日的財政年度內或該時間之前簽訂的、除在正常業務過程外仍然有效的重要合同如下：
| ● | 一月份的銷售協議 |
| ● | 本公司與ComputerShare Investor Services Inc.於2017年4月22日簽署的股東權利計劃協議，於2023年4月24日修訂並重述。 |
| ● | 本公司與加拿大ComputerShare Trust Company於2023年9月22日簽署的關於發行2023年債券的信託契約。 |
| ● | 公司與QRC於2023年9月22日簽訂的修訂和重新簽署的投資者權利協議。 |
| ● | 該公司與WHSP於2023年9月22日簽訂的投資者權利協議。 |
| ● | 12月份的銷售協議。 |
上述重要合同的副本可在SEDAR+上的S公司簡介中獲得，網址為www.sedarplus.ca。
專家的利益
畢馬威會計師事務所提供了一份日期為2024年3月6日的審計報告，涉及S公司截至2023年12月31日的年度財務報表。畢馬威有限責任公司是NexGen Energy Ltd.的審計師，並已就NexGen Energy Ltd.確認，根據相關規則和加拿大相關專業團體及任何適用法律或法規所規定的相關規則和相關解釋的含義，他們是獨立的，並且他們是關於NexGen Energy Ltd.的獨立會計師，符合所有相關的美國專業和 監管標準。
NexGen勘探經理Kevin Small先生、P.Eng.高級副總裁先生和Jason Craven先生均為NI 43-101中此術語所指的合格人員，他們已審核並批准了本AIF中具有科學或技術性質的章節。據NexGen所知，斯莫爾先生和克雷文先生都是登記或實益持有人，直接或間接持有不到1%的流通股。
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Rook I FS技術報告由Stantec Consulting Ltd.P.Eng.的Mark Hatton先生、加拿大Wood Limited P.Eng的Paul O Ur Hara先生和Roscoe Postle Associates(USA)Ltd.(現為SLR國際公司的一部分)C.P.G.Mark Mathisen先生撰寫。根據NI 43-101的要求，Hatton先生、O Hara先生和Mathisen先生以及Stantec Consulting有限公司、Wood Canada Limited和Roscoe Postle Associates(USA)Ltd.均為獨立公司。
據NexGen所知，截至本報告日期，Hatton先生、O Hara先生和Mathisen先生、Stantec Consulting Ltd、Wood Canada Limited和 Roscoe Postle Associates(USA)Ltd.(現為SLR International Corporation的一部分)及其各自的合作伙伴、員工和顧問(參與Rook I FS技術報告的準備，或能夠直接或間接影響該等報告的結果)均為登記或實益擁有人，直接或間接持有不到1%的流通股。
附加信息
欲瞭解更多有關本公司的信息，請訪問SEDAR+網站：www.sedarplus.ca；或訪問NexGen S網站： www.nexgenenergy.ca。其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、本公司S證券的主要持有人和根據股權補償計劃授權發行的證券，載於本公司日期為2023年4月24日的管理信息通函，該通函可在SEDAR+上查閲，網址為：www.sedarplus.ca。其他財務資料載於本公司S截至2023年12月31日止財政年度經審核綜合財務報表 及管理層S討論及分析。
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附表A？？
審計委員會章程
| I. | 的角色和目標 |
審計委員會是S能源有限公司(公司)董事會(董事會)的一個委員會，董事會已將與公司財務報表、外部審計師、風險管理、遵守法律和法規要求以及管理信息技術有關的某些監督責任委託給該委員會。 在本章程中，公司和由公司控制的所有實體統稱為公司。
審計委員會的目標是保持對以下方面的監督：
| (a) | 公司S的會計和財務報告流程 |
| (b) | 對S公司財務報表的審計； |
| (c) | S公司財務報表的完整性、報告流程及其對財務報告的內部控制。 |
| (d) | S公司外聘審計師的報告、資格、獨立性和業績； |
| (e) | S總公司履行內部審計職能情況； |
| (f) | S公司風險識別、評估和管理方案； |
| (g) | 公司要求S遵守適用的法律和法規要求； |
| (h) | 公司S對財務報告和財務控制相關信息技術的管理；以及 |
| (i) | 保持公司管理層、外聘審計員和董事會之間的溝通渠道暢通。 |
| 二、 | 成員資格和政策 |
董事會將根據提名和治理委員會的建議，任命或重新任命審計委員會的成員。每名成員 應任職至其繼任者被任命為止，除非該成員辭職、被免職或不再是董事。董事會可以隨時填補委員會中出現的空缺。
審計委員會必須由不少於三(3)名董事會成員組成，根據所有適用證券交易所以及美國和加拿大證券法律和法規的規則和規定，每個成員必須是獨立的。
審計委員會成員不得 在最近三年的任何時間參與編制公司或其任何當時的子公司的財務報表。
審計委員會的每一位成員必須具備董事會確定的財務知識，能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，審計委員會中至少有一名成員必須具備 董事會確定的會計或相關財務管理專業知識。一個人如果是第S-K條第407（d）（5）（ii）項所定義的審計委員會財務專家，則可被推定為具有會計或相關財務管理專長。
未經 董事會事先批准，審計委員會成員不得同時擔任兩家以上其他上市公司的審計委員會成員。
A-1
董事會將與提名和治理委員會協商，從其成員中任命或重新任命審計委員會主席。
審計委員會可在任何時候聘請外部財務、法律或其他顧問， 認為有必要履行其職責，費用由公司承擔。公司應提供適當的資金，由審計委員會以其作為董事會委員會的身份確定，用於支付： （i）為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務而向外部審計師支付的報酬，（ii）向審計委員會僱用的任何顧問支付的報酬，以及
(iii)審核委員會履行其職責所需或適當的一般行政開支。
在履行本章程規定的職責時，審計委員會可調查提請其注意的任何事項，並可接觸所有賬簿、 記錄、設施和人員，可召開會議或與任何管理人員或僱員、公司的法律顧問、外部審計師和顧問面談，並可邀請任何此類人員出席審計委員會任何會議的任何部分。
審計委員會既無義務也無責任進行審計、會計或法律審查，也無責任確保 公司的財務報表完整、準確並符合國際會計準則理事會（IASB）頒佈的國際財務報告準則（IFRS）;相反， 管理層負責財務報告流程、內部審查流程以及按照IFRS編制公司的財務報表，而公司的外部審計師負責 審計這些財務報表。
| 三. | 小組委員 |
審核委員會可自行決定將法律允許的任何職責委託給審核委員會主席或小組委員會 。
| 四、 | 功能 |
| A. | 財務報表、報告流程和財務報告內部控制 |
審計委員會將與管理層和外部審計師會面，以審查和討論年度和季度財務報表、管理層討論和分析（管理層討論和分析）、任何盈利新聞稿、其他財務披露以及提供給分析師和評級機構的盈利指導，並確定是否建議董事會批准這些文件，並將編制年度財務報表所需的審計委員會報告。
| (a) | 就該等程序而言，審核委員會將（如適用）與管理層及外聘核數師審閲及討論 ： |
| i. | 公司財務報表和其他需要董事會批准的財務披露中包含的信息，包括公司年度和季度財務報表及其附註、MD&A和任何盈利新聞稿或提供給分析和評級機構的盈利指導，特別注意任何使用備考信息、調整後的信息和非GAAP信息，並確保有適當的程序來審查公司公開披露的財務信息，這些財務信息摘自或來自財務報表; |
| 二、 | 在報告期內發現的任何重大財務報告問題，包括有關會計原則和財務報表列報的重大問題; |
| 三、 | 會計政策的任何變更，或會計原則的選擇或應用，及其對 公司財務結果和披露的影響; |
| 四、 | 在編制本公司財務報表時所作之一切重大估計及判斷、重大風險及不確定性，可能對財務報表產生重大影響; |
| v. | 管理層或外部審計師發現的任何重大缺陷或重大弱點，補償或 緩解控制措施以及此類缺陷或重大弱點的最終評估和影響 |
A-2
| 披露方面的弱點; |
| 六、 | 有關內部控制充分性的任何重大問題，以及針對重大 內部控制缺陷採取的任何特殊審計步驟; |
| 七. | 管理層或外部審計師確定的重大調整以及相關內部 控制缺陷的評估（如適用）; |
| 八. | 管理層與外部審計師之間可能對財務 報表和其他財務披露產生重大影響的任何未解決問題; |
| IX. | 與監管機構、政府機構的任何重大通信、任何員工或舉報人的投訴以及其他 不合規報告，這些投訴和報告引發了有關公司財務報表或會計政策的問題，以及可能對 公司財務報表產生重大影響的法規的重大變化; |
| x. | 監管和會計舉措的影響，以及任何 資產負債表外結構; |
| 習。 | 在編制或審計公司財務報表過程中發現的有關審計和財務報告程序的重大事項，包括任何非法行為;以及 |
| 第十二條。 | 由管理層和/或外部審計師編制的任何分析，闡述與編制財務報表相關的重大財務報告問題 和判斷，包括IFRS對財務報表影響的分析。 |
| (b) | 就本公司財務報表的年度審核而言，審核委員會將與 外聘核數師審閲： |
| i. | 在年度審計開始之前，計劃、範圍、人員配備、聘用條款和擬議費用; |
| 二、 | 與審計有關的報告或意見，包括外部審計師的審查或審計結果報告，包括與管理層討論的IFRS中重要財務信息的替代處理方法以及對披露的相關影響;以及 |
| 三、 | 內部控制的充分性，任何審計問題或困難，包括： |
| a) | 對外部審計師的活動範圍或獲取所要求信息的任何限制; |
| b) | 與管理層的任何重大分歧，以及管理層的迴應（包括管理層、 外部審計師以及必要時內部和外部法律顧問之間的討論）; |
| c) | 可能對公司 財務狀況產生重大影響的任何訴訟、索賠或意外事件，包括税務評估和索賠;以及 |
| d) | 對當前或未來潛在披露的影響。 |
在審閲年度經審計財務報表和季度財務報表時，審計委員會還將審閲首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）認證期間提出的與財務報表和NexGen的披露控制和內部控制有關的 重大問題。特別是，審計委員會將與首席執行官、首席財務官和外部審計師一起審查：（i）NexGen在 財務報告內部控制的設計或運作中的所有重大缺陷、重大弱點或重大變更，這些缺陷、重大弱點或重大變更可能對公司記錄、處理、彙總和報告公司根據適用 證券法在規定的時間內提交或提交的報告中要求披露的財務信息的能力產生不利影響;及（ii）任何涉及NexGen管理層或在NexGen財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的欺詐行為，無論是否重大。 此外，審計委員會將與首席執行官和首席財務官一起審查NexGen的披露控制措施和程序，並至少每年審查一次管理層關於披露控制措施和程序有效性的結論，包括任何 重大缺陷、材料
A-3
披露控制和程序的弱點或重大不合規行為。
審核委員會亦將維持舉報政策，包括以下程序：
| (a) | 接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴;以及 |
| (b) | 對可疑會計或審計事項的保密、匿名意見。 |
| B. | 外聘審計員 |
審核委員會作為董事會轄下的委員會，直接負責監督外聘核數師的關係、報告、資格、 獨立性及表現，以及本公司聘用的其他註冊會計師事務所提供的核數服務。審核委員會有責任採取或建議董事會採取適當行動，以 監督外聘核數師的獨立性。審核委員會有權力及責任就委聘及撤銷委聘外聘核數師以編制或 發出審核報告或提供其他審核、審閲或核證服務提出建議，並釐定彼等之酬金。
外聘核數師將直接向審核委員會報告。審核委員會委任外聘核數師須每年經股東批准。
就外聘核數師而言，審核委員會負責：
| (a) | 公司為編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務而聘請的外部審計師的任命、終止、補償、保留和監督工作，包括審查和批准外部審計師年度委聘函的條款和 建議費用; |
| (b) | 解決管理層與外部審計師之間關於 審計、審查或認證服務的財務報告的分歧或爭議; |
| (c) | 預先批准外聘核數師將提供的所有核數服務及法律容許的非核數服務，並考慮該等服務對外聘核數師獨立性的潛在影響，以及在任何 極小的根據 適用法律獲得豁免。對非審計服務的批准可以具體或按照委員會通過的預先批准政策和程序進行 ，包括在適用法律允許的範圍內將這一權力授權給審計委員會的一名或多名成員，但根據任何此類授權授予的任何預先批准不得 將審計委員會的責任委託給公司管理層，並且必須在此類 預先批准後的審計委員會第一次預定會議上向審計委員會全體會議報告； |
| (d) | 至少每年獲取並審查外部審計師S的書面報告，説明外部審計師S的內部質量控制程序、公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內進行的任何詢問或調查，涉及公司進行的一項或多項獨立審計，以及為處理任何此類問題和外部審計員與公司之間的所有關係而採取的任何步驟； |
| (e) | 獲得一份正式的書面聲明，説明審計師和公司之間的所有關係，與上市公司會計監督委員會規則3526一致，並討論任何披露的與審計師的關係或服務，以及它們可能如何影響審計師的客觀性和獨立性； |
A-4
| (f) | 審查外部審計師，評估審計質量的三個關鍵因素，供審計委員會考慮和評估，包括：獨立性、客觀性和專業懷疑主義；參與團隊的質量；以及與外部審計師的溝通和互動的質量。如果需要，應每年審議並至少每五(5)年完成一次對外聘審計員的書面全面審查，其中包括： |
| i. | 評估外聘審計員提供的服務質量和資源的充分性； |
| 二、 | 評估審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度，包括審查和評價外聘審計師的主要合夥人； |
| 三、 | 評估外聘審計員提供的服務的價值； |
| 四、 | 評估外聘審計員的書面意見，總結如下： |
| a) | 公司背景、規模、資源、地理覆蓋範圍、相關行業經驗，包括聲譽挑戰、加拿大公共問責委員會(CPAB)和上市公司會計監督委員會(PCAOB)在公開報告中確定的系統性審計質量問題； |
| b) | 審核團隊的行業經驗及團隊的培訓和發展計劃； |
| c) | 外聘審計師在審計過程中如何表現出客觀性和專業懷疑態度； |
| d) | 公司和團隊如何滿足獨立的所有標準，包括確定外部審計師與公司及其附屬公司之間的所有關係，以及為應對可能的機構威脅而採取的步驟； |
| e) | 項目質量控制審查(EQCR)合作伙伴的參與和EQCR合作伙伴提出的重大關切； |
| f) | 審查期間向國家辦公室或專家提出的事項； |
| g) | 管理層與外聘審計員之間的重大分歧以及為解決此類分歧而採取的步驟； |
| h) | 對與管理層和審計委員會的溝通和合作感到滿意；以及 |
| i) | 審計委員會和上市公司會計監督委員會對公司的審查結果和明確迴應; |
| v. | 向董事會通報外部審計師的全面審查結果，並建議 董事會根據需要採取適當行動迴應審查。據瞭解，審核委員會可酌情建議外聘核數師委聘之投標。除法律要求的EQCR合夥人輪換外，審計委員會還將與董事會一起考慮是否有必要定期輪換外部審計事務所。審核委員會可酌情決定是否邀請現任外聘核數師參與招標程序;及; |
| 六、 | 為公司制定明確的僱傭政策，包括公司現任和前任外部審計師的合夥人和僱員以及前任合夥人和僱員。在公司聘用任何此類合夥人或員工之前，必須事先獲得審計委員會主席的批准，並且在公司考慮聘用外部審計員之前，必須在審計業務的任何工作最後完成之日起一年的寬限期後 。 |
A-5
| C. | 風險管理 |
審計委員會作為董事會的委員會，直接負責監督公司的風險識別、評估和 管理計劃，討論指導方針和政策，以管理識別、評估和管理風險的過程。至少每年一次，與高級管理層、內部顧問和，
如有需要，外聘律師及本公司外聘核數師，審核委員會將檢討以下事項：
| (a) | 公司審查NexGen業務、資產、設施、 和戰略方向中固有的重大風險的方法，包括公司的風險管理和評估過程; |
| (b) | 討論有關風險評估及風險管理之指引及政策，包括本公司之 主要財務風險及管理層為監察及控制該等風險所採取之措施。審核委員會並非唯一負責風險評估及管理的機構，但如上文所述，委員會必須 討論指引及政策，以規管進行風險評估及管理的程序。 |
| (c) | 主要財務風險敞口以及管理層為監控和管理此類風險敞口而採取的措施; |
| (d) | 公司的年度保險報告，包括其風險自留原則和由此產生的未投保 風險（如有），包括針對董事和高級職員的公司責任保護計劃; |
| (e) | 公司的損失預防政策、風險管理計劃、災難響應和恢復計劃在運營考慮的背景下;以及 |
| (f) | 審核委員會可能不時認為適當或董事會可能 特別指示的其他風險管理事宜。 |
| D. | 內部審核審閲 |
| (a) | 檢討及討論本公司內部審核職能的職責、職能及表現， 包括內部審核計劃、預算、人手安排及內部審核的範圍及結果; |
| (b) | 確保清楚瞭解和利用審計委員會與內部審計師之間的報告關係; 以及 |
| (c) | 審查和討論管理層關於內部控制設計或 運行的有效性或任何缺陷的任何報告，以及涉及管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。 |
| E. | 其他職責和責任 |
審核委員會亦將：
| (a) | 定期向董事會彙報其討論及行動，包括在其會議上出現的任何重大事項或關注事項，以及有關上市公司內部審計職能的職責、預算及人手的討論，並須向董事會提出適當的建議; |
| (b) | 與管理層、內部審計員、外聘審計員以及酌情與內部和外部法律顧問和獨立顧問單獨並定期舉行會議，討論未在其他地方列出的任何其他審計、財務或風險問題； |
| (c) | 審查首席財務官和參與財務報告流程的任何其他關鍵財務主管的任命 ； |
| (d) | 審查公司與財務報告相關的S信息技術實踐； |
| (e) | 每年審查董事和高級管理人員的責任保險範圍； |
A-6
| (f) | 不定期與外聘審計員討論財務團隊的人員配備水平和能力； |
| (g) | 審查由舉報人、管理層、外聘審計員、內部或外部律師或其他方面報告的欺詐、非法行為或利益衝突事件，並建立接收、處理和保留事件調查記錄的程序； |
| (h) | 根據需要促進與董事會其他委員會共享信息，以解決雙方共同關心或關注的有關S公司財務報告的事項； |
| (i) | 協助董事會監督未在其他地方列出的問題，包括S公司財務報表的完整性、S公司遵守法律和法規要求的情況、獨立審計師S的資格和獨立性、外聘審計員的業績以及內部審計職能的業績。 |
| (j) | 有權及有責任建議委任及撤銷註冊會計師行(除外聘核數師外)的委任及撤銷委任，以編制或發佈審計報告或執行其他審計、覆核或見證服務，並釐定其薪酬。 |
此外，審計委員會將履行法律和董事會指示賦予的其他職能。
| V. | 會議 |
審計委員會將每季度舉行一次會議，或根據情況需要由審計委員會成員酌情決定舉行更頻繁的會議。
公告將包括：
| (a) | 以書面形式(可通過傳真或電子郵件傳達)； |
| (b) | 附議事日程，詳細説明將在會議上處理的事務的性質。 |
| (c) | 包括將在會議上審議的文件副本，以及合理充足的審查文件的時間；以及 |
| (d) | 應在規定的會議時間前至少48小時提出，除非審計委員會成員放棄通知。 |
審計委員會會議的法定人數是通過視頻會議、網絡廣播或電話親自出席的大多數成員。
如果主席沒有出席審計委員會的會議，將從出席的成員中選出一名主席。在票數均等的情況下，主席將沒有第二次或決定性的投票權。
在每次會議上，審計委員會將在沒有管理層或外聘審計員出席的情況下舉行閉門會議，並定期至少每年分別與外聘審計員的主要合作伙伴舉行會議，並定期與內部審計員(或負責內部審計職能的人員)開會。
審計委員會可邀請他人出席其認為適當的審計委員會任何會議的任何部分 。這包括其他董事、管理層成員、任何員工、公司內部或外部法律顧問S、外部審計師、顧問和顧問。
審計委員會的所有會議都將記錄在案。會議記錄將包括每次會議通過的所有決議的副本，將與本公司的S記錄一起保存，並可供審計委員會成員、董事會和外聘核數師查閲。
A-7
| 六、六、 | 其他事項 |
| A. | 對約章的審查 |
審計委員會應至少每年或在其認為適當的情況下審查和重新評估本憲章的充分性，並向提名和治理委員會提出建議的修改。
| B. | 報道 |
審計委員會應向董事會報告每次審計委員會會議的活動和建議，並與董事會一起審查出現的任何問題，涉及S公司財務報表的質量或完整性、S公司遵守法律或法規要求、S公司外聘審計師的業績和獨立性、與財務報告事項有關的管理信息技術、風險管理以及上述各方之間的溝通。
| C. | 評估 |
作為提名與治理委員會和董事會建立的董事會評估程序的一部分，提名與治理委員會和董事會應每年對S的業績進行評估。
本憲章上一次由董事會批准是在2023年11月21日。
A-8