證據97

激勵性薪酬追回政策

1. 簡介

NexGen能源有限公司(公司)董事會認為，創建和保持一種強調誠信和問責的文化，並加強公司S的薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這一政策，規定在公司因重大 違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求和/或高管或其他關鍵員工的有害行為而被要求編制會計重述時，追回錯誤授予的獎勵補償(政策)。

本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)第10D條、相關規則和多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、紐約證券交易所(紐約證券交易所)、澳大利亞證券交易所(澳大利亞證券交易所)和/或S公司股票未來上市的任何其他證券交易所(統稱為交易所)的上市標準。

2. 管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會(委員會)執行，在此情況下，本政策中對董事會的所有提及均應視為對委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

3. 覆蓋了高管

除非董事會 另有決定，在本政策中，涵蓋高管一詞是指本公司確定的現任或前任員工：S、首席財務官、主要會計官(或如果沒有該等會計官，則為主計長)、公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員，或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司、S附屬公司或聯營公司的任何高管)。？決策職能不包括 不重要的決策職能。為免生疑問，承保高管將至少包括以下公司高管：首席執行官、首席商務官和首席財務官。

本政策涵蓋某人在開始擔任代職高管後獲得的獎勵薪酬，以及在績效期間 擔任該激勵薪酬的任何時間擔任代職高管的人員。

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4. 恢復：會計重述

如果發生會計重述(如本文定義)，本公司將合理迅速地追回任何涵蓋高管在緊接本公司須編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額獎勵薪酬，包括根據交易所法案第10D-1條規定的因公司變更S財政年度而產生的過渡期。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也視為在本公司的S會計期間收到激勵薪酬，在該期間內實現了激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施。

儘管本政策有任何相反規定，本公司仍可就任何股權獎勵(包括時間授予股票期權)向受保高管或其他關鍵員工(如本文定義)追討超額激勵薪酬，所有這些均應被視為 為此構成激勵薪酬。

(a)

會計重述的定義。

就本政策而言，會計重述是指由於公司重大違反聯邦證券法中的任何財務報告要求 (包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未更正將導致重大錯報的會計重述)，公司被要求對其提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的財務報表進行會計重述 。

公司需要 編制會計重述的時間應根據適用的美國證券交易委員會和國家證券交易所規則和法規確定。

會計重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於：(1)應用會計準則的變化；(2)因 S公司內部組織結構變化而對應報告分部信息的修訂；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告主體的變化，例如因共同控制下的實體的重組；(5)與先前的業務合併相關的撥備金額的調整；(六)股權分拆、股權分紅、股權反向拆分或其他資本結構變更的修訂。

(b)

激勵性薪酬的定義。

就本政策而言，激勵性薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，包括(例如)S公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、本公司任何股權激勵計劃下的贈款和獎勵，以及 該等獎金或獎勵對本公司任何遞延薪酬計劃或其他員工福利計劃的貢獻。激勵性薪酬不包括不考慮是否達到財務報告措施而授予、賺取和授予的獎勵 ，例如時間授予獎勵、酌情獎勵和完全基於主觀標準、戰略措施或操作措施的獎勵。

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(c)

財務報告措施。

財務報告計量是指按照S公司編制財務報表時使用的會計原則(包括非公認會計準則財務計量)以及完全或部分源自該等財務計量的任何計量確定和列報的計量。為免生疑問，財務報告指標包括股價和股東總回報。就本政策而言，一項措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中，即構成財務報告措施。

(d)

超額獎勵補償：可追回的金額。

應向備保高管追回的金額(S)將是備保高管S激勵 相關期間的薪酬(S)超出備保高管本應獲得的金額(S)的金額(S)，如果該激勵薪酬是根據會計重述中包含的重述金額確定的話。所有 金額的計算應不考慮已支付的税款。

對於基於 股價或股東總回報等財務報告指標的激勵性薪酬，如果超額補償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則董事會將根據對會計重述對收到激勵薪酬的財務報告指標的影響的合理估計來計算應償還的金額。本公司將保留該合理估計的文件，並將向適用的國家證券交易所提供此類文件。

(e)

恢復的方法。

董事會將全權酌情決定本協議項下合理及時收回超額獎勵薪酬的方法(S) 。這些方法可包括但不限於：

(i)

要求退還以前支付的賠償金；

(Ii)

沒收根據本公司S遞延補償計劃作出的任何補償貢獻，以及與之相匹配的任何金額和收益；

(Iii)

從受保高管未來可能賺取或獎勵的任何補償中抵消追回的金額 (為免生疑問，包括追回未來賺取或獎勵給此類個人的相當於支付或遞延到符合條件的計劃或受1974年《僱員退休收入保障法》約束的計劃中的補償的金額)(統稱為豁免計劃)；前提是，不會從公司的任何豁免計劃中持有的金額中收回該等金額)；

(Iv)

採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動；或

(v)

前述內容的某種組合。

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5. 恢復：有害行為

如果董事會真誠地認定受保高管或其他關鍵員工(如本文定義)從事了有害的 行為，則本公司可追回他們根據本公司任何遞延薪酬計劃的條款獲得的全部或部分獎勵薪酬或福利。

關鍵員工一詞包括承保高管以及以本保單附表A所附格式或本公司任何高管批准的其他格式向公司簽署並交付收據和確認的任何其他人員。

有害行為一詞是指與承保高管或其他關鍵員工有關的下列任何行為：

(a)

故意和持續不履行其職責和責任，對公司造成不利影響的；

(b)

明知並故意違反任何法律、政府法規、公司行為準則或公司政策；

(c)

其欺詐或不誠實行為導致或意圖導致其個人致富，費用由公司承擔；或

(d)

他們在履行職責時存在嚴重不當行為，給公司造成經濟損害。

6. 不賠償或墊付

在適用法律的規限下，公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤授予的獎勵薪酬而蒙受的損失，包括支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，也不得向任何受保高管墊付任何與追回超額獎勵 補償相關的任何費用或支出。

7. 釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以與交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會或本公司S證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準一致的方式進行解釋。

8. 生效日期

本政策的生效日期為2023年10月2日(生效日期)。本政策適用於承保高管在生效日期或之後收到的獎勵薪酬，該激勵薪酬是根據或 根據生效日期或之後結束的任何財務期的財務信息制定的財務報告措施而產生的。在不限制本政策的範圍或效力的情況下，受保高管在生效日期 之前授予或收到的激勵薪酬仍受本公司於2022年4月25日採用的S優先激勵薪酬追回政策的約束。此外，本政策旨在並將作為公司在生效日期或之後制定或維護的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的基本條款和條件。

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9. 的修改和終止

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的規則 的變化，並遵守交易所通過的任何規則或標準。

10.其他回收權利

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。收到本保單後， 要求每位承保高管完成本保單附表A所附的收據和回執。董事會可要求在生效日期或之後收到的與獎勵薪酬有關的任何僱傭協議或類似協議，作為授予其項下任何福利的條件，要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是對(I)根據任何僱傭協議或與激勵性薪酬有關的類似協議的條款本公司可獲得的任何其他補救或追討賠償的權利的補充，而非取代，除非任何該等協議明確禁止該等追償權利，及(Ii)本公司可獲得的任何其他法律補救。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能享有的任何還款權利的補充(而不是取代)。

11.不切實際

公司應根據本政策追回任何超額獎勵補償，除非滿足某些條件，且董事會已確定該等補償並不可行，所有這些都符合《交易所法》和交易所的規則10D-1。

12.繼承人。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附表A

基於激勵的薪酬追回政策

收據和回執

本人， __________________________________________，，特此確認，本人已收到並閲讀了獎勵補償追回政策的副本。作為獲得保單中定義的任何獎勵補償的條件，我同意 保單的條款。本人還同意，如果根據政策需要追回超額獎勵補償，本公司應在適用法律允許的最大範圍內要求我追回至多 本人收到的獎勵補償以及據此或與此相關支付或應支付的金額構成超額獎勵補償的金額。本人現授權本公司從應付給本人的任何工資或其他補償中扣除，以清償保單項下的任何欠款。如果任何此類補償、減少、取消、沒收、回購、退還、抵銷未來的贈款或獎勵和/或其他追回方式不能完全滿足應支付的金額，本人同意立即向本公司支付剩餘未付餘額。在與公司的任何協議下，如果不收回獎勵薪酬，則會導致因正當理由而辭職或構成推定解僱(或類似條款)的權利。

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