表10 - 14

2U，Inc.
業績股票單位授予通知
(修訂並重新修訂2014年股權激勵計劃)
(美國)

2U公司(the“公司”），根據第6條（c）的公司的修訂和重述2014年股權激勵計劃（“計劃”），特此授予參與者一個績效股票單位獎勵的數量，公司的普通股（“績效股票單位”或“PSU”）載列如下（“獎勵”）.獎勵受本授予通知（本“績效股票單位授予通知”）以及計劃和績效股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）中規定的所有條款和條件的約束，這兩份文件均隨附於本協議，並完整地納入本協議。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃或獎勵協議中規定的含義。如果獎勵協議或本績效股票單位授予通知中的條款與本計劃之間存在任何衝突，應以本計劃的條款為準。

附加條款/確認：參與者確認收到並理解和同意本績效股票單位授予通知、獎勵協議和計劃。參與者進一步確認，自授予之日起，本績效股票單位授予通知、獎勵協議和計劃規定了參與者與公司之間關於上述獎勵的完整理解，並取代之前關於本獎勵條款的所有口頭和書面協議，但如適用，（i）公司與參與者之間簽訂的書面僱傭協議或聘書協議，其中規定了應管轄該特定獎勵的條款，及（ii）本公司所採納或適用法律所要求的任何補償追討政策。

參與者確認已收到並閲讀績效股票單位授予通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意通過電子交付方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

附件： 獎勵協議及經修訂及重列的2014年股權激勵計劃

2U，INC.
修訂和重述2014年股權激勵計劃
績效存量單位獎勵協議
(美國)

根據績效股票單位授予通知（“授予通知”）和本績效股票單位授予協議（“協議”），2U，Inc. (the“公司”）已授予您（“參與者”）根據第6（c）節的公司的修訂和重述2014年股權激勵計劃（“計劃”）的PSU數量（如授予通知中所述）的績效股票單位獎勵（“獎勵”）。本協議或授予通知中未明確定義的大寫術語應具有計劃中賦予它們的相同含義。除授予通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下。除非另有説明，否則本協議各部分均指本協議。

1.授予該獎項。該獎勵代表在未來某個日期為每個績效股票單位發行一（1）股普通股的權利，該績效股票單位根據授予通知和下文第2和第3條獲得和授予（根據下文第4條進行任何調整）。 自授予日起，本公司將把受獎勵影響的PSU數量記入本公司為您的利益而維護的簿記賬户。該獎項是考慮到您對公司的服務而授予的。

2.歸屬。

（a）除本協議或計劃另有規定外，業績股票單位應根據授予通知中規定的歸屬時間表歸屬。

(b)If您的持續服務因您的死亡或殘疾而終止，則您的PSU應保持未償還狀態，並有資格根據授予通知或本協議第3條（如適用）中規定的歸屬時間表歸屬或沒收;但若依其規定，你或你的財產（如適用）應按比例獲得此類PSU的部分，其數量等於（i）根據授予通知中規定的歸屬時間表歸屬的PSU數量，乘以（ii）（x）自歸屬協議日期（包括該日）起至閣下因身故或殘疾而終止連續服務之日止的日數除以（y）自歸屬協議日期（包括該日）起至歸屬日期止的日數的商。 應按照第8節的規定發行由此產生的普通股，以結算按比例分配的PSU數量。

（c）就本協議而言，“殘疾”是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預期可能導致死亡或持續不少於12個月，有權根據本公司或其任何關聯公司維護的長期殘疾保險計劃獲得福利。

3.控制權變更。 儘管授予通知或本協議有任何相反規定，如果控制權變更發生在履約期內但在授予日期之前，且您在公司的持續服務在控制權變更生效之時或之前尚未終止：

(a)As控制權變更的生效時間，（i）如果就控制權變更向普通股持有人支付的每股對價（“控制權股票價格的變化”）至少等於10.00美元（由公司自行決定），則持續股價等於控制權變動價格，業績歸屬標準自生效時間起視為有效

或（ii）如控制權股份價格變動低於10.00美元，則若干PSU應按相等於（A）PSU數目乘以（B）（x）控制權股份價格變動除以（y）10.00美元的商（向上舍入至最接近的普通股整股）的金額歸屬;但根據第3（a）條規定，未歸屬的任何部分裁決應全部沒收。

(b)As在控制權變更的生效時間內，如果控制權股價沒有發生變化，則（i）持續股價應在控制權變更發生的生效時間之日計量，績效期應在該日結束，以及（ii）數量相等於（A）數量的PSU應歸屬，乘以（B）（x）該持續股價除以（y）10.00美元的商，四捨五入至最接近的普通股整股（惟所得的PSU數目不得超過PSU數目）;但是，根據第3（b）條未歸屬的任何部分裁決應全部沒收。

4.股份數目。根據本計劃的規定，您的獎勵所涉及的績效股票單位數量可能會因資本化調整而不時調整。根據本第4條的規定，任何額外的績效股票單位、股票、現金或其他財產（如有）應按照董事會確定的方式，遵守適用於獎勵所涵蓋的其他績效股票單位和股票的相同沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式。儘管有本第4條的規定，但不得根據本第4條設立普通股的零碎股份或零碎股份的權利。份額的任何分數將向下舍入為最接近的整數份額。

5.對非常或其他事件的調整。儘管本協議、本計劃或授予通知中有任何相反規定，如果委員會認定由於非常、非常或非經常性交易(如資本化調整)或對獎勵產生重大影響的事件或任何其他原因，持續股價門檻調整為10.00美元(可根據本第5條調整)是必要或適當的，委員會可按委員會真誠地認為公平的方式調整10.00美元的持續股票價格門檻以反映該等交易、事件或原因。

6.遵守法律。根據您的獎勵，您可能不會獲得任何普通股，除非績效股票單位相關的普通股股份（i）根據《證券法》進行了登記，或（ii）公司已確定此類發行將免於遵守《證券法》的登記要求。您的獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律和法規，如果公司確定此類接收不符合此類法律和法規，則您不得接收此類普通股。

7.轉讓限制。在普通股股票交付給您之前，您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股票，除非本第7條明確規定。例如，您不得使用可能就您的績效股票單位發行的股票作為貸款擔保。

（a）死亡。您的獎勵可以通過遺囑以及繼承和分配法律進行轉讓。在您去世時，您的獎勵的歸屬將停止，您的遺產執行人或遺產管理人有權代表您的遺產接收任何普通股或其他在您去世前已歸屬但未發行的對價。

（b）家庭關係令。在收到董事會或其正式授權的指定人員的書面許可後，如果您和指定的受讓人簽訂轉讓協議和公司要求的其他協議，您可以根據包含公司要求的信息的家庭關係令或婚姻和解協議轉讓您在本協議下獲得普通股分配或其他對價的權利。我們鼓勵您在最終確定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前與公司總法律顧問討論本獎勵的任何分割的擬議條款，以驗證您可以進行此類轉移，如果可以，則有助於確保家庭關係訂單或婚姻和解協議中包含所需信息。

8.簽發日期。

（a）根據《財政條例》第1.409A-1（b）（4）條，發行與業績股票單位有關的股票作為“短期延期”擬免於遵守《守則》第409 A條，並將以此方式解釋和管理。在滿足本協議規定的預扣義務的前提下，如果一個或多個績效股票單位歸屬，公司應向您發行一（1）股普通股，以結算根據本協議賺取和歸屬的每個績效股票單位（根據上述第4條進行任何調整）。發行日期應不遲於適用績效股票單位歸屬日曆年後的第一個3月15日，但須符合以下第（b）款的規定（發行日期稱為“原始發行日期”）。

(b)If原始發行日期不發生在（1）適用於您的“開放窗口期”內，由公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定，以及（2）您被允許在已建立的證券交易所或證券市場出售普通股的日期，並且（i）公司決定，在原始發行日期之前，不通過從本獎勵項下應付給您的股份中預扣普通股股份來滿足預扣税，並且（ii）您不選擇以現金支付預扣税，則原應於原發行日期向閣下發行的股份將不會於該原發行日期交付，而將於或在不禁止您在公開市場上出售公司普通股股票的第一個營業日後六十（60）天內，但在任何情況下，不得遲於本獎勵下的普通股股份不再存在“重大沒收風險”的年度之後的適用年度的第三個日曆月的第15日。在《財政條例》第1.409A-1（d）節的含義內（或者，如果該獎勵不是《守則》第409 A節含義內的“短期延期”，則為該獎勵符合《守則》第409 A節規定的較早日期）。

（c）股份的交付形式（例如，（股票或電子記錄）由公司決定。

9.DIVIDENDS.您將不會收到任何利益或調整您的獎勵有關的任何現金股息，股票股息或其他分配，不產生資本化調整。

10.限制性傳説。根據您的獎勵發行的普通股股份應根據公司的決定以適當的圖例進行背書。

11.文件的執行。您特此承認並同意，公司選擇的方式，您表示同意您的授予通知，也被視為您的授予通知和本協議的執行。您進一步同意

這種表示同意的方式可以作為您簽署的依據，以確定您將來簽署的與您的裁決有關的任何文件。

12.不授予服務合同。

(A)本協議(包括但不限於授予您的獎勵或發行受您獎勵的股票)、本計劃或本協議或本計劃中隱含的任何誠信和公平交易契約不得：(I)授予您繼續受僱於本公司或關聯公司或與其建立聯繫的任何權利；(Ii)構成公司或關聯公司關於未來職位、未來工作分配、未來補償或任何其他僱用或聯繫條件的事實或性質的任何承諾或承諾；(Iii)授予本協議或計劃下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據本協議或計劃的條款明確產生；或(Iv)剝奪公司隨意終止您的權利，而不考慮您未來可能擁有的任何歸屬機會。

(B)本公司有權在其認為適當的任何時間或不時重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或聯營公司(“重組”)。這樣的重組可能會導致終止您的連續服務，或終止您僱主的附屬公司身份，並失去根據本協議向您提供的福利，包括但不限於，終止繼續授予該獎項的權利。本協議、本計劃、本協議項下擬進行的交易和本協議所列的歸屬時間表，或其中任何一項中可能隱含的任何誠信和公平交易契約，均不構成在本協議期限內、在任何時期或根本不構成繼續擔任員工或顧問的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾公司進行重組的權利。

13.扣繳義務。

(A)在每個歸屬日期，以及在您收到績效股票單位的股票分派之日或之前，以及在公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從可向您發行的普通股中預留任何必要的預扣款項，和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)提供足夠的現金撥備。此外，公司應通過從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中預扣普通股，並以相當於此類預扣税額的公平市價(根據第8節普通股發行之日計算)來履行與您的獎勵有關的所有預扣税或與您的獎勵有關的預扣税義務的任何部分；但是，如果這樣預扣的普通股數量不超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收目的(包括工資税)的最高法定預扣税率來履行公司所需預扣税款所需的金額；此外，如果預扣股份將導致公司違反本公司作為締約方的任何信貸協議或其他融資文件中規定的條款，委員會可要求您通過以下任何方式或通過這種方式的組合來支付預扣税：(I)扣繳本公司應支付給您的任何補償；(Ii)促使您支付現金；或(Iii)條件是在發行時普通股已公開交易，允許或要求您作出“當天銷售”承諾，根據該承諾，您不可撤銷地選擇將與您的業績股票單位相關的部分股票出售給註冊經紀，以支付預扣税，並且經紀不可撤銷地承諾

將支付預扣税所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司。

(B)除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則本公司沒有義務向您交付與獎勵有關的任何可發行的普通股。

(C)如果公司在向您交付普通股之前產生扣繳義務，或在向您交付普通股後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當金額而受到損害。

14.税務後果。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不對您因本獎項對您產生的任何不利税收後果承擔任何責任。建議您就本獎項的税務後果諮詢您的個人税務、財務和/或法律顧問，並已同意您已這樣做，或在知情的情況下自願拒絕這樣做。您明白，您(而不是本公司)應對您自己因此而產生的納税責任負責。

15.無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，您應被視為本公司根據本協議發行股票或其他財產的義務(如有)的無擔保債權人。在根據本協議第8條向您發行該等股份之前，您作為公司股東對根據本協議將發行的股份沒有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本協議中包含的任何內容，以及根據本協議條款採取的任何行動，不得在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

16.通知。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式發送給本協議的每一方，並應視為在(I)面交(包括通過快遞或通過電子方式交付)或(Ii)寄往美國郵局後五(5)天(無論收件人是否實際收到)的掛號信或掛號信(預付郵資和費用)的日期生效，郵資和費用預付，地址如下：或在一方當事人指定的其他地址，提前十(10)天書面通知本合同的其他各方：

17.標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。

18.雜項。

(A)本公司在您的裁決下的權利和義務可由本公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，而本協議項下的所有契諾和協議應有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由本公司的繼承人和受讓人強制執行。

(B)您同意應請求籤署本公司為實現您的裁決的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您承認並同意您已全面審查了您的裁決，在執行和接受您的裁決之前有機會徵求律師的意見，並充分了解您的裁決的所有條款。

(D)本協定應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(E)本計劃及本協議項下本公司的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或實質全部業務及/或資產的結果。

19.治理計劃文件。您的獎勵受制於本計劃的所有規定，特此將其中的規定作為您獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。您的獎勵(以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何執行法規、公司採取的任何追回政策以及適用法律要求的任何補償追回政策予以退還。此類追回政策下的補償追回不會導致因“有充分理由”或因“建設性終止”或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款而辭職時自願終止僱用的權利。

20.對其他僱員福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則在計算由公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃(本計劃除外)下的福利時，受本協議約束的獎勵價值不得作為補償、收入、薪金或其他類似術語包括在內。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何或全部員工福利計劃的權利。

21.法律的選擇。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

22.可分割性。如果本協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效

無效。本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分(或部分部分)，如有可能，應以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該部分或部分條款的方式進行解釋。

23.其他文件。您在此確認收到或有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的招股説明書。此外，您確認收到了公司的內幕交易保單。

24.修正。本協議不得修改、修正或終止，除非通過您和公司正式授權的代表簽署的書面文書。儘管有上述規定，董事會仍可單獨以書面形式對本協議進行修訂，明確説明董事會將對本協議進行修訂，但前提是，除非計劃另有明確規定，否則未經您書面同意，不得對您在本協議項下的權利產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，董事會保留因適用法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法裁決的任何變化而以其認為必要或適宜的方式以任何方式更改本協議的條款以實現本協議的目的的權利，但任何此類更改僅適用於與本協議中受本協議規定限制的部分相關的權利。

25.遵守守則第409A條。根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則，本獎項將不受守則第409A條的約束。儘管如上所述，如果確定獎勵未能滿足短期延期規則的要求，並且是第409A條所規定的遞延補償，並且如果您是“特定僱員”(符合守則第409A(A)(2)(B)(I)條規定的含義)，則在您“離職”之日(符合財政部條例第1.409A-1(H)條的含義，且不考慮其下的任何其他定義)，則本應在離職之日或離職後頭六(6)個月內發行的任何股票將不會在原定日期(S)發行，而是將在離職之日後六(6)個月零一天內一次性發行，或在您去世後可行的情況下儘快發行，此後發行的股票餘額將按照上文規定的原始發行時間表進行。但僅在為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有需要延遲發行股份的情況下。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，績效股票單位的每一期分期付款都是“單獨付款”。