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C)“擔保薪酬”是指在業績期間的任何時間為基於激勵的薪酬而授予、歸屬或支付給擔任高管的人的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是在(I)生效日期或之後，(Ii)在該人成為高管之後，以及(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。

E)“錯誤判給的賠償”是指在實現與該賠償有關的適用財務報告措施的財政期間內給予、歸屬或支付給某人的涵蓋補償的數額，超過了假若根據適用的重述確定該數額時本應給予、歸屬或支付給該人的涵蓋補償的數額，該數額是在不考慮所支付的任何税款(即税前)的情況下計算的。對於以股價或股東總回報為基礎的備兑補償，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據重述中的信息重新計算的，委員會將基於對重述對授予、歸屬或支付備兑補償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償金額(如果有)，委員會應保存有關確定的文件，並將此類文件提供給納斯達克。

G)“高級管理人員”指根據交易所法案第16節第16a-1(F)條所界定的本公司每名“高級管理人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司確認為高級管理人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

H)“財務報告措施”是指(I)按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，可由GAAP或非GAAP財務措施(定義見聯交所規則G)組成

（二）股票價格;（三）股東總回報。財務報告措施可能會也可能不會提交給美國證券交易委員會，並可能會在公司的財務報表之外提出，例如在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，或在《交易法》規定的S-K條例第201（e）項要求的業績圖表中。

K)“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早的日期為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的公司高級人員的日期(如董事會無須採取行動、得出或合理地應得出結論認為本公司須編制一份重述報告的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。

M)“已收到”：即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付仍被視為在公司的財務期內“收到”，在此期間內，達到了激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或與激勵薪酬獎勵有關的其他措施。

n）“重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求對任何公司財務報表進行的會計重述，包括（i）更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤（通常稱為“大R”重述）或（ii）更正先前發佈的財務報表中的錯誤，該錯誤對先前發佈的財務報表並不重要，但如果更正該錯誤將導致重大錯報或在當期不作修正（通常稱為“小r”重述）。公司財務報表的變更，不屬於當時相關會計準則下的錯誤更正，不構成重述。根據本政策收回任何錯誤授予的賠償不取決於與重述有關的任何人的欺詐或不當行為。

p）“子公司”是指與公司“有關聯”的任何國內或國外公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，即直接或間接地通過一個或多箇中介機構“控制”公司、受公司“控制”或“與公司處於共同控制之下”。“控制”是指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。

如發生重述，在重述(A)當時尚未支付但尚未支付的回溯期內收到的任何錯誤補償將自動和立即被沒收，以及(B)已支付給任何人的補償應根據本政策第3節合理地迅速償還給本公司集團。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。

儘管如上所述，委員會(或者，如果委員會不是負責本公司高管薪酬決定的董事會委員會，且完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的薪酬，如果委員會確定此類沒收和/或追回由於下列任何情況是不可行的：(I)支付給第三方的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)協助強制執行政策的金額將超過應追回的金額(在本公司集團做出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償、此類嘗試的記錄並將該文件提供給納斯達克之後)，(Ii)尋求此類追回將違反本公司在2022年11月28日之前通過的母國法律(前提是本公司獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違規行為並向納斯達克提供該意見)，或(Iii)追回很可能會導致任何其他受税務限制的退休計劃，在這種情況下，公司集團的員工可以廣泛獲得福利，但不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其規定。

如果委員會確定任何人應償還任何錯誤判給的賠償，委員會應通過電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，該人應按委員會要求的方式和條款償還該款項，公司集團有權將償還金額與公司集團欠該人的任何金額相抵銷，要求沒收公司集團授予該人的任何賠償，或採取任何和所有必要行動，以合理地迅速向該人追回償還金額，在每一種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，包括但不限於《國税法》第409a條及其下的條例和指導。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司集團償還錯誤判給的賠償。

任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的任何賠償損失獲得賠償、保險或報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得因該人為本保單項下的潛在追償義務而支付的任何第三方保險費獲得本公司集團的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償(例如，向當事人提供新的現金賠償，該現金賠償將被取消，以追回任何錯誤的賠償。

這項政策一般將由委員會管理和解釋。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。委員會根據本政策作出的任何酌情決定，如有的話，不必對所有人都是一致的，可以在不同的人之間有選擇地作出，無論這些人是否處於類似的位置。

本政策旨在滿足《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求（可能會不時修訂），以及SEC或納斯達克頒佈的任何相關規則或法規，包括在生效日期後生效的任何附加或新要求，這些要求生效後應被視為在必要的範圍內自動修改本政策。以符合這些額外或新的要求。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於本公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向納斯達克提供適用文件的任何要求。

公司集團根據本政策尋求沒收或補償的權利是對公司集團根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或任何其他政策、行為準則、員工手冊、僱傭協議、股權獎勵協議、或本集團的其他計劃或協議。

我承認我已收到並審閲了2U，Inc.退還政策的副本(可能會不時修改，稱為“政策”)，並且我有機會就該政策提出問題並與我的律師一起審閲。本人在知情的情況下，自願且不可撤銷地同意本保單的條款和條件，包括我將退還根據本保單要求償還的任何錯誤判給的賠償。本人進一步承認、理解並同意：(I)本人從本公司集團收取、已收取或可能有權收取的賠償須受本保單約束，而本保單可能會影響該等賠償，及(Ii)本人無權就根據本保單須獲退還及/或沒收的任何賠償，由本公司集團或由本公司集團作出賠償、支付保險款項或其他補償。此處未定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。