附件4.2

註冊證券説明

2U，Inc.是一家特拉華州的公司(“公司”，“我們”或“我們的”)，目前有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記，公司的普通股每股面值0.001美元(“普通股”)。以下摘要包括對普通股的簡要説明以及某些相關信息。

以下摘要並不完整，並受本公司第八次修訂及恢復註冊證書(“本公司註冊證書”)及本公司第五次修訂及重新修訂附例(“本附例”)全文所規限，並受本公司第八次修訂及恢復註冊證書(“本公司註冊證書”)及本公司第五次修訂及重新修訂附例(“本附例”)全文所規限。欲瞭解更多信息，請參閲公司註冊證書和章程，每一項都是我們以10-K表格形式提交的年度報告的附件，以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。

一般信息

根據本公司註冊證書，本公司有權發行的所有類別股本的股份總數為205,000,000股，包括以下兩類：(I)200,000,000股普通股和(Ii)500,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權就發行一個或多個系列優先股作出規定，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改該等投票權(全面或有限或無投票權)，以及該等優先股的指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利及其不時的資格、限制或限制。我們目前沒有已發行的優先股。

普通股

投票權..

我們普通股的每一位持有者有權在所有適當提交公司股東投票表決的事項上為每股股份投一票，包括董事選舉；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)表決，但如該受影響系列的持有人有權根據法律或依據公司註冊證書(包括就任何系列優先股提交的任何指定證書)，單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別，就該等修訂投票。除法規或適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或附例另有規定外，在除董事選舉以外的所有事項上，親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就標的事項普遍投票的多數股份的贊成票應為股東的行為。除法規、公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的過半數票選出。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

股息。這是第一次。

在適用法律及發行時所有類別或系列優先股持有人的優先股息權利的規限下，普通股持有人有權在董事會不時宣佈從本公司合法可用資金中撥付股息時收取該等股息。

董事會的分類。

在不違反任何一系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，(A)在2022年股東年會或之前選出的每一董事的任期，至選舉董事的年度會議後的第三次股東年會之日屆滿；(B)在2023年股東年會上選出的每一董事，任期一年，至2024年股東年會(“2024年年會”)屆滿；(C)於2024年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)上選出的每名董事董事的任期為一年，至2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)為止；及(D)自2025年股東周年大會及其後的每屆股東周年大會開始，所有董事的任期均為一年，至下一屆股東周年大會為止，董事會不再分成不同的類別。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

清算。*

在本公司發生清算、解散或清盤(自願或非自願)的情況下，普通股持有人將有權在向債權人和任何當時可能已發行的優先股持有人支付款項後，獲得可供分配的公司資產和資金，其比例分別與他們所持股份的數量成比例，而不分類別。

權利和偏好。他們説。

普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

本公司註冊證書及附例的若干其他條文

我們的公司註冊證書和章程的下列條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的收購企圖。

·提前通知董事提名和會議上要採取行動的事項。我們的章程包含了對董事會董事選舉提名的提前通知要求，以及對股東在股東大會上可以採取行動的事項提出建議的要求。

·罷免董事。本公司的公司註冊證書及公司章程規定，董事會或任何個別董事不得無故罷免，並且在受法律施加的任何限制的規限下，不得因持有本公司當時已發行股本中至少662/3%的投票權而遭罷免，而該持有人有權在董事選舉中普遍投票。在本公司2025年年會結束及本公司董事會解密後，董事(須受公司註冊證書及任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利規限)可隨時由有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的多數股份持有人在任何時間罷免，作為單一類別投票，除非適用法律另有要求。

·董事會規模；職位空缺。我們的公司註冊證書及章程規定，組成董事會的董事人數只能由組成董事會的法定董事人數的過半數通過決議來確定，而董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。

·股東訴訟。我們的公司註冊證書和章程規定，股東只能在股東年度會議或特別會議上採取行動，股東不得在書面同意下采取行動。

·股東特別會議。我們的公司註冊證書及附例規定，股東特別會議只可由董事會主席、根據董事會批准的決議的董事會過半數成員或董事會正式指定的委員會召開，該委員會的權力明確包括召開該等會議的權力，而特別會議不得由任何其他人士或人士召開。

·優先股。優先股的發行條款可能旨在推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，或者使撤換我們的管理層變得更加困難。

·修正案。本公司註冊證書規定，除法律或本公司註冊證書規定的任何其他投票權外，一般有權在董事選舉中投票的已發行股本的投票權為662/3%或以上的投票權將被要求修改、修改或廢除公司註冊證書第五、第六、第七和第八條。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會有權通過、修改或廢除我們的章程，而無需進一步的股東批准。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，股東可以修改章程；但是，如果股東修改我們的章程，除了法律或我們的公司註冊證書要求的任何其他投票外，股東必須獲得有權在董事選舉中投票的流通股的662/3%或更多的投票權才能修改我們的章程。

·論壇選擇條款。本公司註冊證書規定，除非本公司以書面形式同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據DGCL、公司註冊證書或公司細則的任何規定向本公司提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則該訴訟或訴訟的唯一和獨家法院應是位於特拉華州境內的另一州或聯邦法院。