附錄 5.1

2024 年 3 月 22 日

Beyond Air, Inc.

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

紐約州花園 城 11530

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Beyond Air, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司發行和出售 （i）9,638,556股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）和（ii）認股權證（“認股權證”）根據公司與上註明的購買者之間於2024年3月20日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）（“證券購買協議”），最多購買9,638,556股普通股 股（“認股權證”）其簽名頁（“購買者”） 以及公司、Roth Capital Partners, LLC和Laidlaw & Company（英國）有限公司（“聯合配售代理人”）於2024年3月20日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）。此處使用但另行定義的 大寫術語應具有證券購買協議中規定的含義。股票、認股權證和認股權證在下文統稱為 “證券”。

公司根據2024年3月20日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） 和隨附的2022年2月1日基本招股説明書（連同招股説明書補充文件，“招股説明書”）， 出售， 是公司向美國證券交易所提交的S-3表格（文件編號333-262311）註冊聲明的一部分 委員會（“委員會”）於2022年1月24日（“註冊聲明”），並於2022年2月 1日宣佈生效。

基於、受前述規定和限制，我們認為截至本文發佈之日：

我們在編號為第 2 段中的 意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停、 或其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 衡平一般原則的影響， 無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）， 實質性概念性、合理性、誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權； (iii) 我們對 (a) 任何違約金、金錢罰款或其他經濟補救措施的規定不發表任何意見，前提是 此類條款被視為罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、 救濟或司法救濟；(c) 放棄權利或辯護；(d) 任何要求向律師付款的條款的費用，如果 此類付款違反法律或公共政策，(e) 預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利，或通知，機會 聽證會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判、法律或其他程序權利，(f) 放棄寬泛 或含糊不清的權利，(g) 關於排他性、選舉或累積權利或補救措施的規定，(h) 授權或 驗證最終或自由裁決的條款，(i) 代理人、權力和信託，(j) 條款禁止、限制或要求 同意才能轉讓或轉讓任何權利或財產，以及 (k) 上述條款的分割性（如果無效）。

關於我們的意見，我們已經審查了我們認為必要的事實事項，其中包括審查經認證或以其他方式確定的原件 或副本：(i) 註冊聲明，(ii) 招股説明書，(iii) 交易 文件，(iv) 經修訂的公司註冊證書，(v) 經修訂和重述的公司章程，目前生效的 ，以及 (vi) 公司董事會的某些決議和註冊聲明的提交以及招股説明書。 我們還檢查了公司記錄、公職人員的 協議、證書和收據、公司官員或其他代表的證書、 以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄的原件或副本、 以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄，作為下文 意見的依據。我們還研究了我們認為必要的法律問題。

在我們為本意見而審查文件時，我們假設所有簽名的真實性、 所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證、符合或靜態複印件提交給我們的所有文件是否與原始 文件的一致性，以及這類 後一類文件原件的真實性，但沒有發表任何意見。對於與本意見有關但尚未得到獨立證實的所有事實問題，我們依據的是公司高管和代表的 證書或類似文件。

我們 在此對除《特拉華州一般公司法》（包括法定 條款和解釋這些法律的所有適用司法判決）、美利堅合眾國的聯邦法律以及 我們對認股權證可執行性的意見外，對紐約州法律之外的任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。

我們 已假設 (a) 認股權證已經或將由除 公司之外的各方正式授權、執行和交付，(b) 此類證券構成或將構成除 公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行，以及 (c) 認股權證的地位具有法律效力和雙方具有約束力的義務將不受任何 (i) 違反或違約協議或文書的影響， (ii)違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或 (iii) 未獲得政府當局的必要同意、批准、 或授權，或未向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

這份 意見書是為公司提交有關 證券要約和出售的8-K表最新報告而準備的，該報告將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書， 截至本文發佈之日。我們沒有義務將以後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律或事實 的變化告知您，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。

我們 特此同意將本意見書作為上述8-K表的附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司 。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是《證券法》所指的 “專家” 。