附錄 1.1

配售 代理協議

2024 年 3 月 20 日

Roth 資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特 海灘 92660

Laidlaw & Company（英國）有限公司

第五大道 521 號，12^第四地板

新 紐約州約克 10175

女士們 和先生們：

導言。 根據本協議中的條款和條件（本 “協議”），特拉華州的一家公司Beyond Air, Inc.（“公司”） 特此同意出售總額不超過16,000,003美元的公司註冊證券，包括但不限於公司普通股 （“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）”）、 用於購買普通股的預融資普通股購買權證（“預融資認股權證”）和用於購買普通股的普通 股票購買權證（“普通認股權證”）以及連同預先注資 認股權證、“認股權證”，以及通過羅斯資本合夥人有限責任公司 （“羅斯”）和萊德勞公司（英國）有限公司（“Laidlaw”）以及羅斯和萊德勞公司（英國）有限公司（“Laidlaw”）直接向各個 投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”）發放給各個 投資者（統稱 “投資者”，統稱為 “投資者”）“安置 代理人”（統稱為 “共同配售代理人”）作為共同配售代理人。公司和投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買 協議（“購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。 投資者每股的購買價格為1.66美元，行使普通認股權證時向投資者提供的每股 普通股的行使價為2.25美元。Co-Placement Agents可以聘請其他經紀人或交易商擔任與本次發行相關的次級代理人或選定交易商 。

公司特此確認與Co-Placement Agents的協議如下：

第 第 1 節。同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，根據公司在S-3表格（文件編號333-262311）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明（“註冊 聲明”），共同配售代理人應是公司 發行和出售證券的獨家配售代理人，此類發行（“發行”）的條款將受市場條件和公司、Co-Placement之間的談判 的約束代理人和潛在投資者。Co-Placement Agents將在合理的最大努力 的基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券或其任何部分 。在任何情況下，Co-Placement 代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文 ）均無義務為自己的賬户承保或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。 Co-Placement 代理應僅充當公司的代理人，而不是委託人。Co-Placement Agents無權 就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力，公司有權接受 的證券購買要約，並可能全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格的 付款和交割應在一次或多次收盤時進行（每個收盤日為 “收盤日” ，每次收盤的日期為 “截止日期”）。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日 向聯合招聘代理人支付以下費用和開支：

(i) 總現金費用等於公司每次收盤時出售證券所得總收益的7.0％。

(ii) 公司還同意在發行結束時立即償還聯合招聘代理人的50,000美元費用（附證明發票/收據）。

(b) 共同配售代理的獨家聘用期限將與公司、羅斯和萊德勞簽訂的截至2024年2月 16日的某些信函協議（“訂約協議”）中規定的相同。儘管本協議中包含任何相反的 ，但本協議和其中包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及 賠償條款中包含的公司義務在本協議到期或終止後將繼續有效， 以及公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及報銷根據本協議第 1 節報銷的實際產生和可報銷的費用 ，這些費用是允許的根據 FINRA 第 5110 (f) (2) (D) 條，將在任何情況下存活下來本協議到期或 終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制Co-Placement Agent或其 關聯公司追求、調查、分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或與公司以外的人（定義見下文）的任何其他業務關係 的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、 合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府 （或其機構或分支機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指直接或 通過一個或多箇中介機構間接控制或受其共同控制的任何個人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條（“證券”）使用和解釋 “個人本身” 術語法案”）。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。本公司特此向Co-Placement 代理商陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日以及每個截止日期，如下所示：

(a) 證券法文件。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”） 提交了註冊聲明，該聲明於2022年1月24日提交，並宣佈根據《證券法》進行證券註冊 於2022年2月1日生效。在確定公司和聯合配售代理人向公司介紹的潛在 投資者之間的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和 424 (b) 條以及委員會根據該法頒佈的規章制度（“規章制度”）向委員會提交與證券配售、其各自定價有關的最終招股説明書補充文件其中的分配計劃 並將向共同投放代理人通報所有進一步的信息 (財務和其他）與公司有關的 要求在其中列出。此類註冊聲明，包括當時提交的證物，經當時修訂 ，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書在生效時出現在註冊聲明中 ，以及與本次發行相關的任何初步招股説明書補充文件， 以下稱為 “基本招股説明書”；以及最終招股説明書補充文件，採用根據第 424 (b) 條（包括基本招股説明書）向委員會提交的 格式（可能需要修改或補充）以下稱為 “最終招股説明書”。註冊聲明最初生效時的以下簡稱 稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、原始 註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入 的文件（“公司文件”）（如果有），這些文件是在任何給定時間根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（“交易法”）提交的；以及本協議 中對註冊聲明中 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何提及， 原件註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書應視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）發佈之日之後根據《交易法》提交的任何 文件，均視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他類似的參考文獻 ）中 “包含”、“已包含”、“描述”、“引用”、“設定 br} 視情況而定，視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書。 正如本段和本協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、 公司與投資者之間的任何認購協議，以及 法案第433條定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”），如果有，此後雙方應以 書面形式明確同意對待作為銷售時間披露套餐的一部分。根據上下文 的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，稱 委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或暫停使用 基本招股説明書或任何招股説明書補充文件或打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含 《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案， 在生效時，在所有重大方面均符合《證券法》和適用的規章制度， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何需要在其中陳述的重大事實，也未提及 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。基本招股説明書和最終招股説明書在各自的日期均符合或 將在所有重大方面遵守《證券法》和適用的規章制度。每份基本招股説明書和 經修訂或補充的最終招股説明書截至發佈之日沒有也不會包含任何關於重要事實的不真實陳述 ，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合 《交易法》和根據該法頒佈的適用細則和條例的要求，而且 向委員會提交時，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述的重要事實 （關於基本招股説明書中以提及方式納入的合併文件或最終招股説明書）， 鑑於以下情況這並不是説它們具有誤導性.註冊聲明生效後無需向委員會提交任何反映 發佈之日之後出現的任何事實或事件的修正案，無論是個人還是總體，都代表其中所列信息 的根本變化。除本協議外，無需向委員會提交 與本協議所設想的交易相關的文件，即 (x) 尚未按照《證券 法》的要求提交，或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議外，不要求在基本招股説明書或最終招股説明書中描述合同或其他文件 ，也無需將其作為註冊聲明的附錄或附表提交， 尚未按要求進行描述或提交。

(c) 提供材料。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日期之前 分發除銷售時間 披露一攬子計劃以外的與證券發行和出售有關的任何發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議的每一項以及本協議中規定的本協議 以及基本招股説明書中設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司 股東無需就此採取進一步的 行動與所需批准（如購買協議中所定義）有關的情況除外。本 協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制視具體履行、禁令救濟 或其他措施的可用性而定公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(e) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據 銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易、證券的發行和出售以及本公司在此處完成的 所考慮的交易，都不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或章程、章程或其他組織的任何條款相沖突或違反或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或以下事件如果有通知或時效或兩者都將成為違約），則會導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權（定義見購買協議），或賦予 其他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證據）的權利（證據 公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或任何其他諒解公司或任何子公司的財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦 和州證券法律法規）的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、 法令或其他限制（包括聯邦 和州證券法律法規）相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制（包括聯邦 和州證券法律法規），或其任何財產或資產公司或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 除外，例如不能或合理預計會造成重大不利影響 （定義見購買協議）。

(f) 證書。由公司高管簽署並交付給共同置業代理人或 Co-Placement Agents 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所述 事項向共同置換代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。公司承認，Co-Placement Agents將依賴前述 陳述和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述。銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E 條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。

(i) 統計或市場相關數據。銷售時披露一攬子計劃中以引用 方式包含或納入的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或源自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。公司的 高管、董事或據公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股東與任何參與本次發行的FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

(k) 以引用方式納入的陳述、擔保和承諾。特此將收購協議中向投資者作出的每項陳述、擔保和承諾（連同 及其任何相關披露時間表）以引用 的形式納入此處（好像在此處進行了全面重申），並特此向共同配售代理人作出，並由其受益。

第 第 3 節。交貨和付款。每筆交易均應在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行， 紐約，紐約10105（“配售代理法律顧問”）（或由Co-Placement 代理人和公司商定的其他地點）。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的證券 的收購價款均應通過聯邦基金電匯支付，以交付此類證券，並且此類證券 應以共同配售代理在購買前至少一個工作日 要求的相同名稱和麪額註冊。

與購買證券有關的文件（如果有）應在配售代理法律顧問辦公室交付。收盤時採取的所有 操作均應視為同時發生。

第 節 4.公司的契約和協議。公司還與配售代理人作出以下承諾和協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到通知後，將立即通知Co-Placement Agents，告知註冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間，或者基本招股説明書或 最終招股説明書的任何補充文件已提交的時間，並將向Co-Placement Agents提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後以及需要交付與本次發行相關的招股説明書 根據《交易法》第 13 (a)、14 或 15 (d) 條立即向委員會提交的所有 報告和公司要求提交的任何最終代理或信息聲明。公司將在收到以下通知：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或提供更多信息的任何 請求後，立即通知Co-Placement Agents， 以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的 修正案或針對任何公司文件的命令（如果有）或任何修正案的生效的停止令或對其進行補充或任何阻止 或暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充材料或其中的任何修正案或補充 或註冊聲明的任何生效後的修正案、暫停證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或 委員會關於修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何要求的生效後的修正案信息。公司 應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會 在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡最大努力 爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力 使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時 提交文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b） 條提交的任何申報。

(b) 藍天合規。公司將與共同配售代理人和投資者合作，努力根據共同配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券 符合出售資格，投資者可以 合理要求並提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司無需具備外國公司資格或提交申請普遍同意在任何司法管轄區送達 訴訟程序現在沒有這樣的資格或要求提交此類同意，並且還規定不得要求公司 出示任何新的披露文件。只要Co-Placement 代理人合理要求發行證券，公司將不時準備和提交此類聲明、 報告和其他文件，以使此類資格的有效期限持續很長一段時間。公司將立即告知Co-Placement Agents暫停 證券在任何司法管轄區 發行、出售或交易的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回該資格。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書的規定完成證券 的分配。如果在法律要求招股説明書 交付與公司文件或任何招股説明書 所設想的證券分銷相關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），則任何事件都應由此發生，根據公司或 的判斷，Co-Placement 代理人或Co-Placement 代理人的法律顧問認為有必要進行修改或補充根據當時的情況，公司的 文件或任何招股説明書，以便在其中作出陳述由於 ，它們是這樣做的，可能沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或任何招股説明書 或根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向共同配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案 或註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的補充文件，以便在公司文件和任何經修訂或補充的招股説明書中作出 的陳述，視情況而定，不得產生誤導性，或者註冊聲明、公司文件或任何經修訂或補充的 招股説明書將符合法律。在修改註冊聲明或補充公司文件 或與本次發行相關的任何招股説明書之前，公司將向Co-Placement Agents提供此類擬議修正案 或補充文件的副本，並且不會提交Co-Placement Agents合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在 期限內免費向共同配售代理人提供聯合招股説明書 或招股説明書補充文件及其任何修正案和補充文件的副本，以聯合招股代理人的合理要求為準。

(e) 免費寫作招股説明書。公司承諾，除非事先獲得Co-Placement 代理商的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司免費寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），該要約必須由公司向委員會提交，或由公司根據第433條保留《證券法》。如果Co-Placement Agent以書面形式明確同意 任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”），則公司保證 應（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條 的要求，包括及時向委員會提交 、傳記和保存記錄。

(f) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(g) 已保留。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向 委員會和交易市場（定義見購買協議）提交所有根據《交易所法》提交的報告和文件。

(i) 附加文件。公司將在Co-Placement 代理人或投資者認為必要或適當的情況下籤訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將合理 為共同配售代理人和投資者所接受。公司同意，Co-Placement Agent可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、訂閲 或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，且每人均為 第三方受益人。

(j) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，或者 已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。公司承認，Co-Placement Agents向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益 和使用，未經Co-Placement 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告。公司承認並同意，共同配售代理可以在收盤後公開 其對本次發行的參與。

(m) 依賴他人。公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。通過簽訂本協議，Co-Placement Agents不以任何明示或暗示的方式承諾 為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，Co-Placement Agents 被選為本次發行的配售代理絕不以共同配售代理人提供 優惠或公司任何研究報道為前提條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意 Co-Placement Agent沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅 改變對公司的研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

第 第 5 節。共同安置代理人的義務條件。在本協議第 2 節規定的公司陳述和擔保的準確性下， 在本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保的準確性，無論是截至本協議 之日還是截至當時的截止日期，均受本公司在上述日期及之前及時履行其協議和其他 義務的準確性以及以下各項的約定和擔保的準確性為前提其他條件：

(a) 會計師的安慰信。在本文發佈之日，Co-Placement Agents應已收到Marcum LLP（ 公司的獨立註冊會計師事務所）截至本文發佈之日寫給Co-Placement Agents的一封信，其形式和實質內容令Co-Placement Agents滿意，公司也應促使該信件交付給Co-Placement Agents。 該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與公司文件或適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化，根據共同配售代理人 的單獨判斷，這種變化是重大和不利的，因此根據共同配售代理人的單獨判斷，繼續進行是不切實際或不可取的按照此類招股説明書的設想發行證券。

(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據規則 424 (b)）和 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條），如果有，均應酌情按規定向委員會提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分 生效的停止令，委員會也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止 或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或 受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停公司 證券或任何其他證券發行效果的命令，也未為此目的提起或待審的訴訟 ，或據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所也未考慮為此目的提起訴訟 ；所有請求委員會的補充資料應為 已遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c) 公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明 和每份招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以令Co-Placement Agents法律顧問合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其合理要求的 文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(d) 無重大不利影響。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前， Co-Placement Agents在與公司協商後作出的唯一判斷，不應產生任何重大不利影響。

(e) 公司法律顧問的意見。Co-Placement 代理人應在每個截止日收到截至該截止日期 美國法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於寫給 的、形式和內容令共同置換代理人滿意的否定保證信，以及知識產權 法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於寫給Co-Placement Agents 的否定保證信} 而且形式和實質上都令同行感到滿意代理人。

(f) 軍官證書。共同配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期為 的公司證書，其大意是， Co-Placement 代理人應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司 文件、任何招股説明書補充文件和本協議，並進一步表明：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期之前或 履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的 命令 美國的監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟 美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所已設立或正在考慮設立或正在審議，據公司所知；

(iii) 當註冊聲明生效時、在銷售時以及在此類 證書交付之前的所有時候，當此類文件生效或向 提交委員會和任何招股説明書時，註冊聲明和公司文件（如果有）包含《證券法》和 交易法以及適用的規則和條例要求在其中包含的所有重要信息視情況而定，委員會在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規則和條例（視情況而定），以及註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書，沒有也沒有包括 任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略根據情況在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實 它們是根據這些陳述作出的，不會產生誤導（但是，前提是前述陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於配售代理人向公司提供的以書面形式提供的信息（明確用於該信息）並根據 作出的任何陳述或遺漏），而且，自注冊聲明 生效之日起，沒有發生《證券法》及委員會相關規則和條例 要求在公司文件中規定的任何未列明的事件出發；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何 招股説明書中提供信息的相應日期之後，未發生：(a) 任何重大不利影響；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易 ，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 的任何直接或或有債務公司或任何子公司對公司和子公司整體產生的材料，但在 中產生的債務除外正常業務流程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使 未償還的股票期權或認股權證而產生的變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或分派的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 公司財產 的任何損失或損害（無論是否投保）或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 降臨慰問信。在每個截止日期，Co-Placement Agents應收到Marcum LLP或本公司其他獨立 註冊會計師事務所發出的截至截止日期的信函，其形式和實質內容令Co-Placement 代理人滿意，大意是他們重申根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函中所作的陳述，但 中提及的執行日期除外程序不得超過此 截止日期前的兩 (2) 個工作日。

(h) 封鎖協議。在本文發佈之日，Co-Placement Agents應收到本公司每位董事和高級管理人員簽訂的已執行的封鎖協議，其格式為 ，作為收購協議附錄C附後。

(i) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》進行註冊並應在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》對普通股的註冊 或從交易市場退市或暫停普通股交易的行動， 公司也未收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息終止此類註冊 或清單。

(j) 附加文件。在每個截止日或之前，Co-Placement Agents的Co-Placement Agents和法律顧問應收到 他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和 銷售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議。

如果 在需要滿足本第 5 節規定的任何條件時未得到滿足， Co-Placement Agents 可在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知終止本協議，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和繳費）除外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 第 8 節（在交貨期間生效的陳述和賠償）應始終有效，並應在該協議終止後繼續有效。

第 第 6 節。費用支付。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、交付和資格認證有關的所有費用 （包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊和過户代理的所有費用和 費用；(iii) 與 的發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或認證 會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、發送 和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、 基本招股説明書、最終招股説明書和每份招股説明書補充文件有關的所有成本和開支，以及其中的所有修正和補充，以及本協議； (vi) 所有申請費，合理的律師公司或聯合配售代理人根據 根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法，對所有或部分證券 進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的費用和開支，以及應 Co-Placement Agents 的要求，準備和打印 “藍天調查”，即 “國際藍天調查” 或其他備忘錄及其任何補充材料，向聯合招聘代理人通報此類資格，註冊和豁免； (vii) 如果適用，FINRA 審查和批准共同配售代理人蔘與證券發行和分銷時產生的申請費；(viii) 與在交易市場上納入股票和認股權證 （定義見購買協議）相關的費用和開支；（ix）與 的差旅和住宿相關的所有成本和開支參加 “路演” 的公司和 Co-Placement Agents 的員工（如果有）；以及 (x) 所有其他費用、 成本和開支註冊聲明第二部分中提及。

第 節 7.賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償共同置換代理人、其各自關聯公司和控制 Co-Placement 代理人（根據《證券法》第 15 條的定義）以及 Co-Placement Agents、其各自關聯公司和每個此類控股人（Co-Placement Agents，以及每個此類實體或個人）的董事、高級職員、代理人和員工，並使他們免受損害。 “受保人”）免受任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債 （統稱為 “負債”），並應向每位受保人償還所有費用和開支（包括 所有受賠人一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用””) 因為這些行為是受賠人調查、準備、追究或辯護任何 訴訟時發生的，無論是否有任何受賠人是當事方其中，(i) 由註冊聲明、任何公司文件或任何招股説明書 中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述造成或與之相關的或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏，鑑於這些陳述的情況 作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性（不真實陳述除外）或在與受保人有關的信息中涉嫌的不真實陳述，或遺漏或所謂的遺漏 由該受保人或代表該受保人以書面形式提供，明確用於公司文件）或 (ii) 因任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的行動或 不作為而產生或與之相關的其他行為；但是，前提是，僅就第 (ii) 條而言， 公司不對任何負債或費用負責最終經司法認定 完全是由於該受保人 (x) 與上述任何 建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為所致，或者 (y) 在 中使用與本次發行證券的要約或出售相關的任何發行材料或信息，但未獲授權用於此類用途的受保人本公司以及使用 的公司構成重大過失或故意不當行為。公司還同意向每位受保人補償所有費用，因為 這些費用是與執行該受保人在本協議下的權利有關的。

(b) 在受保人收到根據本協議可要求賠償的針對該受保人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任向該受保人提供賠償 或其他方式，除非公司因此類失敗而受到損害。應共同置業代理人的要求， 公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請讓同業代理人相當滿意 的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受保人 承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受阻方）包括此類賠償方法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人 存在實際衝突利息阻止公司選定 的律師同時代表公司（或該法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是，在此情況下，除了任何當地律師外，公司 不對與任何訴訟或相關行動有關的所有受保人 人的多家獨立律師事務所的費用和開支負責。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何行動的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先徵得 Co-Placement 代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得就 作出任何判決達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止本協議中可能要求賠償或繳款的任何未決或威脅的訴訟（無論該受賠人是否是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議之外無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及共同配售代理人和任何其他受保人的相對利益另一方面 是本協議所考慮的事項，或者 (ii) 前一條款規定的分配不是適用法律允許 ，不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面，Co-Placement 代理人和任何其他受賠人的相對過失， 與此類負債或支出有關的事項以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保 所需的金額 總體而言，所有受賠人均不對超過 {金額的任何負債和費用負責br} 共同投放代理根據本協議實際收到的費用。就本段而言，在本協議所考慮的事項中， 一方面，公司、另一方面，共同置業代理人獲得的相對利益 應被視為與 (a) 公司在本協議範圍內的一筆或多筆交易中支付或計劃支付或收到或計劃收到 的總價值的比例相同，無論任何此類交易是否完成 ，均與（b）根據本協議向共同配售代理支付的費用相關。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人 均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款 。

(d) 公司還同意，任何受賠人均不就任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任） br} 或除公司負債（及相關費用）以外的交易，這些交易最終經司法判定僅導致 免受該受保人與任何此類建議、行動、不作為 或服務相關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和繳款義務適用於本協議的任何修改 ，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論Co-Placement 代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何合夥人、高級管理人員或根據本協議作出的共同投放代理人的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明都將保持完全的效力和效力，視情況而定，並將在 項下出售的證券的交付和付款以及任何本協議的終止。Co-Placement Agents 的繼任者， 或公司、其董事或高級管理人員或控制公司的任何人，應有權享受本協議中包含的賠償、 繳款和報銷協議所帶來的好處。

第 9 節。通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或通過電子郵件發送並確認給 各方，具體如下：

如果 寄給 Roth 至上述地址，請注意：Aaron Gurewitz，發送電子郵件至：ecm@roth.com

如果 向 Laidlaw 發送到上述地址，請注意：Hugh Regan，發送電子郵件至：hregan@laidlawltd.com

用 複製到:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105

電子郵件： capmkts@egsllp.com

如果 對公司説：

Beyond Air, Inc.

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

紐約州花園 城 11530

電子郵件： dlarson@beyondair.net

注意： 道格·拉爾森

用 複製到:

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31 樓

全新 紐約州約克 10036

電子郵件： gsichenzia@srfc.com

注意： Greg Sichenzia

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 10 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對之具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、 高級職員、董事和控股人以及他們各自的繼任人和個人代表 和其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 第 11 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果 本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為做出了使其有效和可執行所必需的細微更改（ 僅進行細微的更改）。

第 12 節。適用法律條款。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議 和本協議所設想的交易在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面 均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位Co-Placement Agents 和公司：(i) 同意，因本協議和/或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類審理地點提出的任何異議訴訟、訴訟 或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，以及美國 紐約南區地方法院，審理任何此類訴訟、訴訟或程序。每位Co-Placement 代理和 公司進一步同意接受並確認在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達， 並同意 通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均被視為有效 在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司送達訴訟程序，並向公司送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信將 郵寄到相應配售代理地址的聯合投放代理在各方面均應被視為向 相應配售代理人提供的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司同意，Co-Placement Agents及其關聯公司，以及Co-Placement Agents的相應高管、董事、員工、代理人 和代表，以及控制Co-Placement 代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有）均不對 承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他方面）本公司為本文所述的訂約和交易提供或與之相關的服務對我們造成的任何損失、索賠、 損害賠償或責任的責任除外，這些責任最終經司法判定是由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失 造成的。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則 該訴訟或程序的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

第 第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。儘管此處有任何相反的規定， 合同協議將繼續有效，其中的條款（包括但不限於第 5 節）應繼續 繼續有效，並可由合作代理根據其條款執行，前提是，如果 協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可在 兩個或更多對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在 同一份文書上簽名具有同等效力。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議 中的任何條件（明示或暗示）。此處 中的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) Co-Placement Agents 採取了公平的行動， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司承擔任何信託義務，(ii) Co-Placement 代理僅對公司 承擔本協議中規定的責任和義務；(iii) 共同配售代理人的利益可能與這些責任和義務不同 {公司的 br}。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對Co-Placement Agents 提出的任何索賠。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有 對應協議將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。