附錄 3.1

修訂了 並重述了

章程

的

SANARA MEDTECH INC.

目錄

目錄

（續）

經修訂的 和重述的章程
OF
SANARA MEDTECH INC.

第 1 節辦公室

公司的 主要辦事處應設在德克薩斯州內外的地點，例如公司 的董事會（”板”）可以指定。公司可能在德克薩斯州內或不在 州設立其他辦事處，由董事會指定或公司業務可能不時要求設立。公司的註冊辦事處 和註冊代理人在公司成立證明中列出（因為可能會不時修訂 ，因此，”組建證書”），並可根據董事會的決議進行修改。

第 2 節股東

2.1 年度會議

每年 股東大會應在公司財政年度結束後的財政年度內舉行，日期 時間和地點（包括虛擬遠程通信）由董事會決議決定，以選舉董事 和處理會議前可能發生的其他事務。

2.2 特別會議

董事會主席、總裁或董事會可以出於任何目的召集股東特別會議，除非法律、成立證書或經修訂和重述的章程（這些”）另有規定章程”）。持有不少於 公司已發行、流通並有權在會議上投票的所有股份的四分之一的持有人也可以根據本協議第2.4節的規定向公司發出通知，出於任何目的召集股東特別會議。此類通知必須 説明擬議會議的目的。除非所有有權投票的股東出席並表示同意，否則在所有特別會議上交易的業務將僅限於會議通知中規定的目的 。

2.3 會議地點

所有 會議均應在公司總部或董事會指定 的德克薩斯州內外的其他地點舉行，由任何有權根據本協議召集會議的人或有權獲得 會議通知的所有股東簽署的豁免通知書中舉行。如果獲得董事會的授權，並遵守董事會通過的任何指導方針和程序，不是 親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信方式參加會議，可以視為 親自出席，也可以在會議上投票，無論是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信手段， 都必須遵守適用法律規定的條件（即此處和下文，不時要求）根據德克薩斯州商業組織 守則，該守則存在或可能存在此後予以修改（”TBOC”)).

2.4 會議通知

2.4.1 一般情況

應在會議舉行之日前不少於十 (10) 天或不超過 六十 (60) 天向每位股東發出通知 ，告知所有股東會議的地點（如果有）以及股東 和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）在此類會議上投票，除非此處另有規定 或法律或組建證書另有要求。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的 會議宣佈了休會的時間和地點（如果有），以及 股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知 ； 但是，前提是，如果任何休會日期在最初注意到會議的日期 之後的三十 (30) 天以上，或者如果為休會確定了新的記錄日期，則應通知休會地點（ 如果有）、休會日期和時間以及股東和代理持有人 可被視為出席的遠程通信手段（如果有）應按此規定親自出面並在休會期間投票。在任何休會會議上， 可以處理任何可能在原會議上處理的業務。

儘管有前一段的規定，但在TBOC要求的範圍內，無論股東對此事的投票權如何，都必須不遲於會議前二十一（21）天向公司的每位股東發出有關基本商業交易 （定義見TBOC）的股東大會通知。此類行動的通知應符合法律規定的任何其他要求 。

2.4.2 股東提名提前通知

(a) 只有按照以下程序提名的人才有資格被公司股東 選為董事。要在年度會議或為選舉 董事而召集的股東特別會議之前妥善提出，提名必須 (i) 根據董事會發出或按董事會指示發出的會議通知 （或其任何補充文件）提出；(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議之前 提出；或 (iii) 由 (A) 在發出通知時為登記在冊股東的 股東以適當方式提請該股東出席會議本章程和會議當天規定，(B) 有權在會議上投票， (C) 遵守本第 2.4.2 節中規定的通知程序。在不違反第 2.4.2 (h) 節的前提下，前述條款 (iii) 應是股東提名人員在 股東的任何年度會議或特別會議上當選董事的唯一途徑。

(b) 除了任何其他適用的要求外，要讓股東正確地進行提名， 股東必須及時以書面形式向公司主要辦公室的祕書發出書面通知，即使 董事的選舉已經成為向股東發出的任何通知或董事會公告的主題。為了及時起見， 股東通知必須在 公司的主要執行辦公室 (i) 在不少於前一年的公司年度股東大會週年日前九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天之前送達或郵寄給祕書並由其接收； 但是，前提是， 如果前一年沒有舉行年會或要求將年度會議的日期定在上一年度年會週年會週年日前三十 (30) 天或之後六十 (60) 天以上，則股東必須在該年會之前一百二十 (120) 天內收到通知 ，並且不得遲於該年會之前一百二十 (120) 天 （A）此類年會前九十（90）天和（B）第十日營業結束時以較晚者^第四) 公司郵寄會議日期通知或公開發佈會議日期之日 之後的第二天； 和 (ii) 對於為選舉董事而召開的股東特別會議，不早於該會議前一百二十 (120) 天，不遲於該會議之前的九十 (90) 天 (A) 九十 (90) 天中的較晚者此類會議以及 (B) 在郵寄會議日期通知或公佈 {之日之後的第十天 的營業結束br} 會議日期由公司確定。如本第 2.4.2 節所述，公開宣佈年會或 特別會議休會或延期，不得開始新的股東通知期限（或延長任何通知期限）。

(c) 祕書應確定根據本第 2.4.2 節發出的通知是否符合本節 2.4.2 的要求，從而被視為已正確送達公司。如果祕書確定此類通知未正確送達公司 ，則該通知中包含的提名不應在有關會議上審議。股東給祕書的 通知應由打算提名董事的登記股東（或該股東的 正式授權的代理人或其他代表）簽署，應註明該股東（或代理人或其他代表）的簽署日期 ，並應規定：（i）關於股東提議提名參選董事的每一個人，（A）姓名，該人的年齡、企業 地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 該類別或系列以及公司登記在冊或由該人直接或間接擁有的股本的數量 和 (D) 與該人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書中披露，委託代理人蔘加 競選競選（即使不涉及競選活動）或要求的其他文件 必須披露的與該人有關的任何其他信息與根據證券交易法 第 14 條徵集董事選舉代理人有關的1934 年，經修訂（”《交易法》”）以及據此頒佈的規章制度；以及（ii）關於發出通知的 股東，（A）公司賬簿上顯示的股東姓名和地址，以及任何關聯人的姓名 和地址（定義見下文），(B) 由登記在冊受益人或直接或間接擁有的公司 股本的類別或系列和數量由該股東和任何關聯人組成，(C) 類別或 系列（如果有）以及期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換股票的數量證券、股票增值權或類似權利、義務 或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的承諾，其價格與公司任何類別或系列 的股票或其他證券相關的價格，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列 股份或其他證券的價值，無論此類工具、權利、義務或承諾是否需要結算 在標的類別或系列股票或其他證券中公司（每個”衍生工具”)、由該股東或任何關聯人直接或間接實益擁有的 、(D) 任何代理人（不包括為迴應根據《交易法》第 14 (a) 條通過在附表 14A 中提交的招標 聲明而發出的可撤銷的 代理或書面同意）、該股東或任何關聯公司所依據的合同、安排、諒解或關係 個人有權投票表決公司的任何股份，（E）該人持有的公司任何證券的任何空頭權益股東 或任何關聯人員（就本第 2.4.2 節而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利 或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤），(F) 在 公司或衍生公司股份中的任何比例權益，則該人應被視為持有證券的空頭權益普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的票據，其股東或 任何關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，(G) 該股東或任何關聯人根據公司股份或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少 有權獲得的任何與業績相關的費用（資產費用除外），包括但不限於該股東或任何關聯公司的 成員持有的任何此類權益個人的直系親屬共住同一個家庭，(H) 所有協議的描述，此類股東、任何關聯人士、任何擬議的 被提名人或任何其他人士（包括他們的姓名）之間或彼此之間達成的安排或諒解（包括他們的姓名），（I）陳述該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席該會議（如果適用）提名通知中指定的一個或多個人員的會議， 並確認如果該股東（或股東的合格代表）似乎沒有在該會議上提交股東的 提名，儘管 公司可能已經收到有關此類投票的代理人，(J) 提議股東已知的其他股東（包括 受益人和記錄所有者）的姓名和地址以支持提名，但公司無需在該會議上提出股東提名進行表決，以及已知範圍、類別或系列 以及所有股票的數量公司實益擁有或記錄在案的股本，（K）該股東與關聯人之間的任何 協議、安排或諒解（書面或口頭），與該股東招募股東具有重要意義的任何標的（包括 但不限於社會、勞動、環境和治理政策問題）有關，無論是否此類協議、安排 或諒解與公司特別相關，(L) 任何一方面，這些 股東或任何關聯人與董事被提名人之間的協議、安排或諒解（書面或口頭），與 在該股東招攬股東時將具有重要意義的任何主題有關（包括但不限於社會、勞工、環境 和治理政策問題），無論此類協議、安排或諒解是否與公司特別相關，（M) 與該股東和任何關聯人有關的任何其他信息必須在委託書 中披露這一點，該委託書要求代理人在競選中當選該人為董事（即使不涉及競選活動） 或根據 第 14 條及其頒佈的規章制度要求提交的與邀請董事選舉代理人相關的其他文件中，(N) 描述所有直接的以及過去三年間的間接補償和 其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及該股東或任何關聯人或與其共同行事的其他人之間或相互之間的任何其他實質性關係，另一方面，與每位擬議的 被提名人及其各自的關聯公司和聯營人或一致行動的其他人之間的任何其他實質關係，包括但不限於 的股東 根據第S-K條頒佈的第404項要求披露的所有信息提名和任何關聯人士，或與之一致行動的任何人，都是”註冊人” 就該規則 而言，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(O) 該股東 在與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何合同（包括任何僱傭協議、集體談判協議 或諮詢協議）中的任何直接或間接利益，(P) 對任何待處理或據該股東所知受到的威脅， 合法的完整而準確的描述該股東是涉及公司的當事方或參與者的程序，或該股東的程序knowledge， 公司的任何現任或前任高管、董事、關聯公司或同夥人，(Q) 一份關於股東將向 公司提供本第 2.4.2 節所要求的更新和補充的陳述，(R) 一份聲明，説明該股東、 其合格代表和/或任何關聯人是否打算徵集代理人或投票以支持此類董事候選人或 提名根據《交易法》頒佈第14a-19條（如果是，則此類聲明還應包括承諾 該股東將在 (1) 年會前至少二十 (20) 個日曆日、其 為其董事候選人徵集代理人的 最終委託書副本，或 (2) 在 年會前至少四十 (40) 個日曆日向其股東交付股權的受益所有人關於滿足 交易法第 14a-16 (d) 條要求的代理材料的互聯網可用性通知）和 (S) 關於本第 2.4.2 節所述事項的股東已遵守州法律和《交易所法》的所有適用要求的陳述。此類通知必須附有每位擬議被提名人 的書面同意，同意在公司的委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事，並陳述 該被提名人目前打算在該被提名人競選的整個任期內擔任董事。對於股東提議提名參選董事的每位人士 ，股東通知除本段上述 事項外，還必須包括本章程第 3.18 節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司 的獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。如果公司要求 ，則股東應在公司要求後十 (10) 天內提供本第 2.4.2 節所要求的任何補充信息。此外，董事會可以要求任何擬議的被提名人蔘加董事會或其任何委員會的面試 ，並且該擬議被提名人應在該請求提出之日起不少於十 (10) 天內在 內參加任何此類面試。

(d) 提供董事提名通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.4.2 節在該通知中提供或要求提供的信息 在 會議的記錄日期以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，等等 更新和補充資料應交付給公司主要執行辦公室的祕書，或由其郵寄和接收 (i) 對於要求在會議記錄之日之前進行更新和補充，則不遲於該記錄日期之後的五 (5) 個工作日 天；(ii) 如果更新和補充需要在會議召開前十 (10) 個工作日或任何休會或延期（視情況而定）作出，則不遲於八 (8) 個工作日在 會議或其任何休會或延期日期之前。為避免疑問，根據本款 提供的任何信息均不應被視為糾正了先前根據本第 2.4.2 節發出的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第 2.4.2 節遞送通知的 期限。如果股東未能根據本段提供任何書面更新或補充 ，則與該書面更新或補充相關的信息可能被視為 未根據本第 2.4.2 節提供。

(e) 如果根據本第 2.4.2 節提交的任何信息在任何重要方面都不準確，則此類信息應被視為 未根據本第 2.4.2 節提供。提名股東應在得知後兩 (2) 個工作日內將根據 根據本第 2.4.2 節提交的任何信息的任何重大不準確或重大變化（包括股東或任何關聯人不再打算根據 根據第 2.4.2 (c) (ii) (R) 節作出的陳述尋求代理人）書面通知公司主要執行辦公室 祕書不準確或 更改。應祕書的書面要求，提名股東應在該請求送達 後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更早期限）提供 (i) 讓 祕書合理滿意的書面核實，以證明該股東根據本第 2.4.2 節提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對該股東根據以下規定提交的任何信息的書面 確認本節第 2.4.2 節截至之前的日期。如果提名的 股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則根據本第 2.4.2 節，關於請求書面驗證 或確認的信息可能被視為未提供。

(f) 儘管本第2.4.2節有上述規定，除非法律另有規定，否則除公司的提名人外，任何股東都不得尋求代理人 來支持董事候選人，除非該股東遵守了《交易法》中頒佈的與招募此類代理人有關的 第14a-19條。如果 (i) 任何股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，並且 (ii) 該股東隨後未能遵守 《交易法》（由祕書決定）第14a-19（a）（2）或（3）條的要求，則公司應忽略除公司提名卡上任何擬議被提名人的任何代理人儘管如此，公司可能已經收到了 的支持代理人。應公司的要求，如果有任何股東根據 交易法第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向祕書交付 合理證據，證明《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求已得到滿足。此外，除了本第 2.4.2 節 的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和 條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。

(g) 儘管本第 2.4.2 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表） 未出席公司股東大會提出提名，則應無視此類提名，儘管 公司可能已收到此類提名的代理人。

(h) 本第 2.4.2 節中的任何內容均不得視為影響任何系列優先股持有人根據成立證書的任何適用條款選舉董事的任何權利 。

(i) 就本章程而言，(i) 一個”關聯人員” 是指任何提議或提名的股東 (A) 任何直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的人，(B) 該股東登記持有或受益的公司股票 的任何受益所有人，或 (C) 與前述條款 (A) 和 (B) 所述人員控制、受其控制或受共同 控制的任何人；(ii)) 股東應被視為”齊心協力 ” 如果該股東在過去兩年中有意與該人（或其控制人）就對股東招攬股東具有重要意義的事項 （不論是否針對公司）採取一致行動（無論是否根據明確協議、安排 或諒解），包括 但不限於社會、勞動、環境和治理政策事宜，則向該人提供信息； 但是，前提是，不得將股東 視為與主要業務是在 為客户或其自己的賬户投資和交易證券方面擔任投資經理或顧問的人協調行動；以及 (iii) a”合格代表” 的 股東是指該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面文件授權的人，(B) 該股東在該人代表該股東採取行動之前， 向公司交付（或該書面的可靠複製或電子傳送），以及 (C) 註明 該人是獲授權代表該股東就擬採取的行動採取行動。

2.4.3 股東提案的預先通知

(a) 在任何年度或特別股東大會上，只能開展在 會議之前適當提出的業務。要在年度會議或特別會議上妥善提出，擬由股東考慮的業務提案必須 (i) 根據董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）提出；（ii）以其他方式正確地 由董事會或按董事會的指示在會議之前提出；或 (iii) 由 (A) 是股東的股東以適當方式在會議之前提出在發出本章程規定的通知時和會議召開之日記錄在案，(B) 有權在 上投票會議和 (C) 遵守本第 2.4.3 節中規定的通知程序。除根據《交易法》第14a-8條正確提出 幷包含在董事會或按董事會指示發出的會議通知中的提案外， 前述條款 (iii) 應是股東在年度或特別股東大會之前提出業務（提名除外）的唯一途徑。

(b) 除了要求股東在年會或特別會議之前妥善處理業務的任何其他適用要求外， 股東還必須及時以書面形式向公司主要辦公室的祕書發出書面通知，並且這類 業務必須是股東根據TBOC採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知必須在公司主要執行辦公室交付 ，或由祕書在公司主要執行辦公室接收（i）， 在前一年的公司年度 股東大會週年日前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天； 但是，前提是，如果前一年沒有舉行年會 ，或者要求年會的日期在上一年度年會週年紀念日 週年日之前或之後的六十 (60) 天以上，則股東的通知必須不早於該年會前一百二十 (120) 天且不遲於（A）此類年會 會議前九十（90）天以及（B）在發出通知之日次第十（10）天營業結束後的（以較晚者為準）會議日期由公司郵寄 或公開宣佈會議日期；以及 (ii) 如果是特別會議，不早於該會議前一百二十 (120) 天，不遲於該會議前一百二十 (120) 天，不遲於 (A) 九十 (90) 天和 (B) 第二天營業結束，以較晚者為準公司通過哪一封郵寄了會議日期的通知或發佈了會議日期的公告 。

(c) 祕書應確定根據本第 2.4.3 節發出的通知是否符合本節 2.4.3 的要求，從而被視為已正確送達公司。如果祕書確定此類通知未正確送達公司 ，則此類通知中提出的業務不應在有關會議上審議。股東給祕書的 通知應由打算提出提案的登記股東（或該股東的正式授權代理人或其他代表）簽署，應標明該股東（或代理人或其他代表）的簽署日期， 應規定：(i) 簡要説明希望在會議之前開展的業務以及在會議上開展此類 業務的理由；(ii) 提案的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果是 此類業務包括修訂本章程的提案（擬議修正案的措辭）；（iii）與提議股東有關的 任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是根據和遵守《交易法》第14（a）條和根據該法頒佈的 條和根據該法頒佈的規則和條例，以及 (iv)) 上述第 2.4.2 (c) (ii) 節要求的所有其他信息。

(d) 股東如有必要，應進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.4.3 節在此類通知中提供或要求提供的信息是真實的，且 截至會議記錄日期以及會議或任何休會前十 (10) 個工作日為止正確無誤 或其中，此類更新和補充內容應交付給校長 的祕書，或由其郵寄和接收公司的執行辦公室 (i) 如果需要在會議記錄之日進行更新和補充， 不遲於該記錄日期後的五 (5) 個工作日；(ii) 如果需要在會議或任何休會或延期（如適用）前十 (10) 個工作日進行 更新和補充，則不遲於八 (8)) 在會議或任何休會或延期日期之前 天辦公。為避免疑問，根據本段提供的 任何信息均不應被視為糾正了先前根據本第 2.4.3 節發出的通知中的任何缺陷，也不得延長根據本第 2.4.2 節送達通知的時限。如果股東未能根據本段提供任何 書面更新或補充，則與該書面更新或補充相關的信息 可能被視為未根據本第 2.4.3 節提供。

(e) 如果根據本第 2.4.3 節提交的任何信息在任何重要方面都不準確，則此類信息應被視為 未根據本第 2.4.3 節提供。提議股東應在得知此類不準確或變更後的兩（2）個工作日內，在根據 本第 2.4.3 節提交的任何信息中出現任何重大不準確或重大變化，以書面形式通知公司 主要執行辦公室的祕書。應祕書的書面要求， 提議股東應在該請求提交後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能指明的更早期限）提供 (i) 令祕書合理滿意的書面核實，以證明該股東根據本第 2.4.3 節提交的任何 信息的準確性；(ii) 對該股東提交的任何信息 的書面確認根據本第 2.4.3 節，截至早些時候。如果提議股東未能在這段時間內提供此類書面 驗證或確認，則根據本第 2.4.3 節， 可能被視為未提供有關請求書面驗證或確認的信息。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非按照本第 2.4.3 節中規定的 程序，否則不得在會議上開展任何業務； 但是，前提是，本第 2.4.3 節中的任何內容均不應被視為妨礙 任何股東對根據上述程序正式提交會議的任何業務進行討論。

(g) 除了本第 2.4.3 節的規定外，股東還應遵守《交易所 法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第 2.4.3 節中的任何內容均不應被視為 影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的任何權利。如果股東已通知 公司，股東打算僅根據並遵守《交易法》第14a-8條 在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司 為徵求此類會議代理人而編寫的委託書中，則本第2.4.3節不適用於股東提出的提案。

2.5 豁免通知

2.5.1 書面或電子傳輸的豁免

每當 根據本章程、成立證書或TBOC的規定需要向任何股東發出任何通知時， 由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的人 通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。

2.5.2 出勤豁免

股東出席會議 即構成對該會議通知的豁免，除非股東出席會議 的明確目的是在會議開始時反對任何企業的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

2.6 確定股東的記錄日期的確定

2.6.1 會議

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知和投票的股東， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期 ，記錄日期不得超過六十 (60)（或適用法律允許的最大數目）或少於 在會議日期前十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和表決權的股東 的記錄日期應為發出通知的 前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。 關於有權獲得股東大會通知和表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會 ； 但是，前提是，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

2.6.2 在不開會的情況下同意公司行動

為了確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個創紀錄的 日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， 日期不得超過確定記錄日期的決議 之日起十 (10) 天（或適用法律允許的最大數目）已由董事會通過。如果董事會未確定記錄日期，則在TBOC不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東 有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期 應為首次通過交付公司位於德克薩斯州（其主要所在地德克薩斯州）的註冊辦事處向公司 交付已簽署的書面同意書的日期企業，或保管訴訟賬簿的公司 的高級管理人員或代理人記錄股東大會。應通過手工或掛號信向公司註冊的 辦公室交貨，但需提供退貨收據。如果董事會未確定記錄日期，並且TBOC要求董事會事先採取行動 ，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類先前 行動的決議之日營業結束之日。

2.6.3 股息、分配和其他權利

為了確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東 或有權行使任何股權變更、轉換或交換的股東，或為了 任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定 記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期日期不得少於十 (10) 且不超過六十 (60)（或允許的最大數目 適用法律）在此類行動之前的幾天。如果未確定記錄日期，則為 任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.7 投票清單

有權在任何股東大會或其任何續會上投票的完整股東名單，按每類股份的字母順序 排列，並顯示每位此類股東的地址、以其 或其名義註冊的股份的數量、類別和麪值，以及每位股東在不同於所持股份數量時有權獲得的選票數，應向 開放該股東應在會議前至少十 (10) 天內按照法律 規定的方式在例行期間任職營業時間。該名單將假定確定有權在會議上投票的股東的身份 以及他們每人持有的股份數量。只有公司賬簿和記錄上的登記股東才有權 被公司視為以其各自名義持有的股份的實際持有人，並且公司 沒有義務承認任何其他個人、公司或公司對任何股份的任何股權或其他主張或權益， 無論其是否有明確的通知或其他通知，除非適用情況另有明確規定法律。

2.8 法定人數

公司有權就任何事項進行表決的 大多數已發行股份，無論是親自出席還是由代理人代表出席 會議，均構成該事項的股東大會的法定人數；除非或除非法律可能要求更多數量的股東出席。如果出席會議的代表人數少於法定人數，則會議主席或所代表的多數 股可不時休會。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後的 為休會會議確定了新的記錄日期，則將向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東 發出休會通知。如果在此類休會後重新召開的會議上有法定人數出席或派代表出席會議， 任何可能已在會議上按原先召開的會議進行交易的業務。儘管有足夠的股東撤出，使得 少於法定人數，但出席正式組織的 會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。

2.9 行為方式

在 除董事選舉以外的所有事項中，如果達到法定人數，則除非本章程、成立證書、 法律或 法律要求有更多數量的投票，否則股東的行為應為股東的行為，除非本章程、註冊證書、 法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則。董事應由有權在法定人數為 的會議上對董事選舉進行表決的股份持有人投票的 多數票選出。

2.10 代理

2.10.1 預約

每位 股東有權在股東大會上投票或不經會議以書面形式表示同意或反對公司行動 均可授權其他人通過代理人代表該股東行事。此類授權可由股東 或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人通過任何合理的手段（包括傳真簽名或其他電子傳輸手段）在該書面文件上粘貼給代理的預定 持有人或經預期代理持有人正式授權的代理公司、代理支持服務機構或類似代理人簽名 } 接收此類傳輸； 提供的，任何此類電子傳輸都必須載明或附有信息 ，從中可以確定電子傳輸是由股東授權的。對於股東授權他人代理 該股東的書面或傳送內容的任何副本、傳真電信 或其他可靠的複製品，均可取代或代替原文寫作或傳輸，以用於任何和所有可能使用原始 書面或傳輸的目的， 提供的 此類複印件、傳真、電信或其他複製品應是全部原文或傳送內容的完整 複製品。除非其中明確規定每份代理不可撤銷 ，並且只要它與法律上足以支持不可撤銷的權益相結合，則每份代理均可撤銷。

2.10.2 交付給公司；期限；代理申請

委託書應在會議之前或之時或以書面形式向公司提交公司 行動同意書時向祕書提交。除非委託書中另有規定，否則代理自其執行之日起十一（11）個月後失效。 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色， 應保留給董事會專用。

2.11 股票投票

除成立證書另有要求的 外，對於董事選舉以外的事項，每股有權 就提交股東大會的發行標的進行表決的已發行股份，無論類別或系列如何，均有權對每份 此類發行進行一票表決，除非任何類別或系列的股票的表決權受到 的限制或被成立證書拒絕，可能會不時修改。

2.12 為董事投票

每位有權在董事選舉中投票的 股東可以親自或通過代理人對該股東 擁有的股份數量進行投票，以選舉多少董事以及該股東有權當選的董事為限； 但是，前提是， 董事選舉中不得進行累積投票。

2.13 股東在不開會的情況下采取的行動

在公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何 行動，或在 任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動，前提是 或書面同意，説明所採取的行動，應由不少於 的已發行股份的持有人簽署在所有有權投票的股份 的會議上批准或採取此類行動所需的選票出席並投票，應通過交付給公司在德克薩斯州的註冊辦事處、其主要 營業地點或保管股東會議記錄 的賬簿的公司的高級管理人員或代理人將其交付給公司。應通過手工或掛號信或掛號信向公司註冊辦事處交貨，要求退回 收據。對於未以書面形式同意採取行動的股東，應立即通知未經一致書面同意的股東在未舉行會議的情況下采取任何行動 。每份書面同意書均應有簽署同意書的每位股東的簽署 日期，除非在最早的註明日期的同意書交付給公司之日起的六十 (60) 天內，由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意 以本第 2.13 節規定的方式交付給公司，否則任何書面同意均不得生效。 就本節 2.13 而言，在法律允許的範圍內，同意由股東或代理持有人或經授權代表股東或代理持有人採取和傳輸的行動的電子傳輸應被視為書面、簽名和註明日期。任何此類同意均應根據TBOC第6.203節發出。出於任何可能使用原始文獻的目的 ，可以用書面同意書面形式的任何副本、傳真 或其他可靠的複製品取代或代替原始文字， 提供的 該副本、傳真或其他複製品應是全部原始文獻的完整複製品 。

第 3 節董事會

3.1 一般權力

公司的 業務和事務應由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並行使所有 合法行為和事情，但不符合法律、成立證書或股東行使或完成的 本章程。

3.2 人數和任期

構成整個董事會的 名董事人數應為董事會不時指定的數量，但 在沒有任何此類指定的情況下，該人數應為八人。除非此處另有規定或法律要求，否則每位董事的任期應為一年，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。每當股東年會之間增加董事職位的授權數量 時，當時在任的大多數董事都應有 權力 在剩餘的任期內選舉此類新董事，直到其繼任者當選並獲得資格為止。 核定董事人數的任何減少應在當時任職的董事任期到期之前生效，除非 在減少時，董事會中出現空缺，這些空缺因減少而被消除。

3.3 移除

在 任何明確為此目的召開的股東大會上，經有權投票選舉該董事的多數股東的投票，無論是否有理由，均可罷免董事會的一名或多名成員（包括整個董事會）。

3.4 空缺

儘管少於董事會的法定人數 ，但董事會中出現的任何 空缺均可由其餘大多數董事的贊成票填補。當選填補空缺的董事應在其前任的未滿任期內當選。任何因董事人數增加而填補的董事職位 只能由董事會填補，任期只能持續到股東下次 選出一名或多名董事為止。

3.5 定期會議

董事會定期 會議應在董事會確定 並在所有董事中公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。不要求每次例會發出通知。

3.6 特別會議

董事會或董事會任命的任何委員會的特別 會議可由董事會主席或 總裁召開，或應董事會主席的要求召開，並應任何兩名董事的書面要求召開，如果是董事會任命的任何委員會的特別會議，則應由董事會主席召開。獲準召集特別會議的人員可以將德克薩斯州 內外的任何地點定為舉行他們召集的任何特別會議的地點。

3.7 電話會議

董事會或董事會指定的任何委員會的成員 可以通過會議 電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音。通過這種方式參加 即構成親自出席會議，除非某人蔘加會議的明確目的 即在會議開始時以會議未合法召集或召集為由反對任何業務的交易。

3.8 特別會議通知

董事會或委員會特別會議的通知 應以書面形式或口頭 通過電話或親自發給董事，説明會議的地點、日期和時間。此類會議的 通知中無需具體説明要處理的業務或任何特別會議的目的。

3.8.1 個人配送

如果 通知是通過親自送達的，則該通知如果在會議前至少兩（2）天送達給董事，則該通知將生效。

3.8.2 通過郵件交付

如果 通知通過郵寄方式送達，則通知應被視為有效，前提是該通知應在會議前至少三 (3) 天以預付郵資的方式寄給 董事的公司記錄上顯示的地址。

3.8.3 私人承運人配送

如果 通知是由私人承運人發出的，則在會議前至少三 (3) 天將通知發送給董事時，該通知應被視為有效，該地址顯示在 公司記錄上。

3.8.4 傳真、電子或口頭通知

如果 通知通過傳真、電子郵件或其他電子方式等有線或無線設備發送，或者口頭送達，無論是通過電話還是親自發送，則在會議前至少三 (3) 天向董事 發送給公司記錄中的聯繫電話或電子地址時，該通知即被視為生效。

3.9 豁免通知

3.9.1 以書面形式或通過電子傳輸

每當 根據本章程、成立證書或TBOC的規定需要向任何董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面的 豁免，或有權獲得通知的人 通過電子傳輸方式的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。 無需在董事會或董事會任命的任何委員會例行或特別會議 中具體説明待交易的業務，也不需要在該會議通知豁免書中具體説明該會議的目的。

3.9.2 按出席人數分類

董事出席董事會或委員會會議即構成對此類會議通知的豁免，除非董事 出席會議的明確目的是在會議開始時以 會議的召開或召集不合法為由反對任何業務的交易。

3.10 法定人數

在任何董事會會議上，由本章程確定或以本章程規定的方式確定的董事總數的 多數構成業務交易 的法定人數。如果法定人數未能出席任何會議，則出席會議的大多數董事可以不時休會 ，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數。

3.11 行為方式

出席達到法定人數的董事會或委員會會議的大多數董事的 行為應為董事會 或委員會的行為，除非本章程、成立證書或TBOC要求更多人投票。

3.12 推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會或委員會會議的 董事應被視為同意所採取的行動，除非其異議已寫入會議記錄，或者除非該董事在會議休會前向擔任會議祕書的人提出 書面異議，或轉交此類異議 br} 會議休會後立即通過掛號信將異議發送給公司祕書。對 投贊成票的董事不得持異議。

3.13 董事會或委員會在沒有開會的情況下采取的行動

如果董事會或該委員會的所有 成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面 或書面文件或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可在董事會會議或董事會任命的任何委員會會議上採取的任何 行動無需開會即可採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用 紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.14 辭職

任何 董事均可隨時通過向董事會主席、總裁、祕書或董事會、 或公司的註冊辦事處發出書面通知來辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果 未指明時間，則應在辭職交付時生效，除非其中另有規定，否則 無需接受該辭職即可使其生效。

3.15 委員會

3.15.1 委員會的設立和權限

董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定委員會，每個委員會由公司兩 (2) 名或以上 名董事組成，這些委員會將擁有該決議中可能賦予的權力和權力，並將履行該決議中可能規定的職能 。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或 被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論該成員是否構成法定人數，均可一致地 任命另一名董事會成員在會議上行事。任何此類委員會，在設立該委員會的董事會決議 中規定的範圍內，或在本章程中另有規定的範圍內，應擁有並可以行使 董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限；但任何此類委員會都不具有參照 至 (i) 修改組建證書的權力或權限（除非委員會可以在決議授權的範圍內）或董事會通過的規定發行股票的決議 TBOC 第 21.416 (c) (1) 條中規定，按照 TBOC 第 21.155 條的授權，設立 系列 股份，增加或減少一系列股份，(ii) 提議減少TBOC第21.253和21.254條規定的法定資本，(iii) 批准合併計劃，股份 公司的交換或轉換，（iv）向股東建議出售、租賃或交換公司所有或基本上 所有非正常和定期的財產和資產其業務方針，(v) 向股東 建議自願清盤、終止或撤銷自願清盤和終止；(vi) 修改、修改或廢除 本章程或通過新章程；(vii) 填補董事會空缺；(viii) 填補董事會委員會空缺或指定候補成員 ，(ix) 填補待填補的空缺董事人數的增加，（x）選舉或罷免公司的 高級管理人員或委員會的成員或候補成員理事會；(xi) 設定董事會委員會成員 或候補成員的薪酬，或 (xii) 修訂或廢除規定董事會委員會不得修改或廢除該決議 的董事會決議。

3.15.2 會議記錄

所有以這種方式任命的 委員會應定期保留會議記錄，並應確保將其記錄在為此目的保留的賬簿中。

3.15.3 法定人數和行為方式

根據董事會決議設立和確定的組成董事會任何委員會的董事人數中， 的多數應構成該委員會任何會議業務交易的法定人數，但是，如果出席會議的法定人數少於法定人數， 出席會議的此類董事中的大多數可以不時休會，恕不另行通知。出席有法定人數的會議的委員會過半數成員 的行為即為該委員會的行為。

3.15.4 辭職

任何委員會的任何 成員均可通過向董事會主席、總裁、祕書、 董事會或該委員會主席發出書面通知隨時辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果 未指定，則應在辭職交付時生效，除非其中另有規定，否則 無需接受該辭職即可使其生效。

3.15.5 刪除

董事會可以罷免其選舉或任命的任何委員會的任何成員，但必須通過不少於 本章程所確定或按本章程規定的方式所確定董事人數的多數的贊成票。

3.16 補償

董事 將獲得董事會通過決議可能確定的服務報酬和費用報銷； 提供了 此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得 薪酬。

3.17 感興趣的董事

公司與其一名或多名董事或高級管理人員，或其一名或多名董事或高級管理人員的一個或多個關聯公司或關聯公司 之間或與公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他 組織之間沒有合同或交易，其中公司的一名或多名董事或高級管理人員，或公司一名或 多名董事或高級管理人員的一名或多名關聯公司或同夥人在下列情況下，管理人員或有經濟利益的官員將無效或可撤銷 ：(i) 重大事實關於其關係或利益以及合同或交易已向董事會或委員會披露或知道 ，董事會或委員會以大多數不感興趣的董事或委員會成員的 票真誠地批准合同或交易，即使不感興趣的董事或委員會成員少於 法定人數，(ii) 與其相關的重要事實或其關係或利益以及合同或交易已被披露 或為股東所知有權就此進行表決，並且合同或交易經股東 票明確真誠地批准，或 (iii) 合同或交易在獲得董事會、其委員會或股東批准、批准 或批准時對公司是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。任何具有上述 關係的人都可以：(i) 出席或參與，如果該人是公司的董事或委員會成員，則在授權合同或交易的董事會或委員會會議上投票 ，或 (ii) 以公司董事或委員會成員的身份 簽署一致的書面同意公司的董事或委員會成員 授權合同或交易。

3.18 問卷的提交、陳述和協議

要使 有資格成為被提名人當選或連任公司董事，個人必須（根據本章程第 2.4.2 節為遞送通知而規定的 期限，或者如果是由 董事會提出或按董事會的指示提名，則按照董事會可能不時規定的期限）向校長祕書交付 公司執行辦公室一份關於此類人員的背景和資格以及 背景的書面問卷以公司要求的形式提名的任何其他個人或實體（該提名股東應以書面形式要求祕書在提交通知之前以書面形式提名，祕書應 在收到此類請求後的十 (10) 天內向該提名股東提供此種提名），並以公司要求的形式提交書面陳述和協議 （該提名股東應以書面形式要求）在 提交通知之前從祕書那裏收到的祕書應在收到此類請求後的十 (10) 天內向該提名股東提供) ，前提除其他事項外，該人 (i) 不是也不會成為 (a) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方 ，也沒有就該人當選為公司董事後將如何行事或投票做出任何承諾或保證關於任何議題或疑問 (a”投票承諾”) 未向公司披露的或 (b) 任何可能限制或幹擾該人如果當選為公司董事， 遵守適用法律規定的信託義務的投票承諾，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接事項達成的任何協議、安排 或諒解的當事方或與董事職務或行為有關的間接薪酬、報銷 或賠償，但尚未向其披露如果當選為 公司董事，公司以及 (iii) 以這種 個人的個人身份並代表任何被提名的個人或實體，將遵守並繼續遵守 公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、成立證書、本章程以及公開披露的 公司的所有適用政策和準則或不時向該人提供，包括但不限於與以下內容有關的公司 治理、利益衝突、保密性、股票所有權和證券交易。

第 4 節官員

4.1 一般信息

公司的 高管將由董事會選出，並應為總裁兼祕書。董事會還可以選舉董事會主席 、財務主管、董事會副主席、副總裁、助理副總裁以及助理祕書和助理 財務主管。任何兩 (2) 個或更多職位均可由同一個人擔任。董事會還可以選舉和任命其認為必要的其他高級職員和 代理人，這些官員將按其任期進行選舉和任命，並將行使董事會不時決定的權力和職責 。董事會可以授權任何官員或代理人任命任何此類下屬 官員或代理人，並規定他們各自的任期、權限和職責。

4.2 任期

每位 官員應任職至其繼任者當選並獲得資格，或直至該官員提前去世、辭職或免職。

4.3 辭職

任何 官員均可通過向董事會主席、總裁、祕書或董事會發出書面通知隨時辭職。 任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則應在辭職交付時生效，除非 另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。

4.4 刪除

只要董事會認為這樣做符合公司 的最大利益，董事會可以罷免董事會選出或任命的任何 高級職員或代理人，但這種免職不應損害被免職人員的合同權利（如果有）。

4.5 空缺

由於死亡、辭職、免職、取消資格、設立新辦公室或任何其他原因導致的任何職位空缺 可由董事會填補該任期的未到期部分或董事會確定的新任期。

4.6 董事會主席

如果 董事會選出董事會主席，則他或她將主持所有股東大會和董事會。除非法律規定 需要總裁簽名，否則董事長將擁有與總統相同的權力，可以簽署公司的所有證書、合同 和其他文書。在主席缺席或殘疾期間，主席將行使權力， 履行主席的職責。董事會可自行決定是否應根據董事長職位將董事會主席視為 公司的全職員工或執行官。

4.7 總統

總裁將是公司的首席執行官，在董事會的控制下，將監督和控制 公司的所有業務和事務。總裁可以簽署公司股票、契約、抵押貸款、 債券合同或其他文書，除非董事會或本 章程的簽署和執行已明確授權給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求其他高管 或以某種方式簽署或執行。在董事會主席缺席的情況下，總裁將主持所有股東會議和 董事會。總的來説，主席將擁有總裁辦公室的所有權力和履行所有職責，並將擁有董事會可能不時規定的其他 權力和履行其他職責。

4.8 副總統

每位 副總裁將擁有通常和慣常的權力，履行副總裁辦公室特有的常規和慣常職責， ，並將擁有董事會或其任何委員會可能不時規定的其他權力和履行總裁可能不時委託給他的 的其他職責。在總裁和董事會主席缺席或殘障的情況下， 董事會指定的副總裁，或者如果沒有這樣的指定，則副總裁將按其在 任職的資歷順序行使總裁的權力和履行職責。

4.9 祕書和助理祕書

祕書將出席所有股東大會，並將所有投票和所有議事記錄記錄在一本賬簿中，以 的目的保存。必要時，祕書將為董事會及其委員會履行類似的職責。祕書將發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，或 有理由通知他們。祕書將妥善保管 公司的印章。祕書將接受總統的監督。祕書將擁有其他權力 並履行董事會可能不時規定的或總裁可能不時委託給他的其他職責。 除非董事會另有決定，否則在祕書缺席或 殘疾的情況下，助理祕書將按照其任職資歷的順序行使祕書的權力並履行其職責。他們將擁有董事會可能不時規定的或總裁可能不時委託給他們的其他權力並履行 其他職責。

4.10 財務主管和助理財務主管

財務主管將負責接收和支付所有公司資金和證券，保留完整和準確的 此類收支賬目，並將以 的名義將所有款項和其他有價值物品存入或安排存入董事會可能指定的存管機構，存入公司的貸方。財務主管將在董事要求時向董事報告 説明公司的經營業績和財務狀況，並將擁有董事會可能不時規定的或總裁可能不時向其委託 的其他 權力並履行其他職責。除非董事會另有決定，否則助理財務主管將按其任職資歷順序行使財務主管的權力並履行財務主管的職責，除非董事會另有決定。他們將擁有董事會可能不時規定的或總裁可能不時委託給他們的其他權力並履行 其他職責。

4.11 補償

高級職員的 薪酬應不時由董事會或董事會授予 此類權力的任何個人確定。

4.12 粘接

公司可以擔保債券，以保護公司在任何高級管理人員貶值時免受損失， 可以採用董事會認為適當的形式和金額及擔保。

第 5 節合同、貸款、支票和存款

5.1 合約

董事會可以授權任何高級職員或高級職員，或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或以 執行和交付任何文書。這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

5.2 支票、草稿等

所有 支票、匯票或其他以公司 名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的命令，均應由公司的高級管理人員或高級職員，或代理人簽署，其方式由董事會不時決定 。

5.3 存款

公司未以其他方式使用的所有 資金應不時存入公司的信貸賬户，存入董事會可能選擇的銀行、 信託公司或其他存管機構。

第 6 節股份證書及其轉讓

6.1 股票發行

除非獲得董事會的授權，否則不得發行公司的 股份，董事會授權應包括要發行的最大股份數量和每股應收到的對價。

6.2 股票證書

公司的 股份應以證書表示， 提供的 董事會可能通過一項或多項決議 規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在向公司交出此類證書之前，任何此類決議 均不適用於證書所代表的股票。除非任何此類決議 適用，否則由證書代表的每位股份持有人都有權獲得由總裁和祕書（或在祕書缺席或殘廢的情況下，助理祕書）簽署或以公司 的名義簽署的證書，以證明該持有人擁有的股份數量 。證書上的任何或所有簽名均可通過傳真進行。董事會可自行決定 不時指定負責銀行或信託公司擔任公司股份的過户代理人和登記人； 而且，在作出此類任命後，除非由其中一個過户代理人 會籤並由其中一個註冊機構註冊，否則任何股票證書均無效。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或其傳真簽名 的高級管理人員、過户代理人或登記員均不再是該高級職員、過户代理人或登記員， 可以由公司簽發，其效力與該人員在 簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或註冊商具有同等效力。所有證書均應包括對此類股份的可轉讓性可能施加的任何限制的書面通知 ，並應連續編號或以其他方式標識。

6.3 共享記錄

股份轉讓賬簿應保存在公司的註冊辦事處或主要營業場所或 公司的過户代理人或註冊機構的辦公室。應在公司的股份 轉讓賬簿上填寫每位獲得股票證書的人的姓名和地址，以及 每份此類證書所代表的股票類別和數量及其發行日期。無論出於何種目的，公司 均應將以其名義持有股份的人視為公司的所有者。

6.4 股份轉讓

公司股份的 轉讓只能根據公司登記持有人或其法定代表人的授權或 轉讓文件進行，法定代表人應提供適當證據，證明 有權轉讓，或者由其經正式簽訂並提交給公司 祕書的委託書授權的事實上的律師授權。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並且在交出和取消相同數量股份的先前證書之前，不得簽發新的證書 。

6.5 證書丟失或銷燬

在 證書丟失、被盜、銷燬或損壞的情況下，可以根據董事會可能規定的條款和賠償 向公司簽發新的證書。

6.6 另一家公司的股份

公司在另一家國內外公司擁有的股份 可以由董事會可能確定的高管、代理人或代理人投票，如果沒有這樣的決定，則可以由董事會主席、董事會副主席、總裁、任何副總裁、 財務主管或助理財務主管或公司的祕書或助理祕書投票。

6.7 默認傳輸代理

除非董事會通過決議另行規定 ，否則公司祕書應充當代表 公司股票的證書的過户代理人。他應保留一份股票轉讓賬簿，其存根應列出 公司所有已發行股份的持有人的姓名和地址、每人持有的股份數量、代表此類股票的證書編號 、代表此類股票的證書的簽發日期，以及此類股票是否源自 原始發行或轉讓所得。

6.8 註冊股東

公司有權將任何一股或多股股份的登記持有人視為實際持有人，因此， 沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，不論 是否有明確的通知或其他通知，除非法律另有規定。

第 7 節書籍和記錄

7.1 一般信息

公司將保留正確和完整的賬簿和記錄以及股東和董事會的會議記錄， 並將股東記錄 保留在其註冊辦事處或主要營業地點或其過户代理人或登記處的辦公室中，註明所有股東的姓名和地址以及每位股東所持股份的數量和類別。公司在正常業務過程中保存的所有記錄 ，包括其股份轉讓賬本、賬簿和會議記錄 賬簿，均可採用書面紙質形式或其他能夠在合理時間內轉換為書面紙質形式的形式保存。 公司應根據適用的 法律有權檢查記錄的任何人的要求轉換以這種方式保存的任何記錄。

7.2 財政年度

公司的 財政年度將由董事會決議確定。

7.3 密封

公司可能有印章，這種印章可用於在印章或其傳真上印章，或複製 或其他方式。公司的任何高級管理人員都有權在任何需要蓋章的文件上蓋章。不要求公司 使用公司印章，沒有公司印章不得影響公司簽訂的本來有效的合同或其他文書 。

第 8 節獨家論壇

除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則位於德克薩斯州 塔蘭特縣的任何州法院（或者，在任何此類法院沒有管轄權的情況下，位於德克薩斯州內的其他州法院，或者， 如果德克薩斯州內沒有法院具有管轄權，則設在德克薩斯州的聯邦地方法院）應是 唯一的和任何股東（包括受益所有人）提起的獨家論壇：(i) 代表 提起的任何衍生訴訟或程序公司，(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他 員工違反了對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據TBOC、成立證書或本 章程的任何規定，對 公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，或 (iv)) 任何針對受內部事務 原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟。儘管如此，本第8節的規定不適用於為執行《交易法》、《證券法》規定的義務或責任 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外， 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 應是解決針對公司或其任何董事、高級職員、其他僱員或代理人根據經修訂的1933年《證券法》（ ）提起訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。

如果 任何事由屬於本第 8 節範圍的訴訟是在德克薩斯州 境內的法院以外的法院提起的（a”外國行動”) 以任何股東的名義，該股東應被視為同意 同意 (i) 位於德克薩斯州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第 8 條而提起的任何訴訟 的屬人管轄權 (an”FSC 執法行動”），以及（ii）通過在外國行動中作為該股東代理人 的股東法律顧問，在任何此類金融服務委員會執法行動中向該股東送達訴訟程序 。購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 8 節的規定。

第 9 節賠償

9.1 一般信息

公司應賠償在本第 9.1 節生效期間的任何時候（無論該人 在根據本協議尋求賠償或支付費用時，還是在存在或提起與之相關的任何 訴訟之時）以董事和高級管理人員身份擔任公司董事或高級職員的人員 公司的，如果應公司的要求擔任董事、高級職員、受託人、員工、代理人或類似職員 另一家外國或國內公司、信託、合夥企業、合資企業、獨資企業、員工福利計劃或其他企業， 以上述每種身份對他們可能產生的任何和所有責任和判決、罰款（包括消費税和類似税）、罰款、和解 以及與 (i) 任何威脅、待處理或已完成的訴訟、 起訴或訴訟（無論是民事訴訟或訴訟）有關或導致的合理開支刑事、行政、仲裁或調查，(ii) 對此類訴訟、訴訟或 的上訴繼續進行或 (iii) 任何可能導致此類訴訟、訴訟或程序的詢問或調查，均在 TBOC 第 8 章第 1 章所允許的最大範圍內 存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於 修正案允許公司提供比上述法律允許的公司 提供的更廣泛的賠償權在此類修訂之前），對於已停止擔任董事或高級職員 或已在任何職位任職的人，此類補償應繼續有效具有此類其他身份, 並應為其繼承人, 遺囑執行人和管理人的利益投保.

公司可以賠償在本第 9.1 節生效期間的任何時候（無論該人 在根據本協議尋求賠償或支付費用時，還是在存在或提起與之相關的任何 訴訟之時）、公司的僱員或代理人或不是僱員的人員 br } 或公司的代理人，但正在或正在應公司的要求擔任受託人、員工、代理人或類似公職人員 另一家外國或國內公司、信託、合夥企業、合資企業、獨資企業、員工福利計劃或其他企業 （以下統稱，連同公司的董事和高級職員，此類人員統稱為”公司公職人員”) 免除他們可能因以下原因而產生的任何和所有責任和判決、罰款（包括消費税和類似税）、罰款、和解以及合理費用 ，這些責任和費用可能由此產生 ，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查性的，(ii) 對此類訴訟、訴訟或訴訟的上訴，或 (iii) 任何可能導致此類訴訟、訴訟或程序的詢問或調查，均在《憲法》第 1 章第 8 章允許的最大範圍內TBOC和公司可以在TBOC允許的範圍內對此類人員進行賠償，因為這些權利存在或可能在以後修改 （但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比上述法律在此類修正之前允許的更廣泛的 賠償權），並且此類賠償應繼續 已停止擔任公司公職人員並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的人。

本第 9.1 節中賦予公司任何董事或高級管理人員的 賠償權應包括 公司在最終處置前 向公司支付為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的合理費用的權利（此類預付款應由公司在公司收到 份聲明或陳述後的三十 (30) 天內支付在 TBOC允許的最大範圍內，要求提供此類預付款（或不時要求預付款）由於存在相同內容或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案 允許公司提供比上述法律在此類修正案之前允許公司提供的更廣泛的優先權）， 僅受TBOC要求索賠人提供的書面確認或承諾的約束。經董事會授權，本第9.1節中可能賦予公司公職人員的權利 可能是合同權利，在該人為公司服務時或應公司要求歸屬 ，此類權利可以繼續適用於已停止任職的任何此類人員 ，在 的選舉中為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險董事會。本第 9.1 節中可能賦予公司公職人員的權利可能是 任何公司公職人員根據任何協議、股東投票或法律或其他事項可能享有的所有權利的補充，並且公司、董事會或公司股東在 終止日期之前 不得因個人的服務而終止 。本第 9.1 節的任何修訂、修改、變更或廢除以任何方式減少、限制、 對公司公職人員或其繼任者賠償、預付費用 或其他權利產生不利影響或取消均僅是預期的，不得以任何方式減少、限制、限制、不利影響或取消與任何實際或所謂州相關的任何此類權利 當時或以前存在的事實、事件、作為或不作為，或任何行動、訴訟 或先前的訴訟或此後全部或部分基於任何此類實際或所謂的事實狀況、 事件、作為或不作為提出或威脅的。

9.2 保險

公司可以代表任何公司公職人員購買或維持保險，以彌補其以此類身份或因其作為公司公職人員而承擔的任何責任， 不論公司是否有權賠償其根據TBOC或本章程承擔的責任； 但是，前提是，如果保險 或其他安排是與不經常從事提供保險業務的個人或實體簽訂的，則只有在公司股東批准納入額外責任保險的情況下，保險 或安排才能規定支付公司無權賠償 人的責任。在不限制 公司購買或維持任何保險或安排的權力的前提下，為了受公司賠償的人員的利益，公司可以（i）設立信託基金，（ii）設立任何形式的自保，（iii）通過授予公司資產的任何擔保權益或其他留置權來擔保其賠償 義務，或（iv）設立信用證、擔保 或擔保安排。任何此類保險或其他安排均可在公司或其 關聯公司內部或向董事會認為適當的任何保險公司或其他個人採購、維持或設立，無論其全部或部分股份或其他 證券是否全部或部分歸公司所有。在沒有欺詐的情況下，董事會對此類保險或其他安排的條款 和條件以及保險公司或其他參與安排 的人的身份的判斷是決定性的，保險或安排不得無效，也不得以任何理由使批准保險 或安排的董事承擔責任，無論董事是否參與批准此類保險或其他安排 將成為其受益人。

第 10 節修正或廢除

這些 章程可以修改、修改或廢除，新的章程可以在任何股東例行或特別會議上由擁有多數股份並有權投票的股東投票通過。這些章程可以修改、修正或廢除， 新章程可以在董事會的任何例行會議或特別會議上（如果此類修改或廢除的通知包含在該類特別會議的 通知中），由出席法定人數的會議的董事的多數票通過，但任何此類 修正案不得與任何修正案的規定相牴觸或違背出席任何達到法定人數的 董事會會議的股東，由出席會議的大多數董事投贊成票這樣的會議。

儘管 對本協議第 10 節進行了任何修訂或廢除了本章程，或者對董事會根據本協議第 10 節可能制定的任何程序進行了任何修正或廢除，但任何受保人都有權根據本條款 及其中的規定就此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為獲得賠償。如果這些 章程的任何部分因任何原因被認定為無效或不起作用，則其餘部分在可能和合理的範圍內將是有效和有效的。 這些章程受成立證書的約束並受其管轄。