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應您的要求，作為您的律師，我們審查了特拉華州的一家公司Coinbase Global, Inc.（“公司”）於2024年2月15日左右向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊發行總額有關的S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）公司A類普通股14,548,707股（“股份”），每股面值0.00001美元（“A類普通股”），包括 (a) 12,127,929股在行使或結算根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的獎勵（包括股票期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位和/或績效股份）時公司需要發行的額外12,127,929股股票，這些股票源於（i）根據2021年計劃中規定年度發行的額外12,103,892股可供發行的股份根據該協議，預留髮行的股票數量自動增加5％2021 年計劃以及 (ii) 回購先前根據公司2019年股權激勵計劃授予和提前行使的股票期權時收購的未歸屬和沒收的 A 類普通股在 2021 年計劃下可供發行的額外24,037股股票，以及 (b) 公司根據根據授予的A類普通股的購買權發行的另外2,420,778股股票公司根據《2021年員工股票購買計劃》（“購買計劃”）購買計劃的條款規定，根據購買計劃預留髮行的股票數量每年自動增加1％。2021年計劃和購買計劃在本信中分別稱為 “計劃”，在本信中統稱為 “計劃”。

關於與本文所提意見有關的事實問題，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、證書和其他文書，包括公司簽發給我們的並註明日期的證書（“意見書”）。我們沒有進行任何獨立調查來核實任何此類信息、陳述或擔保的準確性，也沒有確定任何事實的存在，也不得從我們對公司的陳述或下述觀點中推斷我們對任何事實的存在與否。我們沒有考慮與我們審查的與這封信有關的任何協議或文書的假釋證據。

在我們為本信的目的審查文件時，我們假設原始文件上所有簽名的真實性和真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性，每份文件都如其名副本，以副本或傳真副本形式提交給我們的所有文件是否符合原件，對任何文件沒有任何終止、修改、豁免或修改，但沒有發表任何意見經我們審查（向我們披露的內容除外）、法律權限或執行相同文件的所有個人或實體（公司除外）的能力，以及（公司除外）各方對所有文件的適當授權、執行和交付。我們還假設，通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的文件與提交給我們審查的實物副本除外，EDGAR格式的必要更改除外。

根據上述規定，在不違反上述規定的前提下，我們認為，公司根據適用計劃的條款（包括但不限於付款和授權條款）及其下適用的獎勵協議形式發行和出售股票時，以公司收到的款項（對價金額和類型不低於每股面值）為依據，並在轉讓代理人和註冊機構賬簿上正式登記以持有人的名義或代表持有人的股份將是有效的已發放，已全額支付且不可徵税。

我們同意使用本意見作為註冊聲明的證據，並進一步同意註冊聲明、構成其一部分的招股説明書及其任何修正案中提及我們的所有內容（如果有）。因此，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規章和條例需要徵得同意的人員類別。本意見僅供您在發行和出售受註冊聲明約束的股份時使用，不得用於任何其他目的。在提供本信函時，我們僅對上述明確提出的具體法律問題發表意見，不得就任何其他事項或事項推斷出任何意見。本意見是在上文首次撰寫本信的日期提出的，僅涉及截至該信函的日期，沒有涉及在本意見書發佈之日之後可能發生的任何事實或法律的潛在變化。我們沒有義務就今後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律變更或事實告知您，無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。