目錄

根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-276817

招股説明書

26,428,571 個普通單位， 每個普通單位包括一股普通股、用於購買一股普通股的 A 系列認股權證的十分之一和用於購買一股普通股的 B 系列認股權證的十分之二

45,000,000 個預先注資單位， 每個預先注資單位包括一份購買一股普通股的預先注資認股權證、用於購買 一股普通股的 A 系列認股權證的十分之一和購買一股普通股的 B 系列認股權證的十分之二

45,000,000 股普通股標的預先注資認股權證

21,428,571 股標的普通股 A 系列和 B 系列認股權證

Sunshine Biopharma, Inc. 將以堅定的 承諾和承銷方式發行71,428,571個單位（“單位”），包括（a）26,428,571個普通單位（“普通 單位”），每個普通單位由我們的一股普通股組成，每股面值0.001美元， A系列認股權證的十分之一（1/10）（“A 系列認股權證”）用於購買一股普通股和十分之二（2/10）的 B 系列認股權證（“系列 B 認股權證”）以購買一股普通股，以及 (b) 每個 個預先注資單位的 45,000,000 個預先注資單位（“預融資單位”）包括一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）、十分之一 的A系列認股權證和十分之二的B系列認股權證。

這些單位沒有獨立權利， 不會作為獨立證券進行認證或發行。特此發行的每份A系列認股權證均可在 發行之日立即行使，行使價為每股普通股2.10美元，或根據替代的無現金行使期權， 自本次發行截止之日起兩年半到期。特此發行的每份B系列認股權證均可在 發行之日立即行使，行使價為2.38美元，並將自本次發行截止之日起五年內到期。

根據A系列認股權證的替代無現金行使期權 ，自認股權證股東批准之日起（如下所述），A系列認股權證的持有人 有權獲得等於（x）在行使A系列認股權證時可發行的普通股總數和（y）2.0的乘積的股份。此外，從認股權證股東 獲得批准之日起，A系列認股權證和B系列認股權證將包含將行使價重置為等於 (i) 當時行使價和 (ii) 緊接前五個交易日的最低成交量加權平均價格 中較低的價格，並在未來進行反向股票拆分，並按比例調整股票數量 A系列認股權證和B系列認股權證的標的股票。最後，除某些例外情況外，B系列認股權證將規定在我們以低於B系列認股權證行使價發行普通股或普通股等價物 時，調整B系列認股權證的行使價和B系列認股權證所依據的股票數量，前提是，在認股權證股東批准之前， 行使價不低於0.10美元。

A系列認股權證中包含的替代無現金行使期權 以及A系列認股權證和系列 B認股權證中包含的上段所述其他調整條款，只有在獲得納斯達克資本市場適用規章制度 可能要求的股東批准後方可用，允許以非現金方式行使A系列認股權證和上述 中描述的其他調整條款 A系列認股權證和B系列認股權證（“認股權證”）中包含的段落股東批准”）。有關權證股東批准的更多詳細信息，請參閲第 40 頁上標題為 “權證股東批准” 的 部分。

每份預先注資的認股權證均可行使 一股普通股。除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使 生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或者，在持有人選擇 時，該限額可以提高到9.99％），則該股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分 。每個預先注資單位的購買價格等於每個普通單位的價格減去0.001美元，每份預融資認股權證的剩餘 行使價將等於每股0.001美元。預融資認股權證可立即行使（受 受實益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使為止。

本招股説明書還包括行使A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證時可發行的普通股 股。

普通股和預先注資認股權證每份 只能與作為單位一部分的隨附A系列認股權證和B系列認股權證一起購買，但單位的組成部分 將立即可分離，並將在本次發行中單獨發行。參見”股本的描述 ” 在本招股説明書中獲取更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本 市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SBFM”。2024年2月12日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.19美元。A系列認股權證、B系列認股權證或預先注資認股權證尚無公開交易市場， 我們不打算在任何國家證券交易所 或交易系統上架A系列認股權證、B系列認股權證或預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，A系列認股權證、B系列認股權證和預先注資認股權證 的流動性將受到限制。

我們已授予作為承銷商的Aegis Capital Corp. 期權，該期權自本次發行截止之日起45天內可行使，允許額外購買最多10,714,285股普通股 和/或預籌認股權證，佔本次發行中出售的普通股和/或預籌認股權證的15％，和/或 至1,071,429份A系列認股權證，佔A系列認股權證的15％ 本次發行中出售的認股權證，和/或最多2,142,857份B系列認股權證， 佔本次發行中出售的B系列認股權證的15％。承銷商只能對 股普通股行使超額配股權、僅限於預籌認股權證、僅限A系列認股權證、僅限B系列認股權證或其任意組合。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

投資我們的證券涉及很高的 風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素”。

承銷商預計將在2024年2月15日左右在 發行中向買方交付我們的證券。

宙斯盾資本公司

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 13 日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的經補充和修訂的信息 。我們未授權任何人向您提供與 不同的信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用。在本招股説明書發佈之日，本招股説明書中的信息可能只有 是準確的。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 任何其他信息的可靠性。我們和承銷商均未在不允許向其出售或出售這些證券的任何司法管轄區提出出售要約或尋求購買 這些證券的要約。無論本 招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間，本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書封面上的準確性。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景 可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們 沒有，承銷商也沒有采取任何允許此次發行或持有或分發本招股説明書的行動，除美國外，任何需要為此採取行動的 司法管轄區。 持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與證券發行和 本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們以及本招股説明書中其他地方包含的本次發行的某些信息 。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 ，並且該信息完全符合本招股説明書中其他地方的更詳細信息的要求，應與 一起閲讀。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀整個招股説明書，包括第4頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中包含的財務報表和相關 附註。

在本招股説明書中使用的，除非 另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“陽光生物製藥” 或 “公司” 是指陽光生物製藥公司及其全資子公司.

概述

我們是一家制藥公司，提供和研究各種治療領域的 救生藥物，包括腫瘤學和抗病毒藥物。除了推行自己的藥物 開發計劃外，我們還經營兩家全資子公司：（i）諾拉制藥公司（“諾拉制藥”），一家加拿大公司 ，其產品組合包括加拿大市場上的51種仿製處方藥和計劃於2024年和2025年在加拿大推出的另外32種藥物 ；以及（ii）加拿大陽光生物製藥公司（“陽光加拿大”），一家加拿大公司該公司開發 和銷售非處方非處方藥（“OTC”）產品。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 美洲大道1177號五樓，紐約州 10036，我們的電話號碼是 332-216-1147。我們的網站地址是 www.sunshinebiopharma.com。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

這份報價

除非另有説明，否則 本招股説明書中的所有信息均假定本次發行中出售的預融資認股權證的行使，承銷商未行使超額配股 期權，也未行使本次發行中發行的任何 A 系列認股權證或 B 系列認股權證。

風險因素

投資我們的證券包括很高的 風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮下文 討論的具體因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們蒙受了損失，可能永遠無法實現盈利。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為62,655,634美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,256,020美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為26,744,440美元。我們可能永遠無法實現盈利。

我們面臨與仿製藥業務相關的重大風險 。

自2022年10月 收購諾拉制藥以來，我們主要通過在加拿大銷售仿製藥產品來創造收入，我們預計在可預見的將來， 情況仍將如此。一般而言, 仿製藥的利潤要比創新藥物低得多,

近年來，仿製藥業務 的銷量波動性加大，這在很大程度上是由於全球供應鏈問題和 COVID-19 疫情。2022年， 全球經濟繼續從 COVID-19 疫情的影響中復甦，還開始面臨額外的宏觀經濟 壓力，例如通貨膨脹率上升和全球供應鏈中斷，部分原因是俄羅斯 和烏克蘭之間的持續衝突。由於宏觀經濟問題、包括制裁和貿易限制在內的監管行動、 勞工動亂和批准延遲，我們可能會遇到供應中斷的情況，這可能會影響我們在某些情況下及時滿足需求的能力。這些不利的市場 力量直接影響了我們的整體表現。任何此類中斷都可能對我們的業務以及 我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的仿製藥 業務相關的其他風險包括：

我們的仿製藥的銷售可能會受到加拿大藥品監管環境的不利影響 。

目前，我們僅在加拿大銷售仿製藥。 我們的淨銷售額可能會受到政府主導定價壓力 和其他因素導致的客户購買模式波動的影響。我們在加拿大的仿製藥銷售是通過零售藥房、藥房渠道、分銷商和批發商完成的。由於製藥行業與 聯邦政府之間正在進行且尚未解決的談判，加拿大的定價 壓力是最高的風險。這些因素，加上我們收入的很大一部分來自相對較少的關鍵客户這一事實， 單個關鍵客户遇到的任何財務困難，或者延遲收到此類客户的付款，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

由於來自其他製藥公司的競爭和監管政策的變化， 我們的仿製藥收入和利潤可能會下降。

我們的仿製藥面臨激烈的競爭。仿製藥的價格可能會而且經常會下降，有時甚至會急劇下降，尤其是在更多仿製藥公司獲得 批准並進入給定產品的市場以及競爭加劇的情況下。因此，隨着時間的推移，我們維持任何給定產品的銷售和盈利能力 會受到銷售此類產品的公司數量（包括新的市場進入者）及其批准時機的影響。

此外，品牌製藥公司通過與付款人、藥房福利經理和仿製藥製造商簽訂的營銷協議，繼續 在充滿挑戰的環境中管理產品。 例如，品牌公司通常直接或通過其他仿製藥 製藥公司（所謂的 “授權仿製藥”）出售或許可自己的仿製藥。 授權的仿製藥不需要重要的監管部門批准，品牌公司進入此類市場也不會面臨任何其他重大障礙。品牌公司可能會通過各種商業和監管策略尋求 推遲仿製藥等效物的推出。這些行動可能會增加我們推出仿製藥的成本 和風險，並可能完全推遲或阻止此類產品的推出。

我們的新仿製產品的發佈可能會出現延遲。

如果我們無法及時推出新產品， 我們可能無法抵消因定價壓力和競爭產品的仿製藥 批准加速而導致的現有產品價格日益下滑。這種不成功的發佈可能是由多種因素造成的，包括監管部門批准的延遲、 缺乏運營或臨牀準備或專利訴訟。未能或延遲執行新仿製產品的發佈可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

我們的任何 非仿製藥候選產品可能不會獲得所需的監管批准。

我們的任何專有 （非仿製藥）候選藥物開發業務產品尚未獲得 FDA 的批准。在尋求監管部門批准進行商業銷售之前，我們發現或獲得許可的任何化合物都需要大量的 和昂貴的開發、臨牀前測試和臨牀試驗。我們最先進的 候選產品K1.1 mRNA以及我們正在開發的潛在Covid-19療法可能永遠不會被批准用於商業銷售。到目前為止，我們 尚未向美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何申報。實現產品銷售 和盈利能力所需的時間漫長且高度不確定。如果我們未能獲得監管部門對候選藥品的必要批准， 我們的業務將受到重大損害。

由於我們在 市場上沒有經批准的非仿製藥產品，因此我們預計在可預見的將來不會從非仿製藥產品的銷售中獲得可觀的收入， 如果有的話。

迄今為止，我們在市場上沒有經批准的非仿製藥 產品，產品收入僅來自我們的非處方藥補充劑業務和仿製藥產品 的銷售。我們的運營資金主要來自證券的銷售。我們尚未收到，預計至少在未來三到四年內 也不會從非仿製藥候選產品的商業化中獲得任何收入。 要從此類候選藥品的銷售中獲得收入，我們必須成功地單獨或與第三方合作，開發， 獲得監管部門的批准，以製造、營銷和分銷具有商業潛力的藥物。我們可能永遠無法在這些 活動中取得成功，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。

我們將需要額外的資金來滿足 我們未來的資本需求，但這些需求可能不可用。

我們可能需要大量的額外資金 ，這在很大程度上是由於我們的研發費用、未來的臨牀前和臨牀測試成本，以及在不久的將來沒有可觀的 收入。我們不知道是否會以優惠條件或根本不向我們提供額外融資。如果 我們無法籌集額外資金，我們可能需要減少資本支出、縮減產品開發計劃、裁員 員工，並向本來可以商業化的其他產品或技術提供許可。我們目前無法 預測我們的業務何時或是否會從運營中產生正現金流。

我們發行的任何其他股權證券或發行我們可能簽訂或承擔的 債務，其權利、優惠或特權可能優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。 如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能需要向我們的技術或候選產品放棄一些 權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

美國食品和藥物管理局可能會更改其批准政策 或要求，或對其政策或要求進行解釋，這可能會延遲或阻止 k1.1mRNA或我們正在開發的潛在Covid-19療法的商業化。

監管要求可能會發生變化， 要求我們進行額外的臨牀試驗，這可能會推遲或阻礙我們的K1.1 mRNA和正在開發的潛在Covid-19療法的商業化。我們無法保證在考慮批准任何候選產品之前，美國食品和藥物管理局不會要求我們重複現有研究或進行新的或 不可預見的實驗，以證明任何候選產品的安全性和有效性。

我們正在開發的用於治療Covid-19的候選產品 可能未獲得美國食品藥品管理局的緊急使用授權。如果我們沒有獲得此類授權，或者 如果批准後終止，我們將需要繼續進行漫長而昂貴的藥品批准程序。

在完成臨牀試驗並獲得有利的 結果的前提下，我們打算為潛在的Covid-19治療尋求緊急使用授權（EUA），這將使 我們無需進行漫長而昂貴的藥物批准程序即可推銷和銷售此類候選產品。如果美國食品和藥物管理局確定產品的潛在益處大於潛在風險，並且滿足 其他監管標準，則可以在突發公共衞生事件期間簽發 EUA。此外，如果確定潛在的突發衞生事件 已不存在或需要此類授權，FDA 可以撤銷 EUA。對於任何候選的Covid-19治療產品，我們可能不會獲得EUA。此外，即使 我們確實收到任何候選產品的EUA，我們也無法預測此類EUA將持續多長時間。如果我們未能獲得任何Covid-19候選產品的EUA ，或者此類EUA獲得批准但隨後終止，則我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

如果我們的候選藥品未能獲得 FDA 的批准，我們的業務將受到重大損害 。

我們預計，我們通過藥物開發業務創造可觀的 產品收入的能力將取決於K1.1 mRNA的成功開發和商業化，或我們正在開發的 潛在的Covid-19療法。美國食品藥品管理局可能不會及時或根本不批准我們的任何候選藥物。如果我們 無法提交新藥申請或候選產品的保密協議，我們將無法將此類產品商業化，我們的 業務將受到重大損害。美國食品和藥物管理局可以而且確實拒絕保密協議，並且通常需要額外的臨牀試驗，即使候選產品 在大規模的III期臨牀試驗中表現良好或取得了良好的結果。美國食品和藥物管理局通過漫長而詳細的實驗室和臨牀測試程序、抽樣活動 以及其他昂貴而耗時的程序，對藥品的引進施加了嚴格要求 。滿足這些要求通常需要數年時間，並且可能因藥品的類型和複雜性而有很大差異 。我們的候選產品是新型化合物或新的化學實體， 這可能會進一步增加令人滿意的測試程序所需的時間。

從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據 容易受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。此外，由於產品開發和監管 審查期間藥品批准監管政策的變化或補充，可能會遇到延遲或拒絕 的情況。政府監管可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗或上市的開始，對我們的活動強加 昂貴的程序，並通過更多的財務資源或更多的監管事務經驗 為我們的競爭對手提供優勢。美國食品和藥物管理局可能不會及時或根本不批准我們的候選產品進行臨牀試驗或上市。延遲 或批准失敗將對我們的候選產品的營銷以及我們的流動性和資本資源產生不利影響。

在產品獲得 FDA 批准後， 藥品及其製造商將持續接受監管審查。稍後發現產品 或製造商以前未知的問題可能會導致對此類產品或製造商提出額外的臨牀測試要求或限制，包括將該產品撤出市場。不遵守適用的監管要求可能導致罰款、禁令 和民事處罰、暫停或撤回監管批准、產品召回、運營限制或停產以及刑事起訴 。我們可能缺乏足夠的資源和專業知識來解決這些問題和其他監管問題。

我們可能會被起訴或成為訴訟當事方， 這可能需要大量的管理時間和精力，並導致鉅額法律費用，並可能導致 不利的結果，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果 出現不利結果，我們可能會被迫支付 與訴訟辯護有關的費用和開支以及與之相關的任何和解或判決的支付。訴訟辯護的費用可能很大。解決訴訟的時間是不可預測的 ，為自己辯護可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。此外，任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們無法吸引和留住合格的 科學、技術和關鍵管理人員，或者如果我們的主要高管 Steve N. Slilaty 博士停止在我們工作， 可能會延遲我們的研發工作。

我們依靠 Slilaty 博士的服務進行 戰略和運營管理，以及產品開發中的科學和/或醫學專業知識。 失去斯利拉蒂博士將對我們實施業務計劃的能力產生重大的負面影響。離開 Slilaty 博士還將大大延遲或阻礙我們實現業務目標。

我們的業務使我們面臨潛在的產品 責任風險，我們可能無法購買和維持足夠的保險來為潛在負債提供足夠的保險。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任 風險，這些風險是藥品和非處方藥補充劑的測試、製造和營銷所固有的。在臨牀試驗中使用我們的候選產品 還使我們面臨產品責任索賠和可能的負面宣傳的可能性。隨着我們的候選藥品獲得監管部門批准和商業化，這些風險 將增加。我們目前為仿製藥有 產品責任保險，我們計劃在不久的將來購買與我們的非處方藥補充劑 和未來候選藥物臨牀試驗相關的產品責任保險。但是，我們當前和未來的產品責任 保險一旦獲得，可能無法為潛在負債提供足夠的保障。有時，陪審團會對基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟作出重大判決。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列 索賠將減少我們的現金儲備，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們面臨與 危險材料和環境法相關的監管和風險，違反這些法規和風險可能會使我們面臨損害賠償或罰款索賠，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的研發活動涉及 受控和/或危險材料和化學品的使用。無法完全消除這些材料意外污染或傷害的風險 。如果發生事故，我們可能對由此造成的任何損害或罰款負責，並且責任 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還受聯邦、 州和地方有關危險材料和廢棄物的使用、製造、儲存、處理和處置的法律和法規的約束。 如果我們未能遵守這些法律法規或運營許可證附帶的條件，則許可可能會被吊銷，我們可能會受到刑事制裁和重大責任，或者被要求暫停或修改我們的業務。 此外，為了遵守未來的環境法律法規，我們可能需要承擔鉅額費用。我們目前沒有 污染和修復保險。

第三方製造商可能無法 生產我們的候選藥品，這將阻止我們對候選產品進行商業化。

如果我們的任何候選藥品 獲得 FDA 或其他監管機構批准用於商業銷售，我們將需要第三方生產更大數量的 產品。如果我們將來能夠與任何合作者或第三方製造商達成協議，由於我們無法控制的因素， 對此無法保證，則這些合作者和/或第三方製造商可能無法及時或經濟地或根本無法為我們的任何候選產品增加其 製造能力。大規模擴大生產 可能需要額外的驗證研究，FDA 必須審查和批准這些研究。如果我們無法成功提高候選產品的製造能力 ，則該候選產品的監管批准或商業發佈可能會延遲，或者 候選產品的供應可能出現短缺。我們的候選產品需要精確、高質量的製造。合作者或第三方製造商未能達到和維持這些高製造標準，包括製造 錯誤的發生，可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本 超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。

如果我們無法為候選藥品建立銷售和 營銷能力，或者無法與第三方簽訂協議銷售和銷售我們可能開發的任何此類 產品，則我們可能無法從我們的製藥業務中獲得收入。

目前，我們的製藥業務沒有產品銷售和營銷 能力。如果我們獲得監管部門批准開始商業銷售我們的任何候選藥品 產品，我們將必須建立一個具有適當技術專長和分銷 能力的銷售和營銷組織，或者與第三方安排在其他司法管轄區提供這些服務。如果我們在適用的 司法管轄區獲得批准，將用於治療肝癌適應症的K1.1 mRNA商業化，我們打算聘請其他具有現有分銷系統和直銷組織的製藥或 醫療保健公司，為我們在北美和整個 世界提供幫助。如果有的話，我們可能無法就有利的分銷合作安排進行談判。在我們達成共同推廣 或其他許可安排的範圍內，我們獲得的任何收入都將取決於第三方的努力，不在我們的控制之下。 如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立還是與第三方合作，我們的 創造產品收入和盈利的能力都將受到嚴重限制。

即使我們獲得了所需的美國和外國監管機構 批准（如適用），在沒有戰略 合作伙伴或被許可人的情況下，可能會阻礙我們努力將候選藥品商業化的因素包括：

即使我們成功開發了專有候選藥物並獲得批准， 的候選藥物沒有達到和保持 的市場接受度，我們的業務也將無法盈利。

即使我們的候選專有藥物 獲得 FDA 或其他監管機構批准商業銷售，醫生、醫療保健專業人員、患者和第三方付款人對我們批准的候選產品 的市場接受程度以及我們由此產生的盈利能力和增長也將取決於 的許多因素，包括：

如果我們的候選專有藥物獲得 市場認可，那麼如果推出的新產品或技術獲得了 更優惠或更具成本效益，那麼隨着時間的推移，我們可能無法保持這種市場接受度。還可能出現併發症，例如其他各方開發新的專有技術或新的醫療或治療 能力，使我們的產品過時。

由於我們的臨牀前候選產品的臨牀前研究 結果不一定能預測未來的結果，因此 我們的候選藥品可能不會在以後的臨牀試驗中取得良好的結果或最終獲得監管部門的批准。

我們的專有候選藥物尚未在臨牀試驗中進行過測試 。臨牀前研究的積極結果並不能保證以後的臨牀試驗會成功。臨牀前 研究並非旨在確定我們的臨牀前候選產品的臨牀療效。我們將需要通過臨牀試驗證明 我們的候選產品是安全有效的，然後才能尋求監管部門批准進行商用 銷售。當候選產品進入臨牀試驗時，失敗率通常極高。如果我們的候選產品 未能在任何臨牀試驗中表現出足夠的安全性和有效性，則該候選產品的開發可能會出現重大延遲 ，或被要求放棄該候選產品的開發。這將對我們的創收能力產生不利影響 ，並可能損害我們在行業和投資界的聲譽。

我們專有 候選藥物的未來臨牀測試可能會延遲，從而導致我們的成本增加，我們的創收能力延遲。

在提交商業銷售監管申請之前，我們的專有藥物候選產品將需要 額外的臨牀前測試和廣泛的臨牀試驗。我們 不知道臨牀試驗是否會按時開始（如果有的話）。推遲開始臨牀測試可能會顯著 增加我們的產品開發成本並延遲產品的商業化。此外，許多可能導致或導致 臨牀試驗延遲開始的因素最終也可能導致候選產品的監管部門拒絕批准。這些結果中的每一個 都會對我們的創收能力產生不利影響。

由於各種原因，臨牀試驗的開始可能會延遲 ，包括延遲：

此外，由於患者入組不足，臨牀試驗 的開始可能會延遲，這是多種因素共同作用的結果，包括患者羣體的規模、 協議的性質、患者與臨牀場所的距離、相關疾病的有效治療的可得性、 和臨牀試驗的資格標準。如果我們無法招收足夠數量的可評估患者，則我們的候選產品的臨牀 試驗可能會推遲到獲得足夠數量的患者。

我們面臨或將面臨來自其他生物技術、製藥和非處方藥補充劑公司的激烈競爭 ，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

我們製藥公司的大部分競爭對手， ，例如默沙東、百時美施貴寶、輝瑞、安進等，都是大型製藥公司，其財務、 技術和人力資源比我們多得多。生物技術和製藥行業競爭激烈，受到 快速而重大的技術變革的影響。如果我們獲得 上市許可，我們正在嘗試開發的藥物將與現有療法競爭。由於擁有大量資源，我們的競爭對手可能能夠使用發現技術和技術， 或與合作者的合作，開發比我們 正在開發的候選產品更有效或更便宜的競爭產品。這可能會使我們的技術或候選產品過時且缺乏競爭力。學術機構、政府機構、 和其他公共和私人研究組織可能會就潛在競爭的產品或技術尋求專利保護 ，並可能與我們的競爭對手建立排他性合作或許可關係。

我們的競爭對手可能比我們更快地成功獲得美國食品藥品管理局或 其他監管機構對候選產品的批准。在我們之前完成臨牀試驗、獲得監管機構 機構批准並開始商業銷售其藥物的公司可能會獲得顯著的競爭優勢，包括某些 FDA 的營銷獨家經營權，這將延遲或阻礙我們銷售某些產品的能力。 我們的研發工作或我們與現有或未來合作伙伴的共同努力產生的任何批准藥物都可能無法 成功地與競爭對手的現有或未來產品競爭。

我們在非處方藥補充劑 業務中也面臨競爭。非處方藥補充劑的銷售業務競爭激烈。該細分市場包括眾多在美國和國外積極競爭消費者業務的製造商、營銷商、 和零售商。市場對新產品的推出高度敏感 ，新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。競爭對手 銷售類似產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果Covid-19疾病疫情平息，我們正在開發的潛在Covid-19療法 的市場可能會受到不利影響。

疾病的爆發是不可預測的。如果 Covid-19疫情消退，或Covid-19被基本根除，對我們正在開發的潛在Covid-19療法的需求或需求可能會減少，這可能會對此類療法的市場產生負面影響，即使該療法獲得批准。

Covid-19疫情嚴重影響了全球經濟狀況，並可能對我們的運營和業務產生重大不利影響。

雖然我們能夠繼續運營，但 全球Covid-19疫情導致供應鏈中斷，影響了各行各業的生產和銷售。儘管 目前預計中斷是暫時的，但這些 中斷的持續時間和影響仍存在相當大的不確定性。

Covid-19對我們的運營 和財務業績的影響程度將取決於對我們的客户、供應商、服務提供商的持續和未來影響，以及勞動力可用性 以及未來擴大的地方、州或聯邦限制的潛在影響——所有這些都不確定， 難以預測。

由於我們的專有候選藥物 以及我們的開發和合作工作取決於我們的知識產權，因此影響我們知識產權 權利的不良事件將損害我們實現產品商業化的能力。

我們的成功將在很大程度上取決於我們 自身和我們的許可方獲得和捍衞因應用此類技術而產生的各方各自技術以及化合物和其他 產品（如果有）的專利並進行辯護的能力。製藥和生物技術公司 的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和技術問題。迄今為止，尚未出現關於生物技術專利中允許的主張範圍 的一致政策。因此，我們無法預測我們或其他公司的專利在質疑後允許或維持的權利主張的範圍。

我們的專有 權利的未來保護程度尚不確定，我們無法保證：

如果我們無法維護與合作有關的 技術和其他機密信息的機密性，那麼我們獲得專利保護或 保護我們的專有信息的能力就會受到損害。此外，我們開發或許可的某些技術依賴於使用美國和其他政府資源開發的發明 。根據適用的法律，如果美國政府認為有必要採取行動，則美國政府有權要求我們 向負責任的申請人授予此類技術的非排他性、部分獨家或獨家許可，其條款應在當時情況下合理的 條款。

與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分阻止商業祕密和其他專有信息的披露，也可能無法充分保護我們的 知識產權。

我們依靠商業祕密來保護我們的技術， 尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。 為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴於與員工、顧問、外部科學合作者和受助的研究人員和其他顧問簽訂的保密和知識產權轉讓協議 。這些協議不能 有效地防止機密信息的泄露，也不會導致知識產權的有效轉讓，並且在未經授權披露機密信息或其他違反協議的行為時， 可能無法提供足夠的補救措施。 此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們無法對該方主張任何 商業祕密權利。強制執行有關一方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控非常困難， 既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，美國以外的法院可能不太願意保護 商業祕密。為了強制執行和確定我們的專有 權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們的業務計劃 的實施可能會導致一段快速增長的時期，這將給我們目前的管理和運營資源帶來沉重負擔。

我們有效管理增長的能力將 要求我們通過吸引、培訓、管理 和留住額外的合格人員，包括額外的管理人員、技術人員和其他人員，來大幅擴大我們的行政和運營資源的能力。為了成功開發 我們的產品，我們將需要管理產品的運營、生產、營銷和銷售。無法保證我們 能夠做到這一點。我們未能成功管理增長將對我們的預期經營業績產生負面影響。

重大或長期的經濟衰退 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

重大或長期的經濟衰退可能對許多消費者的可支配收入產生不利影響，並可能降低對我們的非處方補充劑產品的需求。經濟 狀況的任何下降都可能對我們的業務產生負面影響。消費者需求的大幅下降，即使部分原因是總體經濟 狀況，也可能對我們的收入和利潤率產生重大不利影響。

我們的服務提供商和 供應商未能及時以優惠的價格提供足夠數量的優質服務和材料， 可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的外部製造商從有限數量的供應商那裏購買 我們的非處方補充劑業務的原材料。我們的任何主要供應商或通過 我們的合同製造商向我們提供在其他地方難以獲得相同質量的材料的任何供應商的損失都可能對我們的業務 運營產生不利影響。儘管我們認為我們可以為大多數原材料建立替代製造商和來源，但任何延遲找到 並與其他來源建立關係都可能導致我們用此類原材料生產的產品短缺， 導致銷售和客户流失。在某些情況下，我們可能需要更改我們的產品或在客户同意的情況下， 從其他來源取代不同的材料。

原材料短缺或供應意外中斷 也可能導致這些材料的價格上漲。我們經歷了各種原材料成本、運輸 成本以及我們業務中使用的石油基原材料和包裝用品成本的增加。由於各種原料供應有限、勞動力和運輸成本上漲的影響以及Covid-19的影響， 原材料和其他產品的成本定價壓力在整個2020財年持續增加。我們預計，這些上行壓力將持續到2021財年。儘管 我們可能能夠提高價格以應對原材料成本的大幅上漲，但我們可能無法足夠或足夠快地提高價格 ，以抵消這種成本上漲可能對我們的經營業績或財務 狀況產生的負面影響。

無法保證供應商會按要求的數量或我們願意支付的價格提供 我們所需的優質原材料。由於我們無法控制這些原材料的實際 生產，因此我們還會因材料生產中斷而受到延誤，包括但不限於 由我們無法控制的情況導致的延誤，例如疫情、天氣、運輸中斷、罷工、恐怖主義、 自然災害和其他災難性事件。

我們的非處方藥補充劑業務受負面宣傳的影響，這可能會對我們的銷售和收入產生負面影響。

我們的業務可能會受到負面宣傳 或公眾對我們、我們的競爭對手、我們的產品或我們的行業或競爭對手的負面看法的影響。負面宣傳可能包括對非處方藥補充劑行業的總體宣傳、非處方藥補充劑和其他醫療保健 產品或成分的總體療效、安全性和質量或具體的我們的產品或成分的宣傳，以及監管調查，無論這些 調查是否涉及我們或我們的競爭對手或我們的客户的商業行為或產品。任何負面宣傳或負面 公眾看法都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們的任何產品或其他公司 分銷的任何類似產品被指控或被證明對消費者有害或產生意想不到的不良健康後果，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的製造和第三方配送 活動存在一定的風險。

我們的 OTC 補充劑產品由加拿大的第三方製造工廠生產 。因此，我們依賴於這些 設施的不間斷和高效運營。此類製造業務及其供應商的製造業務可能會出現停電、停電、邊境關閉、電信 故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、人為錯誤、我們的設施、 我們的設備故障、故障或性能不合格、設備安裝或操作不當、恐怖主義、流行病（包括 Covid-19）、自然或其他災害、 故意暴力行為以及遵守要求的必要性包括食品和藥物管理局在內的政府機構的指令。 此類設施中發生的這些或任何其他運營問題可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。

與本次發行和我們的普通 股票相關的風險

我們的普通 股票市場有限，投資者可能會發現很難買入和賣出我們的股票。

自2022年2月以來，我們的普通股一直在納斯達克 資本市場上交易，此前曾在場外市場上交易。無法保證我們普通股的活躍交易市場 會持續下去，也無法保證我們仍有資格繼續在納斯達克資本市場上市。

如果我們無法繼續滿足納斯達克的 上市要求，我們的普通股將被退市。

我們的普通股目前在納斯達克交易， 它受各種上市要求的約束。2023年3月24日，公司收到納斯達克上市 資格部門的通知信，通知公司，由於公司在納斯達克 上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，公司不再符合 納斯達克市場規則5550（a）（2）下繼續上市的最低出價要求，即最低出價為每股1.00美元。2023年9月21日，公司收到了來自納斯達克的另一份 通知信，其中告知納斯達克員工已確定公司有資格再延長 180個日曆日，或延長至2024年3月18日，以彌補出價缺陷。我們已獲得股東批准 ，並打算完成反向股票拆分以恢復對該規則的遵守。如果我們將來無法實現和維持對此類上市標準或其他納斯達克上市要求的合規性 ，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。 普通股的退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：（i）降低 普通股的流動性和市場價格；（ii）減少願意持有或收購普通股的投資者人數， 這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；（iii）限制我們使用某些註冊聲明 來提供和出售自由交易的能力證券，從而限制了我們進入公共資本市場的能力；以及（iv）損害我們的 能力為我們的員工提供股權激勵。

在可預見的將來，我們不打算為我們的 普通股支付股息。

迄今為止，我們沒有為普通股 支付任何股息，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何股息。雖然我們未來的分紅 政策將基於業務的經營業績和資本需求，但我們目前預計我們將保留所有收益 ，為未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者應注意，缺乏 股息會進一步影響我們普通股的市場價值，並可能對公司任何投資的價值產生重大影響。

我們的公司章程允許 我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對普通股持有人的權利 產生不利影響。

我們的董事會有權修復 並確定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下發行多達3000萬股優先股。1,000,000股優先股被指定為B系列優先股 股。10,000股B系列優先股已流通並由我們的首席執行官持有。我們的董事會可以 授權創建更多系列優先股，賦予優先股持有人在清算時獲得我們資產的權利 ，或者在向普通股持有人分配股息之前獲得股息的權利。此外， 在遵守我們股票上市的任何證券交易所規則的前提下，我們董事會可以授權創建 額外系列優先股，這些優先股的投票權大於普通股，或者可以轉換為普通股， 這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致現有股東稀釋。

A系列認股權證、B系列認股權證、 和預融資認股權證不會在任何交易所上市或報價。

本次發行中提供的A系列認股權證B系列認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請在任何國家證券 交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市 A 系列認股權證、B 系列認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的市場，A系列認股權證、 B系列認股權證和預融資認股權證的流動性將受到限制。

除非 A系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證中另有規定，在本次發行中購買的 系列認股權證、B系列認股權證和預融資認股權證的持有人在行使A系列認股權證、B系列認股權證或預融資 認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為股東。

除非 A 系列認股權證、 系列認股權證和預融資認股權證中另有規定，除非認股權證或預融資認股權證的持有人在行使 系列 A 認股權證、B 系列認股權證或預融資認股權證時收購我們的普通股，否則 A 系列認股權證、B 系列認股權證和預融資認股權證 的持有人對此類系列標的普通股沒有任何權利 A認股權證、B系列認股權證和預先注資認股權證。 行使 A 系列認股權證、B 系列認股權證和預融資認股權證後，持有人將有權行使 普通股持有人的權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

未來的更多股票發行 可能會削弱當時存在的股東對公司的所有權百分比。

鑑於我們計劃和預期 將需要額外的資本和人員，我們預計將需要發行額外的普通股或可轉換證券 或可行使的普通股，包括可轉換優先股、可轉換票據、股票期權或認股權證。未來發行更多證券 將削弱當時當前股東的所有權百分比。

根據本招股説明書發行的A系列認股權證和 B系列認股權證的規定可能會阻礙第三方對我們的收購。

根據本招股説明書發行的A系列認股權證和 B系列認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。 A系列認股權證和B系列認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易 ，除非倖存實體承擔我們在A系列認股權證和B系列認股權證下的義務。即使 的收購可能對您有利，A系列認股權證和B系列認股權證的這些條款以及 的其他條款也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

A系列認股權證和B系列認股權證 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

就我們發行普通股 以實現未來的業務合併而言， 行使A系列認股權證和B系列認股權證後可能發行大量額外普通股，這可能會使我們在目標企業眼中的吸引力降低。 此類A系列認股權證和B系列認股權證行使後，將增加普通股的已發行和流通數量 ，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，A系列認股權證和B系列認股權證 可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。此外， 出售，甚至可能出售A系列認股權證和B系列認股權證所依據的普通股， 可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使 A 系列認股權證和 B 系列認股權證，您的持股量可能會被稀釋。

行使A系列認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金 。

如果我們獲得認股權證股東的批准， A系列認股權證可以通過替代性無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格 ，而是在行使時將獲得根據A系列認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。因此，我們在行使A系列認股權證時可能不會獲得任何額外資金。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的收益，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，並可能以可能不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式使用所得款項。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務 產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。前瞻性陳述給出了當前對未來事件的預期或預測，或者我們未來的 財務或經營業績。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 或否定等詞語，以及類似的表達方式 來表示未來事件或結果的不確定性，以確定未來事件或結果的不確定性這些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的 信念和觀點，基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設， 受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的 存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 下更詳細地討論了其中許多風險。 此外，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述 。

除非 適用法律或法規要求，我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行成本 後，出售我們發行的證券的淨收益約為850萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為980萬美元）。

我們打算將本次發行 的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購 的具有約束力的協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自身互補的企業、 技術和產品。

本次 產品的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。在我們使用本次 發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資等級、 計息工具和美國政府證券。

普通股市場及相關股東 事項

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “SBFM”。

截至2024年2月6日 6日，我們的普通股共有大約149名登記持有人。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關 我們的股權薪酬計劃的信息。

(1) 代表我們的 2023 年股權 激勵計劃。

股息政策

自成立以來，我們沒有支付過任何股息 ，預計在可預見的將來不會支付任何股息。目前，我們的政策是保留收益（如果有），用於開發 和銷售我們的產品。除其他因素外，我們未來的股息支付將取決於我們的收益、資本要求、 和運營財務狀況。

大寫

下表列出了截至2023年9月30日的現金和 資本：

您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、本招股説明書中包含的截至2023年9月30日的財務報表 及其相關附註一起閲讀。

上表基於截至2023年9月30日已發行的25,678,290股 股普通股，不包括在行使未償認股權證時可發行的1,764,594股股票， 的加權平均行使價為1.07美元。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績

以下討論重點介紹了在 所述期間影響我們的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的主要 因素。本討論應與我們的財務報表和本招股説明書中包含的相關附註一起閲讀。 本討論包含前瞻性陳述。有關 與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

運營結果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營業績比較

在截至2023年9月30日的三個月 中，我們的銷售額為5,957,668美元，而截至2022年9月30日的三個月，銷售額為132,808美元，增長了5,824,860美元。增長歸因於我們的全資子公司諾拉制藥的銷售額，我們於2022年10月 收購了該子公司。截至2023年9月30日的三個月，實現這些銷售的直接成本為3,967,412美元（66.6％），而截至2022年9月30日的三個月為65,783美元（49.5％）。2023年銷售商品成本的增加是由於諾拉制藥銷售的仿製處方藥的製造成本增加。截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利增長至1,990,256美元， ，而截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利潤為67,025美元。

截至2023年9月30日的三個月期間，一般和管理 費用為2769,730美元，而截至2022年9月30日的三個月期間為1,785,005美元，增長了984,725美元。這一增長是由於與成為納斯達克上市 公司相關的管理費用增加以及與諾拉制藥業務相關的費用增加所致。具體而言，我們在諮詢（58,929美元）、辦公室（467,397美元）、 工資（549,377美元）和税收（52,586美元）方面產生了增加的成本。總體而言，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營虧損為779,474美元，而截至2022年9月30日的三個月期間，我們的運營虧損為1,717,980美元。

此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的 淨利息收入為168,904美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，由於手頭現金賺取的利息，淨利息收入約為260,936美元。

結果，截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為651,482美元（每股虧損0.04美元），而截至2022年9月30日的三個月期間，淨虧損為1,457,019美元（每股虧損0.08美元）。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績比較

在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的收入為16,412,586美元，而截至2022年9月30日的九個月的收入為405,760美元，增長了16,006,826美元。 增長歸因於我們最近收購的全資子公司諾拉制藥的銷售額。在截至2023年9月30日的九個月中，創造 這些收入的直接成本為10,641,461美元（64.8％），而截至2022年9月30日的九個月中， 的直接成本為200,311美元（49.4％）。2023年銷售商品成本的增加是由於諾拉制藥銷售的仿製處方 藥的製造成本增加。截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利潤增至5,771,125美元，而2022年同期的毛利潤為205,449美元。

截至2023年9月30日的 九個月期間的一般和管理費用為9,369,203美元，而截至2022年9月30日的九個月期間為3,842,589美元， 增加了5,526,614美元。這一增長是與納斯達克上市公司相關的管理費用增加以及與諾拉制藥業務相關的費用 的結果。具體而言，我們在會計（63,608美元）、諮詢（475,817美元）、辦公成本 （972,328美元）、研發（269,407美元）、工資（3,239,801美元）和税收（212,953美元）方面產生了增加。總體而言，在截至2023年9月30日的九個月期間，我們的運營虧損為3598,078美元，而在2022年同期 期間，運營虧損為3,637,140美元。

此外，由於手頭現金賺取的利息，截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨利息收入為517,163美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨利息收入為394,118美元。

結果，截至2023年9月30日的九個月期間，我們的淨虧損為3,256,020美元（每股虧損0.12美元），而截至2022年9月30日的九個月期間，淨虧損3,232,125美元（每股虧損0.26美元）。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營業績比較

在截至2022年12月31日的財年 中，我們的收入為4,345,603美元，而2021年的收入為228,426美元。增長的原因是 我們在2022年10月收購了諾拉制藥，這佔這些收入的3,803,106美元。2022年和2021年， 產生這些收入的銷售成本分別為2,649,028美元和117,830美元。

截至2022年12月31日的財政年度的一般和管理 支出為28,697,325美元，而截至2021年12月31日的財年為2550,730美元，增加了26,146,595美元。增長的主要原因是18,326,719美元的商譽減值以及與 收購諾拉制藥有關的成本和支出。

2022年，我們還產生了39,412美元的利息支出和0美元的債務轉換虧損，相比之下，2021年 債務轉換產生的利息支出為328,818美元，虧損為9,726,485美元。2022年利息支出和債務轉換損失的減少是由於我們在2022年償還了所有未償還的 債務。

結果，截至2022年12月31日的財年，我們 的淨虧損為26,511,136美元，而截至2021年12月31日止年度的淨虧損為12,436,447美元。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們的現金或現金 等價物為18,846,140美元。

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為6,085,435美元，而截至2022年9月30日的九個月期間為3,001,746美元。 的增長是諾拉制藥公司業務增加的結果。

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流為386,920美元，而截至2022年9月30日的九個月為0美元。這一增長是現金投資於諾拉制藥的結果。

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流為3,456,106美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金流為41,561,363美元。 的下降主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中進行了一次發行， 在2022年2月、3月和4月完成了三次發行，其次是由於我們在2023年第一季度和 第三季度回購了總額為540,629美元的普通股。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為21,826,437美元。

2022年2月17日，我們完成了普通股和認股權證的承銷公開發行，總收益為800萬美元。我們從此次發行中獲得了約680萬美元的淨收益 。

2022年3月14日，我們完成了普通股和認股權證的私募配售，總收益為800萬美元。我們從私人 配售中獲得了約680萬美元的淨收益。

2022年4月28日，我們完成了普通股和認股權證的私募配售，總收益約為1,950萬美元。我們從私募中獲得了約1,680萬美元的淨收益 。

在截至2022年12月31日的財政年度中， 我們收到了與認股權證行使相關的總收益為13,193,177美元。

在截至2021年12月31日的年度中，我們共發行了 559,144股普通股，價值12,705,214美元，用於轉換未償還的應付票據，將債務 減少了2,867,243美元，應付利息減少了127,986美元，轉換損失為9,726,485美元。

在截至2021年12月31日的年度中，我們 沒有以現金出售任何股本；但是，我們簽訂了以下新的債務安排：

截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的現金流為14,619,390美元，而截至2021年12月31日的財年為0美元。增長的原因是 是由於收購了諾拉制藥。2022年，融資活動提供的淨現金流為39,465,107美元，而2021年為2,904,675美元。這一增長主要是由於在2022年2月、3月和4月進行的三（3）輪融資的結果。 2022年，運營中使用的淨現金為5,248,358美元，而2021年為1,829,128美元。增長的原因是收購了 諾拉制藥。

我們沒有從我們的 業務中獲得足夠的收入，無法全面實施此處規定的業務計劃。2022年2月17日，我們通過承銷公開發行出售普通股和認股權證獲得了約680萬美元的淨收益。2022年3月14日，我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約680萬美元的 淨收益。2022年4月28日，我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約1,680萬美元的淨收益 。2023 年 5 月 16 日，我們通過私募方式出售普通股和認股權證獲得了約 410 萬美元的淨收益 。

2024年2月11日，我們與認股權證（“2023年5月 認股權證”）持有人簽訂了日期為2023年5月16日的證券 購買協議（“2023年5月認股權證”），購買公司11,904,762股普通股。根據2023年5月的認股權證購買協議， 公司以2,361,596美元的總收購價從持有人手中回購了2023年5月的認股權證。2024年2月12日簽訂的2023年5月 認股權證購買協議到期後，公司向持有人支付了收購價格，2023年5月的認股權證在所有方面均被視為取消和終止。此外，持有人放棄了公司與持有人之間於2023年5月12日簽訂的證券購買協議中禁止浮動利率交易的禁令 。

2024年2月11日，我們與認股權證（ “2022年4月認股權證”）持有人簽訂了日期為2022年4月28日的證券 購買協議（“2022年4月認股權證購買協議”），共購買公司9,725,690股普通股。根據2022年4月 認股權證購買協議，公司以每份 2022年4月認股權證0.08美元的收購價從持有人手中回購了2022年4月的認股權證，總收購價為778,055美元。 於2024年2月12日簽訂的2022年4月認股權證購買協議到期後，公司向持有人支付了收購價格，2022年4月的認股權證被視為已取消 並在所有方面終止。

我們認為，我們現有的現金將足以為未來18至24個月的運營提供資金，包括一般和管理費用、研發活動以及仿製藥 藥品銷售業務。無法保證我們的估計是準確的。

管理層估計，我們將需要額外約3000萬美元的 資本來擴大我們的藥物開發活動和仿製藥業務， 可能包括一項I期臨牀試驗。可能無法按照我們可接受的條款提供額外資金，或者根本無法提供額外資金。目前， 我們沒有任何承諾的融資安排，也無法保證我們能夠在需要時獲得融資。 無法保證我們將來會獲得資本市場準入，也無法保證能夠以可接受的條件提供足以滿足開展業務所需的現金 的融資。我們無法獲得可接受的融資可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。 我們會根據歷史經驗和在 情況下被認為合理的其他各種假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些假設從其他來源看不到 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

租賃

我們遵循經修訂的ASC 842 “租賃會計 ” 中的指導方針，該指導要求我們評估簽訂的租賃協議，以確定它們在租賃開始時是運營租賃 還是資本租賃。

根據一項將於2030年1月到期的租賃協議，我們的 全資子公司諾拉制藥目前佔地23,500平方英尺的設施，位於加拿大魁北克省瓦雷納萊昂內爾-布萊特大道1565號J3X 1P7，可選擇延長5年。 該場地由 18,500 平方英尺的倉庫空間和 5,000 平方英尺的行政辦公空間組成。該設施容納 所有行政、營銷、質量控制、監管事務和其他業務人員，以及加拿大衞生部 許可的倉庫空間。我們每月支付27,250加元（約合19,900美元）的租金，包括税費。

最近採用的會計準則

2020年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-02、 金融工具信貸損失（主題326）和租賃（主題842）——根據美國證券交易委員會工作人員會計 第119號公告和美國證券交易委員會關於生效日期的更新第2016-02號《租賃》（主題842）的更新， 修訂了小型申報公司最初聲明的生效日期。亞利桑那州立大學2016-13年度及其修正案將在2022年12月15日之後的財政年度的中期和年度期間對公司生效 。該公司認為，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對經營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該措施將對其合併財務報表產生的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務 ——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約 （副標題815 — 40）（“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。ASU2020-06 修正案 對 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前採用， 但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司 正在評估該指導對其未經審計的合併財務報表的影響。

資產負債表外安排

我們沒有訂立任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響且對 投資者具有重要意義的資產負債表外 安排。

商業

歷史

我們於2006年8月31日在科羅拉多州 註冊成立，並於2009年10月15日通過一項歸類為反向收購的交易收購了陽光生物製藥公司。

陽光生物製藥公司持有一種實驗室名稱為ADVA-27a的新抗癌藥物的獨家許可 （“許可協議”）。反向收購 交易完成後，我們更名為Sunshine Biopharma, Inc.，並開始以製藥公司的身份運營。

2015年12月，我們收購了ADVA-27a抗癌 化合物在全球範圍內已頒發的所有 （美國專利號為8,236,935和10,272,065）以及PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029項下正在申請的專利，並終止了許可協議。

2020 年初，我們啟動了一個新的研發項目 ，專注於開發 COVID-19 的治療方法。2020 年 5 月 22 日，我們在美國 提交了新型冠狀病毒療法的臨時專利申請。該專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro 的小分子相關的成分主題。2021年4月30日，我們提交了一份包含新研究結果的PCT申請，並擴大了覆蓋範圍 ，以包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。

2021 年 6 月，我們啟動了另一個研發項目 ，在該項目中，我們着手確定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌劑。獲得的帶有 實驗室名稱為K1.1的mRNA分子的數據成為2022年4月提交的新專利申請的主題。

2022年10月，我們收購了總部位於大蒙特利爾地區的加拿大 仿製藥公司諾拉制藥。諾拉制藥擁有41名員工，在加拿大衞生部認證的佔地23,500平方英尺 的設施中運營。諾拉制藥目前在加拿大銷售51種仿製處方藥。本招股説明書中包含的合併財務報表 包括諾拉制藥和加拿大陽光的經營業績。

市場上的仿製處方藥

由於收購了諾拉制藥 ，我們現在在加拿大市場上有以下仿製處方藥：

仿製處方藥管道

除了市場上的51種藥物外，我們 目前還有以下仿製處方藥清單，計劃於2024年和2025年推出：

* 中樞神經系統

我們相信，隨着我們越來越成為日用藥和特種藥物的首選供應商，將這些產品添加到我們現有的 產品組合中將加強我們在加拿大仿製藥市場的影響力，併為我們提供更多進入藥房 的機會。

開發中的專有藥物

我們目前正在開發以下候選藥物 ：

* 待定

Adva-27a 抗癌藥物

Adva-27a 是一種小分子，專為 治療侵襲性癌症而設計。作為拓撲異構酶 II 抑制劑，Adva-27a 已被證明可有效摧毀多藥 耐藥癌細胞，包括胰腺癌細胞、乳腺癌細胞、小細胞肺癌細胞和子宮肉瘤細胞 （發表於《抗癌研究》，第 32 卷，第 4423-4432 頁，2012 年 10 月）。我們是所有與Adva-27a 相關的專利的直接所有者，包括編號為8,236,935和10,272,065的美國專利。

2022年12月，我們與猶太綜合醫院（“JGH”）簽訂了研究協議 ，對ADVA-27a進行支持IND的研究（“研究協議”）。 2023年8月，JGH告知我們，ADVA-27a分子的實驗室測試結果並不樂觀。在 2023 年 11 月 2 日完成對實驗室結果的內部審查後，我們向 JGH 發送了終止研究協議的通知。現在，我們 暫停了對Adva-27a的支持IND的研究，等待對該化合物進行化學改性以解決 某些研究中該分子的次優性能的可能性。

K1.1 抗癌 mRNA

2021 年 6 月，我們啟動了一個新的研究項目 ，在該項目中，我們着手確定某些 mRNA 分子是否可以用作抗癌劑。迄今為止收集的數據表明， 一組選定的mRNA分子能夠在體外破壞癌細胞，包括耐多藥乳腺癌細胞（MCF-7/MDR）、 卵巢腺癌細胞（OVCAR-3）和胰腺癌細胞（SUIT-2）。使用未轉化（正常）人體細胞（HMEC 細胞）的研究表明，這些 mRNA 分子幾乎沒有細胞毒性作用。這些新的mRNA分子的實驗室名稱為K1.1， 很容易適應使用mRNA疫苗技術輸送給患者。2022年4月，我們在美國提交了涵蓋主體 mRNA 分子的臨時專利申請 。

我們最近與一家專業的 合作伙伴簽訂了一項協議，目的是將我們的K1.1 mRNA分子製成脂質納米顆粒，隨時可用於對異種移植 小鼠進行研究。此類異種移植和其他研究目前正在進行中。

SBFM-PL4 冠狀病毒治療

感染 COVID-19 病原體 β冠狀病毒後的初始基因組表達產物是兩種大型多蛋白，分別稱為 pp1a 和 pp1ab。這兩種多蛋白 由兩種病毒編碼的蛋白酶（稱為Mpro和PlPro）在15個特定位點分解，生成16種不同的非結構蛋白 ，對病毒複製至關重要。Mpro和plPro是有吸引力的抗病毒藥物開發靶標，因為它們在病毒複製的早期階段起着核心作用。plPro作為一種治療靶標尤其令人感興趣，因為除了加工必需的 病毒蛋白外，它還負責抑制人體免疫系統，使病毒更危及生命。plPro 僅存在於β冠狀病毒中，β冠狀病毒是以高致病性SARS-CoV、MERS-CoV和SARS-CoV-2為代表的冠狀病毒亞組。

我們的抗冠狀病毒研究工作一直側重於開發一種plPro抑制劑，2020年5月22日，我們在美國提交了一項專利申請，涵蓋了與抑制冠狀病毒小分子相關的成分 主題物質，以及用於抑制冠狀病毒plPro和Mpro。

2022年2月，我們擴大了我們的plPro抑制劑 的研究範圍，與亞利桑那大學簽訂了一項研究協議，目的是進行研究，重點是 確定亞利桑那大學擁有的三種PlPro抑制劑 的體內安全性、藥代動力學和劑量選擇特性， 隨後對感染SARS-CoV-2的小鼠進行療效測試（“研究項目”）。根據該協議，亞利桑那大學 授予該公司談判商業版權、特許權使用費許可的第一選擇，該許可適用於亞利桑那大學在研究項目下開發的所有知識產權 。此外，公司與亞利桑那大學簽訂了期權協議 （“期權協議”），根據該協議，公司獲得了就研究項目基礎技術的特許權使用費商業許可 進行談判的第一個選擇權。2022年9月13日，我們行使了期權，2023年2月24日，我們與亞利桑那大學就與該研究項目相關的所有技術簽訂了 全球獨家許可協議。

我們最近擴大了目標，包括 開發一種可注射的候選藥物的同類首創PlPro抑制劑，用於治療因擔心藥物相互作用和可能的 “反彈” 感染和其他副作用而無法使用Paxlovid、Molnupiravir或Remdesivir的患者，用於治療SARS-CoV和潛在的SARS-CoV和MERS-CoV 感染。

知識產權

我們是與 Adva-27a 有關的所有全球權利 的唯一所有者。這些專利權受PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029的保護。根據 這兩項專利條約提交的專利申請已在美國（美國專利號8,236,935和10,272,065）、歐洲和加拿大頒發。

2020年5月22日，我們在美國申請了冠狀病毒感染新療法的臨時專利 。我們的專利申請涵蓋了與抑制主要冠狀病毒蛋白酶Mpro的小分子有關的成分主題 ，Mpro是一種對病毒複製至關重要的酶。 該專利申請的優先權日期為2020年5月22日。2021年4月30日，我們提交了一份PCT申請，其中包含新的研究結果 ，並將覆蓋範圍擴大到包括冠狀病毒木瓜蛋白酶樣蛋白酶plPro。在新提交的PCT申請中，保留了2020年5月22日的優先權日期 。

2022年4月20日，我們在美國提交了臨時專利 申請，涵蓋能夠在體外破壞癌細胞的mRNA分子。該專利申請包含與相關mRNA分子的結構和序列有關的 組成和效用標的。

我們的全資子公司諾拉制藥擁有加拿大衞生部為目前加拿大 市場上的處方藥頒發的 180 個藥物識別碼（“DIN”）。這些 DIN 是通過國際仿製藥 產品製造商的許可或交叉許可獲得的。

此外，我們是加拿大衞生部發布的兩種天然產品 編號（“NPN”）的所有者：NPN 80089663授權我們生產和銷售我們內部開發的 非處方藥產品Essential 9™，NPN 80093432授權我們生產和銷售名為 必需鈣維生素D™ 的非處方藥產品鈣維生素D。

製造業

我們的仿製藥是由幾個不同的國際合作夥伴根據長期合同生產的。

我們目前市場上沒有 任何專有藥物。我們的專有候選藥物的研究量目前由位於亞利桑那州圖森市的亞利桑那大學 （抗冠狀病毒化合物）、位於中國香港的無錫應用科技（Adva-27a化合物）和位於馬薩諸塞州沃特敦的 Arranta Bio MA LLC（K1.1 mRNA）生產。

我們的非處方藥產品由位於加拿大蒙特利爾的 INOV Pharma Inc. 根據合同製造。

市場營銷和銷售

我們的仿製藥目前在加拿大各地銷售。我們所有的仿製藥銷售均由位於加拿大 個主要省份的諾拉制藥銷售代表進行。此外，我們的一部分營銷團隊通過提供經驗豐富的藥劑師和技術助理招聘服務以及培訓和教育 支持，為藥房 和藥房所有者提供人力資源和商業援助。

我們的場外交易商品目前分別通過亞馬遜和亞馬遜在美國和加拿大銷售。我們的員工與外部顧問 一起在谷歌、YouTube、亞馬遜和其他媒體上製作和投放廣告。同一個團隊管理我們在亞馬遜的賬户。

政府法規

我們的所有業務運營， ，包括我們的仿製藥、專有藥物和非處方藥業務，都受廣泛且經常變化的聯邦、 州、省和地方法律法規的約束。

在美國， 負責監管處方藥和非處方非處方藥補充劑的聯邦政府機構是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）。加拿大食品藥品管理局的對應機構是加拿大衞生部。儘管美國食品和藥物管理局和加拿大衞生部通常對批准或允許上市的藥物和非處方藥補充劑有類似的要求，但一個司法管轄區的批准並不會自動導致另一個司法管轄區的批准。在加拿大，處方藥和非處方非處方藥補充劑是通過加拿大衞生部頒發的 前者的藥物識別碼（DIN）和後者的天然產品編號（NPN）來獲得授權。在美國 州，非處方藥補充劑的銷售不需要美國食品和藥物管理局的事先批准，前提是 FDA 知道這些成分。在美國和加拿大，所有藥品和非處方藥補充劑的成分、製造工藝和設施都必須符合 良好生產規範指南（“GMP”）。此外，所有藥品製造商都必須在生產期間和之後進行一系列測試， ，以證明生產的每批藥物或補充劑都符合該產品的監管要求。

我們的仿製處方 藥物的生產遵循與名牌藥物相同的良好生產規範 (GMP) 指南。處方藥檔案 是向加拿大衞生部提交的，目的是獲得生產合規通知（NOC）和藥品識別碼（DIN）。 同樣授予申請人在加拿大的上市許可。就諾拉制藥的產品而言，諾拉制藥獲得持有NOC的供應夥伴的交叉許可 ，然後向加拿大衞生部申請獲得以諾拉制藥的名義 簽發的DIN，以便在加拿大實現商業化。在加拿大，泛加拿大製藥聯盟（PCPA）是一個由省、地區 和聯邦政府組成的聯盟，合作開展一系列公共藥物計劃舉措，以增加和管理獲得臨牀有效 和負擔得起的藥物治療的機會，它根據名牌參考產品的百分比確定仿製藥的定價。

在我們的抗冠狀病毒和抗癌化合物所屬的專有 藥物開發領域，我們將受到美國 的嚴格監管，以獲得美國食品藥品管理局的批准來銷售我們的產品。獲得美國食品藥品管理局批准的大致程序包括 首次提交IND申請，隨後FDA將審查並允許藥物開發商進行I期 臨牀試驗。第一階段完成後，結果將提交給美國食品和藥物管理局，並要求進入第二階段。同樣， 在第二階段完成後，數據將提交給美國食品和藥物管理局，並要求進入第三階段。第三階段完成後，將提交新藥申請或保密協議，並申請上市批准。視各種問題和 考慮因素而定，如果該藥物可用的其他治療選擇有限，則該藥物可以為 “同情用途” 提供 “緊急使用授權” 或有限的批准。截至本招股説明書提交之日， 我們尚未向美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區的其他監管機構提交任何文件。我們預計在大約一年內首次提交抗COVID-19化合物的IND申請 ，並在大約兩年內提交抗癌化合物的初始IND。但是，我們已經與臨牀醫生進行了討論，因此，我們認為，基於持續的Covid-19疫情以及我們計劃治療的癌症的末期性質，美國食品藥品管理局和加拿大衞生部很可能 批准我們一項所謂的 “快速通道” 程序。無法保證會發生這種情況。

關於非處方藥 補充劑，美國食品和藥物管理局監管這類 產品的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售，而聯邦貿易委員會（“FTC”）監管營銷和廣告索賠。2007 年 8 月，美國食品和藥物管理局發佈的一項規定 生效，要求製造、包裝、貼標、分銷或持有非處方藥補充劑的公司滿足特定 GMP 要求，以確保此類產品符合規定的質量並正確包裝和標籤。我們承諾達到或 超過美國食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會設定的標準，我們認為我們目前在食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會的規定範圍內運作。

員工

截至本 招股説明書發佈之日，我們共有46名員工，包括我們的管理團隊（5） 和諾拉制藥的員工（41）。

目前，我們的專有 藥物研發活動已分包給美國和加拿大的專業服務提供商。我們還聘請顧問進行 各種其他活動，包括法律、營銷、會計和 IT。

魁北克 的勞動法規定了某些有保障的最低權利，包括最低工資、產假、病假、僱員解僱條件， 等。此外，魁北克省有管理語言使用的各種語言法。這些法律要求在魁北克省開展的 公司業務在很大程度上必須使用法語進行，在某些情況下完全使用法語。我們和我們在魁北克省運營的加拿大子公司 完全遵守這些法律。

競爭

加拿大仿製藥 市場價值約為72億加元（約合53億美元）。仿製藥公司 以可承受的價格生產和交付70％以上的高質量處方藥。市場上有超過35家活躍的仿製藥 參與者，其中前三名佔有約50％的市場份額。諾拉制藥在該領域相對較新，但是 的銷售額是同行中增長最快的公司之一。

我們的抗冠狀病毒 藥物開發項目正與美國幾家公司直接競爭，這些公司已經為Covid-19開發了有效的疫苗或治療方案 。專注於治療的公司包括輝瑞、默沙東、吉利德、禮來和Regeneron。今天，兩種領先的疫苗 （輝瑞和摩德納的疫苗）和兩種抗體療法（再生元和禮來的）正在使用中。吉利德的 瑞德西韋是一種抗病毒注射劑，於2020年10月獲美國食品藥品管理局批准用於治療Covid-19。此外，2021 年 12 月， 輝瑞獲得了其抗病毒藥丸 Paxlovid 的緊急使用授權（“EUA”），同月，美國食品藥品管理局批准了默沙東美國的抗病毒藥丸莫努匹拉韋。儘管批准的疫苗、藥丸和注射療法是有效的，但我們認為 其他治療方案，例如我們正在開發的針對病毒不同部分的治療方案，可能會成為 主治醫生可用的抗冠狀病毒治療方案的重要組成部分。

在抗癌 藥物開發領域，我們與從事開發新癌症療法的大型上市和私營公司競爭。還有許多 其他實體從事腫瘤療法的開發，它們的資源比我們目前可用的資源還要多。 幾乎所有主要製藥公司，包括默沙東、安進、羅氏、輝瑞、百時美施貴寶和諾華，僅舉幾例，都有 正在進行抗癌藥物開發計劃，他們可能開發的一些藥物可能會與我們自己的藥物直接競爭。此外， 許多小型公司正在癌症治療領域開展工作，並可能開發出可能與我們的藥物競爭的藥物。

同樣，我們的場外交易產品 直接屬於一個非常擁擠且競爭激烈的產品領域。截至本招股説明書發佈之日，我們認為Essential 9™ 是唯一包含所有9種膠囊形式的必需氨基酸的必需氨基酸產品。我們認為，這可能會為我們提供 的競爭優勢，至少在不久的將來是如此，但不能保證這種情況會發生。

屬性

根據按月安排和按使用付費計劃，我們的主要營業地點位於 美洲大道 1177 號 5 樓，紐約 10036。我們的最低 月租金為 289.00 美元。

根據一項將於2030年1月到期的租賃 協議，我們的全資子公司諾拉制藥目前佔地23,500平方英尺的工廠，位於加拿大魁北克省瓦雷納萊昂內爾-布萊特大道1565號J3X 1P7，該設施佔地23,500平方英尺，可選擇延長5年。該場地由 18,500 平方英尺的倉庫 空間和 5,000 平方英尺的行政辦公空間組成。該設施容納所有行政、營銷、質量控制、監管 事務和其他個人業務，以及加拿大衞生部許可的倉庫空間。我們每月支付的租金為27,250加元（約合19,900美元），包括税費。

法律訴訟

我們不是任何重大 法律訴訟的當事方，我們的財產也不是該訴訟的主體。

管理

董事和執行官

下表和傳記摘要 列出了有關我們的董事和執行官的主要職業和業務經驗：

Steve N. Slilaty 博士2009 年 10 月 15 日被任命 為首席執行官兼董事會主席。斯利拉蒂博士是一位出色的科學家 和企業高管。他的科學出版物被廣泛引用。陽光生物製藥是斯利拉蒂博士創立和管理的一系列生物技術公司 中的第三家。第一， 量子生物技術公司後來被稱為 Qbiogene Inc.，成立於 1991 年 ，現在是公司家族的一員 MP 生物醫學，生物技術 試劑和其他研究產品的最大國際供應商之一。斯利拉蒂博士創立的第二家公司， Genomics One 公司，於1999年進行了股本的首次公開募股 ，並在其擁有斯利拉蒂博士的專利 TrueBlue Technology 的基礎上， 基因組學一號成為人類基因組計劃的主要參與者之一，並在 2000 年達到了 10 億美元的市值。此前，斯利拉蒂博士曾是該研究小組的負責人 生物技術研究所（蒙特利爾），其中的一個部門 加拿大全國 研究委員會。Slilaty 博士是基因療法的先驅之一，他於 1983 年開發了第一個適用於人類的 基因遞送系統 [科學 220:725-727 (1983)]。斯萊拉蒂博士在科學生涯中取得的另一項傑出成就是 發現了一類新的酶，即 S24 蛋白酶家族（IUBMB 酶：EC 3.4.21.88） [Proc。納塔爾。Acad。Sci。美國 84： 3987-3991 (1987)]。此外，Slilaty 博士（i）開發了第一個適用於雙鏈 DNA 的定點誘變系統 [分析師。生物化學 185:194-200 (1990)]，（ii）克隆了第一種酵母溶解酶（裂解 b-1,3-葡聚糖酶）的基因 [J. Biol。化學 266:1058-1063 (1991)]，（iii）開發了提高酶反應速率的新分子策略 [蛋白質工程 4:919-922 (1991)]，以及（iv）為基因組測序構建了強大的新克隆系統（TrueBlue® 技術） [基因 213:83-91 (1998)]。最近，斯利拉蒂博士與國立應用科學研究所 （法國）、紐約州立大學賓厄姆頓分校（美國）和蒙特利爾大學理工學院（加拿大）合作，設計了第一個、也是目前唯一一種能夠摧毀 耐多藥癌細胞的抗癌化合物（ADVA-27a），併為其申請了專利並推進了開發 [抗癌第 32:4423 號決議（2011）和美國專利號：8,236,935 和 10,272,065]。研究論文、社論、評論文章和教科書中引用了斯利拉蒂博士的這些 和其他著作。斯利拉蒂博士是18篇原創研究論文的作者，還有10篇已發佈和待發表的研究論文。研究論文、社論、評論 文章和教科書中引用了斯利拉蒂博士的這些和其他著作。斯利拉蒂博士於1983年獲得亞利桑那大學分子生物學博士學位，並於1976年獲得康奈爾大學遺傳學和生物化學理學學士學位。斯利拉蒂博士獲得了美國國立衞生研究院 和美國國家科學基金會的研究資助，他獲得了1981年亞利桑那大學基金會授予的教學功績獎。斯利拉蒂博士的 科學知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。

Abderrazzak Merzouki 博士自 2016 年 2 月起擔任 董事，自 2024 年 1 月起擔任首席科學官。他於 2016 年 2 月至 2024 年 1 月擔任首席運營官。除了自2016年1月起在我們公司任職外，他還自僱為生物技術和藥理學 領域的顧問。從 2007 年 7 月到 2016 年 12 月，Merzouki 博士在蒙特利爾理工學院化學工程系生物醫學工程研究所 工作，在那裏任教並擔任資深科學家，參與 質粒和基於 siRNA 的療法的研究和開發。Merzouki博士是一名分子生物學家和免疫學家，在基因療法領域擁有豐富的 經驗，他為製藥公司進行了多項臨牀前研究，涉及使用 腺病毒載體進行癌症治療，使用質粒載體治療外周動脈閉塞。Merzouki 博士還 在表達載體的設計以及重組蛋白的生產和純化方面擁有豐富的專業知識。他開發了生產生物仿製治療蛋白的技術 ，用於治療各種疾病，包括癌症、糖尿病、肝炎和多發性 硬化症。Merzouki博士在魁北克的Armand-Frappier研究所獲得病毒學和免疫學博士學位，並在不列顛哥倫比亞大學和不列顛哥倫比亞省艾滋病毒/艾滋病研究卓越中心接受了博士後 培訓。Merzouki 博士在細胞和分子生物學領域的各種備受推崇的科學期刊上發表了 30 多篇出版物 和 70 篇通信。Merzouki 博士的 科學知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。

卡米爾·塞巴利2009 年 10 月 15 日被任命為本公司的首席財務官、祕書兼董事。他於 2021 年 10 月 辭去了公司董事的職務。自2001年以來，Sebaaly先生自僱為商業顧問，主要在生物技術和生物製藥 領域。他在財務管理、業務發展、項目 管理和財務等各個領域擔任過多個高級管理職位。作為高管和企業家，他將戰略規劃和財務方面的專業知識與業務發展、交易結構和談判方面的強大技能 相結合。此外，Sebaaly先生還曾在運營、綜合管理、投資者關係、營銷和業務發展領域工作，重點是國際業務和先進技術的營銷，包括 氫氣發電和節能。在營銷領域，Sebaaly先生評估了市場需求和機會，制定了戰略 營銷和業務發展計劃，設計了營銷傳播並啟動了市場滲透計劃。Sebaaly 先生於 1987 年畢業於紐約州立大學布法羅分校，獲得電氣和計算機工程學位。

Rabi Kiderchah 博士 自 2021 年 10 月起擔任 公司董事。基德查博士是加拿大的持牌醫生。從 2000 年到 2021 年 8 月，他在加拿大魁北克省拉舒特的 Argenteuil 醫院工作 擔任急診室醫生。他還曾擔任加拿大所謂的 “medecins depanneurs”，在沒有足夠急診醫生的農村地區工作。自 2011 年 8 月以來，他一直在 Rabi Kiderchah Medecin Inc. 工作，擔任加拿大魁北克地區的自由醫生。他於 1994 年獲得蒙特利爾大學理學學士學位，並於 1998 年獲得醫學博士學位。Kiderchah 博士的醫學和科學知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。

大衞·納坦自2022年2月起擔任公司董事 。他目前擔任Natan & Associates, LLC的首席執行官。Natan & Associates, LLC是一家諮詢公司，自2007年起為上市和私營公司提供首席財務官服務 。從2010年2月到2020年5月，納坦先生擔任專注於LED照明產品的公司ForceField Energy, Inc.（OTCMKTS: FNRG）的首席執行官。從2002年2月到2007年11月，納坦先生擔任藥物開發公司PharmaNet Development Group, Inc.的首席財務官，並於1995年6月至2002年2月擔任全球科技創新公司的首席財務官兼副總裁，該公司是一家揚聲器組件的製造商 和營銷商。在此之前，納坦先生曾在德勤會計師事務所擔任過各種職務。從2020年4月到2023年6月，納坦先生擔任位於華盛頓州斯波坎的Airborne Motorworks, Inc.的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一傢俬營的 航空運輸公司。納坦先生自2021年2月起擔任零食產品分銷商 NetBrands, Inc.（場外交易代碼：NBND）的董事會成員兼審計委員會主席；自2022年8月起擔任製藥公司泰坦製藥公司（納斯達克股票代碼：TTNP）的董事會成員和 審計委員會主席。此外， 2023年11月，納坦先生被任命為Minim Inc.（納斯達克股票代碼：MINM）的董事會成員兼審計委員會主席。Natan 先生擁有波士頓大學經濟學學士學位。納坦先生作為企業高管以及上市公司 審計委員會董事兼主席的經歷使他有資格在我們董事會任職。

安德魯·凱勒博士 自 2022 年 2 月起一直擔任 公司董事。從2016年到2019年11月，凱勒博士在康涅狄格州伯特利康涅狄格州西部 醫療集團擔任首席醫療官，該集團是一家多專業組織。他從 1989 年開始受僱於該小組，並於 2003 年成為 心血管疾病科科長。2014 年，他被任命為首席醫學信息官。此前，凱勒博士曾在紐約州哥倫比亞大學內科和外科醫生學院擔任醫學/放射學助理教授。凱勒博士於2019年以執業醫生的身份退休 。凱勒博士以執業醫生的身份退休後，以全日制學生的身份就讀於昆尼皮亞克 大學法學院，並於2023年獲得法學博士學位。2023 年 7 月，凱勒博士通過了律師資格考試，並於 2023 年 11 月獲準在康涅狄格州執業。自2023年11月以來，他一直在康涅狄格州諾沃克的Robin P. Keller LLC律師事務所工作，為有複雜醫療診斷的殘疾兒童的教育需求提供支持。凱勒博士於 1979 年獲得俄亥俄州立大學的 醫學博士學位，並於 1975 年以優異成績獲得伊薩卡 學院物理學文學學士學位。凱勒博士的醫學、科學和法律知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。

Malek Chamoun2024 年 1 月被任命為我們的 首席開發官。此外，他還是諾拉制藥公司的總裁，諾拉制藥公司是我們在2022年10月收購的 的全資子公司。2017年，他創立了諾拉制藥，自成立以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。Chamoun 先生於 2008 年獲得加拿大魁北克省蒙特利爾高等商業研究院的工商管理學士學位，並於 2012 年成為加拿大 的註冊會計師。他把所有的業務時間都花在了諾拉制藥的事情上。

馬克·博多因2024 年 1 月被任命為我們的 首席運營官。博多因先生是M.A. Beaudoin Consulting Group Inc. 的唯一所有者，該公司自2016年以來一直是加拿大製藥和生物製藥領域的私人控股企業 戰略諮詢公司。從2018年1月到2019年2月，他受僱於加拿大上市醫療保健公司KDA集團公司，擔任KDA集團首席運營官兼加拿大 仿製藥部門Pharapar的首席執行官。從 2006 年到 2016 年，他在加拿大山多斯擔任過多個高管職位，包括 營銷和傳播、戰略規劃、業務發展和投資組合管理。作為高管和企業家， 他將戰略規劃方面的專業知識與運營和商業執行相結合。博多因先生於 2018 年獲得舍布魯克大學 工商管理碩士學位。他還擁有供應鏈管理協會頒發的多項認證（包括獎學金）。

董事會任期

董事在我們的 年度股東大會上選出，任期一年，直到下一次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

董事獨立性

我們的獨立董事由基德查博士、 納坦先生和凱勒博士組成。

我們董事會的委員會

公司成立了審計委員會、 薪酬委員會以及董事會的公司治理和提名委員會，每個委員會均由我們每位獨立董事組成。

沒有家庭關係

任何董事 與執行官之間或任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事和執行官沒有 參與以下任何事件：

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的 道德守則。我們的《道德守則》可在我們的網站 www.sunshinebiopharma.com 上查閲 。

高管薪酬

下表列出了我們的執行官在過去兩個已完成的財政年度中以各種身份提供的服務的薪酬信息 。

僱傭協議

2022年4月8日，我們與首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士簽訂了 僱傭協議。根據僱傭協議，Slilaty博士將 繼續擔任我們的首席執行官，並將獲得36萬美元的基本年薪（將按消費者 價格指數或5％，以較高者為準）的年薪增加。僱傭協議的有效期為四年，將自動續訂三年，期限為 。如果公司無故終止僱傭協議，公司將向 Slilaty博士支付1000萬美元。僱傭協議到期後，公司將向斯利拉蒂博士支付200萬美元。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，我們沒有任何未償還的股票獎勵 。

董事薪酬

下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度中向董事支付的 薪酬。

與關聯人的交易

我們的首席執行官持有的一張日期為2019年12月31日的應付票據將於2020年12月31日到期，其面值為128,269美元，應計利息為12％。2020年12月31日， 我們續訂了該票據以及為期12個月的15,392美元的應計利息。新票據的面值為143,661美元，應計利息為每年12％，到期日為2021年12月31日。2021年8月24日，我們通過現金支付156,590美元，還清了本票據的全部本金餘額以及12,929美元的應計利息。

2022年2月22日，我們以相當於每股0.10美元的規定價值的贖回價格贖回了首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士持有的99萬股B系列優先股 股。

2024年2月8日，公司向史蒂夫·斯利拉蒂博士發行並出售了20,000股B系列優先股 股，收購價等於每股0.10美元的規定價值。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年2月13日關於普通股所有權的某些信息 ，即（i）我們的每位董事，（ii）我們的每位執行官，（iii） 我們作為一個整體的所有董事和執行官，以及（iv） 交易法第13（d）（3）條中使用的任何個人或團體，我們認為這些個人或團體具有實益所有權超過我們普通股的5％。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有 ，且指定人員擁有唯一的投票權和投資權。列出的百分比基於截至2024年2月13日已發行的28,024,290股普通股和 已發行的30,000股B系列優先股。除非另有説明，否則每位 持有人的地址均為陽光生物製藥公司，位於美洲大道1177號，5樓，紐約，紐約10036。

___________________

* 小於 1%。

股本的描述

普通的

我們的法定股本包括3,000,000股普通股，面值為每股0.001美元，以及3,000萬股優先股，面值每股0.10美元。我們的1,000,000股優先股被指定為B系列優先股。

截至2024年2月13日，我們的已發行普通股共有28,024,290股，其中不包括：

普通股

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項為每股投一票 票。普通股持有人沒有累積投票權。因此，擁有多數股東選舉董事投票權的 持有人可以選舉所有董事。 持有本公司股東三分之一投票權的持有人，無論是親自代表還是由代理人代表， 都是構成任何股東大會法定人數的必要條件。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或公司 公司註冊證書的修訂，必須由公司 股東的多數投票權持有人進行投票。

我們普通股的持有人有權從合法可用資金中分享 董事會自行申報的所有股息。如果進行清算、 解散或清盤，則每股已發行股票的持有人有權按比例參與在償付 負債後以及規定每類股票（如果有）優先於普通股之後剩餘的所有資產。公司的普通 股票沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於公司普通 股票的提款條款。

將在本次發行中發行的預先注資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整，受預先注資認股權證的約束，並完全受其限制 的規定。潛在投資者應仔細閲讀 預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

“預先籌資” 一詞是指 這樣一個事實，即我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在 預融資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.001美元除外。預籌認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益擁有我們已發行普通股4.99％以上（或持有人當選後為9.99％）能力受到限制的投資者 有機會在不觸發 所有權限制的情況下對公司進行投資，方法是獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股，這將導致這種情況擁有超過 4.99%（或 9.99%）的 的所有權，並有權行使選擇權稍後以這樣的 名義價格購買預先注資認股權證的股份。

持續時間。特此發行的 預融資認股權證將賦予其持有人從發行之日起立即以每股0.001美元的名義行使價購買我們的普通股的權利。預先注資的認股權證沒有到期日。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使 生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或經持有人選擇則為9.99％），則持有人 無權行使預先資助認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，任何 持有人均可增加或減少該百分比（最高 9.99%），前提是任何提高在 此類選舉之後的第 61 天才生效。持有人有責任確定任何行使是否會超過行使限額。

行使價格。預先注資認股權證 的行使價為每股0.001美元。如果某些股票 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及 向股東分配任何資產（包括現金、股票或其他財產）時，行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用的 法律，未經我們同意，預融資認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易市場的缺失。預先注資的認股權證沒有 成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場， 預先注資認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果 進行基本面交易，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、 轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併、合併、合併或安排 ，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 50% 的受益所有者 在我們的已發行普通股所代表的投票權中，持有人將有權獲得，對於在此類基本交易發生前夕通過此類行使本來可以發行的每股 普通股， 繼任者或收購公司的股份數量，或者如果我們是倖存的公司，則是我們的股數，以及在該基礎交易前夕可行使的預融資認股權證數量的持有人進行此類基本交易後應收的任何額外對價 。預融資認股權證的持有人還可以 要求我們向每位持有人支付相當於Black Scholes價值 在基本交易當日預融資認股權證剩餘未行使部分的金額，從持有人那裏購買預先注資認股權證。

作為股東沒有權利。除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資 認股權證的持有人在持有人行使 預先注資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證股東批准

根據納斯達克上市規則，A系列認股權證中的替代 無現金行使期權（如下所述）、B系列認股權證中的某些反稀釋條款（如下所述 ）以及A系列認股權證和B系列認股權證（均如下所述）中的反向股票拆分條款在獲得股東批准之前不會生效 。雖然我們打算立即尋求股東批准，但無法保證 會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則上述 條款將無法生效，A系列認股權證和B系列認股權證的價值將大大降低。此外， 我們將承擔大量成本，管理層將投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東 的批准。

本次發行將向 發行A系列認股權證和B系列認股權證

以下對單位中包含並預先發行的A系列認股權證和B系列認股權證的某些條款和條款 的摘要並不完整，完全受A系列認股權證和B系列認股權證表格的約束和限定 ，這些條款和條款是作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看 形式的A系列認股權證和B系列認股權證中規定的條款和規定。

可鍛鍊性。A系列認股權證和 B系列認股權證可在首次發行後的兩年半（對於 A系列認股權證）或五年（關於B系列認股權證）的任何時候立即行使。A系列認股權證和B系列認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並且在任何 時間，登記根據《證券法》發行A系列認股權證和B系列認股權證 的普通股的註冊聲明生效，可用於發行此類股票，但須立即全額付款資金 用於支付此類行使時購買的普通股數量。如果根據《證券法》登記發行A系列認股權證或B系列認股權證所依據的普通股的註冊聲明無效，則持有人可以選擇 通過無現金行使A系列認股權證或B系列認股權證，在這種情況下，持有人將在行使 時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使A系列認股權證或B系列認股權證相關的普通股 部分股票。我們將 向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票。

在收到認股權證股東批准後或之後， 持有人還可以在A系列認股權證未償還期間隨時進行 “替代性無現金行使”。在此類 事件中，此類替代性無現金行使中可發行的股票總數將等於行使的A系列認股權證 數量乘以二。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過已發行普通股數量的4.99％，則持有人 無權行使A系列認股權證或B系列認股權證的任何部分， 因為此類所有權百分比是根據A系列認股權證和B系列認股權證的條款確定的。但是，任何持有人 均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是 的任何增加要到持有人向我們發出通知後的 61 天后才能生效。

行使價。行使A系列認股權證時可購買的 整股普通股的行使價為2.10美元，行使B系列認股權證時可購買的每股普通股 股的行使價為2.38美元。如果 出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通 股票，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

後續融資。此外，如果我們以低於行使價的每股實際價格出售、簽訂出售協議或授予任何購買或出售期權， 訂立出售協議，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或購買 或其他處置的期權）任何普通股，則除了 的某些豁免 B系列認股權證 那麼實際上，B系列認股權證的行使價將降至該價格（在此之前的下限為0.10美元）認股權證 股東批准），行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總行權 價格保持不變。

反向股票分割。以收到認股權證股東批准為條件，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們普通股的股票分割、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易，以及在緊接着的連續五個交易日內，該事件的行使價低於該系列的行使價，則以收到認股權證股東的批准 為條件 A認股權證或B系列認股權證當時生效，然後在此期間， A系列認股權證和B系列認股權證的行使價將降至最低每日成交量加權平均價格，行使時可發行的 股數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。

可轉移性。根據適用的 法律，A系列認股權證和B系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

搜查令代理人。A系列認股權證 和B系列認股權證將根據作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company 和我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。A系列認股權證和B系列認股權證最初將僅由存放在權證代理人 的一份或多份全球認股權證代表，他們是代表存託信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的 名義註冊的Cede & Co.，或按DTC的其他指示。

基本面交易。如果 進行基本交易，如A系列認股權證和B系列認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的 財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何人或集團成為我們已發行普通股 所代表的50％投票權的受益所有人A系列認股權證和B系列認股權證的持有人在行使A系列認股權證和B系列 B認股權證時有權獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使 A系列認股權證和B系列認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。 A系列認股權證和B系列認股權證的持有人也可以要求我們從持有人 那裏購買A系列認股權證和B系列認股權證，方法是向每位持有人支付相當於基本交易當日A系列認股權證和 B系列認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的金額。

作為股東的權利。除非A系列認股權證或B系列認股權證中另有規定 或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則A系列認股權證或B系列認股權證的持有人在行使A系列認股權證或B系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何 表決權。

適用法律。A系列認股權證、 B系列認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

反向股票分割。公司 應在七 (7) 個工作日內進行反向股票分割，即 (x) 舉行首次獲得認股權證股東批准的股東會議 的日期，或 (y) 根據適用法律和公司管理文件批准認股權證股東批准的項目 獲得批准的項目（“首次反向拆分 日期”），以較早者為準）。除非已獲得大多數單位購買者的同意 ，否則在首次反向拆分日期之前，不得進行反向股票拆分。

空白支票優先股

我們的公司章程授權分一個或多個系列發行 3,000,000股優先股，每股面值0.10美元，但須遵守法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個此類優先股系列應具有董事會確定的 股數量、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權、 轉換權和優先權等。

B 系列優先股

我們的1,000,000股授權優先股 被指定為B系列優先股。3萬股B系列優先股已流通，由我們的 首席執行官史蒂夫·斯利拉蒂博士持有。

B系列優先股與 普通股一起就提交公司股東投票的所有事項進行投票。B系列優先股的每股股權益 持有人獲得1,000張選票。

在公司進行任何清算或解散後， B系列優先股將有權獲得相當於規定價值每股0.10美元的付款，然後再為普通股支付 的款項。B系列優先股不可由公司兑換，在 以及由董事會自行決定宣佈的情況下，有權獲得股息。

承保

Aegis Capital Corp.（簡稱 Aegis）是本次發行的 承銷商。我們已於2024年2月13日與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的 條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商也同意以公開發行價格購買 ，減去本招股説明書封面上列出的承保折扣、下表中其名稱旁邊列出的普通單位 和預融資單位的數量：

如果承銷商購買任何單位，他們承諾購買我們提供的所有 個單位，但下述超額配股權所涵蓋的單位除外。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務 可能會終止。此外，根據承保協議 ，承銷商的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和保證 的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見。

我們已同意向承銷商賠償 特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商 可能需要為此支付的款項。

承銷商提供單位股、普通股 、預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證，但須經其律師批准法律事宜以及承保協議中規定的其他條件，但須經其法律顧問批准並接受 。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配股權

我們已向承銷商授予超額配股 期權，該期權可在本次發行截止日期後45天內行使，用於購買最多多股普通股 股票和/或預籌認股權證和/或 A 系列認股權證和/或 B 系列認股權證，金額等於本 發行中出售證券數量的15％，按本招股説明書封面上列出的適用公開發行價格減去承保折扣和佣金。 承銷商可以行使與本次發行相關的超額配股權（如果有）。如果額外購買普通股 股票和/或預先注資認股權證和/或A系列認股權證和/或B系列認股權證，承銷商將按照與其他證券發行相同的條款發行這些證券 。

折扣、佣金和報銷

下表顯示了向我們提供的公開發行 價格、承保折扣和扣除費用前的收益。該信息假設 承銷商沒有行使或完全行使其超額配股權。

承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向 公眾發行單位。此外，承銷商可能以這樣的價格向其他證券交易商提供部分 單位，減去每單位不超過0.0056美元的優惠。如果我們 提供的所有單位均未按公開發行價格出售，承銷商可以通過本招股説明書的補充 來更改發行價格和其他銷售條款。

我們還同意支付承銷商與本次發行有關的 法律費用中的150,000美元。

我們估計，不包括折扣和非應計費用補貼，我們應支付的 產品的總費用約為65萬美元。

全權賬户

承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券 。

封鎖協議

根據 “封鎖” 協議， 我們的執行官和董事及持有至少百分之五（5%）已發行普通股的股東 同意，未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接出售、 出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何旨在或可能的交易或設備（或參與任何旨在或可能的交易或設備）} 預計將導致任何人在未來的任何時候轉讓或處置）我們的普通股，進行任何互換 或其他衍生品交易，將我們普通股 股所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉讓給他人，要求或行使提交註冊聲明的任何權利或理由，包括對任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換 的證券的註冊的權利或理由，包括其中的任何修訂 在一段時間內，我們的任何其他證券或公開披露進行上述任何操作的意圖自本次優惠截止之日起 90 天 。

公司停頓

我們同意，未經承銷商事先書面 同意，在本次發行結束或收到 認股權證股東批准之後的九十 (90) 天內，除某些例外情況外，我們不會直接 或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或任何可轉換成或可行使或交換的證券可作為公司股權； (b) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與發行有關的註冊聲明公司的任何股權或 任何可轉換為公司股權或可行使或可兑換為公司股權的證券；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈 意圖實施本 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動。

優先拒絕權

我們已授予承銷商在自本次發行完成後的三年內優先拒絕 的權利，允許承銷商全權酌情擔任 未來每一次公開和私募股權或債務發行或債務再融資的獨家賬簿管理人、獨家賬簿管理人、獨家賬簿管理人和/或獨家承銷商，包括在這三年期間，公司或其任何繼任者或子公司的所有股權掛鈎融資（均為 “標的交易”）公司，按照承銷商慣於此類標的交易的 條款和條件。

尾款融資

此外，我們已同意支付上述現金 補償，前提是承銷商在2024年1月23日與承銷商簽訂的合約 期限內聯繫或介紹給我們的任何基金 在本次發行結束後或與承銷商 的委託書到期或終止後的三個月內，在任何公開或私募發行或籌資交易 中提供融資或資本 2024 年 23 日。

證券的電子發售、銷售和分配

可以在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供電子格式的招股説明書 。承銷商可以同意向承銷商分配 一些證券，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配 將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。 除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是 本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們批准或認可，投資者不應依賴 。

穩定

在本次發行中，承銷商 可能參與穩定交易、超額配股交易、辛迪加掩護交易、罰款競標和收購，以彌補賣空所產生的 頭寸。

穩定交易允許出價購買 股票，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，參與穩定交易的目的是防止或延緩 股票在發行進行期間的市場價格下跌。

超額配股交易涉及 承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建辛迪加空頭頭寸 ，該倉位可以是掩護空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配股 的數量不超過他們在超額配股權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中， 所涉及的股票數量大於超額配股權中的股票數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買股票來平倉任何 空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買 股票，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的 股票來源時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買 的股票價格與通過行使超額配股權購買股票的價格進行比較等。 如果承銷商出售的股票數量超過了行使超額配股權所能承保的數量，因此擁有赤裸空頭 頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能會面臨下行壓力， 可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸 。

罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回 的賣出優惠，前提是該辛迪加成員最初出售的股票是以穩定或 辛迪加涵蓋交易的形式購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止 或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格 可能會高於沒有這些交易時的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格的影響，我們和承銷商均未作任何陳述 或預測。這些交易可能 在場外交易市場或其他方面受到影響，如果開始，可能隨時終止。

被動做市

在本次發行中，承銷商 和賣出集團成員可以根據《交易法》M條例第103條 在開始要約或出售股票之前的一段時間內，在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易，並延長 直至分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立 出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價 。

其他 關係

承銷商 及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融 服務，他們過去和將來可能會收取慣常費用。2022年2月，Aegis 擔任了與公開發行單位相關的承銷商，每個單位由一股普通股和兩份 認股權證組成，每份認股權證可行使一股普通股，根據Aegis與我們之間達成的包銷協議，包含 標準條款。Aegis獲得了8％的承保折扣，以及相當於公開發行總收益 1％的非賬目支出補貼。2022年3月，Aegis擔任配售代理人，參與了公司 普通股或預籌資金認股權證和可行使普通股認股權證的私募配售。向Aegis支付的佣金相當於公司在私募中獲得的總收益 的10％，以及總收益的2％的非賬目支出補貼。公司 向Aegis支付了某些費用和開支，包括律師費。2022年4月，Aegis擔任配售代理人，參與了公司普通股或預籌資金認股權證和可行使普通股認股權證的 私募配售。向Aegis支付了相當於公司總收益10％的佣金，以及相當於 總收益2％的非賬目支出補貼，並將獲得任何認股權證行使收益的5％，在行使時支付。2023 年 5 月，Aegis 擔任配售代理人，參與公司普通股的私募配售、預先注資的認股權證（每份可行使購買 一股普通股）和認股權證（每份可行使購買一股普通股）。向Aegis支付的佣金相當於公司所得總收益的10％ ，以及相當於總收益2％的非記賬支出補貼， 將獲得任何認股權證行使收益的10％，在行使時支付。

美國以外的優惠限制

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動 允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券 相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和 法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在本招股説明書中提供的任何證券的出售 要約或邀請 非法的任何司法管轄區的出售 要約或邀請要約購買本招股説明書提供的任何證券。

法律事務

我們由位於紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理，處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證的 可執行性將由位於紐約和紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交給我們。本招股説明書所發行證券的有效性，包括股票、單位、預先注資 認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證以及預融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證所依據的股票， 將由科羅拉多州恩格爾伍德的安德魯·泰爾西律師事務所傳遞給我們。位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 已將與本次發行相關的某些法律事務 移交給承銷商。

專家們

Sunshine Biopharma, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中每年的合併財務報表 均由獨立註冊會計師事務所B F Borgers CPA PC審計，其中 載於其報告中，並以此類公司授權提供的此類報告為依據會計和審計專家。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格 註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息， 您應參閲註冊聲明和作為該文件一部分提交的證物。本招股説明書 中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您 查看作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定 。

我們受到 《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 ，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息，這些報告和信息可在美國證券交易委員會的網站 上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還維護一個名為 https://sunshinebiopharma.com 的網站，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。本招股説明書中包含的信息或 可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

Sunshine Biopharma, Inc

合併 財務報表

在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日

目錄表

合併 財務報表

附有獨立 會計師的審計報告

在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月

陽光 Biopharma, Inc.

合併 資產負債表

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

陽光 Biopharma, Inc.

合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

陽光 Biopharma, Inc.

合併現金流量表（未經審計）

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

陽光 Biopharma, Inc.

合併股東權益表（未經審計）

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分

Sunshine Biopharma, Inc

未經審計的合併財務報表附註

對於截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的 九個月

注意 1 — 業務描述

公司最初於 2006 年 8 月 31 日在科羅拉多州以 Mountain West Business Solutions, Inc. 的名義註冊成立。 自2009年10月15日起，該公司以歸類為反向收購的交易收購了Sunshine Biopharma, Inc. 完成反向收購交易後，該公司更名為Sunshine Biopharma, Inc.，並開始以 製藥公司的名義運營。

除了開展自己的藥物開發活動外，陽光生物製藥還經營兩家全資子公司：（i）諾拉制藥 Inc.（“諾拉制藥”），一家加拿大公司，其醫藥產品組合包括在加拿大市場上銷售的51種仿製處方 藥物，以及（ii）加拿大陽光生物製藥有限公司（“加拿大陽光公司”），一家開發和銷售加拿大市場的公司銷售非處方藥（“OTC”）產品。除了目前在加拿大市場上銷售的51種 仿製處方藥外，該公司還有另外32種仿製處方藥計劃於2024年和2025年在加拿大上市。

公司已確定其有兩個可報告的細分市場：

截至2022年12月31日，截至2023年9月30日，仿製藥板塊的銷售額約佔公司總收入的97％，其餘的約3％來自非處方藥產品的銷售。根據這些結果，公司認為截至2023年9月30日的細分報告並不重要 。

該公司不受重大客户 集中風險的影響，因為它直接向加拿大多個省份的藥店銷售產品。加拿大各省政府根據藥品報銷計劃在不同程度上報銷 患者的處方藥支出，這使得仿製藥價格 高度依賴於政府法規，而政府法規可能會隨着時間的推移而發生變化。泛加拿大製藥 聯盟與加拿大仿製藥協會之間的最新談判導致某些產品的仿製藥價格更新，並於 2023 年 10 月 1 日生效。更新後的價格有效期為三年，協議包含將價格再延長 兩年的選項。

此外，該公司還參與以下專有藥物的開發：

注意 2 — 演示基礎

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司 未經審計的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則以及在10-Q表和S-X條例中申報的 要求編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。但是，此類信息反映了所有 調整（僅包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報財務狀況和經營業績所必需的。顯示的過渡期業績不一定表示整個財年將獲得的業績 。截至2022年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2022年12月31日止年度財務報表中包含的經審計的財務報表 ，該報表包含在公司於2023年4月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度 報告中。這些財務報表 應與該報告一起閲讀。

注意 3 — 私募配售

2023 年 5 月 16 日，公司根據與單一機構投資者簽訂的證券購買協議完成了私募配售，總收益約為 500 萬美元，之後扣除了向配售代理人支付的費用和公司應付的其他發行 費用。該公司收到的淨收益為4,089,218美元。

與私募有關的 ，公司發行了（i）2450,000股普通股，（ii）3,502,381份預先注資的認股權證（“5月預融資認股權證”）， 和（iii）投資者認股權證（“5月投資者認股權證”），以每股 0.59美元的價格購買最多11,904,762股普通股。每股普通股和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售，合併發行價 為0.84美元，每股5月預籌認股權證和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售，合併發行價為 0.839美元。5月份的預融資認股權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以隨時行使 ，直到所有5月份的預融資認股權證全部行使。5月投資者認股權證的行使價為每股0.59美元 （視其中規定的調整而定），可在發行時行使，並將自發行之日起五年半到期。 截至2023年9月30日，共行使了1,156,381份5月份的預融資認股權證，沒有行使任何五月份的投資者認股權證。行使5月份預先注資 認股權證獲得的淨收益為1,156美元。

注 4 — 收購諾拉制藥公司

2022年10月20日，公司收購了諾拉制藥公司的所有已發行和流通股份， 股票的收購價格為18,860,637美元（美元），其中14,346,637美元以現金支付，其餘部分通過發行價值451.4萬美元或每股1.22美元的公司普通股支付。諾拉制藥在加拿大銷售仿製藥產品。諾拉制藥的運營由加拿大衞生部頒發的 藥品機構許可證授權。

下表使用諾拉制藥的 資產負債表資產和負債彙總了截至2022年10月20日（收購日期）的收購價格分配：

作為諾拉制藥對價的一部分發行的3700,000股普通股的 價值是根據收購日（2022年10月20日）公司普通股的收盤價格 （每股1.22美元）確定的。

公司在2022年減值了100％的商譽金額，並計劃對無形資產進行折舊，詳見下文附註5。

作為 為諾拉制藥支付的對價的一部分，公司同意向諾拉制藥的賣方 馬利克·查蒙先生支付500萬加元（合3,632,000美元）的收益。收益以在諾拉制藥2022年6月30日的總銷售額上每增加100萬加元（定義見購買協議）的二十（20）筆25萬加元的款項的形式支付，前提是 根據公司與他的僱傭協議不終止他在公司的工作。總收入金額 為3,632,000美元，已記為應付工資。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司支付了1,084,169美元的收益 ，截至2023年9月30日，餘額收益為2547,831美元。

下表中 未經審計的財務信息以預估形式彙總了公司和諾拉制藥截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合併經營業績，就好像兩家公司已於2021年1月1日合併一樣。 未經審計的預估財務信息並不表示如果在2021年1月1日進行收購， 本應獲得的公司的合併經營業績，也不應將其視為未來合併經營業績的指標 ：

注 5 — 無形資產

截至2023年9月30日，無形 淨資產包括以下內容：

截至2023年9月30日的三個月期間和截至2023年9月30日的九個月期間，攤銷 支出分別為10,797美元和26,746美元。

截至2023年9月30日 ，公司未來五年無形資產每年的估計攤銷費用如下：

注意 6 — 反向股票拆分

自 2022年2月9日起，公司完成了普通股1比200的反向拆分。該公司此前已經完成了兩次20比 1的反向股票拆分，一次在2019年，另一次在2020年。除非另有特別説明，否則公司的財務報表在追溯的基礎上反映了所有列報期限和所有提及普通股的所有三次反向股票拆分 。

注 7 — 股本

公司的法定資本由面值0.001美元的3,000,000股普通股、 和3000萬股優先股組成，面值為0.10美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司已批准了100萬股B系列優先股。B系列優先股不可兑換、不可贖回且不可收回。它對普通股擁有 優先清算權，每股0.10美元，並賦予持有人每股1,000張選票的權利。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，已發行10,000股B系列優先股，由公司首席執行官持有。

2022年2月17日，公司完成了公開募股，並從此次發行中獲得了6,833,071美元的淨收益。根據 的公開募股，公司共發行和出售了1,882,353股普通股和4,102,200份認股權證，用於購買普通股 （“可交易認股權證”）。

2022年2月22日，公司以等於每股0.10美元的規定價值的贖回價格從公司首席執行官手中贖回了99萬股B系列優先股。 根據與 可交易認股權證相關的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”），剩餘的10,000股B系列優先股無法進行投票。2023年10月12日，公司舉行了未償還可交易認股權證 持有人特別會議，大多數未償還可交易認股權證的持有人批准了認股權證代理協議的 修正案，以取消禁止公司首席執行官行使B系列優先股下的 投票權的條款，並將可交易認股權證的行使價降至0.11美元。 公司於2023年10月18日簽署了認股權證代理協議修正案。

2022年3月14日，公司完成了私募配售，淨收益為6,781,199美元。在本次私募中， 公司發行了 (i) 2,301,353股普通股和投資者認股權證（“投資者認股權證”），以 購買最多2,301,353股普通股；（ii）1,302,251份預先注資認股權證（“預融資認股權證”）， 每份預籌認股權證可與投資者一起行使一股普通股購買最多1,302,251股 股普通股的認股權證。每股普通股和隨附的投資者認股權證一起出售，合併發行價為2.22美元，每份預籌認股權證和隨附的投資者認股權證以2.219美元的合併發行價出售。預先注資 認股權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以在所有預先注資 認股權證全部行使之前隨時行使。投資者認股權證的行使價為每股2.22美元（根據認股權證 的規定進行調整），可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。

2022年4月28日，公司完成了另一次私募配售，淨收益為16,752,915美元。在本次私下 配售中，公司發行了 (i) 2,472,820股普通股和認股權證（“四月認股權證”），以 購買最多4,945,640股普通股，以及（ii）2,390,025份預先注資認股權證（“預融資認股權證”） ，每份預籌認股權證可行使一股普通股，以及 4月認股權證將購買最多4,780,050股普通股 股。每股普通股和隨附的兩份4月認股權證一起出售，合併發行價為4.01美元，每份預籌認股權證和隨附的兩份4月認股權證一起出售，合併發行價為4.009美元。預先注資 認股權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以在所有預先注資 認股權證全部行使之前隨時行使。4月份認股權證的行使價為每股3.76美元（將按照 認股權證的規定進行調整），可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期。

2022年10月20日，作為收購諾拉制藥的一部分，公司發行了3700,000股普通股。這些股票的價值 為451.4萬美元，合每股1.22美元。

2023年1月19日 ，公司宣佈了一項高達200萬美元的股票回購計劃（“股票回購 計劃”）。在截至2023年6月30日的六個月中，公司共回購了445,711股普通股，平均價格為每股1.1371美元，總成本為506,822美元。回購的445,711股普通股被取消並返還給財政部 ，使已發行和流通的股票數量從22,585,632股減少到22,139,921股。

2023 年 5 月 16 日，公司根據與單一機構投資者 簽訂的證券購買協議完成了私募配售，總收益約為 500 萬美元，之後扣除了向配售代理人支付的費用和公司應付的其他 發行費用。該公司收到的淨收益為4,089,218美元。 在私募方面，公司發行了（i）2450,000股普通股，（ii）3,502,381份預先注資的認股權證（“5月預融資認股權證”）， 和（iii）投資者認股權證（“5月投資者認股權證”），以每股 0.59美元的價格購買最多11,904,762股普通股。每股普通股和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售，合併發行價 為0.84美元，每股5月預籌認股權證和隨附的兩份5月投資者認股權證一起出售，合併發行價為 0.839美元。5月份的預融資認股權證可立即行使，名義行使價為0.001美元，並且可以隨時行使 ，直到所有5月份的預融資認股權證全部行使。5月投資者認股權證的行使價為每股0.59美元 （視其中規定的調整而定），可在發行時行使，並將自發行之日起五年半到期。

在 2022年和2023年前六個月，公司共發行了10,789,867股普通股，與認股權證行使 有關，淨收益總額為13,194,335美元。

2023年7月，根據2023年1月19日宣佈的 股票回購計劃，公司在公開市場上共回購了68,012股普通股，平均價格為每股0.5046美元，總成本為34,321美元。2023年10月，68,012股回購的普通股 被取消並返還給財政部，使已發行和流通的股票數量從25,746,302股減少到25,678,290股。

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司共有25,678,290股和22,585,632股普通股已發行和流通 。

公司自成立以來一直沒有宣佈分紅。

注意 8 — 認股權證

根據ASC 480-10或ASC 815-40， 公司將已發行的認股權證記作負債或權益。根據ASC 480-10，如果認股權證 是強制性可贖回的，並且需要以現金、其他資產或可變數量 的股份結算，則將其視為負債。如果認股權證不符合ASC 480-10規定的負債分類，則公司認為ASC 815-40對 的要求決定了認股權證應歸類為負債還是股權。根據ASC 815-40，無論觸發事件發生的可能性如何，可能需要結算 換取現金的合約均為負債。負債分類認股權證是按發行日和每個報告期末的公允價值衡量的 。 發行日期之後認股權證公允價值的任何變化均作為收益或虧損記錄在合併運營報表中。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類 ，為了得出認股權證應歸類為權益的結論，公司將評估認股權證是否與其普通股掛鈎 ，以及根據ASC 815-40或其他適用的GAAP標準，認股權證是否被歸類為股權。股票分類的 認股權證在發行日按公允價值入賬，發行日之後公允價值沒有變動。

在 2022 年和 2023 年的前九個月，公司完成了四次融資活動，並相應地 發行瞭如下認股權證：

截至2023年9月30日 ，所有預融資認股權證和共計3,138,507份可交易認股權證、2,802,703份投資者認股權證和1,156,381份5月份預融資認股權證均已行使，使公司獲得的總收益為13,194,335美元。

截至2023年9月30日，該公司 份未償還的認股權證包括以下內容：

注 9 — 普通股每股淨虧損

每股基本 淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。

攤薄後 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間 期間已發行普通股的加權平均數，同時考慮普通股等價物。

2022年2月，公司根據公司的公開發行發行了4,102,200份可交易認股權證。2022年3月和4月， 公司根據兩次私募發行了3,603,604份投資者認股權證和9,725,690份4月認股權證。2023年5月，公司 根據兩次私募發行了11,904,762份5月份投資者認股權證。截至2023年9月30日，行使了3,138,507份可交易認股權證和 2,802,703份投資者認股權證，963,693份可交易認股權證、800,901份投資者認股權證、9,725,690份4月認股權證、 和11,904,762份5月投資者認股權證未償還。這些認股權證具有攤薄作用，已包含在攤薄後的每股收益中。

在 2022年3月和4月，公司發行並出售了預融資認股權證，以 的名義行使價為每股0.001美元，共購買了3,692,276股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，所有這些認股權證均已行使，因此 沒有剩餘的攤薄效應。

2023年5月，公司發行並出售了5月份的預融資認股權證，以每股 0.001美元的名義行使價購買了共計3,502,381股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，行使了1,156,381份認股權證，尚有234.6萬份未償還認股權證。這些認股權證不包括在加權平均已發行股票的計算中，因為它們具有反稀釋作用。

注意 10 — 租賃

公司作為承租人對最初不可取消的期限超過一年的辦公空間負有義務。該公司將 租賃歸類為經營租賃。該租約包含為期五年的續訂選項。由於公司肯定會行使 續訂選項，因此在確定租賃期限時包括可選期限，續訂選項下的相關款項 包含在租賃付款中。公司的租約不包括租賃雙方的終止選項，也不包括限制性的 財務或其他契約。根據租賃合同應付的款項包括固定付款加上可變的付款。公司的 辦公空間租賃要求其為公司在建築物財產税、 保險和公共區域維護中所佔的比例支付可變的款項。這些可變租賃付款不包括在用於確定租賃負債的租賃付款中 ，在發生時被確認為可變成本。

截至2023年9月30日，資產負債表上報告的金額 如下：

披露的為換取租賃債務而獲得的ROU資產的金額 以及因減少租賃債務而減少的ROU資產的金額 包括從遞延租金產生的ROU資產賬面金額中減少的金額。

截至2023年9月30日，不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日 如下：

注 11 — 管理層和董事薪酬

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個和九個月期間， 公司分別向其高管支付了總額為24.5萬美元和362,500美元以及1290,000美元和770,095美元的現金薪酬。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個和九個月期間， 公司分別向其董事支付了總額為10萬美元和30萬美元以及10萬美元和20萬美元的現金薪酬。

注意 12 — 所得税

在 臨時計算所得税準備金時，公司使用基於 當前已知事實和情況對年度有效税率的估計，並將該税率應用於其年初至今的收益或虧損。公司的有效税率 基於預期收入和法定税率，並考慮了公司運營所在不同司法管轄區適用於公司的財務報表 和納税申報表收入之間的永久差異。離散項目 的影響，例如估算值的變化、税率或税收狀況的變化以及異常或不經常發生的事件，在離散項目出現的臨時 期內得到確認。用於計算所得税準備金的會計估算可能會隨着新事件的發生 、獲得額外信息或新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司的 中期有效税率（包括離散項目）為26.83％。

注意 13 — 後續事件

2023 年 10 月 12 日，公司舉行了未償還可交易認股權證持有人特別會議，其中 大多數未償還的可交易認股權證的持有人批准了《認股權證代理協議》的修正案，以 (i) 將可交易認股權證的行使價 降至0.11美元，但須按其中規定進一步調整，以及 (ii) 取消禁止 公司首席執行官行使權證的條款他的B系列優先股的投票權。

2022 年 12 月 ，該公司與加拿大蒙特利爾的猶太綜合醫院（“JGH”）簽訂了一項研究協議 ，對公司的抗癌候選藥物Adva-27a（“研究協議”）進行支持IND的研究。2023 年 8 月 ，JGH 告知該公司，Adva-27a 分子的實驗室測試結果不理想。2023 年 11 月 2 日對實驗室結果的內部審查得出結論 後，公司發佈了終止研究協議的通知，根據研究協議的條款，該協議將於 2023 年 12 月 2 日生效。該公司現已暫停對Adva-27a進行支持Ind的 研究，等待審查在某些研究中對該化合物進行化學改性以解決該分子的次優性能 的可能性。

獨立註冊會計師事務所的報告

致 陽光生物製藥公司的股東和董事會：

關於財務報表的意見

我們 審計了陽光生物製藥公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的相應合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

關鍵 審計事項是當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或必須傳達給審計委員會，且：（1）與財務報表具有重要意義的賬目或披露有關 ，（2）涉及特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。

我們 確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ BF Borgers CPA PC (PCAOB ID 5041)

BF Borgers CPA PC

我們 自 2013 年起擔任公司的審計師

萊克伍德， CO

2023 年 3 月 31

PCAOB ID 5041

Sunshine Biopharma, Inc

合併資產負債表

參見 這些合併財務報表的附註。

Sunshine Biopharma, Inc

合併經營報表和綜合虧損表

參見 這些合併財務報表的附註。

Sunshine Biopharma, Inc

合併現金流量表