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（a）任期。本公司希望繼續僱用執行人員，並且執行人員希望繼續受僱於本公司，根據本協議的條款，直到任何一方根據本協議的條款終止本協議為止。管理人員與公司的僱傭將是“隨意”的，這意味着公司或管理人員可以在任何時間以任何理由終止管理人員的僱傭。

（b）位置。行政人員將擔任該職務，並將擁有本公司首席執行官（“首席執行官”）或其他授權行政人員不時規定的權力和職責，但該等職責須與行政人員的職位一致。在執行人員向公司提供服務的同時，執行人員不得從事任何會與公司產生利益衝突的其他僱傭、諮詢或商業活動。

（a）基薪。管理人員目前的年基本工資為__ 在任何特定時間有效的年基薪在本文中稱為"基薪"。基本工資的支付方式應符合公司對高級管理人員的通常工資慣例。

（二）獎勵性補償。董事會或薪酬委員會不時釐定之年度現金獎勵薪酬，行政人員將合資格獲考慮。管理人員目前的年度目標獎金是基本工資的__%。為賺取獎勵性薪酬，管理人員必須在支付獎勵性薪酬當日受僱於本公司。本公司可隨時酌情修訂獎金計劃。

（c）其他福利。行政人員將有權參與公司的僱員福利計劃，但須遵守這些計劃的條款和條件，以及公司修改和修改這些計劃的能力。管理人員將有權根據公司的假期政策的條款享受帶薪假期，因為不時有效。

（d）回扣政策。執行人員同意，本協議和本協議項下的某些付款可在必要的範圍內減少、取消、沒收或收回，以遵守（y）董事會或補償委員會通過並不時生效的任何退還、沒收或其他類似政策，包括，

(i)In考慮到本協議和本協議項下的付款，行政人員進一步同意，所有基於激勵的薪酬（如適用，見退款政策和補充退款政策中的定義）執行人員在生效日期後收到（定義見退款政策和補充退款政策，如適用）可根據退款政策和/或補充退款政策收回，如適用。

（ii）行政人員同意，行政人員無權根據退款政策和/或補充退款政策（如適用）獲得任何賠償，並且，在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，行政人員特此不可否認地同意放棄該等賠償。

（iii）執行人員同意以合理迅速的方式（如適用）採取所有必要的行動，以便減少、取消、沒收或收回本協議項下的付款以及任何其他基於獎勵的補償（如適用），以執行本協議、補充退款政策和適用法律。

（b）殘疾。如果管理人員在任何12個月期間內有或無合理便利180天（無需連續）的合理便利，且無法履行管理人員當時現有職位的基本職能，則公司可終止管理人員的僱傭。本第3（b）條的任何規定不得解釋為放棄行政人員根據現行法律（包括但不限於1993年家庭和醫療休假法，29 U.S.C.）所享有的權利（如果有的話）。第2601節及其後和美國殘疾人法案，42 U.S.C.第12101節及其後

（c）公司因原因終止。公司可以因董事會確定的原因終止管理人員的僱用。在本協議中，“原因”是指：（i）管理人員未經授權使用或披露公司機密信息或商業祕密，該使用或披露對公司造成重大損害；（ii）管理人員嚴重違反管理人員與公司之間的任何書面協議；（iii）管理人員在收到公司首席執行官的書面通知後，嚴重違反公司的書面政策或規則，並在八天內糾正該等違反；（iv）管理人員根據美國或任何州的法律被定罪，或對重罪“有罪”或“無異議”認罪；（v）管理人員在履行職責時嚴重不當行為；（vi）管理人員在收到公司首席執行官書面不履行職責後繼續不履行指定職責；或（vii）行政人員未能真誠配合政府或內部對公司或其董事、高級職員或僱員的調查，如果公司已

”““”3（c）（ii）、（v）、（vi）或（vii），如果構成原因的行為是合理可治癒的，則董事會應向執行人員提供關於被指控構成原因的行為的類別和性質的具體書面通知，執行人員應在發出通知後至少十（10）個工作日的時間內（“原因治癒期”），以補救被指稱構成原因的行為。如果管理人員在原因糾正期內糾正了原因條件，則原因將被視為未發生。

（d）無故終止。本公司可在任何時候無故終止管理人員的僱傭。公司終止執行人員的僱傭，不構成第3（c）條下的有原因的終止，也不構成第3（a）或（b）條下的因執行人員死亡或殘疾而導致的，將被視為無原因的終止。

（e）行政部門終止。行政人員可隨時以任何理由終止僱用，包括但不限於正當理由。在本協議中，“合理理由”是指執行人員遵守了“合理理由程序”。（i）執行人員的責任、權力或職責重大減少；（ii）執行人員的基本薪金重大減少；（iii）管理人員向本公司提供服務的地理位置發生重大變化；或（iv）本公司嚴重違反本協議。 “合理理由程序”是指（1）執行人員善意合理地確定“合理理由”條件已經發生；（2）執行人員在第一次出現該條件的60天內以書面形式通知公司；（3）行政人員真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於30天的期間內，（4）儘管作出上述努力，但良好理由條件繼續存在；及（5）行政人員在良好理由補救期結束後60天內終止僱用。如果本公司在良好理由治癒期內治癒了良好理由條件，則良好理由將被視為未發生。

（f）終止通知。除第3（a）條中規定的終止外，公司對管理人員的任何終止或管理人員的任何此類終止將通過書面終止通知本協議另一方。在本協議中，“終止通知”是指指明本協議中所依賴的特定終止條款的通知。

（g）終止日期。 “終止日期”是指：（i）如果管理人員的僱用因死亡而終止，則管理人員死亡的日期；（ii）如行政人員的僱用根據第3（b）條因殘疾而終止，或根據第3（c）條由公司因因由而終止，則終止通知發出的日期或在因由補救期結束後發出終止通知的日期，如適用；（iii）如公司根據第3（d）條終止執行人員的僱用，則在發出終止通知的日期後30天內；（iv）如行政人員根據第3（e）條無好的理由而終止其僱用，則在發出終止通知的日期後30天內，及（v）如行政人員根據第3（e）條有好的理由而終止其僱用，則為在好的理由治癒期結束後發出終止通知的日期。儘管有上述規定，如果任何一方發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期。

（a）一般終止。如果管理人員在公司的僱傭關係因任何原因被終止，公司將向管理人員支付或提供（或行政人員的授權代表或遺產），在法律規定的時間或之前，但在任何情況下不得超過行政人員的終止日期後30天，截至終止日期應計的未付費用報銷和未用假期（統稱為“應計福利”）。在因任何原因終止行政人員的僱傭關係時，行政人員將向本公司提交行政人員辭去本公司及其附屬公司的所有職務，包括但不限於本公司和/或其任何附屬公司董事會成員的任何職務。

（b）公司無故終止。如果公司按照第3條（d）款的規定無故終止該管理人員的僱傭，則公司將向該管理人員支付應計利益。此外，在執行人員以公司滿意的形式和方式簽署一份有利於公司和相關人士和實體的索賠的一般解除書（“解除書”），以及解除書的七天撤銷期到期後：

（i）本公司將向行政人員支付一筆相相等於行政人員當時基本薪金的100%的款項（「遣散金」）。根據本公司的工資制度，離職金將在終止日期後60天內一次性支付；但是，如果60天期間開始於一個日曆年，結束於第二個日曆年，離職金將在第二個日曆年開始支付。僅為經修訂的1986年《國內税收法典》（“法典”）第409A條的目的，每筆分期付款（如有）被視為單獨付款；以及

（ii）如果管理人員在緊接終止日期之前參與了公司的團體健康計劃，然後，公司將向行政人員支付一筆現金，（與遣散費同時）如果高管在本公司工作12年，本公司將為向高管提供醫療保險而支付的僱主繳款額。個月

5.控制的變化。本第5條的規定規定了管理人員與公司之間就管理人員在公司控制權發生變化時的權利和義務達成的協議的某些條款。這些規定旨在事先確保和鼓勵執行人員在未決期間和任何此類事件發生後繼續關注和致力於執行人員分配的職責和執行人員的客觀性。

（a）控制權變更離職福利。這些條款將取代並明確取代第4（b）條中關於終止僱傭時的遣散費和福利的條款，如果這種終止僱傭發生在控制權變更之前2個月或之後12個月內。該等條款將於控制權變更發生後12個月終止且不再具有任何效力或作用。如果在控制權變更之前2個月內或之後12個月內，公司按照第3（d）條的規定無故終止了管理人員的僱傭，或者按照第3（e）條的規定，管理人員出於正當理由終止了僱傭，那麼，在管理人員簽署免責聲明以及7天的免責聲明撤銷期到期後，

（i）本公司將向行政人員支付相相等於行政人員當時的基本薪金及當時的年度目標花紅的100%總和的金額（「中投金付款」）。 CIC付款將在終止日期後60天內一次性支付；但如果60天期間開始於一個歷年並結束於第二個歷年，則CIC付款將在第二個歷年支付；及

（ii）如果管理人員在緊接終止日期之前參與了公司的團體健康計劃，然後，公司將向行政人員支付一筆現金，（與遣散費同時）如果高管在公司工作12年，公司將為向高管提供醫療保險而支付的每月僱主繳款額月；和

（iii）儘管任何適用的期權協議、限制性股票單位協議或其他股票獎勵協議有任何相反規定，執行人員持有的當時尚未行使的股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵（包括在本協議日期之前授予的任何該等獎勵）的100%將於終止日期完全加速並歸屬。

（i）儘管本協議中有任何相反的規定，如果公司向執行人員或為執行人員的利益而支付的任何補償、加速、支付或分配的金額，無論是否根據本協議的條款或其他條款支付或分配，以符合《守則》第280G條及其適用法規的方式計算（“遣散費”），將根據《法典》第4999條徵收的消費税，以下條款將適用：

(A)If如果離職費減去（1）消費税和（2）行政人員就離職費金額應支付的聯邦、州和地方所得税和就業税總額，超過門檻金額，則行政人員將有權享受本協議項下應支付的全部福利。

(B)If門檻金額小於（x）遣散費，但大於（y）遣散費減去（1）消費税和（2）聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，超過門檻金額的遣散費，則遣散費將減少（但不低於零）至必要的程度，以使所有遣散費的總和不超過門檻金額。在此情況下，遣散費將按以下順序減少：（1）不受守則第409A條規限的現金付款；（2）受守則第409A條規限的現金付款；（3）以股權為基礎的付款及加速付款；及（4）非現金形式的利益。在一定程度上，任何付款將隨着時間的推移而支付（例如，分期付款等），則付款額將按時間順序遞減。

（iii）決定第5（b）（i）條的哪一項替代條文將適用於行政人員，將由本公司選定的會計師事務所作出（“會計師事務所”），該會計師事務所將在終止日期起15個工作日內向公司和執行人員提供詳細的支持計算，如適用，或本公司或行政人員合理要求的較早時間。為了確定第5條第（b）（i）款的備選條款將適用，行政部門將被視為在作出確定的日曆年內以適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，以及州和地方所得税的最高邊際税率的個人所得税，在終止日期的居住地，扣除從這些州和地方税中可以獲得的聯邦所得税的最大減免額。會計師事務所的任何決定將對公司和行政人員具有約束力。

(Ii)經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所使用的任何“人”的日期(本公司、其任何附屬公司、或根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員利益計劃或信託持有證券的任何受託人、受託人、受信人或其他人士或實體除外)，連同該人的所有“聯屬公司”及“聯營公司”(按該法第12b-2條的定義)，直接或間接成為有權在董事會選舉中投票的公司證券(“表決證券”)的“實益擁有人”(該術語在該法第13d-3條中有定義)，佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上(在這種情況下，不是直接從公司收購證券的結果)；或

(4)完成(A)本公司的任何合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東在緊接合並或合併後，不會直接或間接實益擁有(該詞在公司法第13D-3條中定義)股份，相當於在合併或合併中發行現金或證券的本公司(或其最終母公司，如有的話)總有表決權股份的50%以上，或(B)本公司全部或實質全部資產的任何出售或其他轉讓(在一項交易或任何一方作為單一計劃而預期或安排的一系列交易中)。

儘管如上所述，就前述條款(I)而言，“控制權的變更”不會被視為僅僅由於公司收購證券的結果，通過減少已發行的投票證券的股份數量，將任何人實益擁有的投票證券的比例增加到當時所有已發行的投票證券的總投票權的50%或更多；然而，如果本句中提到的任何人此後將

成為Vting Securities任何額外股份的實益擁有人(根據股票拆分、股票分紅或類似交易或直接從本公司收購證券的結果除外)，並且緊隨其後實益擁有當時所有尚未發行的Vting Securities 50%或更多的綜合投票權，則就前述條款(I)而言，將被視為發生了“控制權變更”。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a條所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或利益將被視為遞延補償的範圍內，根據本守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用，根據本守則第409A(A)(2)(B)(I)條徵收的20%的附加税將被視為遞延補償，此類付款將不會支付，並且直到以下日期中較早的日期才提供此類福利：(A)行政人員離職後六個月零一天，或(B)行政人員去世，兩者中較早的日期。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款將包括一筆補充款，涵蓋如果沒有適用這一規定，本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額將按照其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用將在本協議規定的時間段內由公司提供或由高管承擔。所有報銷將在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不會在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的金額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議所述的任何付款或福利構成守則第409a條所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只會在行政人員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，將根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式將使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合準則第409A條的豁免或條件，則本公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

7.同意司法管轄權。雙方特此同意位於加利福尼亞州聖馬特奧縣的聯邦和州法院對本協議項下產生的所有事項擁有管轄權。因此，對於任何此類法院訴訟，行政機關(A)服從此類法院的屬人管轄權；(B)同意送達程序文件；(C)放棄與屬人管轄權或程序文件送達有關的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。

8.融合。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間先前關於該主題的所有協議；但本公司與高管之間日期為_的專有信息和發明協議不會被本協議取代，但將根據其條款保持全面效力和效力。

9.可執行性。如果本協議的任何部分或條款(包括但不限於本協議任何部分或條款)將在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用將不受影響，並且本協議的每一部分和條款將在法律允許的最大程度上有效和可執行。

11.Waiver. 本協議任何條款的放棄，除非以書面形式作出並經放棄方簽署，否則無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不妨礙任何後續執行該等條款或義務，或視為放棄任何後續違約行為。

12.Notices. 本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式送達，親自或通過國家認可的隔夜快遞服務，或通過掛號或掛號郵件，郵資預付，並要求回執，發送給執行官，地址為執行官向公司提交的最後一個書面地址，或公司的情況下，其主要辦事處，董事會的注意。

16.公司的繼承人。公司將要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意履行本協議，其範圍與公司在沒有繼承的情況下履行本協議相同。