Guidewire Software，Inc.

2020年修訂及重新修訂的股票計劃

關於基於業績的限制性股票單位獎勵的通知

根據Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020年股票計劃(“計劃”)、本業績限制性股票獎勵通知(“通知”)和業績限制性股票獎勵協議(連同通知，“獎勵協議”)所載的條款和條件，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予指定承授人以下所列限制性股票單位數量的獎勵(“獎勵”)。

通過點擊“接受”按鈕或在下面簽署，受贈人和公司同意本獎勵是根據計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，並受其約束。他説：

基於業績的限制性股票單位獎勵協議
對於公司員工而言
在GUIDEWIRE SOFTWARE，INC.
2020年修訂及重新修訂的股票計劃

受資助人姓名：

受限制股票單位目標數目（“目標授出金額”）：

授予日期：北京，北京

根據Guidewire Software，Inc. 2020年股票計劃（以下簡稱“計劃”），Guidewire Software，Inc. (the“本公司”）特此授予上述受限制股票單位數量的獎勵（“獎勵”）予上述承授人。 每個限制性股票單位應涉及一股公司普通股（“股票”）。

1.轉讓獎勵的限制。 受讓人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，且任何可發行的股票股份不得出售、轉讓、質押，轉讓或以其他方式抵押或處置，直至（i）受限制股票單位按照本協議第2段的規定歸屬，以及（ii）股份已根據計劃和本協議的條款發行給承授人。

2.有限制股份單位的歸屬。[在遵守公司有效的休假政策的前提下，][T]本協議第1段的限制和條件應在（A）基於業績的限制性股票單位獎勵通知中所示的基於時間的歸屬條件（“時間條件”）和（B）財年，[某某]基於業績的歸屬係數（FY[某某]業績因素”）和FY[YY]基於業績的歸屬係數（FY[YY]業績因素"，並與財政年度[某某]性能因素（“性能因素”），如下所述。 滿足時間條件和適用性能因子的日期應為“歸屬日期”。

在確定業績因素後（如適用），授予承授人的受限制股票單位總數（“最終授出金額”）應根據以下公式確定：50%目標授出金額 * FY[某某]績效因素（FY[某某]最終撥款額"）+50%目標撥款額 * FY[YY]績效因素（FY[YY]最後一筆金額"）=最後一筆金額。 財年[某某]性能因素取決於20財年[某某]年度經常性收入[某某]ARR "）和FY[YY]性能因素取決於20財年[YY]年度經常性收入[YY]ARR "），在每種情況下，使用20年7月31日，[某某]匯率。

如果公司的FY[某某]（i）低於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[某某]性能因子為0.0，（ii）等於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[某某]性能係數等於0.50；（iii）大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[某某]性能係數等於0.50加上實際達到的金額超過美元[ __ ]百萬除以 [ __ ]百萬乘以50%（iv）等於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[某某]性能因子等於1，（v）大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]百萬，

然後，[某某]績效係數等於1加上實際達到的金額超過美元[__ ]百萬除以 [ __ ]百萬乘以50%，及（vi）等於或大於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[某某]性能係數等於1.5。

如果公司的FY[YY]（i）低於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[YY]性能因子為0.0，（ii）等於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[YY]性能係數等於0.50；（iii）大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[YY]性能係數等於0.50加上實際達到的金額超過美元[ __ ]百萬除以 [ __ ]百萬乘以50%（iv）等於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[YY]性能因子等於1，（v）大於$[ __ ]百萬美元但不到$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[YY]績效係數等於1加上實際達到的金額超過美元[ __ ]百萬除以 [ __ ]百萬乘以50%，及（vi）等於或大於$[ __ ]100萬美元，然後是財年。[YY]性能係數等於1.5。

在完成財政年度後，[某某]性能係數大於0.0，為財年的33 1/3%[某某]在滿足適用的時間條件後，應立即授予最終贈款金額以及本財年的任何剩餘部分[某某]最終補助金額應在滿足適用的時間條件時授予。如果是財年[某某]未達到大於0.0的績效係數(意味着公司的財年[某某]ARR小於$[ __ ]百萬元)，則目標資助額的50%將被沒收。

在完成財政年度後，[YY]性能係數大於0.0%，為財年的100%[YY]在滿足適用的時間條件的前提下，最終贈款應立即授予。如果是財年[YY]未達到大於0.0的績效係數(意味着公司的財年[YY]ARR小於$[ __ ]百萬元)，則目標資助額的50%將被沒收。

如果公司在20財年進行了任何收購[某某]或20財政年度[YY]管理員應調整財政年度[某某]性能因素和/或FY[YY]性能係數（如適用）（通過調整適用的財政年度[某某]ARR和/或FY[YY]ARR目標），以反映該等收購的影響。管理員應調整適用的財政年度[某某]ARR和/或FY[YY]以上ARR閾值，以反映20財年剩餘時間內來自被收購實體或資產的預期、可確認的年度經常性收入（“ARR”）[某某]和/或財政年度20[YY]（如適用），如在適用交易結束時或前後向董事會提交的管理層案例所概述。 例如，如果向董事會提交的管理層案例顯示20財年剩餘部分的相關歸屬、可識別的ARR，[某某]在1000萬美元的金額中，則分別為門檻、目標和最高財年[某某]ARR金額應向上調整1000萬美元(在本例中，為$[ __ ]百萬，$[ __ ]百萬美元，以及$[ __ ]分別為100萬)。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，受限股票單位應按計劃第3(C)節的規定處理[但受限制股份單位須受承授人與本公司(視何者適用而定)之間的任何行政協議(經不時修訂的“行政協議”)所規限。為免生疑問，對於尚未達到《執行協議》中所述的適用業績因數的獎勵的任何部分，指的是適用的目標補助金金額].

在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加速本第2段所述的歸屬時間表。

3.終止僱傭關係。在上文第2段的規限下，如承授人在上文第2段所載歸屬條件滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)終止受僱於本公司或附屬公司，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股份單位將自動終止及沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制性股份單位擁有任何進一步的權利或權益。

4.發行股票。 在每個歸屬日期後儘快（但無論如何不得遲於歸屬日期發生的年度結束後兩個半月），公司應在該日期向受讓人發行與根據本協議第2段授予的限制性股票單位總數相等的股票數量，受讓人此後應享有本公司股東就該等股份。

5.納入計劃。 儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

6.預扣税。 無論公司、受讓人的實際僱主或受讓人向其提供服務的任何母公司、子公司或關聯公司（如果受讓人是顧問）採取的任何行動，（統稱為"僱主"）就任何或所有所得税、社會保險、工資税、暫付款項，或與受讓人蔘與本計劃有關且法律適用於其的其他税務相關項目（“税務相關項目”），受讓人承認，所有税務相關項目的最終責任是並仍然是受讓人的責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額。 受讓人進一步承認，公司和/或僱主（a）沒有就任何與限制性股票單位有關的税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、結算後的股票發行、根據該等發行獲得的股票的後續出售，及（b）並無承諾亦無義務制定授出條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除承授人對税務相關項目的責任或達致任何特定税務結果。 承授人不得就受限制股票單位或承授人的其他補償而向公司或其董事會、高級職員或僱員提出任何與税務相關項目有關的申索。 此外，如承授人在授出日期至任何相關應課税或預扣税事件（如適用）的日期期間在多於一個司法管轄區繳納税款，承授人確認本公司及/或僱主（或前僱主，如適用）可能須在多於一個司法管轄區預扣税或入賬與税務相關的項目。

在任何相關應課税或預扣税事件發生之前，如適用，承授人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務相關的項目。 在這方面，受讓人授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，酌情通過以下一項或組合履行與所有税務相關項目有關的義務：

（a） 承授人向公司和/或僱主付款；或

（b） 扣留公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償；或

（c） （a）扣除出售受限制股票單位歸屬和結算時所獲得的股票股份的所得款項，無論是通過自願出售或通過本公司安排的強制出售（根據本授權代表承授人）。

為避免負面會計處理，本公司可考慮適用的最低法定預扣税金額或其他適用的預扣税率，預扣税或入賬與税務相關的項目。 如果税務相關項目的義務是通過預扣股票股份來履行的，則就税務目的而言，承授人被視為已發行了受已歸屬限制股票單位約束的全部股份，儘管部分股份僅為支付因承授人蔘與本計劃的任何方面而到期的税務相關項目而被扣留。

最後，受讓人應向公司或僱主支付因受讓人蔘與本計劃而可能被要求扣留或説明的任何金額的與税務相關的項目，而無法通過前述方式支付。 倘承授人未能履行其與税務相關項目有關的義務，本公司可拒絕發行或交付股票股份或出售股份所得款項。

7. Clawback致謝

(A)承授人同意，本協議及本協議項下的獎勵須在符合(I)董事會或管理人所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策，包括但不限於經不時修訂及/或重述的本公司補償追回政策(“追回政策”)及經不時修訂及/或重述的本公司補充追回政策(“補充追回政策”)所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還；及(Ii)適用法律。

(B)作為對本獎勵的考慮，受贈人還同意，受贈人在生效日期(如適用的退還政策和補充退還政策中定義的)之後收到的所有基於獎勵的補償(定義見退還政策和/或補充退還政策，視適用情況而定)將根據退還政策和/或補充退還政策(視適用情況而定)予以追回。

(C)受讓人同意受讓人無權根據追回政策和/或補充追回政策(視情況而定)獲得任何賠償，並且在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，受讓人在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。

(D)受贈人同意以合理迅速的方式採取一切必要的行動，以便能夠對本獎勵和任何其他基於獎勵的補償進行任何削減、取消、沒收或退還，以便能夠執行追回政策、補充追回政策和適用法律。

(E)承授人已經收到並有機會審查該計劃、退還政策和補充退還政策。

8.守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

9.沒有義務繼續僱傭或其他服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何附屬公司隨時終止承授人與本公司或附屬公司的僱傭或任何其他服務關係的權利。

10.融合。本協議[和《執行協議》]構成[s]的全部協議[s]雙方就本裁決達成協議，並取代[s]雙方先前就該主題事項達成的所有協議和討論。

11.數據隱私同意書。 為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。 通過訂立本協議，承授人（i）授權本公司收集、處理、登記及轉讓所有相關資料予相關公司；（ii）放棄承授人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。 承授人有權查閲及更改有關資料。 相關信息將僅根據適用法律使用。

12.Notices. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在以下情況下，通知應被視為有效：（i）親自遞送；（ii）以掛號或掛號郵件存入美國郵政服務，預付郵資和費用；（iii）存入聯邦快遞公司（或本公司認可的其他隔夜快遞服務），預付運費；或（iv）收到電子通知之日。 通知應寄往本公司主要行政辦事處，並寄往承授人最近向本公司提供的地址。