限制性股票獎勵協議
在GUIDEWIRE SOFTWARE，INC.
2020年修訂及重新修訂的股票計劃

受資助人姓名：

不是的。股票方面：*

授予日期：北京，北京

根據截至本協議日期修訂的Guidewire Software，Inc.修訂和重訂的2020股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(以下簡稱“公司”)特此向上述承授人頒發限制性股票獎勵(“獎勵”)。在接受本獎勵後，受贈人將獲得上述指定數量的公司普通股(“股票”)，但受本計劃和本計劃中規定的限制和條件的制約。本公司確認承授人以現金、過去或未來向本公司提供的服務或管理人可接受的其他形式的對價形式收到有關股票面值的對價。

1.裁決。根據本協議授予的限制性股票應由本公司的轉讓代理以簿記形式發行和持有，受讓人的姓名應作為股東登記在本公司的賬簿上。因此，承授人擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和股息權，但須受下文第(2)段所述的限制和條件所規限。承授人應(I)簽署並向公司交付本授標協議的副本，以及(Ii)向公司交付空白背書的股票權力。

2.限制和條件。

(A)在此授予的限制性股票的任何賬簿分錄應帶有適當的圖例，由管理人全權酌情決定，大意是該等股票受本文件和本計劃規定的限制。

(B)在歸屬之前，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置本文授予的限制性股票。

(C)如承授人在本協議授予的限制性股票歸屬前，因任何原因(包括死亡)而自願或非自願終止受僱於本公司或附屬公司的工作，則所有限制性股票應立即及自動沒收並交還本公司。

3.限制性股票的歸屬。[在遵守公司有效的休假政策的前提下，][T]只要承授人繼續受僱於本公司或附屬公司，本協議第(2)段的限制及條件將於下表指定的一個或多個歸屬日期失效。如果指定了一系列歸屬日期，則第2段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的限制性股票的股份數量而失效。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生出售事件的情況下，限制性股票的股份應按計劃第3(C)節的規定處理[但限制性股票的股份須受承授人與公司之間的任何行政協議(如適用)所規限(“行政協議”)].

於該歸屬日期後，所有限制及條件已失效的股份將不再被視為受限制股份。 在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加快本第3段所述的歸屬時間表。

4.Dividends. 受限制股票股份的股息目前應支付予承授人。

5.納入計劃。 儘管本協議有任何相反規定，本裁決應受本計劃的所有條款和條件約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

6.Transferability. 本協議為受讓人個人的，不可轉讓，且不得以任何方式轉讓，無論法律的實施或其他方式，但根據遺囑或血統和分配法除外。

7.預扣税。 無論公司、受讓人的實際僱主或受讓人向其提供服務的任何母公司、子公司或關聯公司（如果受讓人是顧問）採取的任何行動，（統稱為"僱主"）就任何或所有所得税、社會保險、工資税、暫付款項，或與受讓人蔘與本計劃有關且法律適用於其的其他税務相關項目（“税務相關項目”），受讓人承認，所有税務相關項目的最終責任是並仍然是受讓人的責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額。 受讓人進一步承認，公司和/或僱主（a）不就與限制性股票任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於限制性股票的授予或歸屬、股票的隨後出售以及任何股息或股息等價物的接收；及（b）不承諾亦無義務制定授出條款或限制性股票的任何方面，以減少或消除承授人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。 承授人不得就限制性股票或承授人的其他補償所引起的與税務相關的項目向公司或其董事會、高級職員或僱員提出任何索賠。 此外，如果承授人在授出日期至任何相關應課税或預扣税事件（如適用）之日期間在一個以上司法管轄區繳納税款，則承授人確認本公司及/或僱主（或前僱主，

適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税務相關項目。

在任何相關應課税或預扣税事件發生之前，如適用，承授人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務相關的項目。 在這方面，受讓人授權公司和/或僱主，或其各自的代理人，酌情通過以下一項或組合履行與所有税務相關項目有關的義務：

（a） 承授人向公司和/或僱主付款；或

（b） 扣留公司和/或僱主支付給受讓人的工資或其他現金補償；或

（c） 通過自願出售或通過公司安排的強制出售（代表承授人根據本授權），預扣出售股票的所得款項。

為避免負面會計處理，本公司可考慮適用的最低法定預扣税金額或其他適用的預扣税率，預扣税或入賬與税務相關的項目。 如果税務相關項目的義務是通過預扣股票股份來履行的，則就税務目的而言，受讓人被視為已發行了全部數量的限制性股票，儘管部分股份僅為支付因受讓人蔘與本計劃的任何方面而到期的税務相關項目而被扣留。

最後，受讓人應向公司或僱主支付因受讓人蔘與本計劃而可能被要求扣留或説明的任何金額的與税務相關的項目，而無法通過前述方式支付。 倘承授人未能履行其與税務相關項目有關的責任，本公司可拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

8. Clawback致謝

(A)承授人同意，本協議及本協議項下的獎勵須在符合(I)董事會或管理人所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策，包括但不限於經不時修訂及/或重述的本公司補償追回政策(“追回政策”)及經不時修訂及/或重述的本公司補充追回政策(“補充追回政策”)所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還；及(Ii)適用法律。

(B)作為對本獎勵的考慮，受贈人還同意，受贈人在生效日期(如適用的退還政策和補充退還政策中定義的)之後收到的所有基於獎勵的補償(定義見退還政策和/或補充退還政策，視適用情況而定)將根據退還政策和/或補充退還政策(視適用情況而定)予以追回。

(C)受讓人同意受讓人無權根據追回政策和/或補充追回政策(視情況而定)獲得任何賠償，並且在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，受讓人在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。

(D)受贈人同意以合理迅速的方式採取一切必要的行動，以便能夠對本獎勵和任何其他基於獎勵的補償進行任何削減、取消、沒收或退還，以便能夠執行追回政策、補充追回政策和適用法律。

(E)承授人已經收到並有機會審查該計劃、退還政策和補充退還政策。

9.根據第83（b）條進行選舉。 受讓人和公司特此同意，受讓人可以在本獎勵授予日期後30天內，根據《國內税收法典》第83（b）條向國税局和公司提交選擇。 倘承授人作出有關選擇，其同意向本公司提供該選擇的副本。 承授人承認，他或她有責任就第83（b）條的選擇徵求其税務顧問的意見，並且他或她完全依賴該等顧問，而不是公司或其任何代理人就該選擇發表的任何聲明或陳述。

10.沒有義務繼續僱用或其他服務關係。 本公司或任何子公司均無義務因本計劃或本協議而繼續與本公司或子公司保持僱傭或任何其他服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉本公司或任何子公司在任何時候終止僱傭或與本公司或子公司任何其他服務關係的權利。

11.Integration. 本協議 [和《執行協議》]構成[s]的全部協議[s]雙方就本裁決達成協議，並取代[s]雙方先前就該主題事項達成的所有協議和討論。

12.數據隱私同意書。 為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。 通過訂立本協議，承授人（i）授權本公司收集、處理、登記及轉讓所有相關資料予相關公司；（ii）放棄承授人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。 承授人有權查閲及更改有關資料。 相關信息將僅根據適用法律使用。

13.Notices. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在以下情況下，通知應被視為有效：（i）親自遞送；（ii）以掛號或掛號郵件存入美國郵政服務，預付郵資和費用；（iii）存入聯邦快遞公司（或本公司認可的其他隔夜快遞服務），預付運費；或（iv）收到電子通知之日。 通知應寄往本公司主要行政辦事處，並寄往承授人，

他或她最近根據本款提供給公司的地址。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：

承授人簽署

承授人姓名或名稱及地址：