股票期權協議
在GUIDEWIRE SOFTWARE，INC.
2020年修訂及重新修訂的股票計劃

受權人姓名：申報人，申報人，申報人

不是的。期權股票：*

期權行權價：每股美元。

    [授予日的FMV]

授予日期：北京，北京

到期日：北京，北京。

期權類型：*

[*根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節的規定，這項股票期權是一種“激勵性股票期權”。]1

[*本股票期權並不是1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節所規定的“激勵性股票期權”。]2

根據Guidewire Software，Inc.修訂及重訂的2020年股票計劃(下稱“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述受權人一項購股權(“購股權”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股購股權行使價購買上述指定的本公司普通股(“股票”)的全部或部分股份(“股票”)，但須受上文及本計劃所載條款及條件的規限。

1.可練習性時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)在涉及受購人死亡或殘疾的情況下加速執行本協議下的可行使性時間表的自由裁量權的約束[以及有效的任何公司休假政策]在上述日期，只要受權人繼續受僱於本公司或其附屬公司，本股票期權即可按下列數目的期權股份行使：

1表示ISO

NQSO為2

[* 最大每年10萬美元。]4

儘管本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，該股票期權和期權股份應按照本計劃第3（c）條的規定處理，[提供；然而，購股權和購股權股份應受購股權人與本公司之間的任何執行協議（如適用）所規限（“執行協議”）].

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.鍛鍊方式。

（a）購股權持有人只能以以下方式行使本購股權：購股權持有人可不時在本購股權持有日期或之前，向管理人發出書面通知，説明其選擇購買在發出通知時已購買的部分或全部購股權股份。 本通知應指明擬購買的購股權股份數目。

購股權股份的購買價可通過以下一種或多種方式支付：（i）以現金、經認證或銀行支票或管理人接受的其他票據；（二）通過交付（或所有權證明）股票的股份已由購股權人在公開市場上購買或由購股權人實益擁有且當時不受任何限制。任何公司計劃下的限制，以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的限制；（iii）購股權持有人向本公司交付一份妥為籤立的行使通知，連同不可撤銷的指示，以迅速向本公司交付現金或本公司可接受的支票，以支付購股權購買價，但如果期權持有人選擇按上述規定支付期權購買價格，期權持有人和經紀人應遵守管理人規定的程序，並簽訂賠償協議和其他協議，作為支付程序的條件，（iv）上述（i）、（ii）和（iii）的組合。 付款工具將以收款為準收到。

根據本公司或轉讓代理人的記錄，向購股權人的轉讓將取決於（i）本公司從購股權人處收到購股權股份的全部購買價格，如上所述，（ii）本協議或本計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求的滿足，以及

3對於ISO

4為ISO。

(iii)公司收到公司可能要求的任何協議、聲明或其他證據，以確保根據本計劃項下的股票期權的行使而購買的股票的發行以及股票的任何後續轉售將符合適用的法律和法規。 倘購股權持有人選擇透過證明法以先前擁有的股份支付購買價，則購股權獲行使時轉讓予購股權持有人的股份數目須扣除經證明的股份。

（b）行使本購股權時購買的股票，應在公司或轉讓代理人的記錄上轉讓給購股權人，但須符合與該轉讓有關的適用法律或法規的所有要求，並符合本協議和本計劃的要求。 管理人對該等遵守情況的決定是最終的，對選權人具有約束力。 購股權持有人不得被視為持有本購股權所約束的任何股份，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理已將股份轉讓給購股權持有人，而購股權人的名稱應已作為股東記錄在公司賬簿上。 因此，購股權持有人應擁有有關該等股份的全部投票權、股息和其他所有權。

（c）儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本購股權的任何部分在本協議終止日期後不得行使。

3.終止僱傭。 如果購股權持有人在本公司或子公司（定義見本計劃）的僱傭關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，如下所述。

（一）因死亡而終止。 如果購股權人因其死亡而終止在本公司或附屬公司的僱傭關係，則購股權人的法定代表人或受遺贈人可行使該日期尚未行使的任何部分，自其死亡日期起計12個月內，或直至終止日期（如較早者）為止。 本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

（b）因殘疾而終止。 如果購股權人在本公司或子公司的僱傭關係因其喪失能力（由管理人決定）而終止，則在該日期尚未行使的本股票期權的任何部分，在終止日期可行使的範圍內，此後可由購股權人行使，自喪失能力之日起或直至終止日期（如較早者）。 本購股權的任何部分如於失效日期不可行使，應立即終止，不再具任何效力或作用。

(C)因故終止。如購股權持有人因任何原因終止受僱於本公司或附屬公司，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分將立即終止，且不再具有效力和作用。就本協議而言，除非本公司與購股權持有人之間的僱傭或其他服務協議另有規定，否則“因由”指管理人因下列原因而決定解僱購股權持有人：(I)購股權持有人違反本公司與本公司之間的任何協議；(Ii)購股權持有人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(Iii)購股權持有人對本公司履行責任的任何重大不當行為或故意及故意不履行(因殘疾除外)。

(D)其他終止。倘購股權持有人於本公司或附屬公司的僱傭關係因任何原因而終止，而非因受股權人身故、殘疾或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，為期三個月，由終止日期起計，或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

管理人對受購人終止受僱於本公司或附屬公司的原因的決定應為最終決定，並對受購人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.納入計劃。 儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

5.Transferability. 本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.預扣税。 無論公司、購股權人的實際僱主或購股權人向其提供服務的任何母公司、子公司或關聯公司（如果購股權人是顧問）採取的任何行動，（統稱為"僱主"）就任何或所有所得税、社會保險、工資税、暫付款項，或與選擇權人蔘與本計劃有關並對其合法適用的其他税務相關項目（“税務相關項目”），購股權人承認，所有税務相關項目的最終責任是並仍然是購股權人的責任，可能超過公司或僱主實際扣留的金額。 購股權人進一步承認，公司和/或僱主（a）不就與股票期權的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於股票期權的授予、歸屬或行使，在行使時發行股票，隨後出售根據該發行獲得的股票，及（b）不承諾亦無義務安排授出的條款或購股權的任何方面，以減少或消除購股權持有人對税務相關項目的責任或達致任何特定税務結果。 購股權持有人不得就因本股票期權或購股權持有人的其他補償而產生的税務相關項目向公司或其董事會、高級職員或僱員提出任何索賠。 此外，如果購股權人在授出日期至任何相關應課税或預扣税事件（如適用）的日期期間在多個司法管轄區繳納税款，購股權人確認，本公司及/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税或説明與税務相關的項目。

在任何相關的應納税或預扣税事件發生之前（如適用），購股權人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務相關的項目。 在這方面，期權人授權公司和/或業主，或其各自的代理人，酌情通過以下一種或組合履行與所有税務相關項目有關的義務：

（a） 選擇權人向公司和/或僱主付款；或

（b） 扣留公司和/或僱主支付給選擇權人的工資或其他現金補償；或

（c） （a）在授予和行使購股權時，通過自願出售或通過本公司安排的強制出售（代表購股權人根據本授權），預扣出售股票所得款項。

為避免負面會計處理，本公司可考慮適用的最低法定預扣税金額或其他適用的預扣税率，預扣税或入賬與税務相關的項目。 如果税務相關項目的義務是通過預扣股票來履行的，則就税務目的而言，購股權人被視為已發行了受購股權約束的全部股票股份，儘管某些股票股份被扣留僅用於支付因購股權人蔘與本計劃的任何方面而到期的税務相關項目。

最後，購股權人應向公司或僱主支付因購股權人蔘與本計劃而可能被要求扣留或説明的任何金額的與税務相關的項目，而這些項目無法通過前述方式支付。 如果購股權人未能履行其與税務相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票所得款項。

7. Clawback致謝

（a）購股權接受人同意，本協議和本協議項下的股票期權可在必要的範圍內減少、取消、沒收或收回，以遵守（i）董事會或管理人通過並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策，包括但不限於公司的補償收回政策，經不時修訂及/或重申（“退款政策”）及本公司的補充追回政策（“補充退款政策”）；及（ii）適用法律。

(b)In購股權持有人進一步同意，購股權持有人在生效日期（定義見回購政策及補充回購政策，如適用）後收到的所有獎勵補償（定義見回購政策及補充回購政策，如適用）可根據回購政策及╱或補充回購政策（如適用）收回。

（c）購股權人同意，購股權人無權根據退款政策和/或補充退款政策（如適用）獲得任何賠償，並且，在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，購股權人特此不可否認地同意放棄該等賠償。

（d）購股權持有人同意以合理迅速的方式（如適用）採取所有所需行動，以便減少、取消、沒收或收回本購股權及任何其他基於獎勵的補償，從而執行回補政策、補充回補政策及適用法律。

（e）購股權人已收到並有機會審閲該計劃、回補政策及補充回補政策。

8.沒有義務繼續僱用或其他服務關係。 本公司或任何子公司均不因本計劃或本協議而有義務繼續與本公司保持僱傭關係或任何其他服務關係，

本計劃或本協議不得以任何方式干涉公司或任何子公司在任何時候終止選擇權人的僱傭或與公司或子公司的任何其他服務關係的權利。

9.Integration. 本協議 [和《執行協議》]構成[s]的全部協議[s]雙方就本購股權達成協議，並取代[s]雙方先前就該主題事項達成的所有協議和討論。

10.數據隱私同意書。 為管理本計劃和本協議，並實施或安排未來股權授予，本公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人，（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。 通過訂立本協議，購股權人（i）授權本公司收集、處理、登記及向相關公司轉讓所有相關資料；（ii）放棄購股權人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。 選擇權人有權查閲並更改相關資料。 相關信息將僅根據適用法律使用。

11.Notices. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在以下情況下，通知應被視為有效：（i）親自遞送；（ii）以掛號或掛號郵件存入美國郵政服務，預付郵資和費用；（iii）存入聯邦快遞公司（或本公司認可的其他隔夜快遞服務），預付運費；或（iv）收到電子通知之日。 通知應寄往公司的主要行政辦事處，並寄往購股權人根據本段最近向公司提供的地址。

12.[股票期權的狀態。 根據守則第422條，本購股權擬符合“激勵性購股權”的資格，但本公司不聲明或保證本購股權符合此資格。 購股權人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解該股票期權的税務影響，以及根據《守則》第422條獲得優惠所得税待遇所需的要求，包括但不限於，持有期限要求，且此購股權必須在終止受僱後三個月內行使，（或死亡或殘疾的情況下12個月）有資格成為"激勵股票期權"。 如果本購股權的任何部分不符合“激勵性購股權”的資格，則該部分應被視為不合格購股權。 如果購股權持有人打算在向其轉讓股份之日起的一年內，或在自該等股份之日起的兩年內出售或確實出售（無論是以出售、贈與、轉讓或其他方式出售）任何購股權股份，

在授出此購股權後，他或她將在出售後30天內通知本公司。]5

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

日期：

受權人簽名

受權人的姓名和地址：

    

    

    

5為ISO。