全球限制性股票單位獎勵協議
對於公司員工而言
在GUIDEWIRE SOFTWARE，INC.
2020年修訂及重新修訂的股票計劃

受資助人姓名：

受限制股票單位數目：

授予日期：北京，北京

根據Guidewire Software，Inc. 2020年股票計劃（以下簡稱“計劃”），Guidewire Software，Inc. (the（“本公司”）特此根據本全球限制性股票單位獎勵協議（“受限制性股票單位獎勵協議”）的條款（包括本協議附錄（“附錄”，以及與受限制性股票單位協議一起統稱為“協議”）），向上述受限制性股票單位獎勵協議（“受限制性股票單位”）授予上述受限制性股票單位數量（“獎勵”）。 每個限制性股票單位應涉及一股公司普通股（“股票”）。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

1.轉讓獎勵的限制。 受讓人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，且任何可發行的股票股份不得出售、轉讓、質押，轉讓或以其他方式抵押或處置，直至（i）受限制股票單位按照本協議第2段的規定歸屬，以及（ii）股份已根據計劃和本協議的條款發行給承授人。

2.有限制股份單位的歸屬。[在遵守公司有效的休假政策的前提下，]1 [T]本RSU協議第1段的限制和條件應在以下附表中規定的歸屬日期失效，只要受讓人在該日期繼續受僱於公司或其關聯公司。 如指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅就指定於該日期歸屬的受限制股票單位數量而言失效。

儘管本協議有任何相反規定，在發生銷售事件的情況下，受限制股票單位應按照計劃第3（c）條的規定處理[提供；

1如果LOA政策生效，則包括在內。

然而，受限制股票單位應受承授人與本公司之間訂立的任何執行協議（如適用）的約束（“執行協議”）]2.

在涉及受讓人死亡或殘疾的情況下，管理人可隨時加速本第2段所述的歸屬時間表。

3.終止僱傭關係。如承授人於上文第2段所述歸屬條件尚未滿足前因任何原因(包括身故或傷殘)終止受僱於本公司或聯屬公司，則截至該日期仍未歸屬的任何限制性股份單位將自動終止及被沒收，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再於該等未歸屬的限制性股份單位擁有任何進一步的權利或權益。為免生疑問，僅在歸屬日期之前的一段時間內受僱，但在歸屬日期之前終止僱用的，受贈人無權按比例獲得獎勵。

4.發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所在年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本RSU協議第2段歸屬的限制性股票單位總數的股份，承授人此後將擁有本公司股東對該等股份的所有權利。

5.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。

6.納税責任。不論本公司或僱用承授人的關聯公司(“僱主”)就任何或所有與承授人蔘與計劃有關的任何或所有所得税、社會保險、附帶福利税、工資税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取任何或所有行動(“税務相關項目”)，承授人承認所有與税務相關項目的最終責任是並仍是承授人的責任，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。承保人還承認，本公司和/或僱主(A)不會就與受限股票單位的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或結算、結算時發行股票、隨後出售根據此類發行獲得的股票，以及收取任何股息；及(B)並無承諾亦無義務訂立授出條款或限制性股份單位的任何方面以減少或免除承授人的税務相關項目的責任或達到任何特定的税務結果。受獎人不得向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何與本獎勵有關的税收項目的索賠。此外，如果受贈人已在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前，受贈人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行所有與税務有關的項目的義務：

2包括與執行協議的執行人員。

(A)要求承授人向公司及/或僱主支付現金；或

(B)扣留公司或其任何關聯公司支付給受贈人的工資或其他現金補償；或

(C)通過自願出售或通過公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表承授人)，從出售因歸屬和交收受限股票單位而獲得的股票的收益中扣留；或

(D)扣留在歸屬及交收受限制股份單位時將發行的股份；或

(E)公司認為符合適用法律並經本計劃允許的任何其他扣繳方式。

本公司可通過考慮適用的法定預扣金額或其他預扣費率，包括受贈人管轄範圍內的最高適用費率，來預扣或核算與税收相關的項目(S)。在超額扣繳的情況下，受贈人可以通過僱主的正常工資程序(無權獲得等值的股票)獲得任何超額扣繳的現金退款，如果沒有退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如扣留股份以履行與税務有關項目的責任，則就税務而言，承授人被視為已發行全部受既有限制性股票單位規限的股份，即使若干股份僅為支付與税務有關項目的目的而扣留。

最後，受讓人應向公司或僱主支付因受讓人蔘與本計劃而可能被要求扣留或説明的任何金額的與税務相關的項目，而無法通過前述方式支付。 如果承授人未能履行其與税務相關項目有關的義務，本公司可拒絕發行或交付股票股份或出售股票股份所得款項。

7. Clawback致謝

(A)承授人同意，本協議及本協議項下的獎勵須在符合(I)董事會或管理人所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策，包括但不限於經不時修訂及/或重述的本公司補償追回政策(“追回政策”)及經不時修訂及/或重述的本公司補充追回政策(“補充追回政策”)所需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還；及(Ii)適用法律。

(B)作為對本獎勵的考慮，受贈人還同意，受贈人在生效日期(如適用的退還政策和補充退還政策中定義的)之後收到的所有基於獎勵的補償(定義見退還政策和/或補充退還政策，視適用情況而定)將根據退還政策和/或補充退還政策(視適用情況而定)予以追回。

(C)受讓人同意受讓人無權根據追回政策和/或補充追回政策(視情況而定)獲得任何賠償，並且在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，受讓人在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。

(D)受贈人同意以合理迅速的方式採取一切必要的行動，以便能夠對本獎勵和任何其他基於獎勵的補償進行任何削減、取消、沒收或退還，以便能夠執行追回政策、補充追回政策和適用法律。

(E)承授人已經收到並有機會審查該計劃、退還政策和補充退還政策。

8.第409A條。 本協議應解釋為與裁決的解決有關的所有條款均不受《守則》第409A條規定的“短期延期”的約束。

9.獎項的性質。 在接受本獎項時，受讓人承認、理解並同意：

（i）本公司或任何關聯公司均無義務因本計劃或本協議而繼續僱用受讓人或與本公司或關聯公司的任何其他服務關係，且本計劃或本協議均不得以任何方式干涉本公司或任何關聯公司在任何時候終止受讓人的僱用或與本公司或關聯公司的任何其他服務關係的權利。

（ii）本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

（iii）本獎項的授予屬例外、自願及偶然性質，並不產生任何合約或其他權利以收取未來獎項或代替獎項的利益，即使該等獎項已在過去作出；

（iv）有關未來獎勵的所有決定（如有）將由本公司全權酌情決定；

（v）承授人蔘與本計劃屬自願性質；

（vi）本獎勵及受本獎勵規限的股票股份，及其收入和價值，無意取代任何退休金權利或補償；

（vii）本獎勵及受本獎勵規限的股份，及其收入及價值，並非正常或預期的薪酬或薪金的一部分，以計算（包括但不限於）任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日金、花紅、長期服務金、退休金或福利或類似付款；

（viii）受本獎勵約束的股票的未來價值未知、不可確定且無法確定地預測；

（ix）如承授人為結算本獎勵而發行股份，則所收購股份的價值可增加或減少；

(x)no因終止受授人的僱傭而喪失本獎勵的任何部分，則應提出索賠或要求賠償或損害賠償的權利（無論是否出於任何原因，無論是否後來被認定無效或違反受授人提供服務所在司法管轄區的僱傭法或受授人僱傭協議的條款，如有）；

（Xi）就本獎勵而言，自承授人不再積極提供服務之日起，承授人的僱用將被視為終止（不論終止的原因為何，亦不論其後是否被認定無效或違反承授人提供服務所在司法管轄區的僱傭法或承授人僱傭協議的條款（如有），除非本協議另有明確規定或本公司決定，承授人繼續歸屬受限制股票單位（如有）的權利將於該日期終止，且不會延長任何通知期（例如，積極就業不包括任何合同通知期或任何"花園假"期或受保人提供服務所在司法管轄區的僱傭法或受保人僱傭協議條款（如有）規定的類似期間；委員會應全權決定授予人的在職僱用何時終止，（包括承授人在休假期間是否仍可被視為積極提供服務）；

（xii）除非與本公司另行書面協議，受本獎勵的受限制股票單位和股份及其收入和價值不得作為承授人作為聯屬公司董事提供的服務的代價或與此有關的服務；

（xiii）除非本計劃另有規定或本公司酌情決定，限制性股票單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利將限制性股票單位或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，或就任何影響股票股份的公司交易進行交換、兑現或替代；及

（xiv）以下規定僅適用於受讓人在美國境外提供服務的情況：

（A）受限制股票單位及受獎勵的股票股份及其收入及價值，並非任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；

（B）本公司、僱主或任何其他關聯公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何外匯波動負責，該波動可能影響受限制股票單位的價值，或根據受限制股票單位的結算或結算後所獲得的任何股票的後續出售而應付承授人的任何金額。

10.融合。本協議[和《執行協議》]構成[s]的全部協議[s]雙方就本裁決達成協議，並取代[s]雙方先前就該主題事項達成的所有協議和討論。

11.數據隱私同意書。 為了管理本計劃和本協議，並實施或安排未來的股權授予，公司、其關聯公司及其某些代理人（統稱“相關公司”）可能處理任何及所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼，出生日期和其他為執行本計劃和/或本協議所必需或可取的信息（“相關信息”）。 通過訂立本協議，承授人（i）授權本公司收集、處理、登記及轉讓所有相關資料予相關公司；（ii）放棄承授人可能擁有的與相關資料有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式儲存及傳送該等資料；及（iv）授權將有關資料轉移至有關公司認為適當的任何司法管轄區。 承授人有權查閲及更改有關資料。 相關信息將僅根據適用法律使用。

12.Notices. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在以下日期，通知應被視為有效：（i）親自遞送；（ii）以掛號或掛號郵件向美國郵政服務或類似的非美國郵政服務存入，預付郵資和費用；（iii）向聯邦快遞公司（或本公司認可的其他隔夜快遞服務）存入，預付運費；或（iv）收到電子通知之日。 通知應寄往公司的主要行政辦事處，並寄往承授人根據本段最近向公司提供的地址。

13.雜項規定。

（a）適用法律；地點的選擇。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。不考慮將導致適用除加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律衝突原則。 對於裁決或本協議和/或計劃所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意該等訴訟僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院進行，或美國加利福尼亞州北區聯邦法院，而不包括作出和/或執行裁決的其他法院。

（b）語文。 承授人確認他或她精通英語，或已諮詢了一位精通英語的顧問，以使承授人瞭解本協議的條款和條件。 如承授人收到翻譯成英文以外語言的協議或任何其他與計劃有關的文件，且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

可分割性。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（d）附錄。 儘管本RSU協議有任何規定，本裁決應受本協議任何附錄中規定的任何附加條款和條件的約束。

受資助人所在國家的協議。 此外，如承授人遷往附錄所列國家之一，則該國家之額外條款及條件將適用於承授人，惟本公司認為該等條款及條件因法律或行政原因而屬必要或可取。 附件構成本協議的一部分。

（四）其他要求。 公司保留權利，在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對受讓人蔘與本計劃、本獎勵和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求，並要求受讓人簽署任何可能需要的額外協議或承諾，以實現上述要求。

（f）放棄。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。

(g)No關於獎勵的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就受讓人蔘與本計劃或其收購或出售受本獎勵約束的股票提出任何建議。 受讓人應單獨負責在簽署本協議時，或出售在結算獎勵時獲得的股票，或更一般地在作出與本獎勵、本協議或本計劃下其他有關的任何決定時，聽取所有適當的法律意見，特別是有關美國和當地國家的税務和社會保險法規的法律意見。 本公司並不陳述或保證承授人可從上述規例的特定條文中受益，承授人應自行取得有關這方面的適當資料。 受讓人理解並同意，在採取與本計劃相關的任何行動之前，他或她應就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

（h）電子文件交付。 承授人同意，本公司可自行決定以電子郵件或其他電子方式交付與本計劃或本獎勵有關的任何文件（包括但不限於本計劃的副本）以及本公司須交付給其證券持有人的所有其他文件（包括但不限於美國證券交易委員會可能要求的披露）。 承授人亦同意，本公司可透過將該等文件張貼於本公司或與本公司訂立合約的第三方所維持的網站上的方式交付該等文件。 如果本公司在網站上發佈這些文件，應通過電子郵件通知承授人。

（i）內幕交易/市場濫用法。 受讓人承認，根據其所在國家的不同，他或她可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響受讓人在被認為擁有有關公司的"內幕消息"（根據受讓人所在國家的法律定義）期間購買或出售根據本計劃獲得的股票的能力。 這些法律或法規下的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策下可能施加的任何限制是分開的，並附加於此。 受讓人有責任遵守任何適用的限制，並建議其諮詢其個人法律顧問，以瞭解有關受讓人所在國家任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的更多詳情。

（j）外國資產/賬户報告要求；外匯管制。 受讓人承認，其所在國家可能有某些外國資產和/或外國賬户報告要求和外匯管制，這可能會影響其收購或持有根據本計劃獲得的股票的能力，或從參與本計劃獲得的現金（包括根據本計劃獲得的股票支付的任何股息）。

他或她的國家境外的經紀人或銀行賬户。 受讓人可能被要求向其所在國家的税務機關或其他機關報告此類賬户、資產或交易。 還可能要求受讓人在收到銷售收入或因參與本計劃而收到的其他資金後一定時間內，通過指定銀行或經紀人將其收入或其他資金匯回本國。 承授人承認其有責任遵守該等條例，並鼓勵其諮詢其個人法律顧問以瞭解任何細節。

Guidewire Software，Inc.

作者：

原文標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

日期：

承授人簽署

承授人姓名或名稱及地址：

    

    

    

附錄至

全球限制性股票單位獎勵協議
在此基礎上
GUIDEWIRE Software，INC. 2020年修訂及重新修訂的股票計劃

本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有全球限制性股票單位獎勵協議（“RSU協議”）或（如未定義）本計劃中所載的含義。

條款及細則

本附錄是本協議的一部分，包括規管受限制股票單位的附加條款和條件，如果承授人居住和/或工作在下列國家之一，該等條款和條件將適用於他或她。 如果受讓人是受讓人居住和/或工作的國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或在授予日期後在國家之間轉移就業和/或居住，則本公司將酌情決定本條款和條件適用於受讓人的程度。

通知

本附錄還包括有關證券、外匯管制和承授人在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。 有關資料乃根據有關國家於二零二二年六月生效之證券、外匯管制及其他法律而定。 這些法律往往很複雜，而且經常變化。 因此，承授人不應依賴本附錄中的信息作為其參與本計劃的後果相關信息的唯一來源，因為當受限制股票單位被歸屬及/或當歸屬及結算時所收購的任何股票被出售時，該等信息可能已過時。

此外，本文所載的資料屬一般性質，可能不適用於承授人的特定情況。 因此，本公司無法向承授人保證任何特定結果。 因此，承授人應就其國家的相關法律如何適用於其特定情況尋求適當的專業意見。

最後，如果受讓人是受讓人居住和/或工作所在國以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或在授予日期後在國家之間轉移就業和/或居住權，則此處包含的通知可能不以相同方式適用於他或她。

所有非美國司法管轄區

數據隱私同意書。以下條款取代RSU協議第10段：

同意個人數據處理和傳輸。通過本公司的驗收程序接受獎勵，即表示承授人同意此處所述的數據處理做法，並同意收集、處理和使用個人數據（定義如下）由公司和將個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於從歐洲（或其他）數據保護法角度來看沒有提供足夠保護水平的國家的接收者，出於本文所述目的。

（a）同意聲明。 受授人理解，受授人必須審閲以下有關本協議所述由或代表本公司及其關聯公司處理受授人個人數據的信息，以及與獎勵有關的任何材料（“個人數據”），並聲明其同意。 關於與本計劃及本協議有關的承授人個人數據的處理，承授人明白本公司是承授人個人數據的控制者。

(B)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理承授人的個人資料，以分配股份及實施、執行及管理該計劃。本公司處理的個人資料包括但不限於承授人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如，居民登記號碼)、薪金、國籍、職位、本公司或其聯屬公司所持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或以承授人為受益人而授予、取消、行使、歸屬、未授予或尚未支付的股份或同等利益的任何其他權利。如有需要，處理承授人的個人資料的法律依據是承授人的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。承授人明白本公司將承授人的個人資料或其部分資料轉讓給(I)E*Trade Corporation Financial Services，Inc.及其關聯公司(“E*Trade”)，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將承授人的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。公司的服務提供商將為承授人開立一個帳户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票，並將要求承授人與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是承授人有能力參與該計劃的一個條件。

(D)國際數據轉移。本公司和任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，如E*Trade，總部設在美國。如果受贈人位於美國境外，則受贈人所在的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司轉移承授人個人資料的法律依據是承授人的同意。

(E)數據保留。本公司只會在必要時處理承授人的個人資料，以執行、管理及管理承授人蔘與計劃的情況，或履行法律或監管義務，包括根據税務、外匯管制、勞工及證券法的規定。這一期限可能會超出受讓人的服務終止期限。在後一種情況下，承授人理解並承認

公司處理承授人個人資料的法律基礎將是遵守相關的法律或法規。當本公司不再需要承授人的個人資料作上述任何用途時，承授人明白本公司會將其從其系統中刪除。

(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。承保人理解，任何參與本計劃的行為及其同意都是完全自願的。承授人可隨時拒絕或稍後撤回他或她的同意，在將來生效，並可出於任何或無任何理由。如果承授人拒絕或後來撤回他或她的同意，公司將不能再向承授人提供參與計劃或授予股權獎勵，或管理或維持此類獎勵，承授人將不再有資格參與計劃。受助人進一步瞭解，拒絕或撤回他或她的同意不會影響他或她作為僱員的身份或工資或他或她的職業生涯，而且受助人只會喪失與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。有關處理個人資料的資料主體權利因適用法律而有所不同，根據承授人的所在地及受適用法律所載條件的規限，承授人有權(I)查詢本公司是否持有有關承授人的個人資料及資料如何處理，以及查閲或索取該等個人資料的副本；(Ii)根據處理的目的，要求更正或補充有關承授人的不準確、不完整或過時的個人資料；(Iii)取得不再需要的個人資料的刪除，以作為處理的基礎；。(Iv)要求公司在承授人認為不適當的某些情況下，限制處理承授人的個人資料；。(V)在某些情況下，反對為合法利益而處理個人資料；及。(Vi)要求承授人主動或被動向公司提供個人資料(不包括從收集的資料衍生或推斷的資料)。該等個人資料的處理是基於承授人的同意或受僱工作，並以自動化方式進行。如有疑問，承保人也有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，為了獲得受讓人權利的澄清，或行使受讓人的任何權利，受讓人應聯繫受讓人的當地人力資源代表。

澳大利亞

通知

税務方面的考慮。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(須符合該法案的條件)。

Exchange Control Information. 超過某一門檻值的現金交易和國際資金轉移都必須提交外匯管制報告。 協助交易的澳大利亞銀行可代表受讓人提交報告。 如果轉讓沒有涉及澳大利亞銀行，承授人將被要求提交報告。 獲授人應諮詢其個人顧問，以確保適當遵守澳大利亞適用的報告要求。

證券法公告。 本要約是根據《2001年公司法》第1A節第7.12部分提出的。

請注意，如果承授人向居住在澳大利亞的個人或實體出售股票，則該要約可能須遵守澳大利亞法律的披露要求。 承授人應在作出任何該等要約前，就承授人的披露責任徵詢法律意見。

奧地利

通知

Exchange Control Information. 如果受讓人持有根據本計劃在奧地利境外獲得的股票股份（即使是在奧地利境外由奧地利銀行持有），受讓人可能需要使用"Standmeldung/Wertpapiere"表格向奧地利國家銀行提交年度報告。 如果截至12月31日在奧地利境外持有的股票的價值未超過某些閾值，則豁免適用。 如果超過門檻值，則規定年度或季度報告義務。 如適用，提交年度報告的截止日期為次年1月31日，季度報告的截止日期為相應季度結束後的下一個月15日。

當出售股票或就該等股票支付股息時，如果收到的現金在奧地利境外持有，則可能存在外匯管制義務，因為單獨的報告要求適用於任何非奧地利現金賬户。 如果受讓人在國外的所有現金賬户的交易量超過某一閾值，則必須在每月的最後一天起，在下個月的第15天或之前，使用"Meldungen SI—Forderungen und/oder SI—Verpflichtungen"的表格，每月報告所有賬户的流動情況和餘額。

加拿大

條款和條件

受限制股票單位僅以股份支付。 儘管本計劃第8（a）條有任何酌情權或本協議有任何相反之處，該獎勵並不為承授人提供任何收取現金付款的權利，且受限制股票單位僅以股票股份支付。

終止僱傭關係。以下條款取代《RSU協定》第8(A)(Xii)款：

就本裁決而言，承授人的服務關係將自以下日期起視為終止：(A)承授人終止僱用之日；(B)承授人收到終止僱用通知之日；或(B)承授人不再向本公司或任何聯屬公司提供服務之日(不論終止服務的理由為何，亦不論其後在承授人提供服務的司法管轄區內是否被發現無效或違反僱傭法律或承授人的僱傭協議條款(如有))。除非本協議另有明文規定或本公司另有決定，承授人繼續歸屬受限制股份單位的權利(如有)將於該日期終止，且不會延長根據當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。委員會有專屬酌情權決定受助人的僱傭何時終止(包括受助人是否仍可在休假期間提供服務)。

儘管有上述規定，如果適用，就業標準立法明確要求
承授人在法定通知期內繼續享有歸屬權利，承授人根據圖則歸屬於授權書的權利(如有)將自承授人最低法定通知期的最後一天起終止，但如果歸屬日期在承授人的法定通知期結束之後，承授人將無法賺取或有權獲得按比例計算的歸屬，承授人也無權獲得任何歸屬損失的補償

以下規定適用於獲獎者為魁北克居民的情況：

個人資料授權。以下條款是對本附錄中所述數據隱私同意的補充：

承保人特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃管理和運作的所有專業或非專業人員討論並獲取所有相關信息。承保人還授權公司、僱主及其其他關聯公司披露並與其顧問討論承保人蔘與本計劃的情況。承保人還授權本公司、僱主及其其他附屬公司記錄此類信息，並將其保存在其僱傭檔案中。如果承保人居住在魁北克，承保人承認並同意他或她的個人信息，包括敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。承授人承認並授權公司和參與計劃管理的其他各方將技術用於分析目的，並作出可能對承授人或計劃管理產生影響的自動決策。

法語文檔。本文件及若干其他與限制性股票單位有關的文件的法文譯本將同時或在合理可行的情況下儘快提供予承授人。承授人理解，與限制性股票單位有關的其他信息可能會不時以英語提供，此類信息可能不會立即以法語提供。然而，應要求，本公司將在合理可行的情況下儘快提供該等信息的法文譯文。儘管協議中有任何相反規定，除非承授人另有説明，否則本文件和某些與受限股票單位相關的其他文件的法語翻譯將適用於承授人蔘與計劃。

用法語編寫的文件。法國政府發出了文件et de certis autres autres relatif aux droits sur des Actions des Actions des Constraints(《權利和義務》)Sera mise Mise la Disposal du Bénéffiaire en méme Temps que le Pré發送了一份可能的證明理由的文件--《權利和行動》。法國的銀行、臨時僱員、親戚和其他四個法國人的信息不在法國境內。在法國，蘇爾德蒙德，一個法國興業銀行的引誘信息是可能的。一個不張揚的招攬行為違反了合同，並不是所有的合同，而是一個由法國政府發送的文件和確定的文件，這些文件與相關的參與計劃有關。

通知

證券法信息。承授人可透過根據該計劃委任的指定經紀(如有)出售透過該計劃購入的股票，只要根據該計劃購入的股票的轉售是在加拿大境外透過上市股票的證券交易所的設施進行。股票目前在紐約證券交易所上市。

海外賬户/資產報告信息。 如受保人為加拿大居民，受保人每年須在表格T1135（海外收入核實表）中申報其持有的海外指定財產（包括根據本計劃獲得的股票股份），而該等海外指定財產的總成本在年內任何時候超過100，000加元。 如因承授人持有的其他外國財產而超過100，000加元門檻，未歸屬的受限制股票單位亦須在表格T1135上呈報（一般為零成本）。 如收購股票股份，其成本一般為股份的經調整成本基準（“ACB”）

股票。 一般而言，可換股債券將等於股份歸屬時的公平市值，但倘承授人擁有其他股份，則該可換股債券可能須與其他股份的可換股債券平均計算。 表格T1135必須在承授人提交其年度納税申報表的同時提交。建議承授人諮詢個人顧問，以確保其遵守適用的報告義務。

法國

條款和條件

限制性股票單位不符合納税資格。 承授人明白，受限制股票單位不擬符合根據L節在法國享受特別税務及社會保障待遇的資格。225—197—1到L.《法國商業法典》第225—197—6條，經修訂。

同意接收英語信息。 受讓人接受本協議，即確認已閲讀並理解以英文提供的與授標有關的文件（《計劃》和《協議》）。 承授人相應接受該等文件的條款。

在acceptant le acceptant le acceptant d'Attribution dcrivant les termes et conditions de l'attribution，le Bénéficiaire confirme ainsi avoir lu et compris les relatives à cette attribution（le Plan et ce attribution）qui ont été communiqués en English language. Le Bénéficiaire accept les termes en connaissance de cause.

通知

海外賬户/資產報告信息。法國居民必須每年申報所有外國銀行和經紀賬户（包括在納税年度內開設或關閉的賬户），並附上所得税申報表。 不遵守規定可能會引發重大處罰。

德國

通知

Exchange Control Information. 超過12，500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。 如果受讓人因出售證券（包括根據本計劃收購的股票）或收到就該股票支付的股息而收到的跨境付款超過12，500歐元，則受讓人必須在收到付款月份的下一個月的第五天之前報告。 報告必須以電子方式提交。 報告格式可通過德國聯邦銀行網站www.example.com查閲，有德文和英文兩種版本。 此外，如果收購的證券價值超過12，500歐元，則可能要求受讓人通過電子郵件或電話向德國央行報告收購證券。建議受讓人諮詢個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

海外資產/賬户報告信息。 如果根據本計劃收購股份導致在歷年內的任何時間點“合資格參與”，承授人理解，承授人將需要在承授人提交其相關年度的納税申報表時報告該收購。 只有在以下情況下，才能獲得合格參與：（a）所收購股份的價值超過150，000歐元，且受讓人持有股份總數的1%或以上，或（b）受讓人持有股份超過公司股份總數的10%。 承授人應聯繫其個人顧問，以瞭解有關承授人根據本計劃收購股票是否會導致合格參與的進一步信息。

香港

條款和條件

限制的失效。 如因任何原因在授出日期起計六（6）個月內向承授人發行股份，承授人同意其不會在授出日期六個月週年前出售或以其他方式處置任何該等股份。

受限制股票單位僅以股份支付。 儘管本計劃第8（a）條有任何酌情權或本協議有任何相反之處，該獎勵並不為承授人提供任何收取現金付款的權利，且受限制股票單位僅以股票股份支付。

通知

證券法信息。 警告：該協議的內容（包括本附錄、該計劃）以及所有其他與受限制股票單位及╱或該計劃有關的材料，均未經香港任何監管機構審閲。 茲建議承授人就其項下的要約謹慎行事。 倘承授人對上述資料之任何內容有任何疑問，承授人應尋求獨立專業意見。

印度

通知

Exchange Control Information.印度的外匯管制法律及法規規定，出售股票股份所產生的所有所得款項及就股票股份所收取的任何股息，須在適用的印度外匯管制法律（可能不時修訂）規定的時間內匯回印度。 印度居民必須從存入外幣的銀行取得外國匯款證明（"FIRC"），並在印度儲備銀行或僱主要求提供匯款證明的情況下保留FIRC作為匯款證明。

海外資產/賬户報告信息。外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括在印度境外持有的股票）必須在年度印度個人納税申報表中申報。承授人有責任遵守此報告義務，承授人應就此諮詢其個人顧問。

愛爾蘭

沒有針對具體國家的規定。

意大利

條款和條件

獲授人致謝。 本條款補充了RSU協議第8段：

承授人確認承授人已閲讀並明確批准受限制單位協議的以下段落：（a）税務責任（第6段）、（b）補助金的性質（d）適用法律；地點的選擇（第12（a）段）、（e）語文（第12（b）段）、（f）附錄（第12（d）段）、（g）施加其他

要求（第12（e）段）和（h）數據隱私同意書，見本附錄。

通知

海外資產/賬户報告信息。 在財政年度的任何時候，意大利居民如持有外國金融資產（如現金、股票或受限制股票單位），這些資產可能產生意大利應納税的收入，則必須在年度納税申報表中或在沒有納税申報表的情況下，以特殊表格申報這些資產。 同樣的報告義務也適用於根據意大利洗錢規定作為外國金融資產實際擁有人的意大利居民，即使他們沒有直接在國外持有外國資產。 承授人應諮詢個人法律顧問，以確保遵守適用的報告要求。

外國資產税信息。 意大利居民在意大利境外持有的金融資產（包括股票）的價值須繳納外國資產税。應課税金額將為金融資產之公平市值（例如，根據本計劃獲得的股票份額）在歷年結束時評估。

日本

通知

海外資產/賬户報告信息。 承授人將被要求向日本税務機關報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產（包括根據本計劃收購的任何股票）的詳細情況，只要該等資產的總公允市值超過50，000，000日元。 該報告將於每年3月15日到期。 承授人應諮詢其個人税務顧問，以確定申報責任是否適用於承授人，以及承授人是否須在報告中申報其未行使受限制股票單位及股份的詳情。

馬來西亞

通知

董事通知義務。 如承授人為馬來西亞附屬公司的董事，承授人須遵守馬來西亞公司法項下的若干通知要求。 其中一項要求是，當受讓人收到或處置權益時，有義務書面通知馬來西亞關聯公司（例如，受限制股票單位、股票股份等）公司或任何相關公司。 本通知必須在收到或出售本公司或任何相關公司的任何權益後14天內發出。

荷蘭

沒有針對具體國家的規定。

挪威

沒有針對具體國家的規定。

波蘭

通知

Exchange Control Information. 如果受讓人持有外國證券（包括股票）並在國外開設賬户，則如果此類交易或餘額總額超過7，000，000茲羅提，則受讓人可能需要向波蘭國家銀行提交關於證券交易和餘額的某些報告。 如有需要，受讓人必須每季度以波蘭國家銀行網站上提供的特別表格提交賬户交易和餘額報告。

此外，如果受讓人根據本計劃向波蘭轉移超過15，000歐元的資金，該資金必須通過在波蘭銀行持有的銀行賬户轉移。 如果波蘭銀行要求提供與外匯交易有關的所有文件，則要求受讓人保留這些文件五年。

西班牙

條款和條件

沒有權利要求或賠償。 接受受限制股票單位，即表示承授人同意參與本計劃，並已收到本計劃的副本。 受讓人理解，公司已單方面、無償地和自行決定向可能是僱主、公司或其在世界各地的其他關聯公司僱員的個人授予本計劃項下的限制性股票單位。 該決定是一項有限的決定，是在明確的假設和條件下作出的，即任何限制性股票單位不會在經濟上或其他方面持續約束僱主、公司或其其他關聯公司。 因此，承授人明白，授出受限制股款單位的假設及條件為受限制股款單位及於結算時所收購的股款不應成為任何僱傭契約的一部分（與僱主、公司或其任何其他附屬公司），不應視為強制性福利，任何目的（包括遣散費）或任何其他權利。 此外，承授人明白，除非符合上述假設及條件，否則不會向承授人授出受限制股票單位；因此，承授人承認及自由接受，倘任何或所有假設錯誤，或倘任何條件因任何原因而未能符合，則任何授出受限制股票單位將無效。

此外，受限制股票單位的歸屬明確以承授人的繼續受僱為條件，因此，倘承授人的僱員地位因任何原因終止，受限制股票單位可立即全部或部分停止歸屬，自承授人不再為僱員當日起生效。 例如，即使（a）承授人被視為無正當理由而不公平解僱；（b）承授人因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；（c）承授人因工作地點、職責或任何其他僱用或合同條件的改變而不再是僱員；（d）承授人因僱主、本公司或其其他聯屬公司單方面違反契約而不再是僱員；或（e）承授人因任何其他原因而不再是僱員。 因此，一旦承授人因上述任何原因而不再為僱員，承授人可自動失去在承授人終止僱傭當日尚未歸屬的受限制股票單位的任何權利，如計劃及協議所述。

受讓人確認他或她已閲讀並明確接受RSU協議第11段所述的條件。

通知

證券法信息。 西班牙境內沒有發生或將發生與授出受限制股票單位有關的“向公眾發售證券”（定義見西班牙法律）。 該協議尚未也不會在國家市場委員會登記，且不構成公開發行招股説明書。

11.瑞士

通知

證券法信息。 根據第35條及其後各條，本協議或任何其他與受限制股票單位有關的資料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法（以下簡稱"FinSA"）的規定，（2）可以在瑞士公開分發或以其他方式公開提供給公司僱員以外的任何人，或（3）已經或將要根據第51條提交給任何瑞士審查機構或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監管局（FINMA），批准或監督。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

受限制股票單位僅以股份支付。 儘管本計劃第8（a）條有任何酌情權或本協議有任何相反之處，該獎勵並不為承授人提供任何收取現金付款的權利，且受限制股票單位僅以股票股份支付。

聯合選舉僱主國民保險繳款責任轉移。 作為參與本計劃和結算任何獎勵歸屬的條件，承授人特此不可否認地同意接受第一類國民保險繳款的任何責任，並在允許的範圍內，衞生和社會護理税的僱主部分（“僱主費用”）可能由公司或僱主支付（以及公司和/或僱主的任何繼任者）與裁決和任何引起税務相關項目的事件有關。 在不影響上述規定的情況下，承授人同意以公司可能決定的形式與公司和/或僱主進行聯合選擇（“聯合選擇”），以及公司要求的任何其他必要同意或選擇。 承授人進一步同意在承授人與公司或僱主的任何繼任者之間執行所需的其他共同選擇。 受讓人進一步同意，公司和僱主（以及公司和/或僱主的任何繼承人）可以通過RSU協議第6段規定的任何方式向受讓人收取僱主補償金。

如果受讓人在行使獎勵之前未參加聯合選舉，則該獎勵不得被結算，除非且直到他或她參加聯合選舉，並且不會根據本計劃向受讓人發行股票，且不對公司、僱主或任何其他關聯公司承擔任何責任。

預扣税。 以下條款補充了RSU協議第6段：

在不限於《RSU協議》第6段的情況下，受讓人同意他或她對所有與税收有關的項目負有責任，包括在允許的範圍內，包括僱主在醫療和社會保健税中的份額，並在此約定在公司、僱主或HM税務海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税收有關的項目。承保人還同意對公司和僱主(以及公司的任何繼承人和/或

僱主)代表受贈人向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將支付給HMRC的任何與税務有關的項目。就《RSU協定》而言，與税收相關的項目包括(但不限於)就業所得税、僱員國民保險繳費以及醫療和社會保健税的僱員部分。

儘管如上所述，如果承授人是高管或董事(交易所法案第13(K)節所指的)，承授人承認可能無法賠償公司或僱主未向承授人收取或支付的所得税，因為這可能被視為一種貸款。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內，承保人沒有向承保人收取或支付任何應繳納的所得税金額，則任何未收取的所得税金額可能會構成承保人的一項額外福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。承授人將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報及支付因該項額外福利而應付的任何所得税，並向本公司及/或僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)支付因該項額外福利而到期的任何僱員NIC的價值，此後本公司及/或僱主可隨時以RSU協議第6段所述的任何方法追討該筆款項。

NICS聯合選舉Guidewire Software，Inc.的英國參與者。修訂和重述2020年股票計劃

(“選舉”)

關於選舉轉讓僱主的NIC的重要説明

作為您參與Guidewire Software，Inc.的條件。經修訂和重申的2020年股票計劃，您必須參加選舉，以將因您參與本計劃而可能產生的僱主國民保險繳款（“僱主繳款”）的任何責任轉移給您。

接受您的獎項（以下簡稱“獎項”）（無論是簽署適用的獎項或點擊“接受”框作為公司在線接受程序的一部分）或單獨接受選擇（無論是硬拷貝或點擊“接受”框），即表示您接受轉讓僱主的獎金並受選擇條款的約束。在接受適用的獎勵協議和選舉之前，您應閲讀本重要説明和選舉全文。 請打印並保存選舉副本，以備存檔。

通過參加選舉：

您同意因您參與本計劃而產生的任何僱主責任將轉移給您；

·您授權您的僱主通過RSU協議第6段所述的方法收回足以支付該責任的金額，包括但不限於從您的工資或其他到期付款中扣除或出售根據您的獎勵獲得的足夠股份；和

·您確認，如果本公司認為有必要簽署本選舉的紙質副本（或實質上類似的表格），即使您已通過本公司的電子接受程序接受適用的獎勵協議或選舉，本公司或您的僱主可能要求您簽署本選舉的紙質副本（或實質上類似的表格）。

聯合選擇責任轉移

僱主對僱員的國民保險繳款

選擇將僱主的國民保險責任轉移給僱員

本次選舉是在：

A.已獲授權參加本次選舉的個人（“僱員”），受僱於附件中所列的僱用公司之一（“僱主”），並根據Guidewire Software，Inc.有資格獲得股票期權和/或限制性股票單位（“獎勵”）。修訂並重列的2020年股票計劃（以下簡稱“計劃”），以及

B. Guiderwire Software，Inc.，特拉華州的一家公司，註冊辦事處在S 2850號。Delaware Street，Suite 100，San Mateo，CA 94403，U.S.A.（以下簡稱“公司”），該公司可根據本計劃授予獎勵，並代表僱主參加本次選舉。

1.Introduction

1.1本選擇涉及截至本計劃終止日期為止根據本計劃授予僱員的所有獎勵。

1.2在這次選舉中，下列字眼和短語具有以下含義：

(A)“應課税事件”是指產生相關就業收入的任何事件。

(B)“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法。

(c)僱主國民保險繳款到期的獎勵金的"相關就業收入"定義為：

(I)根據第426 ITEPA條(受限制證券：對某些收購後事件收取費用)計入收入者就業收入的數額；

(2)根據ITEPA第438條(可轉換證券：對某些收購後事件的收費)計為收入者就業收入的數額；或

(Iii)憑藉第4(4)(A)條被視為受僱於受僱工作的酬金的任何收益，包括但不限於：

(A)依據裁決(ITEPA第477(3)(A)條所指的)取得證券；

(B)轉讓(如適用的話)或發放該等裁決，以換取考慮(該條例第477(3)(B)條所指者)；

（C）收取與獎勵有關的利益，但不包括上文（i）或（ii）範圍內的利益（在ITEPA第477（3）（c）條的含義內）。

(D)“SSCBA”係指1992年“社會保障繳費和福利法”。

1.3本選擇涉及僱主的二級1國民保險繳款（“僱主的責任”），這可能產生的有關方面。

根據《SSCBA》第4（4）（a）條及/或附表1第3B（1A）段規定的獎勵的僱傭收入。

1.4本選舉不適用於因根據SSCBA第4B(2)條或1992年《社會保障繳費及福利(北愛爾蘭)法令》而賦予追溯效力的規例所產生的任何法律責任或任何法律責任的任何部分。

1.5本選舉不適用於有關的就業入息，而有關的就業入息是受薪人士憑藉《國際勞工及環境保護法》第VII部第3A章(就業入息：人為壓低市值的證券)而獲得的就業入息。

2.選舉

僱員和公司共同選擇，僱主支付因任何相關就業收入而產生的僱主責任的全部責任在此轉移給僱員。 員工理解，通過簽署本選擇（包括通過電子簽名程序）或接受獎勵（包括通過電子簽名程序，如果公司提供），員工將個人承擔本選擇涵蓋的僱主責任。 此項選擇是按照《中學語文教學法》附表1第3B（1）段作出的。

3.僱主責任的支付

1.1僱員特此授權本公司及/或僱主在應收費事件發生後的任何時間向僱員收取有關僱傭收入的僱主責任：

(a)by在應收費事件發生之日或之後的任何時間，從工資或應付給僱員的任何其他款項中扣除；和/或

（b）以現金或清算資金直接向僱員支付；及/或

(c)by代表僱員安排出售僱員有權就獎勵獲得的部分證券，所得收益必須在足夠的時間內交付僱主，以便在到期日前向英國税務及海關總署（“HMRC”）付款；和/或

(d)by僱員與公司簽訂的適用限制性股票單位協議中規定的任何其他方式。

1.1本公司在此為自己和僱主保留在收到僱主責任全額付款之前，拒絕向僱員轉讓任何與獎勵有關的擔保的權利。

1.2公司同意促使僱主代表僱員在發生可收費事件的英國納税月結束後14天內（或在發生可收費事件的英國納税月結束後17天內，如果以電子方式付款）向HMRC匯款。

4.選舉期限

4.1如果員工和公司同意受本次選舉條款的約束，無論員工在僱主責任到期之日是否被調往國外或未被僱主僱用。

4.2 任何提及公司和/或僱主的內容應包括該實體的所有權繼承人和根據本計劃和相關授標協議的條款允許的受讓人。 在ITEPA第483條適用的情況下，本選擇將繼續有效，以取代裁決。

4.3 本次選舉將持續有效，直至下列最早日期：

（a）僱員與公司以書面協議終止效力的日期；

（b）公司向僱員送達終止其效力的書面通知的日期；

（c）HMRC撤回對本次選舉的批准的日期；或

（d）在僱主就本選舉所關乎或可能關乎的全部獎項而負的法律責任妥為繳付後，該項選舉根據其本身的條款停止生效的日期。

4.4 本選擇將繼續有效，無論僱員是否不再是僱主的僱員。

被員工接受

員工確認，通過簽署本選擇（包括通過電子簽名程序）或通過接受獎勵（包括通過電子簽名程序，如果公司提供），員工同意受本選擇條款的約束。

……………………………………….. …./…./……….

簽名（員工） 日期

公司的驗收

本公司確認，通過簽署本選舉（包括電子簽署程序）或安排授權代表的掃描簽署出席本選舉，本公司同意受本選舉條款約束。

簽署日期及日期
代表公司 ____________________

位置 ____________________

日期 ____________________

僱主公司附表

本選擇所涉及的僱用公司包括：