附件4.5

本公司業務描述

依據《條例》第12條註冊

經修訂的1934年《證券交易法》

截至2023年7月31日，Guidewire Software，Inc.（"Guidewire"、"公司"、"我們"、"我們"和"我們的"）擁有根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12條註冊的一類證券：我們的普通股。

普通股説明

我們的法定股本包括500，000，000股普通股，面值0.0001美元，和25，000，000股未指定優先股，面值0.0001美元。以下對我們普通股的描述並不完整，並受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束，並全部符合條件，其中每一條均以引用的方式納入我們截至2023年7月31日止年度的10—K表格年度報告的附件。

普通股

本公司普通股持有人有權就股東表決的所有事項投一票。在適用於任何已發行優先股的優先權的前提下，普通股持有人有權從合法可用的資金中收取董事會宣佈的股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有普通股的流通股均已繳足，無須課税。

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“GWRE”。

優先股—普通股持有人權利的限制

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中最多25，000，000股優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列或此類系列的指定的股份數量，其中任何或所有可能大於我們普通股的權利。我們的任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理人是Computershare Trust Company，N.A.

特拉華州法律的反收購效果和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程

特拉華州法律的某些條款、我們的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的章程可能會導致延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。這些條文概述於下文，可能會有阻止脅迫性收購做法的效果，

收購出價不足這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會協商。我們認為，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的建議的壞處，因為談判這些建議可能會導致其條款的改善。

股東召集特別會議的能力限制。我們的修訂和重申的章程規定，股東特別會議只能由現任董事會的過半數成員召集。這些限制可能會延遲我們的股東強制考慮一項提案的能力，或控制我們大多數股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

關於事先通知股東提名和提案的要求。我們的經修訂及重列的章程細則就有關提名候選人蔘選董事或提交股東大會的新業務的股東建議建立了事先通知程序。該等程序規定，股東建議的通知必須在採取行動的會議前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。一般而言，為及時起見，通知必須於上一年度的週年大會第一週年日前不少於90日或超過120日送達我們的主要行政辦事處。因此，倘未遵循適當程序，吾等經修訂及重列之附例可能會妨礙於會議上進行若干事務。這些條款也可能阻止或阻止潛在收購方進行委託人的徵集以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

沒有累積投票。特拉華州普通公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們的經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的公司章程並沒有明確規定累積投票權。

董事會組成及填補空缺。在2019年12月17日之前，我們的經修訂和重列的公司註冊證書規定，董事會分為三個級別，任期交錯三年，每年選出一個級別。我們目前有效的經修訂和重列的公司註冊證書規定，董事會將逐步解密，每位董事應被選為任期一年，至下一次股東周年大會屆滿，但在我們於2019年12月17日提交經修訂和重列的證書之前，有效的條款沒有被縮短。自二零二一年年會開始，全體董事會將每年選舉，任期一年。我們的修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事只有在理由的情況下才可被罷免。此外，董事會的任何空缺（包括因董事會規模增加而產生的空缺）只能由當時在職董事的多數票通過填補，即使少於法定人數。對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意。我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意的方式採取任何行動來代替會議。此限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並會阻止修訂本公司經修訂和重述的章程或未經股東會議罷免董事。

公司註冊證書及章程的修訂。對本公司經修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂必須首先得到本公司董事會多數成員的批准，如果法律或本公司經修訂和重述的公司註冊證書有要求，則此後必須得到有權就該修訂進行表決的大多數流通股和有權就該修訂進行表決的各類別的大多數流通股的批准，但有關股東訴訟、董事會組成、責任限制的條款的修訂以及我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂必須得到不少於662/3%的有權就該修訂進行表決的流通股的批准，以及不少於662/3%的可作為一個類別投票的各類別已發行股份。本公司經修訂和重述的章程可經當時在職董事過半數票通過修訂，但須遵守章程規定的任何限制；

也可以由有權就修正案表決的流通股的過半數贊成票予以修正。

未指定優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定25，000，000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時，確定收購建議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下，在一次或多次私人發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東的投票權或其他權利，組在這方面，我們的修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行優先股的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產。發行亦可能對該等持有人的權利及權力（包括投票權）造成不利影響，並可能對我們的控制權發生延誤、阻嚇或阻止改變。

獨家論壇。我們的修訂和重申的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州法院將是任何州法律索賠的唯一和專屬法院，以（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員和僱員違反對我們或我們的股東負有的受託責任的任何訴訟；（iii）根據特拉華州普通公司法、我們經修訂及重列的公司註冊證書或我們經修訂及重列的章程而提出的任何主張的訴訟；或（iv）任何主張受內部事務原則（“特拉華州論壇條款”）管轄的主張的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於根據1933年證券法（經修訂）或交易法引起的任何訴訟原因。 此外，本公司經修訂及重述的細則規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國加州北區地區法院將是解決根據《證券法》（“聯邦法院條款”）提出訴訟理由的任何投訴的唯一及專屬法院。此外，本公司經修訂及重述的章程規定，任何購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益的人士或實體均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但股東不能且不會被視為放棄本公司遵守美國聯邦證券法及其相關規則和法規。特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會對股東施加額外費用，可能會限制我們的股東在他們認為有利的論壇提出索賠的能力，並且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。 此外，《聯邦論壇證券法規定》索賠是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外成本。

 

特拉華州一般公司法第203節

我們須遵守《特拉華州公司法總則》第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

 

 

 

第203節定義了企業合併，包括：

 

 

 

 

 

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。