根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-232592

註冊費的計算

招股説明書對2019年7月10日招股説明書的補充

lululemon athletica inc

12,210,573 股普通股
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本招股説明書補充文件中確定的賣出股東將發行最多12,210,573股普通股，面值每股0.005美元。其中一些普通股已經發行或可以向出售股東發行，但需要交換露露加拿大控股公司（我們在本招股説明書補充文件中稱之為 “加拿大露露”）等量的可交換股份。我們不會從出售股東出售的股票中獲得任何收益。

我們此前曾根據2016年7月15日的招股説明書補充文件以及在S-3表格（編號333-212540）上提交的隨附基本招股説明書註冊了本招股説明書供轉售。我們於2016年7月15日提交了該註冊聲明。根據美國證券交易委員會的現行規定，該註冊聲明只能使用三年。因此，我們已在S-3表格（編號333-232592）上提交了替代的貨架註冊聲明，以涵蓋先前註冊聲明所涵蓋的未售出證券。我們正在提交本招股説明書補充文件，同時提交補充註冊聲明。

賣出股東可以不時在公開市場、納斯達克全球精選市場、私下談判交易或結合這些方法出售普通股，按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或本招股説明書補充文件中所述的其他方式。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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2019 年 7 月 10 日

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件以引用方式納入了本文件中未包含或未隨附的有關我們的重要業務和財務信息。除了本招股説明書補充文件中未特別以引用方式納入的文件的證物外，您可以通過本招股説明書補充文件封面上註明的地址或電話號碼向lululemon免費提供這些信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含有關出售股東以及賣出股東發行和出售我們普通股的條款的具體信息。第二部分是2019年7月10日的隨附基本招股説明書，其中包含並以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息以及有關此次發行的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，賣出股東也不是，提出出售普通股的要約。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件或基本招股説明書中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和基本招股説明書構成的註冊聲明（包括其證物）、本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書的文件。合併文件在 “以引用方式納入” 中進行了描述。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “lululemon”、“我們” 和 “我們的” 的內容均指特拉華州的一家公司lululemon athletica inc. 及其子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息，包括我們的財務報表及其附註，包含在向美國證券交易委員會提交的文件中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書。

lululemon athletica inc

我們主要是以健康生活方式為靈感的運動服裝和配飾的設計師、分銷商和零售商。我們的願景是成為體驗式品牌，通過汗水、成長和人際關係點燃人們社區，我們稱之為 “過着汗水生活”。自成立以來，我們建立了獨特的企業文化；我們在業務中倡導一系列核心價值觀，包括承擔個人責任、培養企業家精神、以誠實和勇氣行事、重視人際關係以及選擇享受樂趣。這些核心價值觀吸引了充滿激情、積極進取的員工，他們致力於實現個人和職業目標，並與我們有着共同的目標，即 “通過釋放我們每個人的全部潛力來提升世界”。

我們以健康生活方式為靈感的運動服裝和配飾以 lululemon 和 ivivva 品牌銷售。我們為女士、男士和年輕女性提供種類齊全的服裝和配飾。我們的服裝種類包括褲子、短褲、上衣和夾克等物品，專為健康的生活方式和體育活動（如瑜伽、跑步、訓練和大多數其他出汗活動）而設計。我們還提供與健身相關的配件，包括包、襪子、內衣、瑜伽墊和器材以及水瓶等物品。

本次發行

背景

賣出股東對我們的普通股擁有一定的註冊權，這些註冊權協議是作為我們10-K表年度報告的附錄提交的註冊權協議中規定的。我們正在提交本招股説明書補充文件，涵蓋出售股東根據這些註冊權發行的普通股的轉售。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本招股説明書和隨附的招股説明書中描述的證券發行有關的任何免費招股説明書，包括在此處或其中納入或視為以引用方式納入的任何信息，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述經修訂的1934年法或《交易法》。您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“項目”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語來識別我們的前瞻性陳述，或者這些術語的否定性或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似表述。前瞻性陳述可能包括但不限於本招股説明書補充文件中標題為 “摘要” 和 “風險因素” 的部分中包含的陳述，以及本招股説明書補充文件中其他地方的陳述。

在考慮這些前瞻性陳述時，應牢記本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他警示性陳述。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們提醒您不要過度依賴它們。我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的預期和假設，這些預期和假設可能不準確。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。前瞻性陳述僅涉及

根據聲明發表之日發生的事件，除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述。

風險因素

我們過去的表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，因為未來的實際業績和趨勢可能因各種因素而存在重大差異，包括但不限於下文討論的風險和不確定性。此外，您不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。在投資普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素。可能導致我們的實際業績與本招股説明書補充文件中其他地方討論的前瞻性陳述存在重大差異以及影響我們實現財務和其他目標能力的因素包括但不限於下述因素。

我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

我們的成功取決於lululemon品牌的價值和聲譽。lululemon 這個名字是我們業務以及實施我們擴展業務戰略不可或缺的一部分。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售工作的成功，以及我們提供穩定、高質量產品和賓客體驗的能力。我們依靠社交媒體作為我們的營銷策略之一，對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。如果我們未能實現這些目標，如果我們的公眾形象因負面宣傳而受到損害，如果我們未能提供客人可以接受的創新和高質量的產品，或者我們面臨或處理不當的產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。對我們任何供應商或製造商的生產方法進行負面宣傳都可能對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並迫使我們尋找其他供應商或製造來源。此外，儘管我們投入了大量精力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們品牌的價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們或我們的客人無法接受我們的任何產品，我們的業務可能會受到損害。

我們偶爾會收到不符合我們的技術規格或不符合我們質量控制標準的產品，並且將來可能會收到這些貨物。我們還收到了，並且將來可能會收到我們或我們的客人無法接受的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替代產品，否則我們可能會因無法銷售這些產品以及相關的管理和運費增加而導致淨收入損失。此外，如果直到客人購買此類產品後才發現我們產品的不可接受性，我們的客人可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回，我們的經營業績可能會受到影響，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到損害。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能使他們能夠比我們更有效地競爭，從而導致我們的市場份額流失，淨收入和盈利能力的下降。

高科技運動服裝市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率降低或市場份額損失，或者無法增長或維持我們的市場份額，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們直接與運動服裝的批發商和直銷商競爭，包括擁有大量市場份額的大型多元化服裝公司和擴大技術運動服裝生產和營銷的老牌公司，以及專門生產女士運動服裝的零售商。我們還面臨着來自傳統商品運動服裝（例如棉質T恤和運動衫）的批發商和直銷商的競爭。我們的許多競爭對手都是大型服裝和體育用品公司，在全球範圍內具有很強的品牌知名度。由於該行業的分散性，我們還與其他服裝銷售商競爭，包括專門銷售瑜伽服裝和其他運動服的賣家。與我們相比，我們的許多競爭對手具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户羣、與更廣泛的供應商建立更牢固的關係、更高的品牌知名度以及更多的財務、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。

我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地實現和維持品牌知名度和市場份額。與我們的 “基層” 營銷方法形成鮮明對比的是，我們的許多競爭對手通過傳統的廣告形式（例如印刷媒體和電視廣告）以及通過名人代言來推廣自己的品牌，並且有大量的資源可以投入到這些工作上。我們的競爭對手還可能比我們更快地使用傳統形式的廣告來創造和維持品牌知名度。通過強調與我們不同的分銷渠道，例如目錄銷售或廣泛的特許經營網絡，我們的競爭對手也可以比我們更快地增加其新市場和現有市場的銷售額。

此外，由於我們在產品背後的技術、面料或工藝方面擁有有限的專利和獨家知識產權，因此我們當前和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們的產品相似的性能特徵、製造技術和造型的產品。

我們依賴供應商為我們的產品提供面料和生產我們的產品，可能會給我們的供應鏈造成問題。

我們不生產我們的產品或其原材料，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多特種面料都是由第三方開發和製造的技術先進的紡織產品，可能在

短期，僅來自一個或非常有限的幾個來源。我們與大約 65 家供應商合作，為我們的產品提供面料。在2018財年，我們約有60％的面料是由我們的前五名面料供應商生產的，最大的單一製造商生產了大約35％的原材料。我們與製造我們產品的約44家供應商合作，其中五家在2018財年生產了約60％的產品。在2018財年，最大的單一製造商生產了大約21％的產品。我們與任何供應商或製造來源都沒有長期合同來生產和供應我們的面料和服裝，而且我們在面料、原材料和生產方面與其他公司競爭。

我們的現有來源的面料或原材料供應已經嚴重中斷，將來也可能會遇到這種情況，我們可能無法以可接受的價格找到質量相似的替代材料供應商，甚至根本無法找到價格相似的替代材料供應商。此外，如果我們的需求大幅增加，或者我們需要更換現有的供應商或製造商，我們可能無法按照我們可接受的條件找到額外的面料或原材料供應或額外的製造能力，或者我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時完成訂單的供應商或製造商。尋找合適的供應商是一個複雜的過程，需要我們對其質量控制、響應能力和服務、財務穩定性以及勞動和其他道德行為感到滿意。即使我們能夠擴大現有生產或找到新的製造或面料來源，由於培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準需要時間，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的情況。如果新供應商的位置離我們的市場或我們的供應鏈中的其他參與者更遠，則由於發貨時間延長，也可能出現與供應商變更相關的延誤。面料供應或產品製造方面的任何延遲、中斷或成本增加都可能對我們滿足客人對我們產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的淨收入和運營收入降低。

經濟衰退或我們主要市場的經濟不確定性可能會對非必需消費者的支出和對我們產品的需求產生不利影響。

對於消費者而言，我們的許多產品可能被視為非必需品。影響此類自由支配項目消費者支出水平的因素包括總體經濟狀況，尤其是北美的經濟狀況，以及消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的擔憂、消費信貸的可用性和成本、失業水平和税率等其他因素。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性仍然存在，非必需消費品支出的趨勢也仍然不可預測，並且由於信貸限制和未來的不確定性，可能會有所減少。不利的經濟條件可能會導致消費者推遲或減少對我們產品的購買。當我們的主要市場（尤其是北美）出現經濟衰退或經濟不確定性時，消費者對我們產品的需求可能無法達到我們的目標，或者可能會下降。我們對經濟週期和任何相關的消費者需求波動的敏感性可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

由於產品成本增加和銷售價格下降，我們的銷售額和盈利能力可能會下降。

我們的業務受到許多因素造成的巨大成本和定價壓力，包括激烈的競爭、有限的採購能力和相關的通貨膨脹壓力、消費者要求降低產品價格的壓力以及消費者需求的變化。這些因素可能導致我們的成本增加，降低對消費者的價格或因價格上漲而減少銷售額，如果我們無法通過降低運營成本來抵消這些因素，則任何因素都可能導致我們的營業利潤率下降，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們無法預測消費者的偏好，也無法成功開發和推出新的、創新和更新的產品，我們可能無法維持或增加我們的銷售和盈利能力。

我們的成功取決於我們識別和引導產品趨勢以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好的變化，這是無法確定預測的。如果我們無法及時推出新產品或新技術，或者我們的新產品或新技術未被客人接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似的產品，這可能會損害我們被視為技術運動服裝創新領導者的目標。我們的新產品可能不會得到消費者的認可，因為消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的運動服裝，或者完全放棄這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。我們未能預測和及時應對不斷變化的消費者偏好，除其他外，可能導致銷售下降和庫存過剩。即使我們成功地預測了消費者的偏好，我們充分應對和解決這些偏好的能力也將部分取決於我們持續開發和推出創新、高質量產品的能力。我們未能有效推出被消費者接受的新產品，可能會導致淨收入減少和庫存過剩，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法準確預測客户對我們產品的需求，我們的經營業績可能會受到重大損害。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並根據對特定產品的未來需求的估計，向製造商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客人對我們產品或競爭對手產品的需求增加或減少，我們未能準確預測客人對新產品的接受程度，競爭對手的產品推出，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們無法準確預測客人的需求，我們可能會遇到庫存過剩或商店中可供出售或配送給客人的產品短缺的情況。

庫存水平超過賓客需求可能會導致庫存減記或核銷，並以折扣價出售多餘的庫存，這將導致我們的毛利率下降，並可能損害我們品牌的實力和排他性。相反，如果我們低估了客人對我們產品的需求，我們的製造商可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。

我們無法防範安全漏洞或未能遵守數據隱私法，可能會損害我們的客户關係，並導致重大的法律和財務風險。

作為我們正常運營的一部分，我們會接收機密、專有和個人身份信息，包括信用卡信息以及有關我們的客户、員工、求職者和其他第三方的信息。我們的業務採用允許存儲和傳輸這些信息的系統和網站。但是，儘管我們有保障措施和安全流程和保護措施，但安全漏洞仍可能使我們面臨竊取或濫用這些信息的風險，並可能導致訴訟和潛在的責任。特別是零售業，一直是最近許多網絡攻擊的目標。我們可能沒有足夠的資源或複雜的技術來預測或防止快速變化的網絡攻擊。攻擊可能針對我們、我們的供應商或客户，或其他委託我們提供信息的人。此外，儘管採取措施保護我們的信息安全和隱私環境免受安全漏洞的影響，但我們的客户和業務仍可能面臨風險。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的進步、新技術發現或其他發展可能導致我們用於保護交易或其他數據的技術遭到泄露或泄露。我們為防範網絡攻擊而採取的措施也有可能影響客户的購物體驗或使我們的網站更難使用，從而減少網站上的活動。數據和安全漏洞也可能是由於非技術問題造成的，包括員工或與我們有商業關係的個人故意或無意的泄露行為，導致未經授權泄露個人或機密信息。任何破壞或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的品牌和聲譽受損或對我們的業務造成其他損害。

此外，歐盟還通過了一項全面的《通用數據隱私條例》（“GDPR”）。GDPR 要求公司滿足有關個人和敏感數據處理的新要求，包括其使用、保護以及存儲數據的人員更正或刪除有關自己的此類數據的能力。不遵守GDPR要求可能會導致高達全球收入4％的罰款。GDPR 和其他類似的法律法規，以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能需要高昂的遵守成本，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，並使我們接受可能損害我們業務的補救措施，包括罰款、負面宣傳或要求我們修改或終止現有業務慣例。

我們的信息技術系統的任何實質性中斷或意外的網絡中斷都可能幹擾我們的業務並減少我們的銷售。

我們越來越依賴信息技術系統和第三方來運營我們的電子商務網站、處理交易、回覆客人的詢問、管理庫存、及時購買、銷售和運送商品以及維持具有成本效益的運營。我們的信息技術系統無法正常或有效地運行，向升級或替換系統過渡時出現問題，或者難以整合新系統，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們在美國、加拿大和國際上都有電子商務網站。由於未能成功升級系統、系統故障、病毒、計算機 “黑客”、自然災害或其他原因，我們的信息技術系統、網站和我們所依賴的第三方的運營可能會遭到損壞、中斷或減速。這可能會導致信息（包括與客人訂單相關的數據）丟失或延遲，尤其是在假日季中斷或放緩的情況下，可能會導致產品延遲向我們的商店和客人交付產品或銷售損失，從而減少對我們產品的需求並導致我們的銷售下降。我們的主要辦事處、兩個配送中心和許多門店集中在北美西海岸，這可能會加劇該地區發生的自然災害對我們的業務，包括對我們的信息技術系統的影響。此外，如果技術的變化導致我們的信息系統過時，或者如果我們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去客人。我們的備份系統和宂餘有限，我們的信息技術系統和網站過去曾遇到過系統故障和電力中斷

中斷了我們的運營。我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果讓我們的客户能夠在我們這裏在線購物的基於技術的系統不能有效運行，那麼我們的經營業績以及我們在全球發展電子商務業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們的許多客户通過我們的電子商務網站和移動應用程序在我們這裏購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機在我們和競爭對手處在線購物，並進行對比購物。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序來與客户互動，並以此作為增強他們的購物體驗的一種手段。如果我們未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，提供種類繁多的商品和快速交付選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，都可能使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，對我們在全球電子商務業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

消費者購物偏好的變化和分銷渠道的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們通過各種貿易渠道銷售我們的產品，其中很大一部分是通過傳統的實體零售渠道銷售產品。隨着強大的電子商務渠道的出現和發展，我們正在向支持客人的購物行為的全渠道方法發展。這涉及特定國家和地區的網站、社交媒體、產品通知電子郵件、移動應用程序，包括允許通過我們的配送中心滿足需求的店內設備上的移動應用程序，以及通過商店配送在線訂單。將銷售從我們公司經營的門店轉移出去可能會對我們的投資回報產生不利影響，並可能導致門店關閉和減值費用。我們可能很難通過直接渠道重現店內體驗。我們也可能對在線內容承擔責任。我們未能成功整合我們的數字和實體渠道並應對這些風險，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

原材料成本的波動可能會增加我們的商品銷售成本，並導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。

我們的供應商和製造商使用的面料包括合成織物，其原材料包括石油基產品。我們的產品還包括銀和天然纖維，包括棉花。我們的原材料成本受天氣、消費者需求、大宗商品市場投機、生產國與消費國貨幣的相對估值和波動以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。原材料成本的上漲，包括石油或我們為白銀、棉紗和棉質紡織品支付的價格的上漲，可能會對我們的銷售成本、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們在新的國際市場中有限的運營經驗和有限的品牌知名度可能會限制我們的擴張，並導致我們的業務和增長受到影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們在北美以外的擴張努力。我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，我們可能無法滲透或成功地進入任何新市場。在我們的擴張努力中，我們可能會遇到我們在北美從未遇到過的障礙，包括文化和語言差異、監管環境、勞動慣例和市場慣例的差異、難以跟上市場、業務和技術發展以及外國客人的品味和偏好。由於品牌知名度有限，導致這些新的國際市場的客人延遲接受我們的高科技運動服裝，我們也可能會遇到向新的國際市場擴張的困難。我們未能在新的國際市場上發展業務或現有市場之外的增長令人失望，可能會損害我們的業務和經營業績。

如果我們的分銷系統遇到問題，我們向市場交付產品和滿足客人期望的能力可能會受到損害。

我們幾乎所有的產品分銷都依賴我們的分銷設施。我們的配送設施包括計算機控制和自動化設備，這意味着它們的運行可能會面臨許多與安全或計算機病毒、軟件和硬件的正常運行、電子或電源中斷或其他系統故障相關的風險。此外，我們的運營還可能因勞動困難、極端或惡劣天氣條件或配送中心附近的洪水、火災或其他自然災害而中斷。如果我們的分銷系統遇到問題，我們滿足客人期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到損害。

我們的面料和製造技術通常沒有專利，可以被競爭對手模仿。

用於製造我們產品的技術、面料和工藝的知識產權通常由我們的供應商擁有或控制，通常不是我們獨有的。因此，我們為產品獲得知識產權保護的能力是有限的，我們通常不擁有專利，也不持有我們產品所依據的技術、面料或工藝的專有知識產權。因此，我們當前和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們的產品相似的性能特徵、面料和款式的產品。由於我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷、營銷和其他資源，因此他們可能能夠以比我們更低的價格製造和銷售基於我們的面料和製造技術的產品。如果我們的競爭對手確實以較低的價格出售與我們類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。

我們未能或無法保護我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值並削弱我們的競爭地位。

我們目前依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法以及保密程序和許可安排相結合來建立和保護我們的知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯這些權利，包括模仿我們的產品和盜用我們的品牌。此外，在某些國外，知識產權保護可能不可用或受到限制，在這些國家，法律或執法慣例可能無法像美國或加拿大那樣全面保護我們的知識產權，而且我們可能更難以成功質疑這些國家的其他各方使用我們的知識產權。如果我們未能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們獲取商品的盈利能力或根本無法獲取商品的能力可能會受到損害。

美國和我們在國際上生產或銷售產品的國家已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或者可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。有關這些限制或法規的任何審計或相關爭議的結果都可能對我們做出適用最終決定的一個或多個時期的財務報表產生不利影響。各國徵收、修改和取消關税和其他貿易限制是為了應對各種因素，包括全球和國家的經濟和政治狀況，這使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少我們可用產品的供應，可能會延長運送時間，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業慣例，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們依賴國際貿易協定和法規。如果美國退出某些國際貿易協定或對某些國際貿易協定進行實質性修改，我們的業務可能會受到不利影響。英國退出歐盟的全民公決（稱為 “英國脱歐”）的實施也存在不確定性。

税法的變化或意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税率和盈利能力產生不利影響。

我們受美國、加拿大和其他幾個國際司法管轄區的所得税法律的約束。我們的有效所得税税率可能會受到多種因素的不利影響，包括法定税率不同的國家之間收益組合的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、税法的變化、新的税收解釋和指導、全球不同司法管轄區的所得税審計結果，以及我們之前未累積適用的美國所得税和外國預扣税的未匯款收益的任何匯回。

我們和我們的子公司在多個税務管轄區進行多項公司間交易。儘管我們認為這些交易反映了利潤的準確經濟分配，並且有適當的轉讓定價文件，但在審計期間，利潤分配和轉讓定價條款和條件可能會受到地方税務機關的審查，由此產生的任何變化都可能影響我們在法定税率不同的國家的收益組合。

當前的經濟和政治狀況使包括美國和加拿大在內的任何司法管轄區的税收規則都可能發生重大變化。適用的美國、加拿大或其他外國税收法律和法規的變化，或其解釋和適用的變化，包括追溯效力的可能性，可能會影響我們的所得税支出和盈利能力，就像美國減税和就業法案通過後在2017財年和2018財年所做的那樣。

如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和不斷增加的業務複雜性，因此，我們的品牌形象和財務業績可能會受到影響。

自1998年成立以來，我們的業務迅速擴張，淨收入已從2004財年的4,070萬美元增加到2018財年的33億美元。如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會在以下方面遇到困難

獲得足夠的原材料和製造能力來生產我們的產品，並延遲生產和發貨，因為我們的產品面臨與海外採購和製造相關的風險。我們可能需要繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷職能，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併為不斷擴大的員工隊伍爭取更多空間。這種擴張可能會增加我們的資源壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與租賃零售和配送空間相關的風險，但須遵守長期和不可取消的租約。

我們根據經營租賃租賃租賃大部分門店，我們無法獲得適當的房地產或租賃條款可能會影響我們的增長能力。我們的租約的初始期限通常在五到十年之間，如果有的話，通常可以以五年為增量延長。我們通常無法選擇取消這些租約。如果現有門店或新門店無利可圖，而我們決定像過去和將來一樣關閉該門店，那麼我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。同樣，即使隨着人口結構的變化，我們門店的當前位置變得沒有吸引力，我們也可能承諾履行適用租賃規定的義務。此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判，無論是按照商業上可接受的條款還是根本無法進行續約，這可能要求我們關閉位於理想地點的門店。

我們還租賃了大部分配送中心，我們無法獲得適當的房地產或租賃條款可能會影響我們向市場交付產品的能力。

勞動力成本的增加以及與我們在南亞和東南亞的產品生產相關的其他因素可能會增加我們的產品生產成本。

我們的產品中有很大一部分是在南亞和東南亞生產的，在該地區的國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會大大增加我們的產品生產成本，並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括可能對這些國家使用的貨幣進行重大升值，這可能導致產品生產成本增加、勞動力短缺和勞動力成本增加，以及由於港口擁堵、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素，以及自然災害或健康疫情，製造的產品難以運出生產國並通過北美西海岸的港口。影響這些港口的勞工罷工或其他運輸中斷可能會嚴重幹擾我們的業務。此外，對我們從北美和/或澳大利亞進口的產品實施貿易制裁或其他法規，或失去與任何生產我們產品的國家的 “正常貿易關係” 地位，都可能大大增加我們進口到北美和/或澳大利亞的產品的成本，損害我們的業務。

我們許多供應商的運營面臨額外的風險，這些風險是我們無法控制的，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們幾乎所有的供應商都位於北美以外。在2018財年，我們約有58％的產品在東南亞製造，約21％在南亞製造，約12％在中國製造，約8％在美洲製造，其餘在其他地區。

由於我們的國際供應商，我們面臨與在國外開展業務相關的風險，包括：

這些以及我們無法控制的其他因素可能會中斷供應商在海上設施的生產，影響我們的供應商以經濟實惠的方式或根本無法出口我們的產品，並抑制我們的供應商採購某些材料的能力，其中任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果有的話，我們可能無法成功開設新的門店，這可能會損害我們的經營業績。

我們的增長將在很大程度上取決於我們成功開設和運營新門店的能力，這取決於許多因素，包括我們的以下能力：

成功開設新門店也可能受到我們在新市場開設第一家門店之前發起基層營銷工作的能力的影響。我們通常依靠基層營銷工作來提高對我們品牌的知名度和對我們產品的需求。我們的基層營銷工作通常很漫長，必須根據我們對市場的新瞭解針對每個新市場量身定製。如果有的話，我們可能無法成功地在特定市場上及時實施我們的基層營銷工作。此外，我們可能無法找到新的市場，在這些市場中，我們的高科技運動服裝和其他產品及品牌形象將被接受，或者我們的門店的業績將被視為成功。

我們未能遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到各聯邦機構的廣泛監管，包括美國的聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州檢察長、加拿大競爭局和加拿大衞生部，以及我們產品分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些法規中的任何一條，我們可能會受到執法行動或處以重大罰款或索賠，這可能會損害我們的經營業績或開展業務的能力。此外，政府機構與這些事項相關的任何審計和檢查都可能導致鉅額和解金額、損失、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額律師費。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，新法規的通過或對現行法規解釋的改變可能會導致鉅額的合規成本或產品銷售的停止，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

我們的國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》（FCPA）和其他適用於我們業務的反賄賂法。在許多國外，特別是在發展中國家，當地習俗是，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或其他適用於我們的美國和外國法律法規所禁止的商業行為。儘管我們已經實施了旨在確保遵守FCPA和類似法律的程序，但我們的一些員工、代理商或其他渠道合作伙伴，以及我們將某些業務業務外包給的公司，可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的服務。

在過去的幾年中，我們的高級管理團隊發生了變化，包括新員工、離職以及角色和責任的變化。我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的表現可能無法滿足我們的需求和期望。此外，這些關鍵員工中任何一人的服務流失，或者公眾對這些人的任何負面看法，都可能對我們的業務造成幹擾或造成不確定性，並可能對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。這種中斷可能會對我們的財務業績、財務狀況和股票的市場價格產生重大不利影響。

我們不為高級管理團隊的任何成員提供關鍵人物人壽保險。因此，如果我們失去高級管理團隊成員的服務，我們將無法彌補財務損失。

我們的業務受到季節性的影響。

我們的業務受到零售服裝行業常見的總體季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動，因此，我們認為我們的經營比較

單一財政年度內不同季度之間的業績不一定有意義，任何時期的經營業績都不應被視為未來任何時期的預期業績的指標。

由於我們的淨收入和支出中有很大一部分來自美國以外的國家，因此外幣匯率的波動影響了我們的經營業績，並將來可能會繼續如此。

我們的外國子公司的本位幣通常是適用的當地貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。因此，我們的外國子公司的淨收入、支出、資產和負債從其本位幣折算成美元。美元價值的波動會影響報告的淨收入、支出、資產和負債金額。將我們的外國子公司的資產負債表折算成美元時產生的外匯差額記作股東權益累計其他綜合收益或虧損的外幣折算調整。

我們還面臨與我們的子公司以其本位幣以外的其他貨幣進行的交易相關的外匯匯率變動的風險。此類交易包括以採購實體本位幣以外的貨幣計價的公司間交易和庫存採購。因此，我們受到了匯率變動的影響，在可預見的將來可能會受到影響。隨着我們國際擴張的加大，貨幣波動的潛在影響也隨之增加。

我們已經簽訂了遠期貨幣合約或其他衍生工具，並將繼續簽訂遠期貨幣合約或其他衍生工具，以減輕我們面臨的外匯風險。這可能包括簽訂遠期貨幣合約以對衝將我們的外國子公司的資產負債表折算成美元所產生的外匯收益和損失，或者簽訂遠期貨幣合約，以減少我們對子公司以本位貨幣以外的貨幣持有的貨幣資產和負債產生的外匯重估收益和損失的敞口。

儘管我們使用金融工具來對衝某些外幣風險，但這些措施可能無法成功地完全抵消外幣匯率變動的負面影響。

如果遠期貨幣合約的交易對手不履行，我們將面臨與信貸相關的損失。

我們的商標和其他專有權利可能會與他人的權利發生衝突，我們可能會被禁止銷售我們的某些產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們認為，我們的商標和其他專有權利具有重大價值，對於識別我們的產品並將其與競爭對手的產品區分開來以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了一些美國、加拿大和外國商標註冊，並將繼續酌情評估其他商標的註冊。但是，部分或全部待處理的商標申請可能未得到相關政府機構的批准。此外，即使申請獲得批准，第三方也可能試圖反對或以其他方式質疑這些註冊。此外，在擴大產品線以及銷售和營銷的地理範圍時，我們可能會遇到障礙。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，尤其是在我們擴大業務和增加我們提供的產品數量時。我們為任何索賠進行辯護，無論其價值如何，都可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理資源。成功向我們提出侵權索賠可能會導致重大金錢責任或阻止我們銷售某些產品。此外，索賠的解決可能要求我們重新設計我們的產品，向第三方許可權利，或完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的經營業績、流動性和財務狀況受到影響。

我們定期面臨索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能會導致意想不到的費用，最終可能會得到解決。

我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛和知識產權有關的事項，以及與我們的業務相關的貿易、監管、就業和其他索賠。任何此類訴訟都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額律師費。任何特定訴訟的不利結果都可能超過我們的保險單限額，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客人中的聲譽和我們的品牌形象產生負面影響。

激進股東或其他人的行為可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會受到股東或其他可能與我們的業務戰略或其他股東利益不一致的行動或提案的約束。應對此類行動可能既昂貴又耗時，會干擾我們的業務和運營，並分散董事會、管理層和員工對追求業務戰略的注意力。這樣

活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。激進股東或其他人可能會對我們的業務或戰略的未來方向造成明顯的不確定性，這些不確定性可能會被我們的競爭對手利用，並可能使吸引和留住合格人員和潛在客人變得更加困難，並可能影響我們與當前客人、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在年會上進行董事選舉的代理競賽將要求我們承擔大量的律師費和代理招標費用，並需要管理層和董事會花費大量的時間和精力。我們未來方向的不確定性也可能影響我們證券的市場價格和波動性。

特拉華州法律的反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會推遲和阻礙股東可能認為有利的收購嘗試。

我們公司註冊證書和章程的某些條款以及《特拉華州通用公司法》的適用條款可能會使第三方更難或不可能獲得對我們的控制權或對我們董事會和管理層進行變更。這些規定包括：

此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的管轄，該條款禁止特拉華州公司與 “利益相關股東”（通常定義為成為特拉華州公司15％或以上有表決權股票的受益所有人）之間的 “業務合併”，自股東成為利益股東之日起的三年內，除某些特定例外情況外。第203條可能會推遲、推遲或阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的控制權變更。

所得款項的用途

根據本招股説明書補充文件，賣出股東將發行所有普通股。我們不會從出售這些股票中獲得任何收益。

出售股東

下表中列出的賣出股東將在本招股説明書補充文件中最多發行12,210,573股普通股供轉售。我們根據賣方股東提供給我們的信息準備了這張表格。

__________

分配計劃

賣出股東可以不時出售本招股説明書補充文件所涵蓋的全部或全部普通股。

他們可以在一個或多個交易所或市場、私下協商交易或其他方式出售這些股票。這些銷售可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行。

賣出股東可以通過以下任何一種或多種方式出售普通股：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書補充文件出售股票。

賣出股東還可以對我們的證券或證券衍生品進行賣空、看跌期權和看漲期權以及其他交易，並可能出售或交割與這些交易相關的股票。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東告訴我們，他們預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，作為委託人的經紀交易商轉售普通股的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出股東承擔。如果根據《證券法》對參與涉及股票銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商承擔責任，則出售股東可以同意向該人提供賠償。

在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交割本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類股票。

任何出售股東均可不時質押或授予該賣出股東擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果此類賣出股東違約履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以在我們根據第424（b）條對本招股説明書補充文件提交修正案後不時根據本招股説明書補充文件發行和出售普通股或《證券法》的其他適用條款修訂了出售股東名單，使其包括質押人、受讓人或其他根據本招股説明書補充文件出售股東的權益繼承人。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書補充文件的出售受益所有人，在我們根據第424（b）條或修訂本證券法的其他適用條款提交本招股説明書補充文件修正案後，可以不時根據本招股説明書補充文件出售普通股出售股東名單，包括質押人、受讓人或其他繼任者根據本招股説明書補充文件出售股東的利息。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，向此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及通過轉售他們購買的股票實現的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

賣出股東告知我們，他們與任何人沒有就分配本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股達成任何直接或間接的協議或諒解。如果任何賣出股東通知我們已簽訂此類協議或諒解，則根據適用的美國證券交易委員會規則，我們可能需要提交招股説明書補充文件。

我們已同意補償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的損失、索賠、損害賠償和責任。出售股東可能會向我們賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的損失、索賠、損害賠償和責任，這些損失可能源於賣方股東向我們提供的明確用於本招股説明書補充材料的書面信息。

《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和賣出股東的活動，這可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的被動做市活動的能力。被動做市涉及做市商既是我們的承銷商，又是二級市場普通股的購買者的交易。所有這些都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

一旦根據註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

位於華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP（美國）向我們傳遞了本招股説明書補充文件中出售的普通股的有效性。

專家

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參考了截至2019年2月3日的財政年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該援助公司作為專家的授權提交的報告納入的審計和會計。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

在本次發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

根據美國證券交易委員會的規定，我們不會以引用方式納入我們 “提供” 但不 “歸檔” 的任何文件或信息。

您可以通過本招股説明書補充文件封面上的地址寫信給我們，或撥打本招股説明書補充文件封面上的電話給我們，免費獲得我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的副本。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件以及作為註冊聲明的一部分提交的隨附招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中包含的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們以及我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們還通過我們網站www.lululemon.com的投資者關係部分提供有關我們的信息，並訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會一次或多次發行本招股説明書所涵蓋的證券。此外，賣出證券持有人可以提供本招股説明書所涵蓋的證券。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。我們或賣出證券的持有人可以單獨發行證券，也可以以任何組合和單獨的系列形式一起提供證券。我們可能直接向購買者或通過承銷商、交易商或代理人提供證券。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何補充內容。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2019 年 7 月 10 日

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的自動生效的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會在一次或多次發行中發行證券。此外，持有我們證券的人還可以在一次或多次發行中發行證券。

本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人發行證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。除非附有招股説明書補充文件，否則任何人都不得使用本招股説明書出售任何證券。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書包含有關我們的業務和證券的信息摘要。欲瞭解更多信息，您應參閲表格S-3及其附錄上的註冊聲明。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果您獲得其他信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們和任何賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

在本招股説明書中，我們使用 “lululemon”、“我們”、“我們的” 和類似術語來指代lululemon athletica inc.及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們還通過我們網站www.lululemon.com的投資者關係部分提供有關我們的信息，並訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，任何招股説明書都補充了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書和任何招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

在本次發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

根據美國證券交易委員會的規定，我們不會以引用方式納入我們 “提供” 但不 “歸檔” 的任何文件或信息。

您可以通過本招股説明書封面上的地址寫信給我們，或撥打本招股説明書封面上的號碼給我們打電話，免費獲得我們以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的副本。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及我們未來的業務和財務業績以及財務狀況。您可以通過 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“目標”、“項目”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語來識別我們的前瞻性陳述。

在考慮這些前瞻性陳述時，應牢記本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他警示性陳述。

我們的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們提醒您不要依賴它們。我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的預期和假設，這些預期和假設可能不準確。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績、活動水平、業績或成就可能與我們在這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息存在重大差異。我們的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。

lululemon athletica inc

我們主要是以健康生活方式為靈感的運動服裝和配飾的設計師、分銷商和零售商。我們的願景是成為體驗式品牌，通過汗水、成長和人際關係點燃人們社區，我們稱之為 “過着汗水生活”。自成立以來，我們建立了獨特的企業文化；我們在業務中倡導一系列核心價值觀，包括承擔個人責任、培養企業家精神、以誠實和勇氣行事、重視人際關係以及選擇享受樂趣。這些核心價值觀吸引了充滿激情、積極進取的員工，他們致力於實現個人和職業目標，並與我們有着共同的目標，即 “通過釋放我們每個人的全部潛力來提升世界”。

我們以健康生活方式為靈感的運動服裝和配飾以 lululemon 和 ivivva 品牌銷售。我們為女士、男士和年輕女性提供種類齊全的服裝和配飾。我們的服裝種類包括褲子、短褲、上衣和夾克等物品，專為健康的生活方式和體育活動（例如瑜伽、跑步、訓練等）而設計

滿頭大汗的追求。我們還提供與健身相關的配件，包括包、襪子、內衣、瑜伽墊和器材以及水瓶等物品。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表最新季度報告中 “風險因素” 下描述的風險。我們正在以引用方式將這些風險因素納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。您還應考慮我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險，我們以引用方式將這些風險納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚未意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

所得款項的用途

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涉證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、收購、增加營運資金、資本支出和對子公司的投資。在使用淨收益之前，我們可能會暫時將其投資。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何現金收益。

證券概述

我們可能會一次或多次提供和出售以下證券：

我們將在出售時根據本招股説明書確定我們提供的任何證券的條款。當我們發行特定證券時，我們將在向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的補充文件中描述所發行證券的發行和出售條款。

在隨後的討論中，我們總結了本招股説明書中我們的股本和我提供的其他證券的實質性條款。本討論受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們修訂和重述的公司註冊證書和章程進行了全面限定。

資本存量描述

普通股

我們目前被授權發行最多4億股普通股，面值每股0.005美元。截至2019年6月7日，我們的已發行普通股中約有122,894,703股。

我們的普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對每股進行一票，並且在董事選舉中沒有累積投票權。根據可能向其他類別股票的任何持有人提供的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息，以及對股東的任何分配。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，並分配對普通股有清算優先權的任何類別的股票的清算優先權。

我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

特殊投票股票

在2007年7月的重組中，加拿大露露（我們的全資子公司）於2007年7月向我們的某些加拿大股東發行了可交換股票，我們向這些持有人發行了特殊有表決權的股票。我們打算將特殊有表決權的股票和可交換股票的組合在經濟上等同於我們的普通股。

我們目前被授權發行多達6000萬股特殊投票權股票，面值每股0.000005美元。截至2019年6月7日，我們已發行7,380,860股特別投票股票。

特殊有表決權股票的持有人可以在任何股東大會上親自或通過代理人就向普通股持有人提出的任何事項進行投票。每股特殊有表決權的股票有一票。

如果我們的清算、解散或清盤，特別投票權股票的持有人不會從我們那裏獲得股息或分配，也不會獲得任何對價。但是，如果我們宣佈普通股分紅，則可交換股票的持有人將從加拿大露露獲得與其可交換股票相同的股息或經濟上等同的股息。

可交換股份的持有人可以要求加拿大露露贖回其每股可交換股票，以換取我們的一股普通股，外加相當於可交換股份任何應計和未付股息的現金支付。當可交換股票兑換成我們的普通股時，相應數量的特殊有表決權股票將被不加考慮地取消。

交易所信託協議和可交換股份支持協議對可交換股份的條款進行了更全面的描述，兩者均作為附錄納入我們的10-K表年度報告，並以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權利、優惠和特權，而無需股東採取行動。

我們目前被授權發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至2019年6月7日，我們沒有任何已發行的優先股。

優先股的權利、優惠和特權可能大於我們普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，我們無法説明我們發行優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

我們的公司註冊證書或章程條款的反收購影響

我們公司註冊證書和章程的某些條款可能會使第三方難以獲得對我們的控制權或更換董事會和管理層。其中包括執行以下內容的規定：

債務證券的描述

以下對我們可能發行的債務證券的描述描述了我們可能提供的任何債務證券的某些一般條款和條款。我們將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述我們提供的任何債務證券的特定條款。

一般信息

我們可能會就我們可能提供的任何債務證券簽訂契約協議。我們可以與不同的受託人為我們的債務證券簽訂單獨的契約。我們將在適用於這些債務證券的招股説明書補充文件中描述管理一系列債務證券的任何契約的實質性條款。根據1939年《信託契約法》，這些契約將符合資格。

我們的某些子公司可能會為我們提供的債務證券提供擔保，或者我們可能會為子公司發行的債務證券提供擔保。我們將在招股説明書補充文件或其他發行材料中描述與適用債務證券相關的任何擔保。

附加信息

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的重要條款，其中可能包括以下內容：

債務證券的轉換或交換

我們將在任何適用於債務證券的招股説明書補充文件中描述債務證券可以轉換為或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款。這些條款將包括轉換或交換是否是強制性的，以及是我們的選擇還是由持有人選擇。我們還將在該招股説明書補充文件中描述如何計算收到的普通股、優先股或其他證券或財產的數量。

認股權證的描述

以下對我們可能發行的認股權證的描述描述了我們可能提供的任何認股權證的某些一般條款和條款。我們將在適用於這些認股權證的招股説明書補充文件中描述我們提供的任何認股權證的特定條款。

一般信息

我們可能會提供認股權證，以購買lululemon或任何其他實體的普通股、優先股、債務證券或其他證券，或上述任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。我們可能會提供附於其他證券或與其他證券分開的其他證券的認股權證。我們可能會與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構簽訂與認股權證的特定發行有關的認股權證協議。我們將在適用於認股權證的招股説明書補充文件中描述任何認股權證和相關認股權證協議的特定條款，以及認股權證代理人的身份。

附加信息

我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述與我們提供的認股權證相關的重要條款，其中可能包括以下內容：

作為股東沒有權利

認股權證持有人無權因持有這些認股權證而就任何股東大會進行投票、同意或接收有關我們董事選舉或任何其他事項的股東通知，也無權以股東身份行使任何其他權利，也無權獲得我們股票的任何股息或分配（如果有）。

單位描述

以下對我們可能發佈的商品的描述描述了我們可能提供的任何商品的某些一般條款和規定。我們將在適用於這些單位的招股説明書補充文件中描述我們提供的單位的特定條款。

一般信息

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。這樣，每個單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。我們可以簽訂與任何單位相關的單位協議。

附加信息

我們將在任何適用的招股説明書補充材料中描述與我們提供的單位相關的重要條款，其中可能包括以下內容：

出售證券持有人

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，通過出售證券持有人進行再發行和轉售。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，增加任何出售證券持有人的二次證券銷售。我們可以註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為適當時轉售其證券。賣出證券的持有人可以隨時不時地轉售其所有證券、部分證券或不轉售任何證券。我們可以通過承銷商或其他分配計劃註冊這些證券進行出售，如適用的招股説明書補充文件中所述。

出售證券持有人還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。我們可能會支付與出售證券持有人擁有的證券的註冊相關的費用，但承保費、折扣或佣金除外，這些費用將由出售證券持有人承擔。我們將向您提供一份招股説明書補充文件，列出賣出證券持有人、待註冊和出售的證券數量以及賣出證券持有人出售證券的其他條款。

分配計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式提供我們的證券，任何賣出證券的持有人都可以不時地以以下任何一種或多種方式提供本招股説明書所涵蓋的證券：

此外，我們和任何出售證券的持有人可以通過私人交易或《證券法》第144條而不是通過本招股説明書出售本招股説明書涵蓋的任何證券。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理出售已發行的證券。我們將在招股説明書補充文件中提供本招股説明書所交付證券的發行或出售中任何代理人的名稱，還將描述我們應支付給該代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任職期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

在出售本招股説明書所涵蓋的證券時，經紀交易商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀交易商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金或有待談判的金額。對於任何承銷發行，承銷商可以從我們或他們代理的證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商、代理人或其他代表我們行事的人都可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，出售的任何利潤也可能被視為 “承銷商”。

根據《證券法》，他們購買的證券以及任何承銷商、經紀交易商代理人或其他人獲得的任何折扣、佣金或特許均可被視為承保折扣和佣金。

在分銷本招股説明書或其他內容所涵蓋的證券方面，我們或任何賣出證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們向我們或任何賣出證券持有人處置的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們或任何賣出證券持有人也可以賣空證券並交付本招股説明書中提供的證券，以平倉我們的空頭頭寸。我們或任何賣出證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券，經補充或修訂以反映該交易。我們或任何賣出證券的持有人也可以根據與經紀人簽訂的客户協議中的保證金條款不時質押我們的證券。在我們違約時，經紀人可以根據本招股説明書不時發行和出售這些質押證券，招股説明書是為反映該交易而進行補充或修訂的。

在對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，我們將交付或已經交付經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將描述本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目以及任何折扣，允許或重新允許或支付給經銷商的佣金或優惠。我們將向美國證券交易委員會提交該招股説明書補充文件，並在必要時對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們只能通過註冊或持牌經紀交易商出售本招股説明書下的證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則我們不得出售這些證券。

對於承銷發行，我們和任何出售證券的持有人將與一個或多個承銷商簽訂承保協議。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則該承銷協議將規定，承銷商或承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，則承銷商有義務購買所有承保證券。如修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件所述，我們或任何出售證券的持有人可以向承銷商授予按公開發行價格購買額外證券的期權，減去任何承銷折扣。如果我們或任何賣出證券持有人授予任何此類期權，則修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中將描述該期權的實質性條款。

我們或賣出證券持有人可以賠償任何承銷商、代理人、經紀人或交易商的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案中，或本招股説明書作為一部分的註冊聲明中沒有陳述重大事實或被指控的遺漏或涉嫌遺漏，或本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中陳述重大事實承銷商、代理人、經紀人或交易商可能需要支付的款項。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的外部法律顧問位於華盛頓州西雅圖的DLA Piper LLP（美國）將就我們通過本招股説明書可能提供的任何證券的合法性發表意見。如果我們或賣出證券的持有人以承銷方式發行證券，則相關招股説明書補充文件中指定的律師將向承銷商移交某些法律事務。

專家

本招股説明書中引用截至2019年2月3日財年的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權提交的報告而納入的和會計。

招股説明書

lululemon athletica inc

2019 年 7 月 10 日