藍帽互動娛樂技術
安嶺路1010號C棟7樓
中國廈門市湖裏區 361009
86-592-228-0081
| 2023年12月29日 |
維亞埃德加
格雷戈裏·赫伯斯/埃文·尤因
公司財務部
美國證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 藍帽互動娛樂技術 | |
| F-3 表格上的註冊聲明 | ||
| 2023 年 10 月 6 日提交 | ||
| 文件編號 333-274893 |
尊敬的赫伯斯先生和尤因先生：
我們在下面 對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”） 在其2023年11月1日的信函中就藍帽互動娛樂科技（“公司”）於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的F-3表格（文件編號333-274893）註冊聲明的評論做出了迴應。為方便起見， 下文列出了員工評論的文本，隨後是公司的粗體答覆。請注意， 答覆中的所有參考文獻均指在本信函提交時向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明第1號修正案（“F-3/A 1號”）中的相關修訂。
F-3 表格上的註冊聲明
封面
| 1. | 請在招股説明書封面上醒目地披露您不是中國運營公司 ，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司設在中國，並且這種結構對投資者來説涉及 獨特的風險。提供交叉引用您對公司面臨的風險的詳細討論，並作為 此結構的結果進行交叉引用。 |
迴應：針對工作人員的評論，該公司已在F-3/A No.1的封面上進行了更新 。
| 2. | 在整份文件中明確披露您在提供披露信息時將如何提及控股公司、 子公司和其他實體，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體 以及哪些子公司或實體正在開展業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，不要使用諸如 “我們” 或 “我們的” 之類的術語 。例如， 披露您的子公司和/或其他實體在中國開展業務，出於會計目的，另一實體已合併 ，但不是您擁有股權的實體，並且該控股公司不開展業務。 明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。 |
迴應：針對工作人員的評論，公司對F-3/A No.1的封面、第1-3頁和第5頁進行了修改 。
| 3. | 描述如何通過您的組織轉移現金，並披露您根據適用協議分配收入或結清所欠款項的意向。説明迄今為止在控股公司、其子公司和合並實體之間或向投資者進行過任何轉移、分紅或分配 ，並在適用的情況下量化 金額。 |
迴應：針對員工 的評論，該公司在F-3/A No.1的封面上增加了相關披露。
招股説明書摘要，第 1 頁
| 4. | 在風險因素摘要中，披露 您的公司結構、總部設在中國或在中國開展大部分業務對投資者構成的風險。 特別要描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書中對這些風險的更詳細的 討論。例如，特別討論中國法律制度產生的風險，包括 與執法相關的風險和不確定性，以及中國的規章制度可以在很少提前通知 的情況下迅速發生變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或者可能對海外發行人進行的發行和/或外國投資施加更多 控制的風險，這可能會導致您的運營發生重大變化 和/或您註冊的證券的價值待售。承認以下風險： 中國政府為加強對海外發行和/或外國對 中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 |
迴應：在迴應員工 的評論時，公司向員工指出， 已在公司20-F年度報告中披露了風險因素摘要和完整的風險因素清單，該報告已以引用方式納入F-3/A No.1。
| 5. | 披露您或您的子公司需要從 中國當局獲得的每項許可或批准才能經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券。説明您 或您的子公司是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間 管理局 (CAC) 或任何其他需要批准您或您的子公司運營的政府機構的許可要求的保護， 並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准 被拒絕。另請描述如果您或您的子公司：(i) 未獲得 或未維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出無需此類許可或批准的結論，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，且您將來需要獲得此類許可或批准，這將對您和您的投資者產生什麼後果。 |
迴應：針對員工 的評論，公司在F-3/A No.1的第6頁和第9-10頁上增加了許可和批准及相關披露清單。
| 6. | 明確描述如何通過 您的組織轉移現金。披露您在運營結構下分配收益或結清欠款的意向。按控股公司與其子公司之間發生的類型以及 的轉移方向 量化任何現金流和其他資產的轉移。量化子公司向控股公司發放的任何股息或分配、哪個實體 進行了此類轉讓及其税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配、來源 及其税收後果。您的披露應明確説明迄今為止是否未進行任何轉賬、分紅或分配。 描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。 描述對您向母公司和美國投資者分配公司（包括子公司）的收益 的能力以及結算適用協議所欠款項的能力的任何限制和限制。 |
迴應：針對工作人員的 評論，該公司在F-3/A No.1的第6和7頁增加了相關披露。
風險因素，第 8 頁
| 7. | 鑑於中華人民共和國（PRC）政府對您的業務運營的嚴格監督和自由裁量權，請描述中國政府的幹預 或控制對您的業務或證券價值已經或可能產生的任何重大影響。我們提醒您，根據 聯邦證券規則，“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制”、 和 “共同控制”）是指 “通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或引導 個人管理和政策方向的權力。” |
迴應：針對員工 的評論，該公司在F-3/A No.1的第9-10頁增加了相關披露。
| 8. | 鑑於最近發生的事件表明，中國網絡空間管理局 （CAC）加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露內容，以解釋 這種監督如何影響您的業務和產品，以及您認為自己在多大程度上遵守了 CAC 迄今發佈的法規 或政策。 |
迴應：針對員工 的評論，該公司在F-3/A No.1的第9-10頁增加了相關披露。
以引用方式納入某些信息，第 42 頁
| 9. | 請修改以提供 F-3 表格第 6 (b) 項所要求的披露。 |
迴應： 該公司已在第45頁的F-3/A第一號文件中添加了此類披露 。
展品
| 10. | 請提交審計師的同意。 |
迴應： 公司已將審計師的同意作為F-3/A 1號飛機的證物提交。
我們感謝您的評論 和評論。如果您對上述內容有任何疑問或想討論公司 申報的任何方面，請致電或發送電子郵件給我們的法律顧問陳伊麗莎白，電話：(212) 326-0199，echen@pryorcashman.com。感謝您抽出 時間關注本次申報。
| 真誠地， | |
| /s/ 陳曉東 | |
| 陳曉東 | |
| 首席執行官兼總裁 （首席執行官） |
| 抄送： | Elizabeth F. Chen，普賴爾·卡什曼律師事務所 |