正如 2023 年 12 月 29 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-274893

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

表格 F-3
1933 年《證券法》下的註冊聲明

Blue Hat 互動娛樂技術

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

安陵路1010號C棟7樓

中國廈門市湖裏區 361009

86-592-228-0081（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Pryor Cashman LLP

收件人：伊麗莎白·菲·陳先生

時代廣場 7 號

紐約，紐約，10036

(212) 326 0199

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果根據股息或利息再投資計劃僅發行在此表格上註冊的 證券，請勾選 以下方框。☐

如果 根據1933年《證券法》第 415 條的規定 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選 以下方框並列出 先前同一次發行的有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊號。☐

如果 本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊 額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† “新的或修訂的 財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的對其會計 準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據經修訂的1933年 《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會 根據上述第8條行事之日生效（a)，可以決定。

解釋性説明

向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的藍帽互動娛樂 科技（“公司” 或 “藍帽”）的F-3表格（“註冊聲明”，註冊號333-274893）上的這份替代註冊聲明 是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415 (a) (6) 條提交的 } 幷包括此類不確定數量的普通股和 優先股的最高1.5億美元的首次發行總價，即不確定的債務本金證券，例如不確定數量的購買普通 股票、優先股或債務證券的認股權證，不確定數量的購買普通股、優先股 股或債務證券的認購權以及不確定數量的公司（統稱為 “證券”），前提是 認購價格不得低於該股票的面值，其中31,400,000美元先前已發行 由公司在公司的 F-3 表格（註冊號 333-）上的註冊聲明上註冊249056) （“先前註冊聲明”）由公司於2020年9月25日根據 向委員會提交併於2020年10月6日宣佈生效，未根據該法出售（“未售出證券”）。 根據《證券法》第415 (a) (5) 條，根據先前 註冊聲明的未售出證券的註冊將在先前註冊聲明生效三年後或2023年10月6日到期。 因此，公司正在提交本註冊聲明，以根據 先前註冊聲明註冊新證券並涵蓋未售出的證券。在本協議下注冊的任何證券均可單獨出售，也可以與在本協議下注冊的其他證券 一起出售。

根據規則415 (a) (5)，公司可以 在規則415 (a) (5) 允許的寬限期內繼續發行和出售未售出證券。根據規則415 (a) (6)， 本註冊聲明的生效將被視為終止先前註冊 聲明中未售出證券的發行。如果公司在本註冊聲明提交之日 之後和生效之日之前，根據事先註冊聲明出售任何此類未售出證券，則公司將對本 註冊聲明提交生效前的修正案，這將減少本註冊聲明中包含的此類未售出證券的數量。

待完成，日期 2023 年 12 月 29 日

招股説明書

$150,000,000

普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
債務證券
個單位

藍帽互動 娛樂科技（“藍帽開曼”、“公司” 或 “我們”）不是一家中國運營的 公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由我們在中國的子公司進行。藍帽開曼可以 不時發行面值為每股0.01美元的普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購權、債務證券和/或單位 。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款，包括證券的 發行價格。我們根據本招股説明書發行的證券 的總公開發行價格將高達1.5億美元。您只能投資我們的控股公司，絕不會直接 持有我們子公司的股權。

本招股説明書所涵蓋的 證券可以不時通過一次或多次發行進行發行和出售，可以通過一個或多個承銷商、 交易商和代理人，也可以直接向購買者進行發行和出售。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。

本招股説明書描述了 一些可能適用於這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的一份或多份補充文件 將描述擬發行的任何證券的具體 條款以及發行這些證券的具體方式。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BHAT”。截至2023年12月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格 為每股0.98美元。截至當日，根據我們已發行普通股的58,398,281股，非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權 普通股的總市值約為53,497,577.7美元， 其中約有54,589,365股由非關聯公司持有。

我們 是一家在開曼羣島註冊的控股公司，不是一家在中國運營的 公司。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務， 的絕大部分 業務是通過我們在中華人民共和國（“中國”）的子公司進行的。 我們過去使用可變利益實體或VIE結構來複制外國對中國法律禁止外國直接投資的中國公司的外國投資 。 2023 年 6 月 8 日，廈門都為諮詢管理有限公司、我們 間接全資子公司（“藍帽外商獨資”）、福建藍帽互動 娛樂科技有限公司（“福建藍帽”）和某些個人之間的合同協議終止，因此福建藍帽不再是 VIE。公司還通過本次終止 解散了 Fresh Joy Entertainment Ltd.（“Fresh Joy”）。截至本招股説明書發佈之日，公司沒有VIE，公司 作為一家沒有運營的控股公司，正在通過其全資擁有的 運營子公司開展業務，包括 1) 福建藍帽；2) 廈門盛瑞豪科技有限公司。， 有限公司（“Shengaomei”）；3) 藍帽 WOFE；4) 廈門藍帽研究所 教育有限公司（“Bluehat Research”）；5）湖南恩高美動畫文化 發展有限公司（“Engaomei”）；6）福建青年手拉手教育 科技有限公司.（“福建青年”）；7）福州千德教育科技 有限公司（“千德”）；8）重慶都為創華電子科技有限公司， Ltd.（“Duwei Chuanghua”）；9）Golden Alpha Strategy Ltd.（“Golden Alpha”）； 10）廣州皇信企業管理有限公司（“Huangxin”）；以及 11) Blue Hat Technology LLC。（“BH 技術”）。有關在中國經商的風險 的詳細描述，請參閲我們於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日財年 20-F 表年度報告中的 “風險因素 — 與在中國經商相關的風險因素” 部分， （以引用方式納入本招股説明書），以及 “風險因素 — 與經商相關的風險因素 — 與營商相關的風險因素在本招股説明書中 “中國” 部分。

我們的控股公司及其 子公司通常獨立運營，並通過貸款和公司間交易轉移資金。從2020年到2023年，我們通過各種融資籌集了總額為25182萬美元的資金。我們的全資香港中介控股子公司藍帽互動娛樂科技有限公司（“Blue Hat HK”）通過合同協議監管的貸款，將投資者在這些融資中的資金轉移給了 Blue Hat Fujian，並通過公司間交易將這些融資中的資金轉移給了Blue Hat WOFE。截至本招股説明書發佈之日，對福建藍帽和藍帽外商獨資企業的投資和貸款總額分別約為177萬美元和1481萬美元。

截至本招股説明書發佈之日， 公司尚未向投資者分配任何股息，公司也不打算在不久的將來以任何形式分派任何股息。該公司目前打算保留收益，用於再投資於日常業務。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年公司與子公司之間的現金轉移。

我們面臨與設在中國相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務 業務的中國法律法規正在制定中，因此，這些風險可能導致業務發生重大變化，普通股價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。 最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營， 包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市 的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大 反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日，我們公司、前VIE及其子公司 未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁，而且中國目前沒有相關法律法規禁止實體利益在中國境內的公司 在海外證券交易所上市。但是，由於這些監管行動和 聲明是新發布的，因此尚未發佈官方指導和相關的實施規則。 此類修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們繼續在美國證券交易所上市的能力產生什麼潛在影響非常不確定。

2023 年 2 月 17 日， 中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了《境內公司境外 證券發行上市管理試行辦法（“試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。 《試行辦法》規定了中國境內公司海外上市和發行的具體申報要求，包括 統一監管管理和加強監管協調。由於我們已經在美國上市， 試行措施不會給我們帶來額外的監管負擔，除了有義務向中國證監會報告並遵守 對未來證券發行的申報要求或控制權變更或退市等重大事件的申報要求外。由於 《試行辦法》是新發布的，因此如何解釋或實施仍存在不確定性。因此，在未來的後續發行中，我們 受《試行辦法》下的此類申報要求的約束，如果試用措施有任何變化，我們可能會受到額外的 申報要求的約束，屆時我們可能無法及時獲得 中國證監會的批准。

2020年5月20日， 美國參議院通過了《追究外國公司責任法》，如果PCAOB由於使用不受PCAOB 檢查的外國審計師而無法審計特定報告，則外國公司必須證明其不屬於外國政府所有或控制 。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計師進行檢查，則禁止發行人的證券 在美國證券交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美國眾議院批准了《追究外國 公司責任法》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》簽署成為法律。根據《追究 外國公司責任法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）由於中國大陸一個或多個當局採取的 立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸的註冊會計師事務所；（2）香港，特別行政區和中華人民共和國的附屬地，因為香港一個或多個當局所採取的立場。2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”）。該協議為PCAOB提供了：（1）選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的全權酌處權，無需中國當局的參與；（2）PCAOB檢查員和調查人員 查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息的程序；（3）直接接受 訪談並聽取所有相關人員的證詞通過審計，PCAOB進行檢查或調查。我們的審計師總部設在新加坡和新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。它們不受該裁決的約束。我們的審計師受 美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估我們的審計師是否符合 適用的專業標準。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》 （“AHFCAA”），該法案提議將觸發HFCAA下的 禁令所需的連續不檢查年份從三年減少到兩年。2022年12月29日，《2023年合併撥款法》（“CAA”） 簽署成為法律，正式將觸發HFCAA禁令 所需的連續不檢查年份從三年縮短為兩年，從而縮短了禁止適用發行人的證券交易或退市的時間。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的裁決報告，其結論是，它能夠在2022年檢查和 對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和 調查，並且PCAOB撤銷了2021年12月16日的裁決報告。如果由於任何司法管轄區的任何當局，包括中國證監會或財政部的立場，PCAOB在中國大陸 或香港的檢查和調查中再次遇到障礙，PCAOB 將在適當的時候根據HFCAA做出決定。但是，PCAOB是否會繼續進行檢查和 調查，使總部位於中國大陸和香港 的註冊會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括中國當局所採取的立場 。預計PCAOB將來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 。HFCAA要求PCAOB每年就其 全面檢查和調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。如果由於任何外國當局（包括但 不限於中國大陸或香港司法管轄區）採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙 ，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的 裁決。

投資 這些證券涉及某些風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新 表20-F年度報告第3（D）項中的 “風險因素”、本招股説明書 第9頁開頭的 “風險因素” 以及任何適用的招股説明書補充文件中，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮 的因素。

證券 和交易委員會以及任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 12 月 29 日 的招股説明書

目錄

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的 信息，並不包含您在投資 我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們的合併財務報表和 相關附註，每種情況均包含在本招股説明書中。在做出投資決策之前，除其他外，您應該仔細考慮本招股説明書中標題為 “業務” 的部分中討論的問題 。

概述

我們 通過總部位於中國廈門的子公司的運營，主要在中國經營大宗商品 貿易業務，公司目前購買和分銷商品，包括 擔任珠寶分銷商和批發商。它已經接觸了中國10多個潛在的 零售商客户，並提供大約數百種珠寶產品。 公司由一個在中國大宗商品 行業平均擁有超過10年經驗的團隊領導。該公司的珠寶業務供應商是礦業公司 和其他鑽石和寶石的批量供應商。該公司在 珠寶業務中的客户是面向零售客户的珠寶零售商。鑑於中國龐大的規模、高度分散和競爭、信任 和基於關係的方法，公司通過提供中國珠寶 供應鏈中必要和至關重要的資本、信息和聯繫來創造價值 。

該公司憑藉其豐富的產品保持 在市場上的強勢地位。公司通過 密切關注市場趨勢並酌情增加新產品類別來不斷完善其產品供應。新產品創意通常來自 客户對話或外部研發。公司供應商關係中的工廠經常 向公司提出新的產品創意，並評論當前的市場趨勢。此外，公司不斷分析內部 數據，以瞭解整個產品組合的產品趨勢。該流程使公司能夠確定即將到來的需求變化， 相應地進行規劃。公司配送和庫存系統的內部能力使公司能夠銷售 種類繁多的庫存產品，當天或次日發貨。

產品

截至本 招股説明書發佈之日，該公司的產品側重於不同尺寸的裸鑽，從0.49克拉到2.05克拉不等， 不同的顏色。

由於多種因素，包括經濟環境和消費者期望 價格點的變化， 產品組合每年可能有所不同。該公司廣泛的產品使其能夠在多種款式和價位上獲得銷售。

公司歷史和結構

Blue Hat Cayman 是一家根據開曼羣島法律於2018年6月13日註冊成立的控股公司。藍帽開曼除了持有2018年6月26日根據英屬維爾京羣島法律成立 的Brilliant Hat Limited（“Blue Hat BVI”）的所有已發行和流通股份外，沒有實質性的 業務，該公司又持有2018年6月26日在香港成立的藍帽互動 娛樂技術有限公司（“Blue Hat HK”）的所有已發行和流通股權。Blue Hat HK是一家控股公司 ，持有藍帽外商獨資公司的所有已發行股權，藍帽外商獨資公司根據中華人民共和國法律於2018年7月26日成立。

2017 年 9 月 18 日，福建藍帽與廈門青少年教育發展 有限公司和王友英成立合資企業，出資中國公司 Hand 教育科技有限公司（“福建青年”）福建青年之手 48.5% 的股權。2021 年 1 月 22 日，廈門青少年教育發展有限公司和王友英將其所有 股權轉讓給了藍帽外商獨資公司。2023 年 1 月 6 日，福建藍帽旗下的福建青年 的股權轉讓給了藍帽外商獨資公司。因此，我們通過藍帽 WOFE 間接擁有福建青年的所有股權。截至2022年12月31日，福建 Youth 的手術正常。

2018年11月13日，藍帽開曼完成了對由其當時 現有股東共同控制的實體的重組，這些股東在重組前共同擁有藍帽開曼的大部分股權。 Blue Hat Cayman、Blue Hat BVI 和 Blue Hat HK 是作為藍帽 WOFE 的控股公司成立的。Blue Hat WOFE是Blue Hat Fujian及其子公司的 主要受益人，藍帽開曼旗下的所有這些實體都處於 的共同控制之下，這導致了福建藍帽及其子公司的合併，這些子公司被視為按賬面價值對共同控制的實體的重組 。合併財務報表是在合併財務報表中列報的第一期開始時重組 生效的基礎上編制的。

2020 年 3 月 31 日，公司成立了其全資子公司廈門九橋科技有限公司（“九橋”）， 是一家中國公司。久橋在全球範圍內從事設計、生產、生產、推廣和銷售具有手機遊戲功能、 原創知識產權、周邊衍生品功能的互動玩具，還提供諮詢服務。2021 年 12 月 20 日，公司以922,468美元的價格轉讓了其在九橋的所有股權。

2020 年 8 月 3 日，公司收購了迅普森（廈門）科技有限公司（“迅普森”）60% 的股份，該公司提供電信 服務和互聯網接入。2021年9月20日，公司以1,333,023.33美元（合人民幣8,600,000元）的價格轉讓了其在迅普森的所有股權。

2021 年 1 月 25 日，藍帽開曼完成了一項收購，根據該收購，它收購了 Fresh Joy Entertainment Ltd.（“Fresh Joy”）100% 的股權 。2022年8月8日，藍帽開曼將Fresh Joy的所有股權 股權轉讓給了福建藍帽的全資子公司福建藍雲滄海科技有限公司。Fresh Joy 與福建怒吼遊戲科技有限公司（“福建怒吼遊戲”）簽署了一系列VIE協議。Fujian Roar Game 持有福州CSFCTECH有限公司51％的股權和福州UC71有限公司的100％股權。2023年6月 8日，藍帽外商獨資企業、福建藍帽和某些個人之間的合同協議被終止，因此 福建藍帽不再是VIE。此後，福建藍帽及其子公司沒有進行合併。福建藍帽將其擁有的湖南恩高美動漫文化發展有限公司（“Blue Hat Huanu”）及其擁有的福建青年的 所有股權轉讓給了藍帽WOFE。 藍帽湖南和福建青年現在是藍帽WOFE的全資子公司。

2021 年 2 月 20 日，公司成立了全資子公司廈門藍帽教育研究院有限公司。

2021 年 3 月 24 日，千德註冊成立，由福建青年 100% 持有。

2021 年 8 月 23 日，福建藍帽集團有限公司有限公司（“藍帽集團”）註冊成立 ，由藍帽互動娛樂技術有限公司100％持有。

2022年9月30日，藍帽集團收購了廈門盛瑞豪科技有限公司（“盛瑞豪”）100％的股份，該公司是一家成立於2021年6月30日的中國公司。

2022年5月10日，公司已批准並批准對公司授權（已發行和未發行） 普通股進行1比10的反向股票拆分，自2022年5月27日起生效。反向股票拆分反映在截至2022年12月31日的 財年的經審計的財務報表中，並追溯地反映在截至2021年12月31日的財年經審計的財務報表中。

2023年4月3日，英屬維爾京羣島公司黃金策略有限公司（“黃金策略”）註冊成立，由該公司全資擁有。

2023 年 4 月 18 日，香港公司 Golden Alpha 註冊成立，由 Golden Strategy 全資擁有。Golden Alpha的主要業務業務是國際珠寶 貿易業務。

2023 年 6 月 13 日，都為創達在中國重慶成立，由 藍帽 WOFE 全資擁有。

2023 年 7 月 5 日，皇信在中國廣州成立，由 Golden Alpha 全資擁有。廣州皇欣的主要業務是中國大陸的珠寶貿易業務 。

2023 年 7 月 21 日，Golden Strategy 的全資子公司 BH Technology 在美國新罕布什爾州成立。BH Technology 將來將 處理在美國的業務運營。

下圖總結了 我們的公司法律結構並列出了我們的子公司：

權限和批准

下表列出了截至招股説明書發佈之日公司及其子公司獲得的所有許可和批准 ：

根據公司管理團隊的説法，上面列出的 構成公司及其子公司經營業務所需的所有必要許可或批准。 公司及其子公司從未被拒絕過任何有關任何許可或批准的申請。如果公司或其子公司 未獲得或維持此類許可或批准，或者錯誤地得出不需要此類許可或批准的結論， 我們的業務可能會受到不利影響。在公司確實被拒絕此類許可的情況下，公司要麼避開 此類業務領域，要麼與可以獲得此類許可的各方合作。當前，中華人民共和國的法律制度處於不斷髮展之中，適用的法律、法規或解釋存在實質性的不確定性。如果相關規則突然改變 ，我們將必須獲得此類許可或批准，這可能會很昂貴，並且可能會暫時停止我們的業務運營， 對我們的收入和證券價值產生負面影響。

現金轉移

截至本招股説明書發佈之日， 對福建藍帽和藍帽外商獨資企業的投資和貸款總額分別約為177萬美元和1481萬美元。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年公司與子公司之間的現金轉移。

我們的普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。我們支付股息的能力取決於運營實體 向公司的分配。截至本招股説明書發佈之日，公司尚未向投資者分配任何股息，公司 也不打算在不久的將來以任何形式分配任何股息。該公司目前打算保留收益，將 再投資於日常業務。參見 “風險因素- 中華人民共和國政府對人民幣與外國 貨幣的可兑換性實施管制，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國，中華人民共和國也有法規限制我們的中國子公司 分配股息的能力。這兩個限制都可能影響我們向我們 和美國投資者分配子公司收益的能力” 以更詳細地討論股息分配的限制和限制。

企業信息

2019年7月30日， 我們完成了首次公開募股，自2019年7月26日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “BHAT”。

我們的主要行政辦公室是 位於中國廈門市湖裏區安嶺路1010號C棟7樓，郵編361009。我們的電話號碼是 86-592-2280081。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-9010 板球廣場 Willow House 4 樓 Campbells Corporate 服務有限公司的辦公室。

我們在美國的訴訟服務代理是普賴爾·卡什曼律師事務所， 位於紐約時代廣場7號，郵編10036。我們的網站位於 http://www.bluehatgroup.net。本網站上包含或可通過我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會維護着 的網站，其中包含有關在www.sec.gov上以電子方式 向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。您還可以在我們的網站上找到信息，網址為 http://www.irbluehatgroup.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息 不是本 招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本 招股説明書中。

我們可能提供的證券

我們可能會使用本招股説明書提供高達 至 1.5億美元：

我們還可能提供上面列出的 類型的證券，這些證券可以轉換或交換成上述一種或多種證券。

風險因素

對 我們證券的投資涉及風險。在投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮所涉及的風險。因此， 你應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的與我們的業務有關的 風險的討論包含我們所知的重大風險。如果所描述的任何事件或事態發展確實發生，我們的業務、財務 狀況或經營業績可能會受到影響。

與在中國做生意相關的風險

遵守 中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》（修訂草案徵求公眾意見）、《個人信息保護法》（徵求意見稿第二稿）、與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他未來的法律 和法規可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經實施了 或將要實施規則，並正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月頒佈的中國新數據安全 法，即《數據安全法》，於 2021 年 9 月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於 “數據分類 和分層保護系統” 進行，並禁止中國境內實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的 數據轉移給外國執法機構或司法機關。

此外，中國的 網絡安全法要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及其他必要措施 來確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定中國 採用多級保護方案（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全保護義務 ，以確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、 被盜或篡改。根據MLPS，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況 進行全面評估，以確定該實體的信息和網絡系統所屬的級別——根據分級保護措施和機密 網絡安全保護分級指南，從最低的1級到最高的5級。評級結果將決定各實體必須遵守 的一組安全保護義務。被歸類為二級或以上的實體應向相關政府機構報告該等級以供審查和批准。

最近，中國網絡空間 管理局（“CAC”）已對幾家與其在美國證券交易所進行首次公開募股有關的中國互聯網公司採取行動，理由是他們涉嫌存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人 信息。根據官方公告，該行動是根據《國家安全 法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在 “防範國家數據安全風險， 維護國家安全和維護公共利益”。2021 年 7 月 10 日，CAC 發佈了網絡安全審查措施 的修訂草案，將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過 100 萬用户個人信息的數據處理運營商，前提是運營商打算在國外上市其證券。

2021 年 12 月 28 日， 中國網絡空間管理局（簡稱 “CAC”）和其他中國當局頒佈了《網絡安全審查辦法》， ，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查措施》進一步重申和擴大了現行網絡安全 審查的適用範圍。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網 產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及參與數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查 。網絡安全審查辦法進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺 運營商在外國上市之前必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查 。根據國家密碼管理局官方網站上發佈的與 發佈《網絡安全審查辦法》有關的一系列問答，該政府的一位官員表示，網絡平臺運營商 應在向非中國證券監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。鑑於 最近發佈的《網絡安全審查措施》，普遍缺乏指導，其解釋和實施方面存在重大不確定性 。

據 管理層所知，截至本招股説明書發佈之日，(i) 公司不是採購互聯網 產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，也不是從事數據處理活動的網絡平臺運營商；(ii) 公司的業務 不受影響或可能影響國家安全的行業的約束，國家安全必須接受 法規規定的網絡安全審查。因此，公司認為無需通過對CAC的網絡安全審查；基於管理局 規定和辦法尚未生效，我們和我們的中國子公司（1）無需獲得中國當局的許可或批准 即可向外國投資者發行我們的普通股，（2）不受中國證監會、 CAC 或其他中國當局的許可要求的約束必須批准我們的中國子公司的運營，並且 (3) 尚未收到或 被拒絕此類許可或經中華人民共和國當局批准。

但是， 中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們，我們的子公司 獲得中國當局的監管批准，才能在美國上市。如果我們沒有獲得或維持批准，或者無意中 得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，以致我們未來必須獲得批准， 我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或者下令禁止 我們不進行發行，這些風險可能導致我們的業務和普通股 股票的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券 的價值大幅下降或變得一文不值。

根據已通過或即將通過的一系列中國法規 ，本次發行可能需要獲得 中國證券監督管理委員會（“CSRC”）的批准，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。

最近， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，即《意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公開。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理， 並需要加強對中國公司海外上市的監管。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全 和數據隱私保護要求及類似事項。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理辦法（以下簡稱 “試行辦法”），自 2023 年 3 月 31 日起施行。同日，證監會在中國證監會官方 網站上發佈了支持指導規則 1號至5號、《試行辦法説明》、《關於國內 企業境外上市備案管理安排的通知以及中國證監會對記者提問的相關答覆，或統稱《指導規則和通知》。《試行辦法》、《指導規則》和《通知》重申了《管理規定草案》和《備案辦法草案》的基本原則，對國內 企業境外證券發行和上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：（1）確定 發行人是否需要通過試行辦法申報程序的標準；（2）免於立即申報對發行人的要求 包括在《試行辦法》生效之日之前已經在外國證券市場（包括美國市場）上市的發行人，但如果這些發行人進行再融資或涉及 需要向中國證監會提交的其他情況，則仍需接受申報程序；(3) 禁止在海外上市或發行 的申請人的負面清單，例如其關聯公司最近被判犯有賄賂罪的發行人和腐敗；(4) 發行人對 網絡安全、數據安全和其他方面的遵守情況國家安全法律法規；(5) 發行人的申報和報告義務，例如 有義務在中國證監會向海外監管機構提交首次公開募股申請後， 在海外發行或上市後有義務在中國證監會完成後續發行後向中國證監會申報，並向中國證監會報告重大事件 ，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市；以及 (6) 中國證監會有權對發行人和 其相關股東處以罰款，理由是他們未能遵守規定試用措施，包括不履行申報義務或實施 欺詐和虛假陳述。具體而言，根據試行辦法，我們先前發行和上市的納斯達克資本市場 的未來證券發行也應在發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交。 由於《試行辦法》是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們不能 向您保證，如果有的話，我們將能夠完成未來任何產品的申報並完全遵守相關的新規則 。此外，我們無法保證我們不會受到更嚴格的監管審查，並且我們可能會受到政府的幹預。

中華人民共和國政府對人民幣兑外幣的 可兑換性實施管制，在某些情況下，還控制將貨幣匯出中國，中華人民共和國還制定了法規 限制我們的中國子公司分配股息的能力。這兩個限制都可能影響我們向我們和美國投資者分配子公司的 收益的能力。

我們 公司及其子公司的大部分收入都是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項（ ）或履行以外幣計算的義務（如果有）的能力。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求 ，包括利潤分配、利息支付和貿易交易支出在內的經常賬户項目的支付 可以在中國境外進行，無需事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）的批准。如果要將人民幣兑換成外國 貨幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。因此， 我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們的中國子公司和VIE的運營產生的現金以人民幣以非人民幣償還欠中國境外實體的各自的 債務，或以 人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。將來，中華人民共和國政府可以自行決定限制經常賬户交易的外幣 。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯 貨幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。將人民幣兑換成外幣用於從中國匯出以及支付資本支出（例如償還外幣貸款）需要獲得相關政府當局 的批准。中國政府可能會有選擇地限制經常賬户 交易的外匯准入，如果將來出現這種情況，我們可能無法向股東支付外幣分紅。如果我們業務中的現金 或資產屬於中國/香港實體，由於這些實體、其子公司或中國 政府有能力轉移現金或資產，則這些資金或資產可能無法用於資助運營或用於中國/香港以外的其他用途。

中國法律法規 僅允許中國公司從其留存收益中支付股息。此外，公司中國子公司 的股息只能在股東批准後分配，前提是股息符合中國法定儲備金分配的要求。 由於這些限制以及中國法律法規規定的其他限制，我們的中國子公司和實體只能以股息、貸款或預付款的形式向公司轉移 部分淨資產。儘管公司目前不要求 其中國子公司和實體提供任何股息、貸款或預付款，但將來可能需要這些實體提供額外的現金 資源來為未來的收購和開發提供資金，或者僅用於向公司股東申報和支付股息或分配 。

與珠寶業務相關的風險

在本節中，“BHAT Diamond” 是指公司的運營子公司Golden Alpha和Huangxin，公司通過這些子公司在 中國大陸和國際上開展珠寶業務。

消費者在珠寶上的全權支出 的下降可能會對BHAT Diamond未來的銷售和收益產生不利影響，特別是如果這種下降發生在假日 購物季期間。

珠寶 的購買取決於消費者的自由支出，特別是因為珠寶通常被視為奢侈品購買。影響全權消費支出的因素包括 總體經濟和商業狀況、消費者信心、就業水平、 基本必需品和其他商品的成本、通貨膨脹壓力、消費者可支配收入水平、利率、消費者債務的可用性、成本和水平、資產價值、 信貸可用性以及税收水平。消費者支出還可能受到 天氣、自然災害、流行病、傳染病疫情、流行病 和其他公共衞生問題的影響，以及由於政府授權或社會動盪而對BHAT Diamond客户的 門店、工廠、供應商設施、支持中心和配送中心 的封鎖 的影響。在危機時期，例如與政府刺激計劃相關的非必需消費支出 先前的增長可能是暫時的。該公司管理層認為，與 COVID-19 相關的政府經濟刺激措施 對BHAT Diamond的銷售產生了積極影響。但是，既然政府已經終止了這些刺激計劃，消費者 支出可能會減少。此外， 隨着 COVID-19 疫情後出行限制的放鬆，消費者現在可能傾向於將全權支出轉向旅行和其他以體驗為導向的 支出等方面。

其他 零售類別，例如電子產品，以及以體驗為導向的類別，例如旅遊 和娛樂，會爭奪消費者的自由支配支出，尤其是在假日購物季 。因此，珠寶首飾相對於此類其他類別 的價格可能會影響消費者在珠寶上的全權支出的比例。如果珠寶的相對 價格上漲，如果 BHAT Diamond 的競爭地位惡化，或者 如果由於減少與 COVID-19 疫情相關的限制，消費者需求轉向其他零售或體驗導向的類別，尤其是 ，BHAT Diamond 的銷售和營業利潤將受到不利影響。

任何 消費者在珠寶上的自由支出的減少都可能減少BHAT Diamond的 銷售額。BHAT Diamond可能會通過增加折扣或啟動營銷促銷 來減少多餘的庫存，這將對BHAT Diamond的經營 利潤率產生負面影響，並可能對BHAT Diamond的業務、經營業績 和現金流產生負面影響，尤其是在消費者支出水平長期低迷的情況下 。

BHAT Diamond在大部分銷售中向BHAT Diamond的客户提供了信貸。當不使用內部 融資時，客户使用現金、信用卡或其他第三方融資進行支付。 消費者財務狀況的任何重大惡化、監管部門關於向BHAT Diamond客户發放信貸的要求的變化或BHAT Diamond客户或消費者的信貸供應中斷 都可能減少 或消除客户獲得信貸的機會，這反過來又可能對BHAT Diamond的銷售和經營業績產生不利影響 。此外，BHAT Diamond 未能收取BHAT Diamond客户貸款應收賬款的任何很大一部分 或需要為這些應收賬款存入大量儲備金，可能會嚴重損害 BHAT Diamond的財務狀況和BHAT Diamond的經營業績。

BHAT Diamond的未來經營業績 可能會受到投入成本上漲的不利影響。

BHAT Diamond業務的許多 方面已經並將繼續受到大宗商品成本波動和其他通貨膨脹壓力的直接影響 。大宗商品受 價格波動的影響，這種波動可能由大宗商品市場波動、 貨幣匯率變化、供需失衡以及政府 計劃和政策等因素引起。波動的燃料成本導致BHAT Diamond從第三方提供商那裏獲得的 產品和服務的成本不可預測。儘管BHAT Diamond 試圖通過提高BHAT Diamond的 客户價格、購買策略、成本節約計劃和運營效率來抵消增加的成本，但BHAT Diamond可能無法及時或根本無法完全抵消BHAT Diamond增加的成本。因此，這些成本增加可能會對 BHAT Diamond的經營業績產生重大不利影響。

衝突礦產調查流程、 該流程的結果和相關的報告義務可能會增加成本，對BHAT Diamond的聲譽 產生不利影響，並對BHAT Diamond獲得商品的能力產生不利影響。

根據2010年 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的要求，美國證券交易委員會於2012年發佈了規則，要求每年披露和報告來自剛果民主共和國 和鄰國某些礦產（包括黃金）的來源和使用。根據這些 “衝突礦產” 規則，美國證券交易委員會的某些報告公司必須進行合理的盡職調查，以確定其銷售產品中使用的法定指定礦物（例如金、錫、鉭和 鎢）的原產國。符合特定標準的公司必須向美國證券交易委員會 提交報告，披露其對原產國的盡職調查措施、這些活動的結果以及相關決定。 鑽石等其他礦物的採購和銷售可能會受到類似規則的約束。

作為 一家上市公司，遵守衝突礦產規則將要求我們對BHAT 鑽石製造的產品或生產合同中所含的任何 “衝突礦產” 進行合理的 原產國調查，並向美國證券交易委員會提交報告，披露 BHAT Diamond的盡職調查措施。BHAT Diamond 無法確定可能與此類監管合規和報告相關的成本 。其他礦物，例如鑽石，可以添加到這些規則目前所涵蓋的礦物中。如果由於全球 供應鏈的複雜性，BHAT Diamond無法充分驗證相關金屬的來源，則BHAT Diamond可能會在客户和股東面前承擔 聲譽風險。 此外，BHAT Diamond的部分供應鏈 對BHAT Diamond的驗證請求的迴應不足或不利可能會損害BHAT Diamond獲取商品的能力，並進一步增加合規成本。

如果BHAT Diamond錯誤地判斷了對 BHAT Diamond產品的需求並未能管理庫存水平，則可能會對BHAT Diamond的 業務和經營業績產生重大不利影響。

BHAT Diamond 必須保持適當的庫存水平，才能成功經營 BHAT Diamond 的業務。這需要進行預測，尤其是在假日季期間， 並在滿足客户需求和避免積累過剩庫存之間取得平衡。 如果消費者需求低於預期，庫存水平可能會上升，從而導致 運營現金流壓力。如果庫存無法出售，則可能需要減記或註銷未來的 收益。相反，如果消費者需求高於預期， 庫存水平不足可能會導致買家訂單未配送、收入損失以及 對客户關係的不利影響。

可能影響 BHAT Diamond 庫存管理和準確預測客户對 BHAT Diamond 產品需求的能力的因素包括：

如果BHAT Diamond錯誤地判斷了 預期的客户需求，無法識別客户需求的變化，或者BHAT Diamond的供應鏈沒有及時做出響應 ，則可能會出現商品短缺或庫存過剩積累，這兩種情況都可能對BHAT Diamond的 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

BHAT Diamond 依賴數量有限的 供應商來提供某些原材料和供應的組件，這可能會導致供應鏈中斷。BHAT Diamond可能無法獲得滿足BHAT Diamond運營需求和標準的足夠的原材料或供應的組件，也無法以優惠的條件或根本無法獲得這些 材料，這可能會損害BHAT Diamond及時履行訂單的能力。

BHAT Diamond生產BHAT Diamond當前和未來商品的能力取決於 原材料和供應組件的充足供應，BHAT Diamond 從有限的供應商那裏獲得這些原材料和零部件。由於產能限制、關税、材料供應和全球 物流延遲，全球供應鏈最近經歷了 中斷。BHAT Diamond依賴供應商來保障原材料和 供應的組件，這使我們面臨這些材料價格和供應情況的波動。 BHAT Diamond 可能無法以優惠條件或根本無法獲得足夠的原材料或供應的組件 供應，這可能會導致BHAT Diamond的 產品的供應延遲、成本增加或兩者兼而有之，任何一種都可能對 BHAT Diamond的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

BHAT Diamond 維持相對較大的 珠寶首飾商品庫存，以支持買家的配送要求，如果該庫存因盜竊而丟失，BHAT Diamond 的經營業績將受到負面影響。

BHAT 鑽石購買大量貴金屬，並儲存大量 原材料和珠寶產品。儘管BHAT Diamond有保安人員保護和監控原材料 和珠寶，但如果BHAT Diamond因第三方或員工從BHAT Diamond的設施 盜竊而遭受重大庫存損失，或者在物料進出BHAT Diamond的設施時需要BHAT Diamond實施額外的安全 措施，BHAT Diamond的運營成本將增加。此外，庫存損失可能超過BHAT Diamond當前保險單的承保限額，或被 排除在承保範圍之外。BHAT Diamond根據BHAT Diamond的 保險單提出的索賠可能會導致BHAT Diamond的保險費增加或相關的 保單下的承保範圍可能終止。如果發生這種情況，我們無法確保能夠找到任何具有類似保險範圍的替代品。

高價值大宗商品 的市場本質上是不可預測的。

鑽石和其他珠寶等高價值商品根據現行市場價格購買 和出售。因此，BHAT Diamond的庫存受大宗商品市場推動的市值變化的影響。BHAT Diamond可能會定期簽訂期貨合約，以對衝BHAT Diamond的風險敞口，使其免受市場價格變動的影響。可能影響大宗商品價格的因素包括美聯儲的政策、通貨膨脹率、全球經濟 的不確定性以及政府和供應。如果大宗商品市場出現重大變化，而我們沒有適當地進行對衝， BHAT Diamond的業務可能會遭受不利後果。價格的重大變化可能會影響BHAT Diamond繼續購買足夠數量的庫存以支持BHAT Diamond業務的能力，這可能會對BHAT Diamond的 盈利能力產生負面影響。

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，金額不超過1.5億美元。

本招股説明書向 您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件 ，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴 本招股説明書和招股説明書補充文件中提供的信息，以及以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區或州提供這些證券 的要約。您不應假設本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件日期 以外的任何日期都是準確的。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，可能包含基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性 陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述 均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以用 “可能”、“將”、“期望”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、 “可能/很可能” 等詞語或短語來識別。本招股説明書 中包含的前瞻性陳述涉及：

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性 陳述受有關我們業務和業務環境的 已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了 我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現。由於風險因素，我們的實際經營業績 可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異，其中一些風險因素在本文以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 下描述了 。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的前瞻性 陳述僅代表本招股説明書或以引用方式納入的此類文件之日 ，如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的日期 ，並由本招股説明書中的警告性陳述、 任何適用的招股説明書補充文件和此處及其中以引用方式納入的文件。由於我們在新興的 和不斷變化的環境中運營，並且不時出現新的風險因素和不確定性，因此您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件另有規定，否則出售公司所發行證券的淨收益將用於一般 公司用途，其中可能包括增加營運資金、資本支出、為收購和其他業務 組合融資、投資或向我們的子公司提供信貸以及償還債務。

資本化和負債

我們的資本 和負債將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或隨後提交給美國證券交易委員會 並以引用方式特別納入此處的6-K表報告中。

股本描述

以下是 我們的股本以及經修訂和重述的第二份備忘錄和公司章程的某些條款的摘要。 本摘要並不完整，完全受我們的第二修正和重述 備忘錄和章程的規定以及開曼羣島法律的適用條款的限制。

有關在哪裏可以獲得我們的公司章程 和章程副本的信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”，這些副本已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

公司的法定股本 為5,000,000美元，分為5億股普通股，每股面值0.01美元，公司有權力， 受《公司法》（經修訂）和第二經修訂和重述的公司章程的規定。

普通股的描述

截至2023年12月28日， 共發行和流通普通股58,398,281股。

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BHAT”。

投票和會議

作為 獲準參加股東大會的條件，股東必須在該會議的適用記錄日期 正式註冊為我們的股東，並且該股東當時就普通股向我們支付的所有電話或分期付款都必須支付 。在任何股東大會上，每位 股東（如果股東是公司，則由其正式授權的 代表本人不是有權投票的股東）在任何股東大會上每股有一票表決，但須遵守當時與任何股份相關的任何特殊權利或限制。

作為開曼羣島 豁免的公司，《公司法》沒有義務召開年度股東大會；但是，我們第二修正案和 重述的備忘錄和章程規定，我們每年將舉行年度股東大會 ，時間由董事會決定。此外，我們可以但不要求（除非《公司法》要求）每年在 舉行任何其他特別股東大會。

開曼羣島的《公司法》 僅向股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東 在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程 中規定。我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程規定，在徵用代表不少於三分之二有權在股東大會上投票的投票權的 股東後，我們的董事會將召開 特別股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。但是，股東只能在該會議上提出普通決議付諸表決，並且無權就 董事的選舉、任命或罷免或董事會規模提出決議。我們的第二份經修訂和重述的 備忘錄和章程沒有規定向年度股東大會或特別 股東大會提出任何提案的其他權利。根據監管要求，我們的年度股東大會和任何特別股東大會必須在相關股東大會之前至少提前十 (10) 整天發出通知 召開，並通過下文 討論的通知召開。或者，經所有有權出席和投票（關於年度股東大會）的持有人、 以及有權出席和投票的股份面值95％（關於特別股東大會）的持有人事先同意， 該會議可以在較短的時間內以這些持有人認為適當的方式召開。

為了遵守開曼羣島法律、納斯達克和美國證券交易委員會的要求，我們將通過在我們的網站上發佈以及可能需要遵守 的任何其他方式發出每次股東大會的通知 。註冊股份的持有人可以通過向在我們股東 登記冊中註冊的股東的地址發送信函來召開 股東大會，或者在遵守某些法定要求的前提下，通過電子方式召開 股東大會。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知 期限。

股東大會 的法定人數包括通過代理人持有或代表我們已發行的有表決權股份 中不少於三分之一的任何一人或多人，有權對待交易的業務進行投票。

將 付諸會議表決的決議應通過投票決定。股東通過的普通決議要求有權親自或通過代理人 在會議上投票的股東或其代表所投的簡單多數票 投贊成票。特別決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的 股東的贊成票不少於三分之二的贊成票（下文 所述的某些事項除外，這些事項需要三分之二的贊成票）。在《公司法》和我們的第二份 經修訂和重述的備忘錄和章程的允許下，普通決議和特別決議也可以通過 由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。

我們的第二修正案 和重述的公司備忘錄和細則規定，對於與董事選舉、任命、罷免程序有關或對 產生影響的 第二修正和重述的備忘錄和章程的任何條款的任何 修正案，都必須獲得親自或代理出席股東大會的有投票權的股東投不少於三分之二的贊成票 和董事會的大小。

分紅

在遵守《公司 法》的前提下，根據有權在股東大會上投票的簡單多數表決權通過的決議， 宣佈向股東支付股息（包括中期股息），但宣佈的股息不得超過董事會建議的 金額。股息可以從我們合法可用的資金中申報和支付。除股票附帶權利另有規定的 外，所有股息均應根據支付股息的股份所支付的 金額申報和支付。所有股息應按股東 在支付股息期間的任何部分或部分持有的普通股數量成比例支付；但是，如果有任何股票是按照 條款發行的，規定應從特定日期開始計入股息，則該股票應相應排列股息。根據《公司法》，我們的董事會 還可以申報並從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中支付股息， 可以為此目的授權。

此外，我們 董事會可以決定將支付任何優先股息（不管 是否可供分配）或存入我們股票溢價賬户或資本贖回 儲備金的任何未分割利潤進行資本化；將決定資本化的金額撥給如果以股息和相同比例分配 本應有權獲得該金額的股東並代表他們使用這筆款項來支付 的款項（如有）或用於支付暫不支付他們持有的任何股份，或全額償付 的名義金額的未發行股份或債券，並將已全額支付的股份或債券按照他們 的指示，按這些比例，或部分以一種方式和部分按另一種方式分配給任何股東 的任何股份；決定以這種方式分配給任何股東的任何股份 的控股他/她對任何部分支付的股票進行分紅，只要此類股份仍處於部分支付狀態，則只有 僅限於此類已部分支付的股票排名的範圍股息；在股票或債券可分成部分分配的情況下，通過發行部分證書或 以現金或其他方式支付 來作出此類規定；並授權 任何人代表我們所有相關股東與我們簽訂協議，規定分別向他們分配他們根據此類資本可能有權獲得的任何股份或債券， 記作已全額支付的股份， 在此授權下達成的任何協議都對所有此類股東具有約束力。

股份轉讓

根據我們在第二修正和重述的備忘錄和章程中規定的任何適用的 限制，我們的任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書，或以 Nasdaq 規定的形式，或以我們董事會可能批准的任何其他形式轉讓 其全部或部分普通股。我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕 向其未批准的人登記任何非全額支付股權的普通股的轉讓，或根據任何股權激勵計劃向員工發行但仍受轉讓限制的員工發行的任何普通股 ， 還可以在不影響上述一般原則的前提下，拒絕登記任何普通股的轉讓向 四位以上的聯名持有人或轉讓任何不是我們擁有留置權的已繳全額股份。我們的董事會 也可能拒絕登記任何註冊普通股的轉讓，除非：向我們支付了納斯達克可能確定的最高金額 的費用或董事會可能不時要求的較小金額； 轉讓文書僅涉及一類股份；轉讓的普通股已全額支付，不含任何 留置權；轉讓文書存放在註冊辦事處或 登記處的其他地方（即我們的過户代理人）保留股東，並附上董事會 可能合理要求的任何相關股票證書和/或其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利；如果適用，轉讓文書 已適當蓋章。

如果我們的董事會 拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日起一個月內， 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

清算

如果我們清盤，可供股東分配的資產足夠 足以償還清盤開始時繳納的全部資本，超出部分將按比例分配給我們的股東 ，但須遵守適用於任何類別或 類別的股份 (1) 在清算時分配給我們的股東的任何特殊 權利、特權或限制在清盤開始時分別支付他們持有的股份， 和 (2) 如果我們已經清盤，可供股東分配的資產本身不足以償還 全部實收資本，這些資產應進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的 股東按清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別承擔。

如果我們清盤， 清算人可以在特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在 我們的股東之間實物分配我們的全部或任何部分資產，並可以為此目的對任何資產進行估值並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種 分割。清算人還可以在獲得特別決議的 批准後，將這些資產的任何部分委託給受託人 ，以造福我們的股東 ，但這樣就不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券 。

反收購條款

我們第二次修訂和重述的備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權董事會 發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定 此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，普通股 的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司 記錄的副本。但是，我們董事會可能會不時決定是否應公開我們的會計記錄和賬簿 供非董事會成員的股東查閲。儘管如此，我們的第二修正案 和重述的備忘錄和章程仍為我們的股東提供了獲得年度經審計的財務 報表的權利。通過提交要求我們 向美國證券交易委員會提交的年度報告，可以滿足獲得年度審計財務報表的權利。

股東名冊

根據開曼羣島 法律，我們必須保留股東名冊，其中包括：股東的姓名和地址、每位成員持有的股份的聲明，以及已支付或同意支付的每位成員股份的報表； 任何人的姓名作為成員被列入登記冊的日期；以及任何人停止成為成員的日期。

優先股的描述

由於所有當前的 法定股本僅被指定為普通股，因此如果公司決定發行優先股，則需要股東決議來更改授權的 股本。經過此類決議和修訂後，我們的董事會有權不時指定和發行一類或多類或系列優先股，並確定和確定經授權的每個此類類別或系列的 相對權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制和其他特殊 或相對權利。此類行動可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響，或者可能阻礙個人或團體企圖獲得對我們的控制權 。

截至 本招股説明書發佈之日，沒有任何系列的已發行優先股。

招股説明書補充文件將描述我們提供的任何系列優先股的實質性條款 ，以及與此類優先股相關的任何重要開曼羣島或美國聯邦所得税 注意事項。

認股權證的描述

以下認股權證某些條款的摘要 據稱並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束，並完全參照 進行了限定。

普通的

我們可能會發行認股權證 來購買普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行， 可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會對認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

行使認股權證

每份認股權證將 授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定的 時間內隨時行使認股權證。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證 的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證的認股權證證書以及指定的 信息來行使認股權證，並按照適用的 招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件 中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有 份認股權證，那麼我們將為剩餘的 份認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

訂閲權描述

下列 對訂閲權某些條款的摘要 據稱並不完整，受該證書中有關提供此類訂閲權的 證明訂閲權的條款的約束，並作了全面的限定 。

普通的

我們可能會發行訂閲 權以購買普通股或債務證券。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他 提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發行的任何認購權 ，我們可能會與一家或多家 承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在此類認購 權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。在向股東發行認購權方面，我們將在我們設定的此類認購權發行中獲得訂閲 權的記錄日期向股東分發證明 認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書 補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

訂閲權的行使

每項認購 權將使認購權的持有人有權以現金購買一定數量的證券，如 ，該行使價應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中列出，或可按其中的規定確定。對於招股説明書補充文件中規定的此類訂閲 權利，可在營業結束前隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲 權利將失效。

訂閲權 可以按照與其提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中規定的方式行使。在收到 付款以及在訂閲 權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通 股票。我們可能會決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的 人員發行，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的 備用承保安排。

單位描述

以下單位某些條款的摘要 據稱並不完整，受證書條款的約束，並通過引用 進行了全面限定，這些條款旨在證明將向美國證券交易委員會提交的與提供這些 單位相關的單位。

我們可以以任意組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位 。每個單位的發行將使 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務與持有者相同。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或特定事件發生後的任何時間單獨持有或轉讓 。

適用的招股説明書 補充文件將描述：

債務證券的描述

我們可能會不時地根據一個或多個契約發行一個或多個系列的債務 證券，每份契約的日期均為與之相關的債務證券發行 之日或之前。我們可能會根據單獨的 契約、優先契約和次級契約分別發行優先債務證券和次級債務證券，每種情況均由我們與 契約中指定的受託人簽訂。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。 不時修訂或補充的優先契約和次級契約有時被單獨稱為 為 “契約”，統稱為 “契約”。每份契約都將受《信託契約法》的約束和管轄 ，並將根據紐約州內部法律進行解釋並受其管轄。 根據每份契約可以發行的債務證券的總本金額將是無限的，每份契約 將包含任何系列債務證券的具體條款，或者規定這些條款必須在 中列出或根據與該系列相關的適用招股説明書補充文件中定義的授權決議和/或補充契約（如有 ）中列出或確定。我們的債務證券可以轉換或兑換成我們的任何股權或其他債務證券。

我們在下文 與債務證券和契約有關的陳述是其預期條款的摘要，並不完整， 受適用契約的所有條款和任何適用的開曼 羣島或美國聯邦所得税注意事項的約束，以及對下文適用的招股説明書補充文件中描述的一般 條款的任何適用修改或增補，並通過引用這些條款進行了全面限定或補充契約。要描述特定 發行的債務證券的條款，必須同時參考相關的招股説明書補充文件和以下描述。

普通的

這兩個契約 都沒有限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務 證券將是無抵押的，其排名將與我們所有其他無抵押和無次級債務持平。每個系列 的次級債務證券將是無抵押的，並從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務 證券將在隨附的招股説明書補充文件中描述。

您應閲讀與特定系列債務證券有關的 適用契約和後續文件，內容涉及 發行的債務證券的以下條款：

後續申報 可能包括上面未列出的其他條款。除非在隨後向委員會提交的與 有關的文件中另有説明，否則契約、本金、溢價和利息均應支付，債務證券將在相關受託人的公司信託 辦公室轉讓。除非在隨後的申報文件或補充契約中做出或列出了其他安排，否則 的本金、保費和利息將通過郵寄給持有人的註冊地址的支票支付。

除非 在隨後向委員會提交的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括息票， 的面額為1,000美元或其任何整數倍數。 債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券 相關的任何税收或其他政府費用的款項。

部分或全部 債務證券可以作為折扣債務證券發行，以低於規定本金的大幅折扣出售。 開曼羣島或美國聯邦所得税的後果以及適用於任何折扣證券 的其他特殊注意事項將在隨後向委員會提交的與這些證券有關的文件中描述。

對於本招股説明書中包含的任何刪除、添加或修改，我們建議您參閲相應的 後續申報文件。

優先債務

我們可能會根據優先債務契約發行高級 債務證券。這些優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押的 債務相同，次級債務除外。

次級債務

我們可能會根據次級債務契約發行次級 債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務將對我們所有的優先債務（包括有擔保和無抵押債務）的支付權排在次級和次要地位。

通常，所有優先債務的持有人 首先有權獲得優先債務未付的全部款項，然後任何 次級債務證券的持有人有權在某些情況下因次級債務證券所證明的債務 的本金或利息獲得付款。

如果我們在 任何適用的 寬限期後到期應付的任何優先債務的本金或溢價（如果有）或利息，則除非違約得到糾正或免除或不復存在，否則我們無法以 為由付款，也無法贖回或以其他方式收購次級債務證券。

如果存在任何與我們有關的破產、 破產、清算或其他類似程序，則必須先全額償還所有優先債務，然後才能向次級債務證券的任何持有人支付 。

此外，如果我們 違約支付任何次級債務證券的本金和應計利息，該次級債務證券在次級債務契約下宣佈到期並應付款 ，則我們所有優先債務的持有人將首先有權獲得 的全額現金付款，然後此類次級債務的持有人才能獲得任何付款。

優先債務意味着：

但是優先債務不包括 包括：

盟約

根據契約 的條款，除其他外，我們保證：

任何一系列已發行的 債務證券的契約都可能與適用契約中包含的契約之外或有所不同， 將在隨後準備的與此類證券發行相關的文件中對其進行描述，限制或限制除其他外：

修改契約

只有經受修改影響的相應契約下所有系列未償債務證券總額不少於多數的持有人的同意，我們才能修改每份契約和 各自持有人的權利， 作為一個類別，對以下內容的任何修改除外：

沒有這樣的修改：

將在未經持有人同意的情況下對任何持有人生效 。

違約事件

每份契約都將任何系列債務證券的 違約事件定義為以下任何事件之一：

一個系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

可能存在與所發行的任何類別或系列債務證券相關的後續申報中所述的 其他或不同的違約事件。

如果任何系列的債務證券違約事件發生並持續下去，則適用的受託人或該系列未償還債務證券本金總額不少於25％ 的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金和應計但 未付利息到期應付。該系列當時未償還的 債務證券本金總額過半數的持有人可以免除已治癒的任何 系列債務證券的任何違約事件。

每份契約都要求 我們在根據該契約向適用的受託人發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高管簽署 的書面聲明，説明該契約條款中沒有重大違約。每份契約都規定， 適用的受託人如果認為違約符合持有人的利益，則可以不向持有人發出任何違約通知， 違約支付本金、溢價或利息的通知除外。

每份契約都規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務 應持有人的要求、命令或指示行使該契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人必須履行該契約規定的任何權利或權力。在遵守這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份 契約都規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人 有權指示時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使 賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使不發生衝突根據任何法律或契約。

防禦和解僱

每份 契約的條款都為我們提供了通過向受託人、信託存款、資金或美國政府債務，或兩者兼而有之而解除根據該契約發行的債務證券的所有義務的選項，通過根據其條款支付利息 和本金，將提供足以支付任何分期本金、溢價 和利息的款項，以及與債務證券有關的任何強制性償債基金在規定的付款到期日 付款根據債務證券的條款和管理債務證券的契約。除其他外，只有當我們從美國國税局收到或已由美國國税局公佈一項裁決 時，才能行使這項權利 ，該裁決規定此類解除不會被視為或導致與持有人有關的應納税事件。這種免除 不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債務 證券、維持支付機構和持有信託付款資金的義務。

無視某些盟約

債務證券的條款為我們提供了不遵守特定契約的權利， 在後續申報中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將需要向受託人存入資金或 美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，這將提供足夠 的款項，用於根據債務證券的條款和債務證券的規定到期日支付債務證券 的本金、溢價（如果有）和利息以及任何強制性償債基金付款管理此類債務 證券的契約。我們還必須向受託人提供律師的意見，大意是存款和相關的 契約違約不會導致此類系列的持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

隨後的申報 可以進一步描述任何特定系列的已發行債務證券的條款（如果有），允許免除債務。

環球證券

一系列債務證券 可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報中指定的存管機構或代表 存管機構，並以存管機構或 存管機構的名義註冊。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於 該系列未償債務證券本金總額中由全球證券 或證券代表的部分。除非全球 證券全部或部分以最終的認證形式兑換成債務證券，否則不得轉讓全球 證券，除非全球證券的存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人，或者 存管機構的被提名人轉交給存管機構的另一名被提名人，或該系列的繼任者 存託機構的被提名人或該系列的被提名人繼任保管人，適用的 後續申報中描述的情況除外。

我們預計，以下 條款將適用於一系列債務證券中任何部分由 全球證券代表的存託安排。存託安排的任何其他或不同的條款將在適用的隨後 申報中描述。

在發行任何全球證券 並將該全球證券存入或代表全球證券存管機構存放時， 存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金記入在該存管機構或其指定人開設賬户的機構的賬户。存入 的賬户將由參與債務證券分銷的承銷商或代理人指定，或者，如果 債務證券由我們直接發行和出售，則由我們指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於可能通過此類參與機構持有權益的 參與機構或個人。參與機構對全球證券受益 權益的所有權將顯示在全球證券中，且受益權益的轉讓將僅通過全球證券保管機構或其提名人保存的記錄進行。參與機構持有的個人對全球安全中受益權益的所有權將顯示在參與機構中， 受益權益的轉讓將僅通過參與機構保存的記錄進行，參與機構內部 受益權益的轉讓將僅通過參與機構保存的記錄進行。某些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以證書形式實際交割證券 。上述限制和此類法律可能會損害轉讓全球 證券的受益權益的能力。

只要全球證券的存管機構 或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則該存管機構或其被提名人（視情況而定， ）將被視為適用契約下由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人 。除非在適用的後續申報中另有規定，除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者 將無權以其名義註冊由全球 證券所代表的系列債務證券，也不會收到或有權以認證形式接收該系列 債務證券的實物交割，也不會被視為契約中任何目的的持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人 都必須依靠保管人的程序，如果該人不是 參與機構，則必須依賴其擁有權益的參與機構的程序，來行使契約持有人的任何權利 。

存管機構可以 授予代理並以其他方式授權參與機構發出或接受持有人根據適用契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動。我們瞭解 ，根據現行行業慣例，如果我們要求全球 證券的持有人或任何實益權益所有者希望發出任何通知或採取任何行動， 存管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構 將授權持有人通過此類參與機構發放通知或採取行動，參與機構 將授權持有人通過此類參與機構發放或採取行動通知或採取行動或將 以其他方式採取行動受益所有人通過他們的指示。

除非 在適用的後續申報中另有規定，否則以存管機構或其代理人名義註冊的全球 證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息，將由我們支付給作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定， ）。

我們預計，由全球證券代表的任何債務證券的 存管機構在收到任何本金、溢價或利息付款後， 將按存管機構記錄中顯示的全球證券本金中各自的受益權益 成比例的款項存入參與機構的賬户。我們還預計，參與的 機構向通過這些參與機構持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄，就像現在為以街道名義註冊 的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與機構負責。我們中的任何人、我們 的受託人或任何代理人或受託人均不對與全球證券實益權益 賬户有關的記錄的任何方面，或對維護、監督或審查與這些實益 權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

除非 在適用的後續申報中另有規定，否則任何系列的全球證券只有在以下情況下才能兑換為同一系列的認證債務證券 ：

在任何交易所， 全球證券或證券實益權益的所有者將有權以與其受益權益相似的期限和本金相等的認證形式實物交割個人債務證券 ，並有權以受益所有人的名義註冊經認證的債務證券 ，這些名稱預計將由存管機構的 相關參與機構提供給適用的受託人。

如果 存託信託公司（DTC）充當任何系列全球證券的存管機構，則全球證券將作為正式註冊的證券發行，以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱 註冊。

DTC是全球 最大的證券存管機構，是《紐約銀行法》規定的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及根據1934年《證券 交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有DTC的參與者（“直接 參與者”）存入DTC的350多萬份美國和非美國股票、企業 和市政債務以及貨幣市場工具（來自100多個國家），併為其提供資產服務。DTC還通過直接 參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押來促進存託證券銷售和其他 證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。直接參與者包括 美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。 DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司 ，它們都是註冊的清算機構。 DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如美國 和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司以及通過直接或間接與直接參與者保持 託管關係進行清算或維持 託管關係的清算公司（“間接參與者”）。DTC 的標準普爾評級為 AA+。適用於其參與者的DTC規則已存檔於證券交易所 委員會。有關 DTC 的更多信息，請訪問 www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將根據DTC的 記錄獲得證券積分。每種證券的每位實際購買者（“受益所有人”）的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中 。受益所有人不會收到 DTC 關於其 購買的書面確認。但是，受益所有人應收到直接或間接參與者發出的書面確認書，提供交易的詳細信息以及 定期申報其持股情況，受益所有人通過該參與者進入 交易。證券所有權權益的轉讓應通過在直接 和代表受益所有人行事的間接參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其 證券所有權權益的證書，除非停止使用證券賬面記賬系統。

為了便於後續的 轉賬，直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥被提名人 Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC 存入證券並以Cede的名義進行註冊 & 公司或此類其他DTC被提名人不影響實益所有權的任何變更。 DTC對證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映了存入此類證券賬户的直接 參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接 參與者仍將負責代表其客户記入其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者 和間接參與者向受益所有人轉讓通知 和其他通信將受其間安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管 要求。證券受益所有人不妨採取某些措施，加強 向他們傳送有關證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和 對證券文件的擬議修訂。例如，證券受益所有人可能希望確定為其利益而持有證券的被提名人 已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。或者，受益 所有者可能希望向註冊商提供其姓名和地址，並要求直接向 他們提供通知副本。

兑換通知 應發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，則DTC的做法是逐批確定 該發行中每位直接參與者要贖回的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）將同意證券或投票，除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者 的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人 。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）證券存入其賬户的直接參與者 。

證券的贖回收益、 分配和股息將支付給 Cede & Co. 或 DTC 授權代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC 從發行人或代理人那裏收到資金和相應詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應 持有量，在應付款日記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規 和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “street 名稱” 註冊的證券也是如此，將由該參與者而不是DTC、代理人或發行人負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管 要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由發行人或 代理人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項 將由直接和間接參與者負責。

通過向發行人或代理人發出合理的通知，DTC 可以隨時停止 提供證券存管服務。 在這種情況下，如果未獲得繼任保管機構，則必須打印 並交付安全證書。

發行人可以決定 停止通過DTC（或後續證券存管機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下， 安全證書將被打印出來並交付給 DTC。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面記錄系統的信息 是從我們認為可靠的來源獲得的， 但我們對其準確性不承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時發行和 出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，公開發行總價不超過1.5億美元。 我們已註冊本招股説明書所涵蓋的證券，供我們發行和出售，以便我們可以向公眾免費出售這些證券 。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着一定會發行或出售這些證券 。

本招股説明書所涵蓋的 證券可以不時地通過一項或多筆交易以出售時的市場價格出售， 按與市場價格相關的價格，以固定價格或可能發生變動的價格出售，按出售時確定的不同價格 或按協議價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

在對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定 要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 的發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠 和其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，以及必要時對註冊聲明的生效後修正案（本 招股説明書的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配 有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的 證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州 ，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

任何公開發行 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券的分配 可能會不時地在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和 納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場的交易。證券可以按固定價格 或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或 經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以以折****r} 優惠或佣金的形式從我們或證券的購買者那裏獲得。任何參與 分銷證券的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券 時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能會承擔 法定責任。

代理人可能會不時 徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人 ，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力採取行動。按照《證券法》中該術語的定義，出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人都可能被視為 證券的承銷商。

如果承銷商在銷售中使用 ，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一筆或多筆交易進行轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在 出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。 如果使用一個或多個承銷商銷售證券，則將與承銷商 或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行 價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商 出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們 將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。

我們可能會直接徵集 要約購買證券，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人 可能被視為《證券法》所指的承銷商。在 要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商 和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償， ，包括《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的 款進行分擔。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。 一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户、與 進行交易或為其提供服務。

根據某些司法管轄區的證券 法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

任何參與 根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人都將受到 適用的《交易法》條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的第M、 條等。此外，第 M 條例可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與我們的 證券做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體從事 與我們的證券相關的做市活動的能力。

參與發行 的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，從而穩定、 維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將所發行證券 的價格維持在高於公開市場上可能出現的水平，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加 或實施罰款出價，每種情況如下文所述。

這些交易 可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上交易 ，或者在場外交易市場或其他地方。

如果 適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的 機構徵求報價，根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同 僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金 。

此外，普通股 可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。

除普通股外，每個系列發行的 證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可開啟此類已發行證券的市場，但是 此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的 證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證 所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例 符合出售條件的任何 證券均可根據第144條或S條例出售，而不是 ，而不是根據本招股説明書出售。

如果 我們在市場發行中向或通過一家或多家承銷商或代理人進行銷售，我們將根據我們、銷售股東和承銷商或代理人之間的分銷協議條款 進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行 銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或 代理人發行和出售我們的普通股，這些承銷商或 代理人可以代理或按本金行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天出售普通股 ，或根據我們與承銷商或代理商達成的協議，以其他方式出售。分銷協議 將規定，出售的任何普通股將以與我們的普通 股當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前 無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意 出售，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買大宗普通股或其他證券的要約。 每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

對於通過承銷商或代理人進行的 發行，我們可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議， 我們收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。關於 這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在 這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的 證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司 也可以發行或出售證券，前提是招股説明書補充文件有此規定， 與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當其自己賬户 的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券有關的 的承銷商。根據可能與 我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是 的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會與第三方進行 衍生品交易，或通過私下協商的 交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方（或此類第三方的關聯公司 ）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，簡而言之，包括 銷售交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的 證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司 ）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明 。

我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押 證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。此類金融 機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行 提供的其他證券相關的空頭頭寸，或與本招股説明書所提供的 同時發行 的其他證券相關的空頭頭寸。

費用

下表 列出了與在此註冊的證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計， 所有費用和開支均應由公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

以引用方式納入某些信息

我們通過 引用納入以下已提交的文件，除非本招股説明書取代、補充或修改：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（對於外國私人發行人在 6-K 表上的 報告，前提是這些文件表明以引用方式納入本招股説明書，以及 ，不包括表格6-K上的外國私人發行人報告，部分或附件）根據表格 6-K) (i)，在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明首次提交 之日之後，以及該註冊聲明生效之前除非我們另有特別規定，否則在本招股説明書發佈之日起以及發行終止之前的 和 (ii) 應視為以引用方式 納入本招股説明書。我們向 SEC 提交的信息將自動更新，並可能取代先前向 SEC 提交的信息。如果外國私人發行人在 6-K 表格上的任何報告或其任何附錄中包含 的任何信息，已經或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則這些 信息或證物明確不以引用方式納入。

潛在投資者， ，包括任何受益所有人，可以通過向中國廈門市湖裏區安嶺路1010號C棟7樓免費索取此處概述的任何文件的副本（受某些限制，因為 標的屬於機密性質）或我們在此處以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本（361009）。

你也可以在公司網站 http://www.bluehatgroup.net 上訪問這些 申報文件。Blue Hat 未將其網站 上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關其網站或可通過 訪問的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（ 藍帽在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別引用的 向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

該公司的註冊 聲明、定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的 公共資料室和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲和複製，美國證券交易委員會在那裏保存了一系列註冊 聲明、定期報告、代理和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件 的發行人的信息。

您應僅依賴 以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價 的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在 除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或 取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為 構成本招股説明書的一部分。

賠償

開曼羣島法律 並未限制公司的備忘錄和公司章程規定對 高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為犯罪後果提供賠償，或對受賠人 自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程規定， 我們的高級管理人員和董事應賠償所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償、責任、判決、 罰款、和解和其他金額（包括合理的律師費和開支以及在和解時支付的金額以及 調查費用（統稱 “損失”），除非他本人不誠實 涉及或有關公司業務或事務的行為（包括由於 判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的任何錯誤，包括在不影響前述一般性的前提下，他在開曼羣島或其他地方的 任何法院進行辯護或調查（無論成功或以其他方式） 任何與公司或其事務有關的民事、刑事、調查和行政訴訟中蒙受的任何損失。在辯護或調查任何此類訴訟時發生的此類損失 應由公司支付，因為在每種情況下，如果有管轄權的法院下達的不可上訴的命令最終確定 該受賠人無權就此獲得賠償，則這些損失是在收到受賠償人或代表受償人承諾償還此類款項時發生的。但是，公司 不會賠償其董事、高級管理人員或控制其人員在《證券法》下產生的責任，因為 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案中表述的公共政策，因此 不可執行。

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

法律事務

債務證券、認股權證、認購權和單位的有效性以及與美國和紐約法律有關的法律事宜將由普賴爾·卡什曼律師事務所 為我們轉移 。Campbells將在開曼羣島法律管轄的 範圍內處理與所發行證券有關的某些法律事務。

專家們

註冊聲明中包含的藍帽互動娛樂科技截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表已根據獨立 註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告以及作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上向 向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書 發行和出售證券。根據美國證券交易委員會 的規章制度，作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書不包含註冊聲明或其證物和附表中列出的所有信息 ，特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何 合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的所有重要條款 的摘要，但不重複其所有條款。提及每個此類證物以獲得對所涉事項的更完整描述，此類陳述應被視為完全符合條件。 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可從美國證券交易委員會的網站 獲取，該網站包含有關通過 美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統（“EDGAR”）以電子方式提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括公司，可通過 http://www.sec.gov 訪問 。有關本招股説明書和藍帽 互動娛樂科技提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。

我們向美國證券交易委員會提供報告 和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的文件號是001-39001。

$150,000,000

普通股

優先股

認股證

訂閲權

債務證券

單位

招股説明書

2023年12月29日

第 II 部分 招股説明書中不要求提供的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律 並未限制公司的備忘錄和公司章程規定對 高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為犯罪後果提供賠償，或對受賠人 自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的第二份經修訂和重述的備忘錄和章程規定， 我們的高級管理人員和董事免受所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償、責任、 判決、罰款、和解和其他金額（包括合理的律師費和開支以及和解金額 和調查費用（統稱 “損失”），除非他本人 } 對公司業務或事務的行為或有關不誠實行為（包括作為任何 判斷錯誤）或執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權的結果，包括在不損害前述一般性的情況下，他在開曼羣島或其他地方的任何法院為任何與公司或 事務有關的民事、刑事、調查和行政訴訟進行辯護或調查（無論成功還是 以其他方式）所造成的任何損失。對任何此類訴訟進行辯護或調查 時發生的此類損失應由公司支付，因為在每種情況下，如果有管轄權的 法院發佈的不可上訴的命令最終確定受賠人無權獲得本協議規定的賠償，則受賠人或其代表 承諾償還此類款項時發生的損失應由公司支付。但是， 公司不會賠償其董事、高級管理人員或控制其人員根據《證券 法》產生的責任，因為美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案 中表述的公共政策，因此不可執行。

就允許根據上述規定向董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

第 10 項承諾。

但是 ，如果註冊人 根據《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中包含這些段落的生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的，以引用方式納入註冊 聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2023年12月29日在中國廈門市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

藍帽互動娛樂科技的每位下列署名的 高管和董事特此分別組成和任命陳曉東 和何彩帆，他們各自為擁有全部權力的真正合法律師，他們每人單獨簽署 ，並以其名義以下述身份簽署 任何和所有修正案，包括生效後的 修正案 1933 年《證券法》（經修訂的 ）第 462 條規定的註冊聲明和任何相關注冊聲明，以及通常以下列簽署人的名義和以相應身份做所有這些事情，以使藍帽 互動娛樂技術能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的適用條款以及該法令下的所有 規章和條例以及美國證券交易委員會的所有要求，並特此批准並確認上述律師或其中任何人應合法做或促成的所有行為憑藉本文所做的。根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即藍帽互動娛樂 科技在美國的正式授權代表，已於2023年12月29日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

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