附件5.1
藍帽互動 娛樂技術 柳樹屋4樓 板球廣場， Grand Cayman KY1—9010， 開曼羣島
2023年10月6日 |
坎貝爾
註冊的外國律師事務所
D +852 3708 3020 T +852 3708 3000 F +852 3706 5408 電子郵箱www.example.com Campbellslegal.com
我們的參考號：JSN/15509—33274 您的參考：
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| 開曼 | BVI| HONG 孔 |
尊敬的先生們
藍帽子
藍帽互動娛樂 技術（以下簡稱“公司”）指示我們就以下任何組合的註冊發表本意見：
| (i) | 普通股，每股面值0.01美元； |
| (Ii) | 優先股； |
| (Iii) | 各類債務證券； |
| (Iv) | 購買任何該等證券的權證； |
| (v) | 購買普通股股份或債務證券的權利；及/或 |
| (Vi) | 可由以下定義的登記聲明中登記的證券的任何組合組成的單位（普通股、優先股和根據認股權證發行的股份、 債務證券、權利和單位統稱為"證券"） |
在一個或多個發行中，總髮行價格不超過150，000，000美元或1933年證券法 表格F—3的一般指令I.B.5所允許的較低總額，如適用，通過表格F—3的登記聲明（“註冊聲明”）關於 本意見是其中一部分，將提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。
為了給出本意見，我們已經審查了本協議附件1中列出的文件 。
在給出此意見時，我們依賴於本協議附件2中列出的假設 ，我們尚未獨立核實這些假設。
除非（1）另有特別規定，或（2）內容另有要求，否則註冊聲明中定義的術語（見下文 ）在此處使用時應具有相同的含義。
管理合夥人：Shaun Folpp（英屬維爾京羣島）
駐香港合夥人：Jenny Nip（英格蘭及威爾士）、 Jane Hale（昆士蘭（澳大利亞））和James McKeon（昆士蘭（澳大利亞））
非居民香港合夥人：Robert Searle（開曼羣島）
開曼羣島和英屬維爾京羣島
我們是開曼羣島的律師， 對除開曼羣島法律外的任何法律不發表意見，且在本協議日期解釋。除 此處明確説明外，我們對註冊聲明 （定義見下文）中包含的任何陳述或保證以及註冊聲明中預期交易的商業條款均不發表意見。
僅基於上述內容並依據假設 （定義見附表2），並在保留及資格的規限下（定義見附表3），吾等認為，就證券而言，當（i）公司董事會（“董事會”）和本公司股東 已採取一切必要的公司行動，以批准其發行、其發行條款和相關事宜；（ii） 該等證券的發行已記錄在本公司的股東名冊（股東）；及（iii）該等證券的認購價 （不低於普通股的面值）已以現金或董事會批准的其他代價悉數支付 ，則該等證券將獲正式授權、有效發行、悉數支付且無須評税。根據開曼羣島法律，只有在已登記於股東（股東）登記冊時，才發行股份 。
我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中使用我們的名字作為註冊聲明的一部分 。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7條或根據修訂後的《證券交易委員會規則和條例》需要徵得同意的人的類別。
你忠實的
坎貝爾
附表1
已審查的文件
| 1 | 註冊聲明(表格F-3)(“註冊聲明”)的副本一份。 |
| 2 | 本公司董事會2020年9月14日和2023年10月5日的書面決議(以下簡稱《決議》)； |
| 3 | 註明日期為2018年6月13日的公司註冊證書副本； |
| 4 | 2022年5月10日通過的特別決議通過的經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則(“組織章程大綱和章程細則”)副本； |
| 5 | 本公司董事名冊副本，日期為2023年10月4日； |
| 6 | 公司註冊處處長於2023年10月3日發出的本公司良好信譽證明書副本(“良好信譽證明書”)； |
| 7 | Campbells Corporation Services Limited於2023年9月6日就本公司簽發的任職證書副本 ； |
| 8 | 我們認為必要的其他文件和法律 ，作為提出本意見的依據。 |
附表2
假設
以上給出的意見受以下假設的約束 (“假設”)：
| 1 | 所有簽名和印章的真實性，作為原件提交給我們的所有單據的真實性， 提供給我們的所有複印件或單據形式與其原件或原件的最終形式(視情況而定)是否一致，以及對單據進行修改或修改的任何標記是否正確和完整； |
| 2 | 向我們出示的會議紀要和/或決議副本均為真實副本，並且正確地 記錄了該等會議的記錄和/或其建議記錄的主題事項，其中所載的所有事實陳述均真實無誤，並且該副本中提及的任何會議均已正式召開和舉行，該副本中所列的所有決議均已正式通過且具有全部效力和效力，決議中所作的所有陳述以及我們所表示信賴的任何證書和文件均真實無誤； |
| 3 | 公司董事、高級管理人員、成員、抵押、抵押的法定登記冊和會議紀要真實、完整、準確和最新； |
| 4 | 本公司並未通過任何旨在更改其組織章程大綱及章程細則的決議案，且並無任何事件、事件或其他情況會導致本公司根據本公司的組織章程大綱及章程細則及/或法令而開始清盤及解散 ； |
| 5 | 各方在登記聲明中就事實事項作出的所有陳述、保證和契諾的準確性。 |
| 6 | 本公司股東並無在股東大會或決議中訂明任何限制董事權力的規例 ； |
| 7 | 該等決議案已由每名董事或股東或其代表妥為籤立(如有此要求，亦已獲公司實體正式授權)，而決議案上的簽署及縮寫為以其名義簽署決議案的一名或多名人士的簽名及縮寫。 |
| 8 | 決議仍然完全有效，未被撤銷或更改。 |
| 9 | 本公司或任何其他方並無任何合約或其他禁止(根據開曼羣島法律而可能出現者除外)禁止其訂立及履行其責任。 |
| 10 | 本公司未根據《2018年經濟實質(公司及有限合夥)法》(經修訂) 進行“相關活動” (下稱“歐空局”)，因此無須滿足與該活動有關的經濟實質要求 並遵守歐空局的通知及報告要求。歐空局的相關業務包括銀行業務、保險業務、基金管理業務、融資租賃業務、總部業務、航運業務、控股公司業務、知識產權業務以及分銷和服務中心業務。 |
附表3
資格
上述意見須受下列條件限制：
| 1 | 如果任何文件在開曼羣島簽署或被帶到開曼羣島的管轄範圍內，將向每份原件和任何副本支付不超過500.00加拿大元的印花税 (例如，為了強制執行或獲得付款)。在此情況下，任何文件的印花税將在開曼羣島籤立或收到後四十五(45)天內支付。 |
| 2 | 本公司的責任可能受根據開曼羣島法律實施的聯合國制裁及/或聯合王國所採取的限制措施的限制，而該等限制措施由女皇陛下會同樞密院頒令延伸至開曼羣島。 |
| 3 | 本意見認為，“不可評估”一詞就本公司股份而言，指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 4 | 開曼羣島法院將在考慮到當時的所有情況後，使用其自由裁量權決定是否對提交給他們的任何特定事項行使管轄權 ，並可在必要時暫停或取消訴訟或其他法律程序，或限制在外國法院提起或繼續訴訟程序或執行外國判決。 |
| 5 | 根據2018年《國際税務合作(經濟實體)法》，開展相關活動的開曼羣島相關實體 必須滿足與該相關活動相關的經濟實體測試，並遵守 年度通知和報告要求。 |