附件4.8

藍帽子互動娛樂 技術

發行人

和

[受託人]

受託人

壓痕

日期為[·], 20[·]

次級債務證券

目錄

壓痕

契據，日期為[·], 20[·]，藍帽互動技術，一家開曼羣島豁免公司（“公司”）， ， [受託人]，作為受託人(“受託人”)。

鑑於，為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行本金總額不限的次級債務證券(以下簡稱“證券”) 將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的那樣，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證。

除此之外，為了提供證券的認證、發行和交付所依據的條款 和條件，公司已正式授權執行 本契約；以及

鑑於，根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，考慮 場地和證券持有人購買證券，為 證券持有人的平等和可分攤的利益，雙方簽訂瞭如下契約和協議：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中定義的術語（ 本契約或本契約的任何補充契約中另有明確規定或除非上下文另有要求） 就本契約和本契約的任何補充契約的所有目的而言，應具有本節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語均在1939年《信託契約法》（經修訂）中定義，或在1933年《證券法》（經修訂）中定義（除非 本協議或本協議另有明確規定或除非上下文另有要求），應具有 上述信託契約法和上述證券法中在本文書籤署之日有效的這些術語所賦予的含義 。

“身份驗證代理" 指受託人根據第2.10節指定的所有或任何系列證券的認證代理人。

“破產法“ 指第11章、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“ 指公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議" 是指經任何高級管理人員證明已獲董事會正式採納並在證明日期完全有效 的決議副本。

“工作日" 是指，就任何系列證券而言，除曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構被法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的任何日子。

“證書“ 指由任何人員簽署的證明書。證書不需要符合第13.07節的規定。

“公司" 是指藍帽互動娛樂技術公司，一家開曼羣島豁免公司，並且在遵守 第十條的規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室" 指受託人的辦事處，在任何特定時間，其法人信託業務應主要管理， 該辦事處在本協議日期的所在地。

“保管人“ 指根據任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認“ 是指任何事件、行為或條件，在發出通知或經過一段時間後，或在發出通知和經過一段時間後，將構成違約事件。

“託管人" 是指，對於公司確定將以 全球證券發行的任何系列證券，紐約存託信託公司，紐約，另一家清算機構，或根據經修訂的1934年證券交易法註冊為清算機構的任何繼承人（“交易法”），或其他適用的法規 或法規，在每種情況下，應由公司根據第2.01條或第2.11條指定。

“違約事件“對於特定系列的證券， 是指第6.01節中規定的任何事件，且該事件在其中指定的時間段內持續 。

“全球安全" 是指，就任何系列證券而言，由公司簽署並由受託人交付給存管人 或根據存管人的指示，所有這些都符合契約，該契約應以存管人或其代名人的名義 登記。

“政府義務" 係指以下證券：（a）美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押 支付，或（b）受美利堅合眾國的代理或機構控制或監督並作為其代理或機構行事的人的債務，其支付由美利堅合眾國 作為全部信用和信用債務無條件擔保，在任何一種情況下，在證券的聲明 到期之前的任何時間，均不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行或信託公司作為託管人發行的存託憑證， 任何此類政府債務或所持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定支付 由該保管人為該預託收據持有人的帳户支付；但前提是的（除法律要求外） 該保管人無權從任何 中支付予該存託收據持有人的金額中扣除任何 保管人收到的有關政府債務的金額，或由該存託收據證明的政府債務本金或利息的具體支付 。

“此處”, “以下是“和”如下所示"，以及其他類似含義的詞語，指的是整個契約，而不是任何特定的條款、節或其他細分。

“壓痕" 是指最初簽署的本文書，或根據本合同條款簽訂的一份或多份補充合同，不時補充或修訂本文書。

“付息日期“， 在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券 或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款 到期和應付的固定日期。

“軍官" 就公司而言，指董事、董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、 司庫或任何助理司庫，控制人或任何助理控制人或祕書或任何助理祕書 或任何其他被任命為公司高級人員的人士。

“高級船員證書" 指由任何兩名官員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節中規定的聲明， 如果其規定要求並在其範圍內。

“大律師的意見" 係指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問的慣例例外除外，律師可以是公司的僱員或律師。如果第13.07條規定要求，則每份此類意見應包括 中規定的聲明。

“傑出的"， 當用於任何系列證券時，除第8.04節的規定外，在任何特定時間， 經受託人根據本契約認證並交付的該系列證券，但（a）受託人或任何付款代理人據此註銷的證券 除外，或交付給受託人或任何付款代理以取消，或 先前已取消；（b）證券或其部分，用於支付或贖回的款項或政府 所需金額的債務應以信託方式存放於受託人或任何付款代理人（ 公司除外）或已由公司以信託方式予以擱置和隔離（如公司須作為其本身的付款代理人）； 但前提是，如果該等證券或該等證券的一部分將在其到期日之前贖回，應按照第三條的規定發出有關贖回的通知，或應作出令受託人滿意的規定， 發出該通知；及（c）代替或取代已獲認證的其他證券的證券 並按照第2.07節的規定交付

“人"是指任何個人、公司、法人、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治部門或其代理機構。

“前置任務安全" 任何特定擔保指每一個先前的擔保，證明與該特定擔保所證明的債務的全部或部分；並且，就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何擔保，以代替丟失、銷燬或被盜的擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜的擔保相同的債務。

“負責官員" 當用於受託人時，是指受託人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、司庫、任何信託官員、任何法人信託官員或受託人的任何其他官員或助理官員，這些官員通常履行的職能與當時分別擔任此類官員的人員所履行的職能類似，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事項的人。

“證券“ 指根據本契約經認證和交付的債務證券。

“證券持有人"、 "證券持有人"、"登記持有人"或其他類似術語，是指根據本契約條款在本公司為此目的而保存的賬簿上登記特定證券的 姓名的人。

“安全寄存器“ 和”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司" 是指，就任何人而言，（i）任何公司，該公司當時至少有大部分已發行表決權股票由該人或其一個或多個子公司，或由該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有，（ii）任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，至少其絕大部分合夥人 或類似權益應由該人或其一個或多個子公司擁有，或由該人及其一個 或多個子公司和（iii）該人或其任何子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業。

“受託人" 係指，並在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，並且，如果在任何時候 以上的人在本協議項下行使該等身份，則"受託人"應指每一個該等人。術語“受託人” 用於特定系列證券時，應指該系列證券的受託人。

“信託契約法" 指經修訂的1939年《信託契約法》。

“有表決權的股票"， 適用於任何人的股份或股票，是指該人的股份、權益、參與者或股權中的其他等同物 （無論如何指定），對選舉該人的大多數董事（或同等物） 具有普通投票權，但僅因意外事件 的發生而具有這種權力的股份、權益、參與者或其他等同物除外。

第二條

問題、描述、條款、執行、註冊和
證券交易

第2.01節 證券的名稱和條款 。

（a） 根據本契約可認證和交付的證券的 本金總額是無限的。證券可以 以一個或多個系列發行，最多不超過 不時授權的該系列證券本金總額，或根據董事會決議或根據本協議的一個或多個補充契約。在首次發行任何系列證券之前， 應在董事會決議中或根據董事會決議確立，並在高級管理人員證書中規定， 或在補充本協議的一份或多份契約中確立：

（1） 該系列證券的標題（將該系列證券與所有其他證券區分開來）；

（二） 根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制（ 對於在該系列其他證券的轉讓登記時認證和交付的證券，或為交換或代替該系列其他證券 除外）；

（3） 該系列證券本金的支付日期 、發行時可能適用於該系列證券 的任何原始發行折扣、到期時到期的本金額以及付款地點；

（4） 該系列證券應計息的利率 或該利率的計算方式（如有）；

（5） 應計利息的日期 、應支付利息的利息支付日期或確定利息支付日期的方式 、支付地點以及確定在任何該等利息支付日期應支付利息的持有人的記錄日期或確定該等記錄日期的方式；

（六） 延長利息支付期限的權利（如有）及延長期限；

（七） 根據本公司的選擇，可以全部或部分贖回系列證券的價格和條款和條件的期限；

（8） 公司根據任何償債基金、強制贖回或類似的 條款贖回或購買該系列證券的義務（如有）（包括以現金支付以履行未來償債基金義務）或由持有人選擇 ，以及期間或期間，價格，以及條款和條件， 系列證券應根據該義務全部或部分贖回或購買；

（9） 該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

（10） 如果面值為1，000美元（$1，000）或其任何整數倍數以外，則該系列證券 可發行的面值；

（十一） 任何和所有 其他術語（在適用的範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款， 以及公司對該等證券的義務的任何擔保（哪些條款不得 與本契約條款不一致，經任何補充説明修訂），包括 美國法律或法規可能要求或建議的任何條款，或與銷售 該系列證券有關的任何條款；

（十二） 證券是否可作為全球證券發行，在此情況下，該系列的條款和存管人的身份；

（十三） 證券是否可轉換為或交換為公司或任何其他人的股份或其他證券，如果是， 該等證券將可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格 （如適用），或如何計算和調整，任何強制性或可選性（由公司選擇 或持有人選擇）轉換或交換功能，以及適用的轉換或交換期限；

（14） 如果除 本金外，則為根據第6.01節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金部分；

（十五） 任何其他 或不同的違約事件或限制性契約（除其他限制外，可能包括對公司或公司子公司能力的限制：產生額外債務；發行額外證券；建立留置權；支付股息或就其股份或股本進行分配；贖回股份或股本；對這些子公司施加限制 限制其支付股息、進行分配或轉讓資產；進行投資 或進行其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後租回交易；與股東和關聯公司進行交易 ；發行或出售其子公司的股份或股票；或進行合併或合併）或 財務契約（其中可能包括，除其他財務契約外，要求公司及其子公司 維持特定利息覆蓋率、固定費用、基於現金流或基於資產比率的財務契約），就該系列證券作出規定；

（十六） 如果不是 美元，則該系列證券所用的硬幣或貨幣（包括但不限於外幣）；

(17)公司應根據條款和條件（如有）向任何證券持有人支付該系列證券的利息、溢價（如有）和本金（如有）之外的金額，而該證券持有人為聯邦税務目的而不是"美國人"；

（18） 對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制 ；以及

（19） 該系列證券的從屬地位 條款。

任何一個系列的所有證券 應基本相同，但面額和其他規定或根據任何該等董事會決議 或任何補充契約。

如果系列條款中的任何一個是 根據公司董事會決議採取的行動確立的，則該行動的適當記錄的副本應 經公司祕書或助理祕書證明，並在公司高級管理人員證書（列出系列條款）交付 時或之前交付給受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期和贖回日期也不同。

第2.02節 證券和 受託人證書的格式。

任何系列的證券和由該等證券承擔的 受託人的認證證書應基本上符合 在本協議的一份或多份補充契約中所述或在董事會決議中所述及 證書中所述的主旨和聲稱，並且它們可能印有此類字母、數字或其他識別或名稱標記以及此類圖例或背書 ，公司認為適當且不與 本契約的規定相牴觸，或為遵守任何法律或根據本契約制定的任何規則或法規，或為遵守該系列證券上市的任何證券交易所的任何規則或法規，或為符合慣例而可能要求的。

第2.03節 面額：付款準備金 。

證券應作為 註冊證券發行，面額為1000美元（$1，000）或其任意整數倍，但 第2.01（a）（10）節的規定。特定系列的證券應按該系列指定的日期和利率 支付利息。根據第2.01（a）（16）條的規定，任何系列證券的本金和利息， 以及到期前贖回的任何溢價，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付， 公司為此目的在曼哈頓區、紐約市和州設立的辦事處或代理處。每份證券的日期應按其認證日期為準。 證券的利息應根據一個360天的年計算，該年由12個30天的月組成。

在該系列證券的任何利息支付日應支付並按時支付或適當提供的任何證券的利息分期， 應支付給該證券（或一個或多個先前證券）在該利息分期的常規記錄日營業結束時以其名義註冊的人 。如果要求贖回某個特定系列或其中部分的證券 ，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後 ，且在該利息支付日期之前，則將根據第3.03節的規定，在提交和交出該證券時支付該證券的利息 。

在同一系列證券的任何利息支付日， 應支付但未按時支付或適當撥備的任何證券的任何利息（本文 稱為“違約利息”）應立即停止在有關常規記錄 日期支付予登記持有人；該違約利息應由公司根據其選擇支付 以下第（1）條或第（2）條的規定：

(1) The Company may make payment of any Defaulted Interest on Securities to the Persons in whose names such Securities (or their respective Predecessor Securities) are registered at the close of business on a special record date for the payment of such Defaulted Interest, which shall be fixed in the following manner: the Company shall notify the Trustee in writing of the amount of Defaulted Interest proposed to be paid on each such Security and the date of the proposed payment, and at the same time the Company shall deposit with the Trustee an amount of money equal to the aggregate amount proposed to be paid in respect of such Defaulted Interest or shall make arrangements satisfactory to the Trustee for such deposit prior to the date of the proposed payment, such money when deposited to be held in trust for the benefit of the Persons entitled to such Defaulted Interest as in this clause provided. Thereupon the Trustee shall fix a special record date for the payment of such Defaulted Interest which shall not be more than 15 nor less than 10 days prior to the date of the proposed payment and not less than 10 days after the receipt by the Trustee of the notice of the proposed payment. The Trustee shall promptly notify the Company of such special record date and, in the name and at the expense of the Company, shall cause notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the special record date therefor to be mailed, first class postage prepaid, to each Securityholder at his or her address as it appears in the Security Register (as hereinafter defined), not less than 10 days prior to such special record date. Notice of the proposed payment of such Defaulted Interest and the special record date therefor having been mailed as aforesaid, such Defaulted Interest shall be paid to the Persons in whose names such Securities (or their respective Predecessor Securities) are registered on such special record date.

（2） 公司可以以與任何證券上市的證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息， 並根據該交易所可能要求的通知，如果在公司根據本條向受託人發出建議的 支付通知後，這種支付方式應被受託人視為切實可行。

除非 在董事會決議或一份或多份補充契約中另有規定，根據本協議第2.01節確立任何系列證券的條款，本節所用的術語"常規記錄日期"， 一系列證券和該系列證券的任何利息支付日期應指本月的第十五天， 在根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期發生的月份之前， 如果該利息支付日期是一個月的第一天，或根據本協議第2.01節為該系列確定的利息支付日期 的月份的第一天，如果該利息支付日期為每月的第十五天， 該日期是否為營業日。

在遵守本節前述規定 的前提下，根據本契約交付的每一系列證券，在轉讓或交換或替代該系列證券時，應享有由該其他證券所承載的累計和未付利息以及累計利息的權利。

第2.04節 執行和認證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表 簽署。簽名可以採用手工簽名或傳真簽名的形式。

本公司可使用任何已擔任高級職員的人士的傳真簽名 ，即使在證券須經認證及交付或處置該人士時該人士已不再是本公司高級職員的情況下。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

在 經受託人授權簽字人或認證代理人手動認證之前，證券才有效。此類簽名應是最終 證明經如此認證的證券已根據本契約正式認證並交付，且持有人有權 享有本契約的利益。在本契約簽署和交付後，公司 可隨時將公司簽署的任何系列證券交付受託人進行認證，連同 公司經高級管理人員簽署的認證和交付此類證券的書面命令，受託人應根據該書面命令認證和交付此類證券。

在認證該等證券並 接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權 接收且（在第7.01節的規定下）在依賴該等法律顧問意見時應得到充分保護，該意見聲明其形式和 條款已根據本契約的規定製定。

如果根據本契約發行此類證券會影響受託人自身在證券和本契約下的權利、 責任或豁免權，或以 受託人不能合理接受的方式，則受託人無需 對此類證券進行認證。

第2.05條 轉讓 和交換登記。

（a） 任何系列的證券，可在支付足以支付任何税款或其他相關政府費用的款項後，在本公司在曼哈頓區、紐約市和州指定的辦事處或代理處出示時，交換該系列授權面額的其他證券，以及 類似的本金總額， 所有內容均如本節所述。對於如此交出的任何證券進行交換，公司應簽署、受託人 應認證，且該辦事處或代理機構應交付與進行交換的證券持有人有權接收的同一系列證券或證券，編號為非同期未發行。

（b） 公司應 在曼哈頓區、紐約市和州 或公司指定的其他地點的辦事處或為此目的指定的代理處，保存或安排保存一份或多份登記冊（以下簡稱"證券登記冊"），在符合其可能規定的合理規章的情況下，公司應按照本條規定登記證券 和證券轉讓，並應在所有合理時間開放供 受託人查閲。 根據董事會決議授權，為登記證券和轉讓證券而指定的登記員（“證券登記員”）。

在公司指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，並應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。

根據本條規定，提交或交出的所有證券， 用於交換或登記轉讓，應隨附（如果公司或 證券登記處有此要求）一份或多份書面轉讓文書，其格式為公司或證券登記處滿意， 由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面形式正式簽署。

（c） 除非 根據第2.01節根據董事會決議作出規定，並在高級管理人員證書中規定，或在本契約的一份 或多份補充契約中規定，否則對於證券的任何交換或轉讓登記，或在部分贖回任何系列證券的情況下發行新證券，但公司可以要求支付足以支付任何税款或其他與此相關的政府費用的 金額，但根據第2.06節、 節第3.03（b）節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易除外。

（d） 本公司不應 （i）在自開業之日起 贖回少於同一系列全部未償證券的通知之日前15天 至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、交換或登記任何證券的轉讓，亦不（ii）登記轉讓或交換要求贖回的任何系列或部分證券 ，但部分贖回的任何該等證券的未贖回部分 除外。本第2.05條的規定，對於任何全球安全，受本第2.11條的約束。

第2.06節 臨時安全。

Pending the preparation of definitive Securities of any series, the Company may execute, and the Trustee shall authenticate and deliver, temporary Securities (printed, lithographed or typewritten) of any authorized denomination. Such temporary Securities shall be substantially in the form of the definitive Securities in lieu of which they are issued, but with such omissions, insertions and variations as may be appropriate for temporary Securities, all as may be determined by the Company. Every temporary Security of any series shall be executed by the Company and be authenticated by the Trustee upon the same conditions and in substantially the same manner, and with like effect, as the definitive Securities of such series. Without unnecessary delay the Company will execute and will furnish definitive Securities of such series and thereupon any or all temporary Securities of such series may be surrendered in exchange therefor (without charge to the holders), at the office or agency of the Company designated for the purpose in the Borough of Manhattan, the City and State of New York, and the Trustee shall authenticate and such office or agency shall deliver in exchange for such temporary Securities an equal aggregate principal amount of definitive Securities of such series, unless the Company advises the Trustee to the effect that definitive Securities need not be executed and furnished until further notice from the Company. Until so exchanged, the temporary Securities of such series shall be entitled to the same benefits under this Indenture as definitive Securities of such series authenticated and delivered hereunder.

第2.07條 殘缺、毀壞、丟失或被盜證券。

In case any temporary or definitive Security shall become mutilated or be destroyed, lost or stolen, the Company (subject to the next succeeding sentence) shall execute, and upon the Company’s request the Trustee (subject as aforesaid) shall authenticate and deliver, a new Security of the same series, bearing a number not contemporaneously outstanding, in exchange and substitution for the mutilated Security, or in lieu of and in substitution for the Security so destroyed, lost or stolen. In every case the applicant for a substituted Security shall furnish to the Company and the Trustee such security or indemnity as may be required by them to save each of them harmless, and, in every case of destruction, loss or theft, the applicant shall also furnish to the Company and the Trustee evidence to their satisfaction of the destruction, loss or theft of the applicant’s Security and of the ownership thereof. The Trustee may authenticate any such substituted Security and deliver the same upon the written request or authorization of any officer of the Company. Upon the issuance of any substituted Security, the Company may require the payment of a sum sufficient to cover any tax or other governmental charge that may be imposed in relation thereto and any other expenses (including the fees and expenses of the Trustee) connected therewith.

如果任何已到期 或即將到期的證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以不發行替代證券，支付或授權支付相同的費用（除被肢解的擔保物外，不交出）如果 申請此類付款的人應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，以使他們免受傷害，並且，在損壞、丟失或被盜的情況下，證明公司和受託人信納的銷燬、丟失或盜竊該證券及其所有權的證據。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，應隨時被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換、損壞、丟失或被盜證券的支付是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規對在不交出的情況下更換或支付流通票據或其他證券有相反的規定。

第2.08節 完全免費

為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交還給公司或任何付款代理，則應交付 予受託人註銷，或者，如果交還給受託人，則應由受託人註銷，並且除非本契約任何條款明確要求或允許，否則不得發行 證券代替證券。在沒有此類請求的情況下 ，受託人可以按照其標準程序處置註銷的證券，並向公司提交處置證書 。但是，如果公司以其他方式收購任何證券，則此類收購不應作為 對此類證券所代表的債務的贖回或清償，除非且直至此類證券被交付受託人予以註銷 。

第2.09節 契約的好處。

本契約或 證券中的任何明示或暗示，不得給予或解釋為給予任何人，但本契約雙方和證券 持有人除外（以及，就第十四條的規定而言， 任何系列證券從屬於公司任何債務的持有人）任何法律或衡平法權利，根據本契約、 或根據本契約包含的任何契約、條件或規定進行補救或索賠；所有該等契約、條件和條款僅為本協議各方和證券持有人的利益（以及，就第十四條的規定而言， 公司任何債務的持有人，其任何系列證券從屬於該公司）。

第2.10節 認證代理

只要 任何系列的任何證券仍未到期，受託人應有權 指定任何或所有此類系列證券的認證代理人。上述認證代理人應被授權代表受託人認證在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券 ，且經如此認證的證券應享有本契約的利益 ，並在所有目的上均有效且具有強制性，如同受託人根據本契約進行認證一樣。 本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括 認證代理人對該系列的認證。各認證代理人應為公司所接受，且應是一家公司 其合併資本和盈餘（如其最近報告或確定的），根據其所在地或其經營業務的任何司法管轄區的法律， 應是足夠的，並根據此類法律另有授權從事此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何時候 任何認證代理人根據這些規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時 通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時（並應公司要求 ）終止任何認證代理的代理，方式是向該認證代理人和公司發出書面終止通知。在任何認證代理人辭職、終止或終止資格後，受託人可 任命一名公司可接受的合格繼任認證代理人。任何繼任認證代理人在接受 本協議項下的任命後，應被授予其前任人在本協議項下的所有權利、權力和職責，如同 最初被指定為根據本協議項下的認證代理人一樣。

第2.11節 環球證券。

（a） 如果公司 應根據第2.01條確定特定系列的證券將作為全球證券發行，則 公司應執行且受託人應根據第2.04條認證並交付全球證券， （i）應代表並以等於以下總本金額的金額計價，該系列的所有未償證券 ，（ii）應以保存人或其代名人的名義登記，（iii）應由受託人 交付給保存人或根據保存人的指示，（iv）應附有大致如下 效果的圖例：除契約第2.11條另有規定外，本證券可全部而非 僅轉讓予保存人的另一名代名人或繼任保存人或該繼任保存人的代名人。

（b） 儘管有 第2.05條的規定，一系列的全球證券僅可全部而非部分轉讓給該系列的保存人的另一名代名人，或本公司選擇或批准的該系列的繼承保存人 或該繼承保存人的代名人。

(c) If at any time the Depositary for a series of the Securities notifies the Company that it is unwilling or unable to continue as Depositary for such series or if at any time the Depositary for such series shall no longer be registered or in good standing under the Exchange Act, or other applicable statute or regulation, and a successor Depositary for such series is not appointed by the Company within 90 days after the Company receives such notice or becomes aware of such condition, as the case may be, or if an Event of Default has occurred and is continuing and the Company has received a request from the Depositary, this Section 2.11 shall no longer be applicable to the Securities of such series and the Company will execute, and subject to Section 2.04, the Trustee will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. In addition, the Company may at any time determine that the Securities of any series shall no longer be represented by a Global Security and that the provisions of this Section 2.11 shall no longer apply to the Securities of such series. In such event the Company will execute and, subject to Section 2.04, the Trustee, upon receipt of an Officers’ Certificate evidencing such determination by the Company, will authenticate and deliver the Securities of such series in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, and in an aggregate principal amount equal to the principal amount of the Global Security of such series in exchange for such Global Security. Upon the exchange of the Global Security for such Securities in definitive registered form without coupons, in authorized denominations, the Global Security shall be canceled by the Trustee. Such Securities in definitive registered form issued in exchange for the Global Security pursuant to this Section 2.11(c) shall be registered in such names and in such authorized denominations as the Depositary, pursuant to instructions from its direct or indirect participants or otherwise, shall instruct the Trustee. The Trustee shall deliver such Securities to the Depositary for delivery to the Persons in whose names such Securities are so registered.

第三條

贖回證券和償債基金撥備

第3.01節贖回。

本公司可在根據本協議發行的任何系列的證券 當日及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列確定的條款贖回該系列的證券。

第3.02節贖回通知。

(a) In case the Company shall desire to exercise such right to redeem all or, as the case may be, a portion of the Securities of any series in accordance with any right the Company reserved for itself to do so pursuant to Section 2.01 hereof, the Company shall, or shall cause the Trustee to, give notice of such redemption to holders of the Securities of such series to be redeemed by mailing, first class postage prepaid, a notice of such redemption not less than 30 days and not more than 90 days before the date fixed for redemption of that series to such holders at their last addresses as they shall appear upon the Security Register, unless a shorter period is specified in the Securities to be redeemed. Any notice that is mailed in the manner herein provided shall be conclusively presumed to have been duly given, whether or not the registered holder receives the notice. In any case, failure duly to give such notice to the holder of any Security of any series designated for redemption in whole or in part, or any defect in the notice, shall not affect the validity of the proceedings for the redemption of any other Securities of such series or any other series. In the case of any redemption of Securities prior to the expiration of any restriction on such redemption provided in the terms of such Securities or elsewhere in this Indenture, the Company shall furnish the Trustee with an Officers’ Certificate evidencing compliance with any such restriction.

每份此類贖回通知應 指明贖回該系列證券的固定日期和贖回價格，並應 説明，在提交和交出該等證券時，將在公司位於曼哈頓市、紐約市和紐約州的辦事處或機構支付該等證券的贖回價格，至指定贖回日期應累算的利息將按照通知中的規定支付，自該日期起及之後將停止產生利息，贖回屬於償債基金，如果是這樣的話。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

(b) If less than all the Securities of a series are to be redeemed, the Company shall give the Trustee at least 45 days’ notice (unless a shorter notice shall be satisfactory to the Trustee) in advance of the date fixed for redemption as to the aggregate principal amount of Securities of the series to be redeemed, and thereupon the Trustee shall select, by lot or in such other manner as it shall deem appropriate and fair in its discretion and that may provide for the selection of a portion or portions (equal to one thousand U.S. dollars ($1,000) or any integral multiple thereof) of the principal amount of such Securities of a denomination larger than $1,000, the Securities to be redeemed and shall thereafter promptly notify the Company in writing of the numbers of the Securities to be redeemed, in whole or in part. The Company may, if and whenever it shall so elect, by delivery of instructions signed on its behalf by an Officer, instruct the Trustee or any paying agent to call all or any part of the Securities of a particular series for redemption and to give notice of redemption in the manner set forth in this Section, such notice to be in the name of the Company or its own name as the Trustee or such paying agent may deem advisable. In any case in which notice of redemption is to be given by the Trustee or any such paying agent, the Company shall deliver or cause to be delivered to, or permit to remain with, the Trustee or such paying agent, as the case may be, such Security Register, transfer books or other records, or suitable copies or extracts therefrom, sufficient to enable the Trustee or such paying agent to give any notice by mail that may be required under the provisions of this Section.

第3.03節贖回時付款。

（a） 如果 已按照上述規定完成發出贖回通知，則該通知中指定的待贖回的證券或部分證券應於該通知中所述的日期和地點以適用的 贖回價格到期並支付，連同截至確定贖回日期的應計利息以及該等證券或部分 證券應在規定的贖回日期及之後停止累計，除非公司拖欠 該贖回價格和任何該等證券或其部分的應計利息。在指定贖回日期當日或之後，在通知中指定的付款地點出示和交出該等證券時，應 以該系列適用的贖回價格支付和贖回上述證券，連同其至指定贖回日期的應計利息 （但如果確定的贖回日期是利息支付日期，在該日期應付的分期利息 應在根據第2.03節的適用記錄日期的營業時間結束時支付給註冊持有人。

（b） 提交 此類系列證券且僅部分贖回，公司應簽署且受託人應認證 ，提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份 相同系列授權面額的新證券，其本金額等於所提交證券的未贖回部分，費用由公司承擔。

第3.04節 下沉基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金 支付的最低金額在本文中稱為"強制償債基金支付"， 超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何支付在本文中稱為 "可選償債基金支付"。如果任何系列證券的條款有規定，任何 償債基金支付的現金金額可能會根據第3.05節的規定減少。每筆償債基金付款應適用於 按該系列證券條款的規定贖回任何系列證券。

第3.05節 有價證券的償債 資金支付的滿意度。

本公司（i）可交付一系列未償還 證券，及（ii）可將已被 本公司根據該等證券的條款選擇或根據 該等證券的條款通過應用允許的選擇性償債基金付款而贖回的一系列證券作為信貸證券，在每種情況下，為償付與該系列證券有關的全部或部分償債基金付款，須根據該系列證券的條款作出， 前提是該等證券先前未曾如此貸記。受託人應根據證券中指定的贖回價格接收和記入該證券，以通過償債基金的運作贖回，且該償債基金支付的金額應相應減少。

第3.06節 贖回證券 以換取償債基金。

任何系列證券的每個 償債基金支付日期前不少於45天（除非受託人滿意較短的期限），公司 將向受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款、其中的部分（如有），根據第3.05節和該信貸的基礎，通過交付和貸記該系列證券 來滿足，並將與該高級官員證書一起， 向受託人交付任何將如此交付的證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天， 受託人應選擇在償債基金支付日期以第3.02節規定的方式贖回的證券，並以第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，費用由公司支付。該通知已正式發出，該等證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

契約

第4.01款 本金、 保費和利息的支付。

本公司將在時間和地點， 以本協議規定的方式，適當和準時地 支付或安排支付該系列證券的本金（和溢價，如有）和利息。

第4.02節 維護辦公室 或代理。

So long as any series of the Securities remain Outstanding, the Company agrees to maintain an office or agency in the Borough of Manhattan, the City and State of New York, with respect to each such series and at such other location or locations as may be designated as provided in this Section 4.02, where (i) Securities of that series may be presented for payment, (ii) Securities of that series may be presented as herein above authorized for registration of transfer and exchange, and (iii) notices and demands to or upon the Company in respect of the Securities of that series and this Indenture may be given or served, such designation to continue with respect to such office or agency until the Company shall, by written notice signed by any officer authorized to sign an Officers’ Certificate and delivered to the Trustee, designate some other office or agency for such purposes or any of them. If at any time the Company shall fail to maintain any such required office or agency or shall fail to furnish the Trustee with the address thereof, such presentations, notices and demands may be made or served at the Corporate Trust Office of the Trustee, and the Company hereby appoints the Trustee as its agent to receive all such presentations, notices and demands. The Company initially appoints the Corporate Trust Office of the Trustee located in the Borough of Manhattan, the City of New York as its paying agent with respect to the Securities.

第4.03節 付費代理

（a） 如果本公司 應為所有或任何系列證券指定一名或多名支付代理人（受託人除外），則本公司將促使 每個支付代理人簽署並向受託人交付一份文件，該代理人應與受託人達成一致， 本節的規定：

（1） 其將 以信託方式為 有權獲得的人員的利益持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息（無論該等款項是否由公司或該等證券的任何其他債務人支付給其）；

（二） 如果公司（或該等證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金 （及溢價，如有）或利息，則其將 通知受託人；

（3） 在上文第（a）（2）段所述的任何不履行義務持續期間， 應受託人的書面要求 ，將立即向受託人支付由該付款代理人以信託方式持有的所有款項；以及

（4） 它將履行本契約中規定的所有付款代理人的其他職責。

（b） 如果本公司 作為任何系列證券的支付代理，則本公司將在本金 的每個到期日或之前，（和溢價，如有）或該系列證券的利息，為 有權獲得的人的利益撥出、分離並以信託方式持有一筆足以支付該本金的款項（和溢價，如有）或該系列證券到期的利息 ，直到該款項支付給該等人士或按本協議規定以其他方式處置，並將立即通知 受託人該行動，或（由其或該證券的任何其他債務人）採取此類行動。當公司 有一個或多個支付代理任何系列證券時，它將在本金的每個到期日之前，（及溢價， 如有）或該系列任何證券的利息，向付款代理人存入足以支付本金的款項（及 保費，如有的話）或利息到期，該筆款項將為有權享有該本金、 保費或利息的人的利益而以信託方式持有，且（除非該付款代理為受託人）公司將立即通知受託人此行動 或未能採取行動。

（c） 儘管 本條中有任何相反的規定，（i）本條中規定的以信託方式持有款項的協議受 第11.05條的規定的約束，（ii）公司可隨時為獲得本契約的滿足和解除 或為任何其他目的支付，或指示任何支付代理人支付，向受託人提供由 公司或該支付代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有的條款和條件與 公司或該支付代理人持有該等款項的條款和條件相同；並且，在公司或任何付款代理人向受託人付款後，公司 或該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

第4.04節 任命填補受託人職位空缺。

為避免 或填補受託人職位空缺而有必要時，公司將按照第7.10條規定的方式任命一名受託人，以便 在本協議項下始終有一名受託人。

第4.05節 遵守合併 規定。

當任何 證券仍未發行時，公司將不會與任何其他人合併或合併，在任何情況下，如果公司不是該交易的倖存者 ，或出售或轉讓其全部或絕大部分財產給任何其他人，除非本合同 第十條的規定得到遵守。

第五條

證券持有人名單和報告按
公司和受託人

第5.01節 公司向受託人提供證券持有人的名稱和名稱。

公司將在每個常規記錄日期後的15天內向受託人提供或安排向（a）提供（定義見第2.03節）以受託人合理要求的格式 ，截至該常規 記錄日期，每一系列證券持有人的姓名和地址的清單，但公司沒有義務在任何時候提供或促使提供該清單，且該清單 在任何方面與公司向受託人提供的最新清單並無差異，且（b）在其他時間， 受託人可以在公司收到任何該等請求後30天內以書面形式要求，提供一份格式類似的清單 和內容，該清單的日期不超過該清單提供時間之前的15天；但是，在任何一種情況下， 都不需要為受託人擔任證券登記員的任何系列提供該清單。

第5.02節 信息保存； 與證券持有人的通信。

（a） 受託人應 以合理可行的最新格式保存所有關於根據第5.01節提供給其的最新清單中包含的證券持有人姓名和地址的信息，以及受託人以證券登記員身份（如以證券登記員身份行事）收到的證券持有人姓名和地址的信息。

（b） 受託人在收到如此提供的新清單後，可以 銷燬按照第5.01條的規定提供給其的任何清單。

（c） 證券持有人 可以按照《信託契約法》第312（b）條的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利 進行溝通，並且，對於任何此類溝通，受託人應根據《信託契約法》第312（b）條的規定履行其在《信託契約法》第312（b）條下的義務 。

第5.03節 公司的報告。

本公司承諾並同意 在本公司向美國證券交易委員會備案後，向受託人提供年度報告和信息的副本，文件和其他報告（或證券交易委員會 不時通過規則和條例規定的上述任何部分的副本），公司向證券和 根據《交易法》第13條或第15（d）條，向交易委員會提交；但不應要求公司 向受託人提交公司已尋求並獲得SEC保密處理的任何材料。公司 還應遵守《信託契約法》第314條的要求，但僅限於適用於 公司的範圍。

第5.04節 受託人的報告。

（a） 在 任何證券尚未發行的每年的7月1日或之前，受託人應通過郵件向證券持有人發送一份日期為前 5月1日的簡要報告（如信託契約法第313（a）節要求的話）， （如證券登記冊上所示）。

(B)受託人應遵守《信託契約法》第313(B)和313(C)條。

(C)在向證券持有人轉送時，受託人須向本公司、任何證券上市的每一證券交易所(如有證券上市)及證券交易委員會提交該等報告的副本一份。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人的救濟
發生違約事件時

第6.01節違約事件。

(A)在本文中，對於特定系列的證券，無論何時使用，“違約事件”都是指已經發生並仍在繼續的下列任何一個或多個事件：

(1)本公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該等分期付款到期並須予支付時，該等分期付款將持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

(2)本公司拖欠該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，並在該證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，拖欠 該系列證券的本金(或溢價，如有的話)；但按照本協議補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的違約；

(3)本公司未能 遵守或履行本契約中包含的與該系列證券有關的任何其他契諾或協議，或 根據本契約第2.01節就該系列證券確立的其他 契約或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確將 納入本契約的契約或協議除外) 在書面通知未履行之日後90天內未能遵守或履行該契約或協議，要求對其進行補救，並聲明 該通知為本契約項下的“違約通知”。應由受託人以掛號信或掛號信的方式交給公司，或由當時未償還的該系列證券本金金額至少25%的持有人交給公司和受託人；

(4)本公司依據《破產法》或任何破產法所指：(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或為其全部或幾乎所有財產委任保管人，或(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令：(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)為本公司的全部或幾乎所有財產委任一名本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤，且該命令或法令在90天內未予擱置且有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款所指明的違約事件除外)，除非該系列證券的本金已到期並須支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知本公司(及受託人，如由該等證券持有人發出)，宣佈該系列證券的本金(及溢價，如有的話)，及所有該系列證券的應計及未付利息須立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或採取其他 行動。

(c) At any time after the principal of (and premium, if any, on) and accrued and unpaid interest on the Securities of that series shall have been so declared due and payable, and before any judgment or decree for the payment of the moneys due shall have been obtained or entered as hereinafter provided, the holders of a majority in aggregate principal amount of the Securities of that series then Outstanding hereunder, by written notice to the Company and the Trustee, may rescind and annul such declaration and its consequences if: (i) the Company has paid or deposited with the Trustee a sum sufficient to pay all matured installments of interest upon all the Securities of that series and the principal of (and premium, if any, on) any and all Securities of that series that shall have become due otherwise than by acceleration (with interest upon such principal and premium, if any, and, to the extent that such payment is enforceable under applicable law, upon overdue installments of interest, at the rate per annum expressed in the Securities of that series to the date of such payment or deposit) and the amount payable to the Trustee under Section 7.06, and (ii) any and all Events of Default under the Indenture with respect to such series, other than the nonpayment of principal on (and premium, if any, on) and accrued and unpaid interest on Securities of that series that shall not have become due by their terms, shall have been remedied or waived as provided in Section 6.06.

此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約行為或損害由此產生的任何權利。

（d） 如果受託人 已繼續執行本契約項下有關該系列證券的任何權利，且該等訴訟程序 已因該等撤銷或廢止或任何其他原因而中止或放棄，或已被裁定 對受託人不利，則在每一種情況下，受該等訴訟程序中的任何裁定的約束，公司和受託人 應分別恢復其先前的職位和本協議項下的權利，公司 和受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續存在，猶如沒有采取此類程序一樣。

第6.02節 債務的收取 和受託人強制執行的訴訟。

(a) The Company covenants that (i) in case it shall default in the payment of any installment of interest on any of the Securities of a series, or in any payment required by any sinking or analogous fund established with respect to that series as and when the same shall have become due and payable, and such default shall have continued for a period of 90 Business Days, or (ii) in case it shall default in the payment of the principal of (or premium, if any, on) any of the Securities of a series when the same shall have become due and payable, whether upon maturity of the Securities of a series or upon redemption or upon declaration or otherwise then, upon demand of the Trustee, the Company will pay to the Trustee, for the benefit of the holders of the Securities of that series, the whole amount that then shall have been become due and payable on all such Securities for principal (and premium, if any) or interest, or both, as the case may be, with interest upon the overdue principal (and premium, if any) and (to the extent that payment of such interest is enforceable under applicable law) upon overdue installments of interest at the rate per annum expressed in the Securities of that series; and, in addition thereto, such further amount as shall be sufficient to cover the costs and expenses of collection, and the amount payable to the Trustee under Section 7.06.

（b） 如果本公司 未能在該要求下立即支付該等款項，受託人以其本身的名義並作為明示信託的受託人， 應有權並授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或程序，以收取該等到期未付的款項，並可提起任何該等訴訟或程序，直至判決或最終判決，並可強制執行針對公司或該系列證券的其他債務人的任何此類判決或最終 法令，並從公司或該系列證券的其他債務人（無論位於何處）的財產中收取被裁定或裁定為 以法律或衡平法規定的方式支付的款項。

(c) In case of any receivership, insolvency, liquidation, bankruptcy, reorganization, readjustment, arrangement, composition or judicial proceedings affecting the Company, or its creditors or property, the Trustee shall have power to intervene in such proceedings and take any action therein that may be permitted by the court and shall (except as may be otherwise provided by law) be entitled to file such proofs of claim and other papers and documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of the Trustee and of the holders of Securities of such series allowed for the entire amount due and payable by the Company under the Indenture at the date of institution of such proceedings and for any additional amount that may become due and payable by the Company after such date, and to collect and receive any moneys or other property payable or deliverable on any such claim, and to distribute the same after the deduction of the amount payable to the Trustee under Section 7.06; and any receiver, assignee or trustee in bankruptcy or reorganization is hereby authorized by each of the holders of Securities of such series to make such payments to the Trustee, and, in the event that the Trustee shall consent to the making of such payments directly to such Securityholders, to pay to the Trustee any amount due it under Section 7.06.

(D)受託人可在不管有任何該等證券的情況下，或在不管有任何該等證券的情況下，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中交出該等證券的情況下，以明示信託的受託人的身分，以明示信託的受託人的名義提出訴訟或申索的所有權利，而任何追討判決的款項，在規定向受託人支付根據第(Br)7.06節到期應付的任何款項後，是為了該系列證券持有人的應課差餉利益。

如果發生本協議項下的違約事件， 受託人可酌情通過適當的 司法程序保護和執行本契約賦予其的權利，這些司法程序是受託人認為最有效的，無論是法律上還是衡平法上 ，還是破產或其他情況下，無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議中的任何內容均不得被視為授權 受託人授權或同意或接受或代表任何證券持有人採用影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、 安排、調整或組成計劃，或授權 受託人就任何證券持有人在任何此類程序中的索賠進行表決。

第6.03節所收款項或財產的運用。

受託人根據本條就特定系列證券收取的任何款項或財產應按下列順序使用， 在受託人確定的日期或日期，如果是以本金的名義分配該等款項或財產，（或 溢價，如有）或利息，在出示該系列證券並在其上註明付款（如僅 部分支付）時，以及在交出（如全部支付）時：

第一：支付合理的 收款費用和費用，以及根據第7.06條應向受託人支付的所有款項；

第二：按照第7.06節和第十四條的要求，償付該系列證券所屬公司的所有債務。

第三：支付當時在該系列證券上到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息，該等資金的利益是按照該證券的本金(和溢價，如有)和利息分別按比例收取的，沒有任何種類的優先或優先；以及

第四：按照本公司的要求，向本公司或任何其他合法享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券 的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款提起 衡平法或法律上的訴訟、訴訟或程序，或任命接管人或受託人，或根據本契約的任何其他 補救措施，除非（i）該持有人先前已向受託人發出有關違約事件及 該違約事件的持續的書面通知，如上文所述； （ii）持有該系列證券本金總額不少於25%的持有人應 書面請求受託人以其作為受託人的名義提起訴訟、訴訟或訴訟；（iii） 該等持有人應已向受託人提供受託人所要求的合理彌償，或因其而產生的費用 和負債；（iv）受託人在收到該通知、請求和賠償提議後的90天內，未提起任何該等訴訟、訴訟或程序，及（v）在該90天期間內，該系列證券本金額的多數持有人 不向受託人發出與要求不一致的指示。

Notwithstanding anything contained herein to the contrary or any other provisions of this Indenture, the right of any holder of any Security to receive payment of the principal of (and premium, if any) and interest on such Security, as therein provided, on or after the respective due dates expressed in such Security (or in the case of redemption, on the redemption date), or to institute suit for the enforcement of any such payment on or after such respective dates or redemption date, shall not be impaired or affected without the consent of such holder and by accepting a Security hereunder it is expressly understood, intended and covenanted by the taker and holder of every Security of such series with every other such taker and holder and the Trustee, that no one or more holders of Securities of such series shall have any right in any manner whatsoever by virtue or by availing of any provision of this Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of the holders of any other of such Securities, or to obtain or seek to obtain priority over or preference to any other such holder, or to enforce any right under this Indenture, except in the manner herein provided and for the equal, ratable and common benefit of all holders of Securities of such series. For the protection and enforcement of the provisions of this Section, each and every Securityholder and the Trustee shall be entitled to such relief as can be given either at law or in equity.

第6.05節權利和補救 累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人在行使因發生任何失責事件而產生的任何權利或權力並如前述般繼續的任何延遲或遺漏，不得減損任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；此外，在符合第6.04節規定的情況下，本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

The holders of a majority in aggregate principal amount of the Securities of any series at the time Outstanding, determined in accordance with Section 8.04, shall have the right to direct the time, method and place of conducting any proceeding for any remedy available to the Trustee, or exercising any trust or power conferred on the Trustee with respect to such series; provided, however, that such direction shall not be in conflict with any rule of law or with this Indenture. Subject to the provisions of Section 7.01, the Trustee shall have the right to decline to follow any such direction if the Trustee in good faith shall, by a Responsible Officer or officers of the Trustee, determine that the proceeding so directed, subject to the Trustee’s duties under the Trust Indenture Act, would involve the Trustee in personal liability or might be unduly prejudicial to the Securityholders not involved in the proceeding. The holders of a majority in aggregate principal amount of the Securities of any series at the time Outstanding affected thereby, determined in accordance with Section 8.04, may on behalf of the holders of all of the Securities of such series waive any past default in the performance of any of the covenants contained herein or established pursuant to Section 2.01 with respect to such series and its consequences, except a default in the payment of the principal of, or premium, if any, or interest on, any of the Securities of that series as and when the same shall become due by the terms of such Securities otherwise than by acceleration (unless such default has been cured and a sum sufficient to pay all matured installments of interest and principal and any premium has been deposited with the Trustee (in accordance with Section 6.01(c)). Upon any such waiver, the default covered thereby shall be deemed to be cured for all purposes of this Indenture and the Company, the Trustee and the holders of the Securities of such series shall be restored to their former positions and rights hereunder, respectively; but no such waiver shall extend to any subsequent or other default or impair any right consequent thereon.

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有各方同意， 且任何證券的持有人通過其接受應被視為已同意，任何法院可 酌情要求，在執行本契約項下的任何權利或補救措施的任何訴訟中，或在針對 受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，該訴訟中的任何當事人提交一份支付該訴訟費用的承諾書，並且該法院可以酌情評估該訴訟中的任何當事人的合理費用，包括合理的律師費，充分考慮到當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意；但本條的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，任何證券持有人或證券持有人羣體提起的任何訴訟，持有任何系列未償證券本金總額超過10% ，或任何證券持有人為強制執行本金支付而提起的訴訟（或溢價， 如有）或該系列任何證券的利息，在該證券中表示或 根據本契約確定的相應到期日或之後。

第七條

關於受託人

第7.01節 受託人的某些義務和責任 。

（a） 受託人， 在一系列證券發生違約事件之前和在可能已經發生的所有違約事件治癒之後，應承諾就該系列證券履行本契約中明確規定的職責，本契約不得針對受託人的默示契約 。如果一系列證券發生違約事件 （尚未得到糾正或放棄），受託人應就該系列證券行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其事務的情況下將行使 或使用的同樣程度的謹慎和技巧。

（b） 本契約的任何條款 不得解釋為免除受託人對其自身過失行為、自身過失不作為 或自身故意不當行為的責任，除非：

（i） 在 有關一系列證券的違約事件發生之前，以及在可能已經發生的有關該系列證券的所有違約事件 得到補救或豁免之後：

（A） 受託人對該系列證券的責任和 義務應僅由 本契約的明確規定確定，受託人對該系列證券不承擔責任，但履行 本契約中明確規定的責任和義務除外，本契約不得對受託人宣讀任何隱含的契約或義務；及

（B） 在受託人方面沒有 惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的 聲明的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴於向受託人提供的 並符合本契約要求的任何證明或意見；但如果是本協議任何條款特別要求向受託人提供的任何證明或意見，受託人應有責任審查 相同的，以確定它們是否符合本契約的要求；

（二） 受託人 不對受託人的一名或多名負責人真誠地作出的任何判斷錯誤負責， 除非證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽；

㈢ 受託人 對於其誠信採取或不採取的任何行動，其依據在未清償時持有不少於多數本金金額的任何系列證券持有人的指示 ， 與為受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點有關，或行使根據本契約授予受託人的關於該系列證券的任何信託或 權力；以及

㈣ 如果有合理理由 相信根據本契約的條款，或 沒有合理保證，則本契約中包含的任何 條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力過程中花費或承擔個人財務責任 ，或 並沒有合理地保證對這種風險給予足夠的賠償。

第7.02條 受託人的某些權利。

除非第 7.01節另有規定：

（a） 受託人可以 決定性地依賴並應受到保護，以執行或不執行任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其認為是真實的 並已由適當一方或多方簽署或提交的其他文書或文件；

（b） 本文提及的公司的任何請求、 指示、命令或要求均應由董事會決議或由公司任何授權高級人員以公司名義簽署的文件 充分證明（除非本文具體規定了與此相關的其他證據）；

（c） 受託人可 諮詢律師，該律師的書面意見或律師的任何意見應是對本着誠信並信賴根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完整授權 和保護；

（d） 受託人 無義務應任何證券持有人的請求、命令或指示 根據本契約的規定行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以應對由此產生的成本、開支和責任；然而，在 一系列證券發生違約事件時，本協議中的任何內容 均不免除受託人的義務（尚未被糾正或放棄），就該系列證券行使 本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利時，以謹慎的 人在處理自己事務時會行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧；

（e） 受託人 對其善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，並相信該行動已得到授權或 酌情決定或本契約賦予的權利或權力；

（f） 受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、擔保或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非該特定系列未償證券本金額不少於多數的持有人書面要求 此影響（根據第8.04節的規定確定）；但是，如果受託人認為，在合理時間內向受託人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或責任， 受託人認為，本契約條款向受託人提供的擔保，受託人 可要求就該等費用、開支或負債作出合理的賠償，作為進行該等訴訟的條件。每次檢查的合理費用 應由公司支付，或者如果由受託人支付，則應由公司根據要求償還； 和

（g） 受託人可 執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議項下的任何職責，無論是直接或通過或通過代理人或律師 執行本協議項下的任何職責，並且受託人不應對本協議項下指定的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不應被視為知道任何違約或違約事件，但下列情況除外：(1)根據本合同第6.01(A)(1)、 6.01(A)(2)和第4.01條發生的任何違約事件，或(2)受託人已按本契約規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件，或受託人的負責人應已實際知曉的任何違約或違約事件。根據第5.03節向受託人提交的報告、資料及文件 僅供參考之用，而資料 及受託人收到前述資料並不構成對其中所載任何資料的推定通知， 或由其中所載的資料(包括本公司遵守其任何契諾的情況)而確定 (受託人有權最終依賴高級人員證書)。

第7.03節受託人不對演奏會或發行或證券負責。

(A)本文件及證券文件所載摘要 應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不會就本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文繳交的任何款項或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項， 概不負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的款項。

在符合第(br}11.05節)規定的情況下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開。受託人不承擔對其根據本協議收到的任何款項的利息責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節補償和補償。

(A)本公司訂立契約，並同意向受託人支付，而受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的合理補償(不受任何有關明示信託受託人薪酬的法律條文的限制)，以支付公司在執行本協議所訂立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時所提供的所有服務，並且，除非本協議另有明文規定，公司將應託管人的要求，向託管人支付或償還託管人根據本契約任何條款所發生或支付的所有合理費用、支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有不定期僱用的人員的支出)，但因其疏忽或不守信用而產生的任何該等費用、支出或墊款 除外，除非公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。公司還承諾賠償受託人(及其高級管理人員、代理人、董事和員工)在受託人沒有疏忽或失信的情況下發生的、因接受或管理本信託而產生的任何損失、責任或費用，並使其免受 的傷害，包括為自己在物業中就任何責任索賠進行辯護的合理成本和費用。

(B)本公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理費用的義務， 支付和墊款應構成證券所屬公司的債務。此類額外的債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人 持有或收取的所有財產和資金進行留置權，但為特定證券持有人的利益以信託形式持有的資金除外。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第 7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為合理必要或適宜 在採取、忍受或省略採取本契約項下的任何行動之前，（除非 與此有關的其他證據在本文中有明確規定），在受託人沒有疏忽或惡意的情況下， 部分，應視為已由交付給受託人的高級官員證書予以最終證明和確立 ，且在受託人無疏忽或惡意的情況下，該證書應作為受託人 根據本契約條款基於其信仰而採取、遭受或遺漏的任何行動的充分保證。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人已經或將獲得《信託契約法》第310（b）條所指的任何“衝突利益”，受託人和公司 應在所有方面遵守《信託契約法》第310（b）條的規定。

第7.09節 需要公司受託人； 資格。

在任何時候，對於根據本協議發行的證券，應始終有一名受託人 ，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的公司，或證券交易委員會允許作為受託人的公司或其他 人員，根據這些法律授權行使公司信託權力，其資本和盈餘總額至少為50，000，000美元，並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果此類公司或其他人 根據法律或上述監督或審查機構 的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本條而言，此類公司或其他人的合併資本和盈餘應 視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。本公司不得 或任何直接或間接控制本公司、受本公司控制或受本公司共同控制的人士擔任受託人。 如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，受託人應 立即按照第7.10條規定的方式和效力辭職。

第7.10節 [10][10

(A)受託人或其後獲委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵遞方式將辭職通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人，而該等通知的名稱及地址均載於證券登記冊。公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券指定繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在該辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任該系列證券的繼任受託人，或該系列證券持有人中任何真正持有證券或證券至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)並訂明後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何 時間，應發生下列情況之一：

(I)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人應 未能遵守第7.08節的規定，而該證券持有人 已成為證券或證券的真正持有人至少六個月；或

(Ii)受託人 將不再符合第7.09節的規定，並應在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職。

(Iii)受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；

然後，在任何此類情況下，公司 可通過董事會命令簽署的書面文件一式兩份 將所有證券的受託人免職並任命繼任受託人，該文書的一份副本應交付給如此被免職的受託人，另一份副本應交付給 繼任受託人或任何已成為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人， 可代表該持有人和所有其他類似情況的持有人， 向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當的通知(如有的話)及訂明後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有當時未償還證券本金總額超過半數的任何系列證券的持有人，可隨時通知受託人及本公司解除該系列的受託人職務，並可在徵得本公司同意的情況下為該系列委任一名繼任受託人。

（d） 受託人的任何辭職 或罷免以及根據 本條任何條款就係列證券任命繼任受託人，應在繼任受託人按照第 7.11節的規定接受任命後生效。

（e） 根據本節指定的任何繼承 受託人可就一個或多個系列或所有該系列 的證券被指定，並且在任何時候，對於任何特定系列的證券，只應有一名受託人。

第7.11節繼承人接受任命 。

(A)在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立和交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應適當地轉讓、轉移和交付該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢。

(B)如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份契約，其中每名繼任受託人應接受該項委任，並(I)須載有向每名繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力及歸屬所必需或適宜的規定。退任受託人對該證券或該系列證券的信託和責任，(Br)應包含認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對退任受託人不退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利不止一名受託人管理本契約項下的信託，應理解，本契約中或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下信託的受託人，且除本契約項下由任何其他受託人管理的信託外，任何受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效，該卸任受託人將不再對該 或與該繼任受託人的任命相關的證券負有行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務的進一步責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該 該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求 ，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

（d） 任何繼任受託人 不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人根據本條具有資格和資格 。

(E)在接受本章節規定的繼任受託人的委任後，本公司應以郵寄方式，以預付頭等郵資的方式，將該受託人在本條款下的繼任通知送交證券持有人，通知內容為證券持有人的姓名和地址。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內遞交該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人 可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承受託人的公司信託業務的任何公司，應為受託人的 繼任者，但該公司應符合第7.08節和 條款的規定，符合第7.09節的規定，無需籤立或提交任何文件或本合同各方的任何 進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但 未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。

第7.13節優先收取針對本公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。 已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)節的規定 。

第7.14節失責通知

如果任何違約或違約事件 發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後45天內，按照信託契約法第313(C)條規定的方式和範圍，將違約或違約事件通知 郵寄給每個證券持有人，除非該違約或違約事件已得到補救；然而，前提是除此之外，還應當有一個例外。（或 溢價，如有）或任何證券的利息，如果且只要董事會 ，執行委員會或受託人董事和/或負責官員組成的信託委員會，誠信 確定扣留該通知符合證券持有人的利益。

第八條

證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定，持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何該等行動時，該系列證券的該過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列證券的該等持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書予以證明。

如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，公司 可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此目的，該系列的未償還證券應自記錄日期計算 ；但該等證券持有人的授權、協議或同意在備案日起計不遲於備案日起計六個月內根據本契約的規定生效，否則不得視為生效。

第8.02節 證券持有人的執行證明。

在符合第 7.01節的規定的情況下，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或委託人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如以下列方式作出，即屬足夠：

（a） 任何此類人員執行任何文書的事實和日期可以以受託人接受的任何合理方式予以證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節 誰可能被視為所有者。

在提交轉讓任何證券的正式證明之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在公司賬簿上的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且即使證券註冊處處長以外的任何人發出所有權通知或書面通知)，以收取本金、保險費(如有)或因該本金、保險費(如有)而付款。以及(受第2.03節的約束)該證券的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理睬。

在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上達成一致、同意或豁免時，公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由任何直接或間接控制或與本公司共同控制該系列證券的任何人所擁有的證券，或該系列證券的任何其他義務人所擁有的證券，應不予理會，並被視為在任何該等確定的目的下不是未清償的， 但為確定受託人在依賴任何該等指示時是否應受到保護，同意或放棄時，只有受託人實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人應確立質權人就該證券採取行動的權利，並令受託人滿意，並且質權人不是直接或間接控制公司或任何其他義務人的人，或受公司或任何其他債務人直接或間接控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的全面保護。

第8.05節 對未來 證券持有者具有約束力的操作。

之前的任何時間（但不是在此之後） 根據第8.01節的規定，向受託人證明本契約中指定的特定系列證券本金總額的多數或百分比 持有人就該等行動採取了任何行動， 該系列證券的任何持有人，如證據表明該系列證券的持有人已同意採取該行動，可通過向受託人提交書面通知，並根據第8.02節的規定證明持有， 撤銷涉及該擔保的此類行動。除上述情況外，任何證券持有人採取的任何此類行動 對該持有人和該證券的所有未來持有人和所有人，以及為交換而發行的任何證券，在登記轉讓時或代替該證券時， ，無論該證券是否有任何註釋 。本契約中規定的特定系列證券的多數或百分比本金總額 持有人就該等行動採取的任何行動，對公司、受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力 。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約 。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約 外，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂契約或補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一個或多個目的：

(A)糾正本文件或任何系列證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守《公約》第十條；

(C)規定除有證書的證券外，還有無證書的證券，或取代有證書的證券，併為此目的作出一切適當的更改；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文明文只為該等證券系列的利益而列入)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生、發生及持續成為失責事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(E)增加、刪除或修改本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

(F)作出不會對任何證券持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改 ；

(G)規定發行第2.01節規定的任何系列證券的發行並確立其格式及條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的格式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)提供證據，並就繼任受託人接受本條例所訂的委任作出規定；或

(I)遵守證券交易委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權 與本公司簽訂任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

本節規定授權的任何補充憑證 可由公司和受託人簽署，無需獲得到期時任何 證券持有人的同意，儘管有第9.02條的任何規定。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約 。

徵得其同意（根據第8.01節 的規定證明）在未償還時受該等補充契約或契約影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人中，公司經董事會決議授權，受託人可隨時訂立補充本協議的一份或多份契約，（應符合 當時有效的《信託契約法》的規定），以增加或以任何方式改變 或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以任何方式修改未涵蓋的方式 根據第9.01節，本契約下該系列證券持有人的權利；但前提是，未經當時未清償並受其影響的每種證券持有人的同意，任何補充憑證不得（a）延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金額，或降低利率或延長支付利息的時間 ，或降低贖回時應付的任何溢價，或（b）降低上述證券的百分比 ，其持有人須同意任何該等補充指數。

不需要得到受本條影響的任何系列證券持有人的同意 批准任何擬議補充憑證的特定形式，但只要該同意批准其實質內容即已足夠。

第9.03節補充義齒的效力。

在根據本條或第10.01節的規定執行任何補充 契約後，本契約應 並被視為根據該契約以及受託人在本契約項下的各自權利、權利限制、義務、 責任和豁免，本公司及受影響的系列證券持有人 應隨後根據本協議確定、行使和執行，但在所有方面均須遵守該等修改和修訂， 和任何該等補充契約的所有條款和條件應為並被視為本契約條款和條件 的一部分。

第9.04節 受補充契約影響的證券 。

受 補充索引影響的任何系列證券，在根據本條款或第10.01節的規定執行該補充索引後進行認證和交付，可以以公司批准的格式加上註釋，條件是該格式符合該系列可能上市的任何證券交易所的要求 ，關於該補充索引中規定的任何事項。 如果本公司作出決定，則經董事會認為，經修改以符合本契約任何修改的該系列新證券可由本公司準備，經受託人認證 ，並交付以交換當時尚未發行的該系列證券。

第9.05節 執行補充 假牙。

應公司的要求，伴隨 授權執行任何該等補充説明的董事會決議，並在向受託人提交 上述要求同意的證券持有人同意的證據後，受託人應與公司一起執行該等補充説明，除非該等補充説明影響受託人自身的權利，本契約項下的責任 或豁免權或其他事項，在這種情況下，受託人可自行決定，但沒有義務 訂立該補充契約。受第7.01條規定的約束，受託人將有權接收並 將完全保護依賴於一份高級管理人員證書和律師意見，其中聲明根據本條執行的任何補充 indexes授權或允許，並符合，本條的條款，以及 根據本條的規定，受託人參與執行該條款是適當的；但前提是，此類 高級官員證書或律師意見不需要與根據本協議第2.01條規定確立一系列證券條款的補充憑證 的執行有關。

在 公司和受託人根據本節規定簽署任何補充憑證後，受託人應通過 郵件（預付一等郵資）向 受影響的所有系列證券持有人發送一份通知，其中列明該補充憑證的內容，其名稱和地址出現在證券登記冊上。但 受託人未能郵寄此類通知或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充 標識的有效性。

第十條

後續實體

第10.01節 公司可能合併， 等

Except as provided pursuant to Section 2.01 pursuant to a Board Resolution, and set forth in an Officers’ Certificate, or established in one or more indentures supplemental to this Indenture, nothing contained in this Indenture shall prevent any consolidation or merger of the Company with or into any other Person (whether or not affiliated with the Company) or successive consolidations or mergers in which the Company or its successor or successors shall be a party or parties, or shall prevent any sale, conveyance, transfer or other disposition of the property of the Company or its successor or successors as an entirety, or substantially as an entirety, to any other corporation (whether or not affiliated with the Company or its successor or successors) authorized to acquire and operate the same; provided, however, the Company hereby covenants and agrees that, upon any such consolidation or merger (in each case, if the Company is not the survivor of such transaction), sale, conveyance, transfer or other disposition, the due and punctual payment of the principal of (premium, if any) and interest on all of the Securities of all series in accordance with the terms of each series, according to their tenor, and the due and punctual performance and observance of all the covenants and conditions of this Indenture with respect to each series or established with respect to such series pursuant to Section 2.01 to be kept or performed by the Company shall be expressly assumed, by supplemental indenture (which shall conform to the provisions of the Trust Indenture Act, as then in effect) reasonably satisfactory in form to the Trustee executed and delivered to the Trustee by the entity formed by such consolidation, or into which the Company shall have been merged, or by the entity which shall have acquired such property.

第10.02節 繼任者取代。

（a） 如果發生任何 此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，且繼承實體通過 補充憑證承擔 執行並交付給受託人並在形式上令受託人滿意的 條下規定的所有未償證券的義務，該繼承實體應繼承並取代 公司，其效力與本契約和證券項下的所有義務和契約相同。

（b） 如果發生任何 此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，此類措辭和形式（但不包括實質內容）的變更 可酌情在隨後發行的證券中進行。

（c） 如果公司是該交易的倖存者，或公司通過購買或其他方式收購任何其他人（無論是否與公司有關聯）的全部或任何 部分財產，則本條款中的任何內容 均不要求公司採取任何行動。

第10.03節 向受託人提供合併證據， 等。

受託人在遵守第7.01節 規定的情況下，可以收到高級管理人員證書或律師意見書，作為任何此類合併、 合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確證。

第十一條

滿意和解脱

第11.01節 假牙的滿足和解除 。

If at any time: (a) the Company shall have delivered to the Trustee for cancellation all Securities of a series theretofore authenticated and not delivered to the Trustee for cancellation (other than any Securities that shall have been destroyed, lost or stolen and that shall have been replaced or paid as provided in Section 2.07 and Securities for whose payment money or Governmental Obligations have theretofore been deposited in trust or segregated and held in trust by the Company and thereupon repaid to the Company or discharged from such trust, as provided in Section 11.05); or (b) all such Securities of a particular series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation shall have become due and payable, or are by their terms to become due and payable within one year or are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the Trustee for the giving of notice of redemption, and the Company shall deposit or cause to be deposited with the Trustee as trust funds the entire amount in moneys or Governmental Obligations or a combination thereof, sufficient in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay at maturity or upon redemption all Securities of that series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation, including principal (and premium, if any) and interest due or to become due to such date of maturity or date fixed for redemption, as the case may be, and if the Company shall also pay or cause to be paid all other sums payable hereunder with respect to such series by the Company then this Indenture shall thereupon cease to be of further effect with respect to such series except for the provisions of Sections 2.03, 2.05, 2.07, 4.01, 4.02, 4.03 and 7.10, that shall survive until the date of maturity or redemption date, as the case may be, and Sections 7.06 and 11.05, that shall survive to such date and thereafter, and the Trustee, on demand of the Company and at the cost and expense of the Company shall execute proper instruments acknowledging satisfaction of and discharging this Indenture with respect to such series.

第11.02節 履行義務。

如果在任何時候， 特定系列的所有此類證券尚未交付受託人註銷，或 第11.01節中所述尚未到期和應付的證券，則公司應通過向受託人以可撤銷的方式向其存入足以在到期日或贖回時支付該系列所有此類證券的 金額的政府債務}來支付 交付受託人註銷，包括本金（和溢價，如有）和到期日或確定贖回日期到期或到期日到期或到期的利息（視情況而定），如果公司還應支付或安排支付公司根據此係列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務日期之後， （視情況而定）已交存受託人，則公司在本契約下就該系列承擔的義務 除第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.05條的規定外，第7.10條和第11.05條，該等證券到期並支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03節 存放的款項 以信託方式持有。

根據第11.01條或第11.02條存放在受託人處的所有款項或政府債務 應以信託方式持有，並可在到期時直接或通過任何付款代理人支付（包括公司作為自己的支付代理人），向特定的持有人 為支付或贖回這些款項或政府債務已存入 受託人的一系列證券。

第11.04節 支付代理人持有的款項的支付 。

與本契約的滿足 和解除有關，任何付款代理人根據本 契約的規定持有的所有款項或政府債務，應在公司要求時支付給受託人，隨後，該付款代理人應免除有關這些款項或政府債務的所有 進一步責任。

第11.05節 償還給公司。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務 ，或隨後由公司以信託方式持有，用於支付特定系列證券的本金或溢價（如有）或利息，這些款項或政府債務 的本金或溢價（如有）或利息，這些證券持有人在本金到期之日起至少兩年內未被使用，但未被該等證券持有人認領 （和溢價，如有）或該等證券的利息應 分別到期應付，或適用的抵押或遺棄或無人認領財產 法律規定的其他較短期限，應於每年5月31日或根據公司的要求償還，（如當時由公司持有） 應解除該信託；付款代理人和受託人應因此免除與此類款項或政府義務有關的所有進一步責任 ，而有權收取該等付款的任何證券持有人 此後，作為一般債權人，只向公司尋求該等付款。

第十二條

法人團體、股東、高級職員和董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得根據或基於本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何公司成立人、股東、高管或董事(過去、現在或將來)進行追索，無論是否憑藉任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；明確地理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，且本公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級職員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券 所載或隱含的義務、契諾或協議而產生債務，因此不承擔任何個人責任。並且，任何名稱和性質的個人責任，無論是在普通法或衡平法上，或根據憲法或法規，任何和所有該等公司的發起人、股東、高級職員或董事本身，由於債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議，或由此隱含的義務、契諾或協議，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項規定

第13.01節 對繼任者 和分配的影響。

本契約中由公司或代表公司訂立的所有契約、規定、承諾 和協議，無論是否明確 ，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第13.02節 繼任者的行動。

本契約任何條款授權或要求由公司任何董事會、委員會或高級管理人員實施或執行的任何行為或程序，應且可以 由當時為公司合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或高級管理人員實施和執行，並具有同等效力。

第13.03節 放棄公司權力。

本公司可通過經董事會授權簽署並交付給受託人的書面文件 ，放棄保留給本公司的任何權力， 因此，放棄的該等權力對本公司和任何繼承法團均應終止。

第13.04節 通知。

除非本文另有明確規定 ，本契約任何條款要求或允許由受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向公司發出、作出或送達 的任何通知、請求或要求，可以以預付郵資的第一類郵件形式送達，解決（直到 公司向受託人書面提交另一個地址），如下：C T Corporation System，111 Eighth Avenue，New York，New York 10011，副本寄至Loeb & Loeb，LLP，345 Park Avenue，New York，New York 10154，收件人：米切爾S.努斯鮑姆先生本公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求 ，如果在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或作出，則應視為 已充分發出或作出。

第13.05節 適用法律。

本契約和每項擔保應 視為根據紐約州的國內法訂立的合同，並且就所有目的而言，應 根據紐約州的法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

第13.06節 將證券 視為債務。

本計劃將證券 視為債務，而非聯邦所得税目的的股權。本契約的條款應解釋 以促進這一意圖。

第13.07節 關於先決條件的證明和意見 。

（a） 當公司向受託人提出申請或要求，要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約規定的所有先決條件，（ 根據第13.13節提交的證書除外）與擬議行動有關的已得到遵守，並發表意見 律師聲明，該律師認為所有該等先決條件均已得到遵守，但 本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款特別要求提供該等文件的任何此類申請或要求，則無需提供額外的證明或意見。

（b） 本契約中規定並提交給受託人的關於遵守本契約中的條件或契約 的每一份證書或意見應包括（i）一份聲明，説明作出該證書或意見的人已閲讀了該契約或條件； （ii）關於陳述或意見所包含的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述 （iii）一份聲明，説明該人認為，他已作出合理必要的審查或調查，使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情意見；及（iv）一份關於該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第13.08節 工作日付款。

除非根據第 2.01節、董事會決議、高級管理人員證書或本契約的一份或多份契約中規定，否則在任何證券的利息或本金到期日或 任何證券的贖回日不是營業日的任何情況下，則利息或本金的支付（及溢價，如有）可於下一個營業日 作出，其效力與到期日或贖回的名義日期相同，且 該名義日期之後的期間不應計利息。

第13.09節 與信任衝突 契約法。

如果本契約的任何條款 限制、限定或與《信託契約法》 第310至317條（含）規定的義務相沖突，則以該等規定的義務為準。

第13.10節 契約和證券 單獨的公司義務。

對於任何證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付，或基於該證券的任何索賠或其他方面的追索權，以及根據或基於本公司在本公司或任何補充契據或證券中的任何義務、契諾或協議的任何追索權，或由於由此產生的任何債務，不得針對本公司或任何繼承實體的任何公司、股東、員工、代理人、高級職員、董事或子公司， 直接或通過公司或任何後續實體，無論是憑藉任何章程、法規或法治， 或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和對價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第13.11條對應條款。

本契約可簽署為任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的 文書。

第13.12條可分割性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行 ，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的條款 。

第13.13節合規證書。

公司應在任何系列證券未清償的每個財政年度結束後120天內向受託人提交合規證書，説明簽字人是否知道該財政年度內發生的任何違約或違約事件。該證書應包含本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約下的業績進行了審查，並證明本公司遵守了本契約下的所有條件和契約。就本節第 13.13節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵從性。 如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約或違約事件，則該證書應 描述任何此類違約或違約事件及其狀態。

第十四條

證券從屬關係

第14.01節從屬協定。

本公司承諾及同意，及 每名接受本協議下發行的證券持有人同樣作出承諾及同意，所有證券均須在本章程第14條條文的規限下發行；而每名證券持有人，不論在最初發行或轉讓或轉讓時，均接受及同意受該等條文的約束。

根據本協議發行的所有證券的本金、溢價和利息(如有)的支付，在下文所述的範圍和方式下，應從屬於 ，並有權優先全額償付本公司的所有高級債務，無論是在本契約日期 未償還的債務，還是此後產生的債務。

本條款第14條的規定將證券的從屬地位界定為本公司對本公司高級債務的義務。

第14條的任何規定均不應 防止本條款項下的任何違約或違約事件的發生。

第14.02節支付給證券持有人。

如果在本公司任何高級債務的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的違約持續 超過證明本公司該高級債務的文書或租約中規定的寬限期(如有)，則除非該違約已被治癒或免除或已不復存在，否則本公司不得就證券的本金、溢價(如有)或利息支付。但在違約發生前，根據本條例第11條向受託人繳存的款項除外。

在本公司向債權人支付本公司的任何款項，或將本公司任何種類或性質的資產以現金、財產或證券的形式分配給債權人時，本公司的任何解散、清盤或清算或重組，無論是自願或非自願的，或破產、無力償債、接管或其他程序，在就本公司的本金(和溢價)進行任何付款之前，應首先全額支付本公司所有到期或將到期的所有金額，或根據其條款規定以現金支付。證券的利息(但在上述解散、清盤、清算或重組發生前，根據本條例第八條向受託人繳存的款項除外)；在任何該等解散、清盤或清盤或重組後，證券持有人或受託人有權獲得的本公司任何種類或性質的任何支付或資產分配，不論是現金、財產或證券，均應由本公司或任何破產受託人、破產受託人、清算受託人、代理人或其他人士支付(前述除外)。或由證券持有人或本契約下的受託人(如他們或受託人收到)直接付給公司的高級債務持有人(按該等持有人所持有的公司高級債務金額按比例計算)或其一名或多名代表，或根據任何契約 發行任何證明本公司任何高級債務的票據的受託人，作為他們各自的利益 可能顯得必要的程度，以全數償還公司的所有高級債務，在向本公司高級債務持有人或為本公司高級債務持有人同時支付或分發任何款項或金錢價值後，向證券持有人或受託人作出任何付款或分發之前。

如果儘管有上述規定，受託人或證券持有人應在公司所有高級債務全額償付或根據其條款規定以現金支付或分配之前收到上述禁止的任何種類或性質的公司資產的支付或分配，無論是現金、財產還是證券，則此類支付或分配應以信託形式持有，並應支付或交付給公司高級債務持有人或其代表。或任何契據下的受託人或受託人，而根據該契據，本公司可能已發行任何證明本公司任何高級債務的文書 ，以申請償付本公司所有尚未償還的高級債務，以根據其條款，在實施向該等高級債務持有人或為該等持有人同時支付或分派的任何同時 付款或分派後，申請償付本公司所有尚未償還的高級債務。

For purposes of this Article 14, the words, “cash, property or securities” shall not be deemed to include shares of stock of the Company as reorganized or readjusted, or securities of the Company or any other corporation provided for by a plan of reorganization or readjustment, the payment of which is subordinated at least to the extent provided in this Article 14 with respect to the Securities to the payment of all Senior Indebtedness of the Company which may at the time be outstanding; provided that (i) the Senior Indebtedness of the Company is assumed by the new corporation, if any, resulting from any such reorganization or readjustment, and (ii) the rights of the holders of the Senior Indebtedness of the Company (other than leases) and of leases which are assumed are not, without the consent of such holders, altered by such reorganization or readjustment. The consolidation of the Company with, or the merger of the Company into, another corporation or the liquidation or dissolution of the Company following the conveyance or transfer of its property as an entirety, or substantially as an entirety, to another corporation upon the terms and conditions provided for in Article 5 hereof shall not be deemed a dissolution, winding-up, liquidation or reorganization for the purposes of this Section 14.02 if such other corporation shall, as a part of such consolidation, merger, conveyance or transfer, comply with the conditions stated in Article 10 hereof. Nothing in this Section 14.02 shall apply to claims of, or payments to, the Trustee under or pursuant to Article 7.

第14.03節 證券代位權。

Subject to the payment in full of all Senior Indebtedness of the Company, the rights of the holders of the Securities shall be subrogated to the rights of the holders of Senior Indebtedness of the Company to receive payments or distributions of cash, property or securities of the Company applicable to the Senior Indebtedness of the Company until the principal of (and premium, if any) and interest on the Securities shall be paid in full; and, for the purposes of such subrogation, no payments or distributions to the holders of the Senior Indebtedness of the Company of any cash, property or securities to which the holders of the Securities or the Trustee would be entitled except for the provisions of this Article 14 to or for the benefit of the holders of Senior Indebtedness of the Company by holders of the Securities or the Trustee, shall, as between the Company, its creditors other than holders of Senior Indebtedness of the Company, and the holders of the Securities, be deemed to be a payment by the Company to or on account of the Senior Indebtedness of the Company. It is understood that the provisions of this Article 14 are and are intended solely for the purpose of defining the relative rights of the holders of the Securities, on the one hand, and the holders of the Senior Indebtedness of the Company, on the other hand.

本條款第14條或本契約或證券中的任何內容均無意或不應損害公司、其債權人 （其優先債務持有人除外）和證券持有人之間的、公司向證券持有人支付本金的絕對 和無條件的義務。（及溢價，如有）及證券利息 到期及根據其條款支付，或擬或將影響證券持有人及本公司債權人（其優先債務持有人除外）的相關權利， 此處或其中的任何內容也不得阻止受託人或任何證券的持有人在本契約項下違約時行使 適用法律允許的所有補救措施，但須遵守本條款第14條項下本公司優先債務持有人在現金方面的權利（如有），本公司在行使任何該等補救措施時收到的財產或證券。

在支付或分配本第14條所述的 公司資產後，受託人（在遵守第7條的規定的情況下）和 證券持有人應有權依賴任何具有管轄權的法院作出的任何命令或法令，其中該等解散、 清盤、清算或重組程序正在進行中，或接管人的證書，破產受託人、清算中的 受託人、代理人或其他作出此類付款或分配的人， 為了確定有權參與此類分配的人、優先債務 和公司其他債務的持有人、其金額或應付金額，支付或分配的金額 以及與此相關或與本第14條相關的所有其他事實。

第14.04節 證券持有人的授權。

每一證券持有人通過其接受 授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本第14條規定的排序，併為任何和所有此類目的指定受託人的實際代理人。

第14.05節 通知受託人。

The Company shall give promptly written notice to the Trustee of any fact known to the Company which would prohibit the making of any payment of monies to or by the Trustee in respect of the Securities pursuant to the provisions of this Article 14. Notwithstanding the provisions of this Article 14 or any other provision of this Indenture, the Trustee shall not be charged with knowledge of the existence of any facts which would prohibit the making of any payment of monies to or by the Trustee in respect of the Securities pursuant to the provisions of this Article 14, unless and until the Trustee shall have received written notice thereof in accordance with Section 13.07 from the Company or a holder or holders of Senior Indebtedness of the Company or from any trustee therefor; and before the receipt of any such written notice, the Trustee, subject to the provisions of Article 7, shall be entitled in all respects to assume that no such facts exist; provided that if on a date not fewer than three Business Days prior to the date upon which by the terms hereof any such monies may become payable for any purpose (including, without limitation, the payment of the principal of (or premium, if any) or interest on any Security) the Trustee shall not have received, with respect to such monies, the notice provided for in this Section 14.05, then, anything herein contained to the contrary notwithstanding, the Trustee shall have full power and authority to receive such monies and to apply the same to the purpose for which they were received, and shall not be affected by any notice to the contrary which may be received by it on or after such prior date. Notwithstanding anything to the contrary hereinbefore set forth, nothing shall prevent any payment by the Company or the Trustee to the Securityholders of monies in connection with a redemption of Securities if (i) notice of such redemption has been given in accordance herewith prior to the receipt by the Trustee of written notice as aforesaid, and (ii) such notice of redemption is given not earlier than 60 days before the redemption date.

受託人最終應有權 依賴代表其為 公司高級債務持有人的人士（或代表該持有人的受託人）向其交付的書面通知，以確定該通知是由公司高級債務持有人 或代表任何該持有人的受託人發出的。如果受託人真誠地確定 需要就任何人作為本公司優先債務持有人蔘與 根據本第14條的任何付款或分配的權利提供進一步證據，受託人可以要求該人提供證據，以合理的 受託人對該人持有的公司優先債務的數額感到滿意， 該人員有權參與此類支付或分發的程度，以及與該人員在 項下的權利有關的任何其他事實如果未提供該等證據，受託人可推遲向該人支付任何款項，等待司法裁決 該人收取該款項的權利。

第14.06節 受託人與高級債務的關係。

受託人以其個人身份 應有權在任何時候就其持有的公司任何高級債務享有本第14條規定的所有權利，其範圍與公司任何其他高級債務持有人相同，且本契約中的任何其他條款 不得剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

對於公司優先 債務持有人，受託人承諾僅履行或遵守本第14條明確規定的契約和義務，對於公司優先債務持有人，不得在本契約中對受託人宣讀任何隱含契約或義務。受託人不應被視為對公司高級債務持有人負有任何受託責任 ，如果受託人支付或交付證券持有人，公司或任何其他人的資金或資產， 本公司任何優先債務持有人應有權憑藉本第14條或其他條款。

第14.07節 不損害服從。

本公司任何高級債務的任何現有或未來持有人 按照本協議規定強制執行次居次權的權利，在任何時候均不得因公司的任何作為或不作為，或因任何該 持有人善意的任何作為或不作為，或因公司不遵守本契約的條款、規定和契約而受到損害 或損害，不論任何該持有人可能對其有任何瞭解或以其他方式被指控。

第14.08節 受託人的權利。

本第14條中的任何內容均不適用於根據第7條向受託人提出的索賠或向受託人支付的款項。

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本合同。

對照表格(1)

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