附件 3.1

公司法 （經修訂）
公司 股份有限公司

第二次修訂和重述
備忘錄和
協會條款

藍帽互動 防護技術

（2022年5月10日通過的特別決議案通過）

公司法 （經修訂）

股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

藍帽互動 防護技術

（2022年5月10日通過的特別決議案通過）

1.公司名稱：Blue Hat Interactive Entertainment Technology。

2.本公司 的註冊辦事處應位於Campbells Corporate Services Limited的辦公室，地址為Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1—9010，Cayman Islands，或 開曼羣島董事可隨時決定的其他地點。

3.公司成立的宗旨是不受限制的，公司應擁有充分的權力 和權限來實現《公司法》（經修訂）第7（4）條規定的任何法律不禁止的任何宗旨。

4.公司應具有並能夠行使完全行為能力的自然人的所有職能 ，而不考慮公司法（經修訂）第27（2）條規定的任何公司利益問題。

5.前款規定不得視為允許本公司在未根據《銀行和信託公司法》的規定獲得許可的情況下經營銀行或信託公司的業務（經修訂），或在開曼羣島境內經營保險業務或保險經理、代理人業務，未經《保險法》（經修訂）規定取得許可而從事分代理人或經紀人，或未經《公司管理法》（經修訂）規定取得許可而從事公司管理業務。

6.本公司將不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外地區開展的業務，但本段的任何規定均不得解釋為阻止 公司在開曼羣島實施和訂立合同，並在 在開曼羣島以外地區經營業務所需的任何權力。

7.每個成員的責任僅限於該成員股份未支付的金額（如有）。

8.本公司的股本為5，000，000美元，分為500，000，000股每股面值0.01美元的普通股，本公司擁有權力，但須遵守《公司法》的規定 （經修訂）及公司章程，贖回或購買其任何股份，並細分或合併上述股份 或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始的、已贖回的，增加或減少，無論是否有任何優先權、 優先權或特殊特權，或受任何權利延遲或任何條件或限制的限制，以便除非 發行條件另有明確規定，每次發行的股份，無論是普通股、 優先權或其他，公司須受上文所規定的權力所規限。

9.本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島註銷註冊。

10.本組織章程大綱中未定義的大寫術語與本公司組織章程中給出的術語具有相同的含義 。

公司法 （經修訂）

股份有限公司

第二次修訂和保留

協會

的

藍帽互動 防護技術

（2022年5月10日通過的特別決議案通過）

初步

1.公司法附表1表A 中所載的法規不適用於本公司，以下法規應為本公司的組織章程。

2.在這些文章中：

(a)下列術語如與主題或上下文不一致，應具有相反的含義：

"分配" 股份當一個人獲得將該等股份列入股東登記冊的無條件權利時，即被視為分配；

"文章" 這些本公司的組織章程細則（經特別決議案不時修訂）；

“審計委員會” 董事會根據本協議第102條成立的公司審計委員會，或審計委員會的任何繼任者；

"董事會"或"董事會"指公司的董事會；

“晴天” 就通知期間而言，指不包括髮出通知或當作發出通知之日及發出通知之日或生效之日的期間；

“結算所” 經司法管轄區法律認可的結算所，公司資本中的股份（或其存託憑證） 在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價；

“公司”上述 公司；

"公司 網站"指公司的網站、網址或域名；

"薪酬委員會"或"薪酬委員會"董事會根據本協議第102條成立的薪酬委員會或薪酬 委員會，或薪酬委員會或薪酬 委員會的繼任者；

“指定證券交易所”納斯達克資本市場和任何其他 證券交易所或交易商間報價系統，在該系統上上市或報價本公司資本中的股份；

"董事" 指公司當時的董事，或者， （視情況而定）召集為董事會或董事會轄下委員會的該等董事；

“分紅”包括 分派或中期股息或中期分派；

“電子化”與《電子交易法》（修訂版）中的含義相同；

“電子通訊”通過電子方式發送的通信， 包括電子郵件發送到公司網站，傳輸到任何號碼、 地址或互聯網網站（包括SEC網站）或其他電子發送 方式，由董事會不少於三分之二的投票決定和批准；

“電子記錄” 與《電子交易法》（經修訂）中的含義相同；"電子簽名" 與《電子交易法》（經修訂）中的含義相同；

“股票證券”股份 和任何可轉換為股份或可交換或可行使為股份的證券； 《1934年證券交易法》，經修訂；

"被處決"指任何 執行模式；

"持有人"就任何股份而言，其名稱作為股份持有人載入股東名冊的股東；

“受彌償人”指 公司當時或不時的每名董事、替任董事、祕書 或其他高級管理人員；

“獨立董事”指任何指定證券交易所規則或交易所法第10A—3條（視情況而定）所定義的獨立 董事；

"島嶼"英國 開曼羣島海外領土；

“法律”《公司法》（經修訂）；

“會員”與法律中的含義相同；

《備忘錄》本公司的組織章程大綱（經不時修訂）； 日曆月份；

“提名及管治委員會”董事會根據本協議第102條成立的公司提名和治理委員會 ，或提名和治理委員會的任何繼任者；

“軍官”包括 董事或祕書；

“普通決議” 正式組成的本公司股東大會的決議（i）以下列人士或其代表的簡單多數票通過，有權親自或委派代表出席並在會議上投票的股東，或（ii）經所有有權在本公司股東大會上投票的股東書面批准的一份或多份文件，每份文件均由一名或多名股東簽署 而如此通過的決議的生效日期應為該文書或其中最後一份文書（如多於一份）的簽署日期；

“其他賠償人”指公司以外的人員 或實體，可就參與公司管理的受償人 向受償人提供賠償、預付費用和/或保險；

“已付清”指 就發行任何股份的面值和應付溢價已繳足，包括入賬列作繳足；

“人”任何個人、公司、普通或有限合夥、有限責任公司、 合資公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織 或任何其他實體或政府實體；

“會員名冊”（二）根據法律規定保存的會員登記冊； 公司的公章，包括每個 副本印章；

“美國證券交易委員會”美利堅合眾國證券交易委員會或目前執行《證券法》的任何其他聯邦 機構；

"祕書" 任何董事會任命的履行公司祕書職責的人員， 包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

《證券 法案》指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似 聯邦法規以及SEC根據其制定的規則和條例，所有這些都 在當時有效；

“分享”公司股本中的一股股份，包括 股票（除非明示或暗示股份和股票之間的區別），包括一部分股份；

“已簽署”包括 電子簽名或通過機械方式粘貼的簽名表示；

"特殊 決議"（i）以不少於三分之二多數票通過的決議（或， 關於批准對本章程任何條款的任何修訂的任何決議，這些條款涉及或影響 有關選舉、任命、罷免董事和/或董事會規模的程序，由三分之二的成員 批准），在股東大會上親自或委託代表投票，該股東大會上已正式發出通知，指明將 決議案作為特別決議案提出的意向，或（ii）經有權在 公司股東大會上表決的所有股東書面批准，每份文件均由一名或多名股東簽署，且有效 如此通過的特別決議的日期應為該文書或此類文書中最後一份（如果超過一份）的簽署日期；

“子公司”如果另一家公司 是另一家公司的子公司：

(i)持有該公司的多數表決權；

(Ii)是該公司的成員，並有權任命或罷免其董事會的過半數成員；或

(Iii)是其成員，並根據與其他成員達成的協議，單獨控制其多數 表決權；或

(Iv)是一間公司的附屬公司，而該公司本身又是該另一間公司的附屬公司。 就本定義而言，"公司"一詞包括在羣島內外設立的任何法人團體；

"轉讓" 與有關本公司的任何股本證券、任何出售、 轉讓、留置權、質押、質押、信託轉讓、贈與、遺贈、設計或世系轉讓、或任何種類的其他轉讓或處置 ，包括但不限於根據離婚或合法分居而進行的轉讓、向接管人的轉讓、徵收債權人， 破產程序中的受託人或接管人或為債權人的利益而作的一般受讓人，不論是自願的、 非自願的或通過法律的實施， 直接或間接（包括轉讓任何實體的控股權益，其資產 至少部分為股本證券）。“轉讓人”和“受讓人”具有與前述相應的含義；

“國庫股” 指依法以公司名義持有的庫藏股；

《美國人》指 身為美國公民或居民的董事；

"書面"和"書面"包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(b)除非文意另有所指，否則法律中定義的詞語或表述應具有相同 的含義，但不包括在本章程對公司具有約束力時不生效的任何法定修改；

(c)除非上下文另有要求，否則：

(i)單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(Ii)僅指男性的詞語應包括女性；以及

(Iii)僅指個人的詞語應包括公司或協會或法人團體，無論是否註冊成立；

(d)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(e)此處的標題僅為方便起見，不得影響 這些條款的理解；

(f)除非另有説明，否則所指的是羣島的法規， 在不違反上文第（b）段的情況下，包括當時生效的任何法規修改或重新頒佈；以及

(g)如果明確表示需要為任何目的通過普通決議，則特別決議也 為此目的有效。

開業日期

3.本公司的業務可在註冊成立後儘快開始， 視情況而定，儘管可能只配發了部分股份。

4.董事可以從公司的資本或任何其他資金中支付在公司成立和成立過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

公司辦公室情況

5.（a） 本公司的註冊辦事處應位於Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman KY1—9010，Cayman Islands的辦事處，或 董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。

（b） 除註冊辦事處外，公司 可在羣島和其他地方設立和維持董事會可能不時決定的其他辦事處、 營業地點和代理機構。

共享

6. （a） 在符合任何指定證券交易所的規則和規定的情況下， 根據章程大綱及本細則，董事擁有一般及無條件權力，可在未經股份持有人批准的情況下，配發、授出購股權、發售或以其他方式處理或出售本公司股本中任何未出版股份（不論構成原有股本或任何增加股本的一部分），不論是溢價還是面值，不論是否有優先權，本公司可根據董事可能決定的條款及條件及時間，向董事可能決定的人士提供遞延或其他特別權利或限制，惟除根據公司法條文外，不得以折扣價發行股份。特別是在不影響上文之一般性的情況下，董事會獲授權不時借決議案授權，在未經股份持有人批准的情況下，發行一種或多種類別或系列優先股，安排發行該等優先股，並確定指定、權力、優先權及相關、參與權、選擇權及其他權利（如有），及其資格、限制和限制（如有），包括但不限於構成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權，以及清算優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的規模（但不得低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目）。在不限制前述條文的一般性的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的決議案可在法律允許的範圍內，規定該類別或系列優先股應優於任何其他類別或系列優先股、與之同等地位或較之次。
（b） 本公司不得發行股份或認股權證， 承載相
（c） 在任何指定證券交易所規則的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可發行賦予其持有人認購權的認股權證或類似性質的可換股證券 董事可按董事會決定的條款及條件及時間，購買或收取本公司資本中的任何類別股份或證券。
（d） 本公司可發行任何類別之零碎股份，而零碎股份須受及附帶該類別股份整股股份之相應部分負債（不論面值或面值、溢價、出資、認購或其他）、限制、優先權、特權、資格、限制、權利及其他屬性所規限。

7.在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購（無論是絕對的還是有條件的），或促成或同意促成認購（無論是絕對的還是有條件的）公司股本中的任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以一種方式部分以另一種方式支付。 本公司還可就任何股份發行支付合法的經紀費。

8.除法律要求外， 公司不得承認任何人持有任何信託股份，公司不得以任何方式受約束或被迫 承認（即使有）有一個公平的，偶然的，任何股份的未來或部分權益（僅 本章程細則或法律另有規定者除外）或任何股份的任何其他權利，但持有人的全部絕對權利 除外。

9.（a） 如果在任何時候股本被劃分為不同的 股票類別，任何類別股份所附帶的權利（除非本章程細則或該類別 股份的發行條款另有規定）經該類別已發行股份三分之二持有人書面同意或 該類別股份持有人另行召開的股東大會上通過的特別決議案的批准。對於 每一個單獨的股東大會，本章程細則中有關股東大會的規定， 作必要的變通適用， 但所需的法定人數應為持有或由代理人代表不少於該類別已發行 股份三分之一的任何一名或多名人士，且該類別股份的任何持有人親自或由代理人出席均可要求投票表決；

（b） 授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定， 不得被視為因創建或發行其他股份而改變 排名 平價通行證就這樣。

10.董事可接受本公司資本的出資，但以發行股份為代價 ，除非在出資時另有協議，否則任何該等出資的金額 應視為股份溢價，並應受適用於股份溢價的公司法和本章程細則的規定所規限。

共享 證書

11.只有當董事決定發行股票時，股東才有權獲得股票。代表股份的股票（如有） 應採用董事可能決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事會可授權以機械方式簽發附有授權簽名 的證書。所有股票證書應連續編號或以其他方式標識，並應指明與之相關的股票 。所有交回本公司進行轉讓的股票均應予以註銷，並受章程細則的約束，且在代表相同數量相關股份的前股票已交回及 註銷之前，不得發行新的 股票。本公司應獲授權以非證書形式發行股份。

12.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

13.如果股票被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據董事會決定的有關證據和賠償以及支付公司在調查證據時合理產生的費用的條款（如 有）予以續期，但在其他情況下免費，並且（在污損或磨損的情況下） 在向公司交付舊股票時。

留置權

14.公司對每一股股份（非繳足股份）擁有第一和最高留置權， 在固定時間應付或就該股份要求的所有款項（無論是否現時應付）。董事可在任何時間 宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條款的規定。公司對股份的留置權應延伸至與該股份有關的任何金額。

15.如果存在留置權的款項目前是應付的，且在 通知股份持有人或因持有人死亡或破產而有權享有股份的人後十四（14）整天內仍未支付，則公司可以董事決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份， 要求付款，並説明如果不遵守通知，則可出售股份。

16.為使出售生效 ，董事會可授權某人簽署出售給買方的股份轉讓文書，或根據買方的指示 。受讓人對股份的所有權不應 因有關出售的程序中的任何不規則或無效而受到影響。

17.在支付費用後，銷售所得的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的數額，而任何餘額須（在向本公司交出已出售股份的 證書以註銷，且對於 出售前股份上存在的當前不應支付的任何款項，受類似留置權的限制）（c）在股份出售當日，應支付予有權享有股份的人。

股份的追索 和沒收

18.根據配發條款，董事會可就其股份的任何 未支付款項（無論是面值還是溢價）向股東進行催告，且每名股東應（在收到至少十四 （14）整天的通知後，指明何時何地付款）按通知要求向公司支付其股份的催告金額 。看漲期權可能需要分期付款。在本公司收到任何到期款項之前，可全部或部分撤銷一項通知，且 可全部或部分延遲支付一項通知。被髮出股款的人士仍須對向其發出的股款負責 ，儘管隨後進行了有關股款的轉讓。

19.董事會會議於董事會通過決議案時發出，應視為已作出。

20.股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

21.如果在到期應付後仍未支付，則到期應付的人士 應就未支付金額支付利息，自到期應付之日起，直至按股份配發條款 或在通知中確定的利率支付為止，或（如沒有確定利率），年利率為百分之十（10%），但董事可免除支付全部或部分利息。

22.配發時或在任何固定日期就股份應付的金額，不論是名義價值 或溢價，還是作為一次股款的分期付款，均應被視為一次股款，且如果該金額在到期時未支付，則 細則的所有條文應適用，猶如該金額已因股款而到期應付。

23.根據配發條款，董事可就股份發行事宜作出安排，以使持有人之間就其股份的認購股款及付款時間有所差異。

24.如果在到期應付後仍未支付，董事可向 到期應付的人士發出不少於十四（14）整天的通知，要求支付未支付金額以及可能已累計的任何利息 。該通知應指明付款地點，並應説明如果通知未得到遵守 ，則進行了股款所涉及的股份將被沒收。

25.如果不遵守通知，則在通知要求付款之前， 已發出通知所涉及的任何股份可由董事會決議予以沒收，沒收應包括 就被沒收股份而在沒收前尚未支付的所有股息或其他款項。

26.在遵守公司法規定的情況下， 被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式出售、重新分配或以其他方式處置， 在出售、重新分配或以其他方式處置之前的任何時候，可以按董事會認為合適的條款取消沒收。如果為出售其目的而將被沒收的股份轉讓給任何人士，董事會可授權任何人士簽署將股份轉讓給該人士的文書。

27.任何股份已被沒收的人應不再是該等股份的股東，並應 將被沒收股份的證書交還給本公司註銷，但仍應向本公司支付在沒收日期他就這些股份目前應支付給本公司的所有款項，並按 的利率計息。在沒收前，該等款項須支付利息，如無須支付利息， 從沒收之日起至付款為止，年利率為百分之十（10%），但董事可放棄全部或部分付款 或強制付款，而不考慮沒收時的股份價值或出售時收到的任何代價。

28.董事或祕書作出的關於股份已於指定 日期被沒收的法定聲明，應是聲明中所述事實的確鑿證據，對所有聲稱有權獲得該股份的人士，且該聲明 應（如有必要，須簽署轉讓文書）構成股份的良好所有權，且 被出售的股份不受約束地看到代價的應用（如有） ，其對股份的所有權也不受關於沒收或出售股份的 程序的任何不規則或無效的影響。

轉讓股份

29.在符合本章程細則的規限下，任何股東可轉讓其全部或任何股份 以通常或通用格式或任何指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式，並可 簽署或（倘轉讓人或受讓人為結算所）以手寫或電子 機印簽署或董事會不時批准的其他簽署方式簽署。

30.轉讓文書應由轉讓人及受讓人或其代表簽署，惟 董事會可酌情決定在任何情況下免除受讓人簽署轉讓文書。在不影響第29條的情況下，董事會亦可在一般情況下或在任何特定情況下，應轉讓人或受讓人的要求，決定接受機械籤立的轉讓。轉讓人 應被視為仍為股份持有人，直至受讓人的姓名被記入股東名冊。 本章程細則並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或臨時配發任何股份 以其他人士為受益人。

31.(1)董事會可 行使其絕對酌情決定權，且不提供任何理由，拒絕登記將任何並非繳足 股份轉讓予董事會不批准的人士，或根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份，而該計劃對轉讓施加的限制 仍然有效，董事會還可在不損害前述一般性的原則下， 拒絕登記任何股份轉讓給四個以上的聯名持有人或任何不屬於本公司擁有留置權的繳足 股份的股份轉讓。

(2)董事會可 全權酌情決定公司應根據法律保留一份或多份股東登記冊 。董事會 亦可全權酌情決定哪一名股東名冊構成 股東名冊主名冊，哪一名股東名冊構成一名或多名股東名冊支名冊，並不時更改該決定。

32.在不限制第31條的一般性的情況下，董事會可以拒絕承認任何 轉讓文書，除非：

(a)任何指定證券交易所可能釐定應付的最高金額或董事會可能不時要求的較少 金額已就此向本公司支付；

(b)轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)股份已足額支付，且無任何留置權；

(d)轉讓文書須送交註冊辦事處 或根據本文件存置股東名冊的其他地點，並附上任何有關股票及╱或 董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓，（如轉讓文書是由其他人代他籤立的，則該人如此籤立的權限）；及

(e)如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

33.如果董事拒絕登記股份轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日 後一個月內向受讓人發送拒絕通知。

34.股份或任何類別股份之過户登記可 在遵守任何指定證券交易所之任何通知規定後，暫停辦理，並暫停辦理股東登記冊，暫停辦理時間及暫停辦理股份過户登記手續（於任何年度內不得超過整整三十（30）日）。

35.本公司有權保留任何已登記的轉讓文書，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退回遞交該文書的人。

共享的傳輸

36.如果股東去世，則遺屬（如果其為聯名持有人）和其遺產代理人（如果其為唯一持有人或聯名持有人的唯一遺屬）應為本公司承認對其權益擁有任何所有權的唯一人士；但細則 中的任何條款均不免除已故股東的遺產就其共同持有的任何股份承擔的任何責任。

37.因股東死亡或破產而獲得股份權利的人士， 在出示董事會可能適當要求的證據後，可選擇成為股份持有人或將其提名的 人士登記為受讓人。如他選擇成為持有人，他應向本公司發出通知。 如果他選擇另一人註冊，他應簽署一份將股份轉讓給該人的文書。所有與股份轉讓有關的條款 應適用於轉讓通知或文書，猶如其為股東簽署的轉讓文書 ，且股東並未死亡或破產。

38.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有其作為股份持有人時應享有的 權利，但在登記為股份持有人之前，有權出席本公司的任何會議或股東的任何單獨會議或在會上投票 本公司任何類別的股份。

《資本論》的變化

39.（a） 在法律條款允許的範圍內， 公司可不時通過普通決議修改或修訂備忘錄，以：

(i)按決議所訂明的數額增加其股本，分為若干數額的股份；

(Ii)將其全部或部分股本合併並分割為數額大於其現有股份的股份 ；

(Iii)將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股票；

(Iv)將其現有股份或其中任何股份再分拆為數額低於備忘錄所定數額的股份；以及

(v)註銷在決議通過之日尚未被任何人購買或同意 購買的任何股份，並將其股本數額減少至如此註銷的股份數額。

（b） 除發行條件另有規定 外，新股份應遵守與原股本中股份相同的有關的通知、留置權、轉讓、 傳輸、沒收及其他規定。

40.當由於股份合併，任何股東將有權獲得 零碎股份時，董事會可以代表這些 股東以任何人合理獲得的最佳價格出售代表零碎股份（包括，在遵守法律的規定的情況下，本公司），並在這些成員之間按適當比例分配銷售所得淨額，董事會可授權某人簽署一份將股份轉讓給買方或按照買方的指示轉讓的文書。受讓人 不應負責購買款的使用，其股份所有權也不應因有關出售的程序的任何不規則或無效而受到 的影響。

41.本公司可通過特別決議案以任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備，並在符合任何事件、同意、命令或法律規定的其他事項的情況下。

贖回和購買自己的股份

42.在符合法律和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)發行股份，其條件是：將被贖回或有責任被 公司或股東選擇贖回，其條件和方式由董事在發行股份前決定；

(b)以董事 可能決定並與相關成員商定的方式和條款購買其自身股份（包括任何可贖回股份）；及

(c)以法律授權的任何方式 支付贖回或購買其自身股份的款項，包括從資本中支付。

43.在就贖回或購買股份作出付款時，如果股份發行條款（或 與該等股份持有人達成的協議）授權，董事會可以現金或實物（或部分以一種方式，部分以另一種方式）作出付款。

44.於贖回或購買股份當日，持有人將不再享有與其有關的任何權利 （但始終有權收取（i）該價格及（ii）在該贖回或購買完成前已就該價格宣佈的任何股息），因此，他的姓名應 股份將被從股東名冊中刪除，而該股份將被註銷。

國庫股票

45.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可 決定將該股份作為庫存股份 持有。

46.董事會可決定取消庫存股 或按照其認為適當的條款（包括但不限於 無代價）轉讓庫存股。

會員登記冊

47.本公司應根據法律規定保存或安排保存一份海外或本地成員名冊。

48.董事會可決定公司應根據法律保留一個或多個股東名冊分支 。董事還可 決定哪一個股東名冊構成股東名冊主名冊，哪一個股東名冊構成股東名冊支名冊， 並不時更改該決定。

關閉會員登記冊 或確定記錄日期

49.為確定有權收到通知或在任何股東會議或 其任何續會上投票的股東，或有權收取任何股息或其他分配的股東，或為任何其他目的確定 股東，董事會可規定，股東登記冊應在規定的期間內停止轉讓 ，該期間在任何情況下不得超過四十年（40）晴朗的日子。如果為確定有權接收股東大會通知、出席股東大會或在會上投票的股東而暫停登記，則應在緊接該股東大會之前至少暫停登記，而該決定的記錄日期應為暫停登記的日期。

50.代替或除關閉股東登記冊外，董事會可提前或遲定一個日期，作為確定有權收到通知或在其上投票的股東的記錄日期， 任何股東會議或其任何續會，或為確定有權收取任何股息或 其他分派的股東，或為任何其他目的而決定成員。

51.如果股東登記冊未按此截止，且未設定記錄日期以確定 有權收到股東大會通知或在會上投票的股東或有權收取股息或其他分配的股東， 會議通知發送或張貼日期或董事決議支付股息或其他分配的日期，視屬何情況而定，即為議員作出上述決定的記錄日期。當已根據本條規定確定 有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於該會議的任何 延期。

股東大會

52.除股東周年大會外的所有股東大會均應稱為股東特別大會 ，且本公司應在召開股東特別大會的通知中指明該會議。

53.本公司每年（本 章程細則獲採納的年份除外）應在董事會決定的時間舉行股東周年大會，且本公司可以（但沒有）但（除非法律另有規定）不得在每年舉行任何其他股東大會。股東周年大會 的議程應包括通過公司年度賬目、分配公司利潤以及董事會議程中的其他項目。

54.在這些會議上，應提交董事報告（如有），並可在 董事可能決定的任何其他會議上舉行。

55.董事會可 在其認為合適的時候召開本公司股東特別大會，並且他們 應根據章程的規定應股東要求立即召開本公司股東特別大會。

56.股東請求書是指在提交請求書之日持有不少於面值三分之二的已發行股份的股東請求書，該等股份於該日附有在本公司股東大會上投票的權利。

57.股東之請求書須列明大會目的，並須由請求人簽署 並存放於註冊辦事處，且請求書可由多份格式相同的文件 組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

58.倘於股東請求書遞交日期並無董事，或倘 董事並無於股東請求書遞交日期起計二十一日內正式召開股東 大會，則請求人或佔全體請求人總 投票權一半以上之任何人士，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得遲於上述二十一天期限屆滿後三個月舉行。

59.由請求人按上述方式召開之股東大會，應儘可能以董事召開股東大會之方式召開。

60.儘管章程細則有任何其他規定，要求召開會議的股東：

a)只能在該會議上提出普通決議供審議和表決；以及

b)無權就董事的選舉、任命或罷免 或董事會的規模提出任何決議。

61.除第52條至第60條規定外，股東無權提出決議案供本公司股東周年大會或股東特別大會審議或表決。

股東大會的通知

62.應按照下文規定的方式或普通決議可能規定的其他方式（如有），發出至少十（10）整天的通知，指明每次大會的地點、日期和時間，以及會議上將處理的該等事務的一般性質，向有權投票或根據本章程細則可能有權 接收本公司發出的該等通知的人士；但無論是否已發出 本條所指明的通知，以及是否已遵守本章程細則有關股東大會的規定，如經同意，應視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及

(b)如果是股東特別大會，則由有權出席會議並在會上投票的股東中的多數人，共同持有不少於95%的賦予該權利的股份面值。

63.意外遺漏向有權接收通知的任何人士發出股東大會通知，或該人士未收到股東大會通知，不應使該股東大會的議事程序無效。

大會議事錄

64.任何會議上不得處理任何事務，除非在會議進行時達到法定人數 。持有總共不少於 公司已發行有表決權股份面值三分之一的股東有權就所處理的事務進行表決，則為法定人數。

65.如果在指定的會議開始時間起半小時內沒有達到法定人數，或 如果在該會議期間，法定人數不再達到，則如果應股東要求召開，則應解散 ，在任何其他情況下，會議應延期並應在下週的同一天在同一時間和/或地點或 該另一天重新召開， 時間和/或地點由董事會決定，如果在重新召開的會議上， 指定的會議開始時間起的半小時內沒有達到法定人數，出席會議的成員應為法定人數。

66.如果董事希望為特定股東大會或本公司所有股東 大會提供此便利，則可通過 電話或類似通訊設備參與本公司任何股東大會，所有參加該會議的人士均可通過該設備相互溝通 ，且該等參與應被視為親自出席會議。

67.董事會主席或董事會提名的其他董事 應主持會議主席，但如果董事會主席或其他董事（如有）在指定召開會議時間後15分鐘內 未出席且不願意行事，出席會議的董事應選舉其中一人擔任主席 ，如只有一名董事出席並願意行事，則由他擔任主席。如果沒有董事願意擔任主席，或 如果在指定召開會議的時間後十五分鐘內沒有董事出席，則親自或 委派代表出席並有權投票的股東應在其人數中選擇一人擔任主席。

68.每次該等會議的議事次序須由會議主席決定。 會議主席應有權和授權規定規則、規章和程序，並採取所有必要或可取的行動 和事情，包括但不限於建立維持秩序和安全的程序 ，限制分配給問題或對公司事務發表意見的時間，在規定的會議開始時間之後，對進入該會議的限制，以及投票的開始和結束。會議主席 應在每次會議上宣佈成員將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間。

69.董事（即使他不是股東）應有權出席任何股東大會和任何公司類別股份持有人的任何單獨會議並在會上發言。

70.經出席法定人數的任何會議的同意，主席可 （如會議指示，則應）將會議延期 至不同時間和地點，但在任何續會上不得處理任何事務，但如果不延期，則 本應在會議上適當處理的事務除外。當會議延期十四天或以上時，應發出至少 七（7）整天的通知，指明延期會議的時間和地點以及待處理事項的一般性質。否則，無須發出任何此類通知。

71.在每次股東大會上，所有將由股東投票表決的公司行動，包括董事選舉 (除適用法律另有要求和本章程細則另有規定外)應由普通決議案授權 。如需要由一個或多個類別或系列單獨表決，親身出席或由受委代表出席會議的該一個或多個類別或系列的多數股份投贊成票即為該類別或系列的 行為(除非有關發行該系列的決議案另有規定)。

72.在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

73.投票須按主席指示的方式進行，主席可委任監票人(這些監票人不需要是成員)，並定出宣佈投票結果的地點和時間。投票結果應視為要求投票的會議的決議。

74.在票數均等的情況下，主席除有權投任何其他一票外，還有權投決定票。

75.任何要求或準許在本公司任何年度或特別股東大會上採取的行動 只可在根據本章程細則及公司法召開的股東周年大會或特別大會上經股東投票表決後才可採取，且不得以股東書面決議案方式採取。

76.如果只要公司只有一名成員：

(a)就股東大會而言，該會員的唯一會員或其委託人或(如該會員為公司)該會員的正式授權代表即為法定人數，而第六十四條亦作相應修改；

(b)唯一成員可同意召開任何股東大會的通知時間短於章程規定的時間；以及

(c)經必要修改後，本條款的所有其他條款均適用(除非條款另有明確規定)。

成員投票數

77.在任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名(個人) 親身或受委代表或(如為法團)由正式授權代表出席而本身並非有權投票的成員的股東，均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名股東及每名受委代表股東的人士每持有一股股份可投一票。

78.就聯名持有人而言，不論是親自投票或委託代表投票的高級聯名持有人的投票，均應予以接受，而不接受其他聯名持有人的投票； 和資歷應按持有人在會員名冊上的姓名順序而定。

79.任何有管轄權的法院(無論是在羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由其接管人投票，館長 Bonis或該法院為此授權的其他人，以及任何該等接管人， 博尼斯館長或其他人可以由代表投票。董事應在不少於 時間的48小時之前，在公司的註冊辦事處、或按照委託書的存放或交付規定的其他地點，或以委託書的委派細則中規定的任何其他方式，收到令董事信納的聲稱行使表決權的人的權力的證據。

指定舉行行使表決權的會議或休會，如無表決權，則不得行使表決權。

80.除非董事另有決定，否則任何股東均無權於任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上(親身或委派代表)就其持有的任何股份投票，除非其就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

81.不得對任何投票人的資格提出異議，但在投反對票的會議或休會 上除外，且在該會議上未被否決的每一票均為有效。在適當時間內提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

82.投票 可以親自進行，也可以通過代理進行。交存或交付委任代表的表格並不妨礙會員出席大會或其任何續會並於會上投票。

83.有權投多於一票的成員，如有權投票，則無須使用所有選票或以相同方式投下所有選票。

84.在本文所述的規限下，委任代表的文件應採用任何通常形式的書面形式或董事批准的任何其他形式的 ，並須由委任人或其代表籤立，惟在法律規限下，董事可按其認為合適的條款及條件，接受在電子通訊中為該目的指定的地址的委任 。董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定根據本細則作出的任何委任的有效性。

85.委託書的委任書和籤立委託書的任何授權，或經公證或董事批准的其他方式證明的授權副本，可：

(a)如屬書面文件，須於代表委任表格所指名人士擬投票的會議或續會舉行時間 前的任何時間，寄交或郵寄至本公司的註冊辦事處或召開會議通知所指定的島嶼內其他地方，或本公司就會議發出的任何形式的委任代表 ；

(b)在電子通信中指定代理人的情況下，公司或代表公司已指定地址 以接收電子通信：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

(Iii)在本公司就該會議發出的委任代表的任何電子通信邀請中 ；

在代表委託書中指定的人提議投票的會議或延期會議舉行時間之前的任何時間 在該地址收到；

(c)如投票是在要求投票後四十八小時以上進行的，則須在要求投票後及指定進行投票的時間前的任何時間，按本條(A)或(B)款的規定交存或交付；或

(d)如以投票方式立即進行但在被要求以投票方式表決後不超過四十八小時內進行，則須於要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事；

未按本條規定交存或交付的委託書無效。

86.身為本公司成員的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在其董事或其他管治機構並無該等規定的情況下， 授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲如此授權的 人士有權代表其所代表的法團行使如其為個人成員時可行使的權力。

87.由代表或公司正式授權的代表要求的投票或投票表決應為有效的，儘管投票或要求以投票方式表決的人的權力已有確定，但公司已在公司的註冊辦事處收到決定通知，如為代表，則為交付或接收委託書的任何其他指定地點，或如委託書包含在電子通信中，則在收到委託書的地址。在進行表決或要求以投票方式表決的會議或續會開始前，或(如以投票方式在會議或續會當天以外進行)指定的投票時間。

董事人數

88.董事會應由當時在任董事的過半數 不時決定的董事人數組成，並始終受優先股持有人(如有)在特定情況下選舉額外 董事的權利(如有)所規限。

89.董事會可以選舉董事會主席，並由當時在任的董事以過半數票選舉和任命。董事會還可以選舉董事會副主席 。主席及副主席的任期 亦須由當時在任的所有董事以過半數決定。董事會每次會議由董事長主持。如董事會主席未出席董事會會議，則董事會副主席(如有)或缺席的董事可推選一名董事擔任會議主席。根據下文第一百二十二條的規定，董事長對董事會決定事項的表決權與其他董事相同。

90.除適用法律或任何指定證券交易所的上市規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂或撤銷企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案釐定的各項企業管治相關事宜的政策。

候補董事

91.任何董事(但不是替補董事)可以書面方式任命任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式罷免他如此任命的替補董事。

92.候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委任人董事沒有親自出席的每一次此類會議並投票，簽署董事的任何書面決議，並在委任人缺席的情況下 履行董事的所有職能。

93.如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

94.任何替代董事的任命或罷免應通過 董事簽署的通知通知公司，或以董事批准的任何其他方式進行。

95.在符合章程細則的規定的情況下，替任董事應被視為 董事，並應單獨對自己的行為和過失負責，而不應被視為任命他的董事的代理人。

代理 控制器

96.(a)董事（但不包括候補董事）可由其指定的代表出席任何董事會會議 ，在此情況下，代表出席或投票就所有目的而言應被視為董事出席或投票。

(b)第82條至第87條的規定， 作必要的變通適用於董事委任代理人。

根據上文第（a）段被委任為代理人的任何人士應為董事的代理人，而不是公司的高級管理人員。

董事的權力

97.在符合公司法、 章程大綱及細則的規定以及普通決議案所發出的任何指示以及任何指定證券交易所的上市規則的情況下， 本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力。 對本章程大綱或章程細則的任何更改以及任何該等指示均不得使董事先前作出的任何行為無效，而該等行為在未作出該等更改或未發出該等指示的情況下本應有效 。本條規定的權力不應 受章程規定給董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事會會議可行使董事可行使的所有權力 。

98.董事會可行使本公司的所有權力以籌集資本或借款，並抵押 或抵押全部或任何部分業務、財產和資產（目前和未來）和 本公司未繳股本，並在符合法律的情況下， 發行債權證、債券和其他證券，無論是徹底的還是作為任何債務的抵押品， 公司或任何第三方的責任或義務。

董事 權力的授予

99.在遵守本章程的前提下，董事會可不時任命任何人士（無論是否為公司的 董事）在公司擔任董事會認為對公司管理所必需的職位 ，包括 在不影響上述一般性的情況下， 首席執行官、首席技術官和首席財務官的職位， 一名或多名副總裁的職位，管理人員或控權人，任期及薪酬（不論是以薪金或佣金 或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式），並具有董事認為合適的權力及職責。

100.董事會可 以授權書或其他方式任命任何人為公司代理人，其目的和條件由他們 決定，包括授權代理人委派其全部或任何權力。

101.在適用法律及任何指定證券交易所的上市規則的規限下，董事可 將其任何權力轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限於審核委員會、薪酬委員會或 薪酬委員會以及提名及管治委員會）。他們還可以將他們認為適宜由其行使的權力授予 任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事。任何此類授權可在董事會可能施加的任何條件下作出， 且可附帶或排除其自身權力，且可撤銷或更改。在符合任何此類條件的情況下， 有兩名或兩名以上成員的委員會的議事程序應受管理 董事議事程序的章程條款的約束，只要這些條款能夠適用。倘章程細則的條文提及董事行使權力、 授權或酌情決定權，且董事已將該權力、授權或酌情決定權 授權給委員會，則該條文應解釋為允許委員會行使該權力、 授權或酌情決定權。

102.董事會可設立審核委員會、薪酬委員會或 薪酬委員會以及提名和治理委員會，如果設立了此類委員會，董事會應採納此類委員會的正式書面章程，並每年審查和評估此類正式書面章程的充分性。每個 委員會均應有權採取一切必要措施行使本章程中規定的委員會的權利，並 擁有董事會根據第101條授權的權力。審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會 以及提名及管治委員會（如已成立）各自應由董事會不時決定的董事人數（或任何指定證券交易所可能不時要求的最低人數）組成。只要 任何類別的股份在指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會 以及提名及管治委員會應由 任何指定證券交易所規則不時規定或適用法律另行規定的獨立董事人數組成。

董事的任命、取消資格 和罷免

103.首任董事應由一名或多名認購人以書面委任。

104.每位董事應任職至其繼任人被正式選舉或任命或提前辭職或免職，儘管公司與該董事之間有任何協議。 董事有資格連任。

105.在不違反第一百一十一條的情況下，除董事任期在股東周年大會上屆滿外，董事會出現的任何空缺 只能通過剩餘的在職董事的簡單多數票（儘管剩餘董事可能少於法定人數）來填補，任命 臨時董事填補該空缺，直至下一次股東周年大會。現有董事會的新增成員 只能通過剩餘在職董事的簡單多數票予以填補 （儘管剩餘董事的人數可能少於法定人數）。

106.股東無權提名、選舉或罷免董事，或填補董事會空缺 ，除非董事任期屆滿時在股東周年大會上出現 。

107.公司董事沒有年齡限制。

108.董事無須具備持股資格。 A非股東的董事仍有權收到公司股東大會的通知並出席和發言 。

109.董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留權和公民身份要求，並且在任何時候都不得有多數董事為美國人。儘管本章程中有任何 其他規定，如果美國人的任命或選舉將產生多數美國人董事的效力，則不允許任命或選舉美國人為董事， 且任何此類任命或選舉均應不予考慮。

110.董事的職位在下列情況下應騰出：

(a)他被法律禁止擔任董事;

(b)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;

(c)他去世，或他的所有聯席董事認為，由於精神障礙而不能履行他作為董事的職責；

(d)他向公司發出辭職通知;

(e)未經董事許可，他已連續六個月以上缺席在此期間舉行的董事會議 ，董事決定撤銷其職務；

111.如果出現空缺，替代董事應由剩餘在職董事的簡單多數提名，或如果已成立提名和治理委員會，則由該委員會提名，剩餘在職董事 可根據第105條選舉和任命任何該等被提名人為臨時董事。

董事的酬金

112.董事應有權獲得董事會可能決定的酬金，除非另有決定，否則酬金應視為每日累計。 如果成立，薪酬委員會或薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬決定 。

113.應董事要求，代表本公司前往或居住在羣島以外地區、進行特殊 旅行或提供特殊服務的董事可獲得董事可能決定的合理額外薪酬（無論是 薪金、利潤百分比或其他方式）和費用。

董事 費用

114.董事可獲得 因出席董事會會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議或履行其職責 而適當產生的所有差旅費、酒店費和其他費用。

董事的任命和利益

115.董事會可任命一名或多名成員擔任董事總經理職位或本公司下屬的任何其他執行職位， 且本公司可與任何董事就其就業事宜訂立協議或安排，但須遵守適用法律以及SEC或任何指定證券交易所的任何 上市規則，或由他提供任何超出董事一般職責範圍的服務。任何該等委任、協議或安排可按董事會決定的 條款作出，董事會可按其認為合適的方式就任何該等董事的服務支付酬金。如果董事不再擔任董事，則對執行職務的任何任命應自動終止，但不影響因董事與本公司之間違反服務合同而提出的損害賠償要求。

116.在遵守法律及任何指定證券交易所上市規則的情況下，如其已向董事披露其任何重大權益的性質及範圍，則董事不論其擔任何種職務：

(a)可能是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中或在公司以其他方式感興趣的任何交易或安排中擁有權益；

(b)可以是董事或其他高級管理人員，或由 僱用，也可以是與本公司發起的任何法人團體進行的任何交易或安排的一方，或在該法人團體中以其他方式擁有權益的一方，而本公司在該法人團體中有其他利益；以及

(c)概不會因其職位而向本公司交代其從任何該等職位或工作或從任何該等交易或安排或於任何該等法人團體的任何權益中獲得的任何利益，且不會因該等權益或利益而避免 該等交易或安排。

117.為前一條的目的：

(a)向董事發出一般通知，表明董事將被視為在指明人士或類別人士擁有權益的任何交易或安排中擁有通知所指明的 性質和範圍的權益 ，應被視為披露董事在任何該等交易中擁有如此指明的性質和範圍的權益；及

(b)董事用户對此一無所知，而期望他知道也是不合理的，該權益不應被視為其本人的權益。

118.董事必須根據細則披露任何重大利益，該董事不得在任何董事會議或董事會會議上就其直接或間接擁有利益或責任的事項的任何決議進行表決。董事應計入審議任何此類決議的會議的法定人數 ，該決議可由出席會議的公正董事的過半數通過 ，即使該等公正董事加起來不足法定人數。

119.儘管有上述規定，任何 指定證券交易所的規則或公司法第10A-3條所界定的“獨立董事”，如董事會認為就遵守適用法律或本公司上市規定而言構成“獨立董事”，則未經審核委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他可能會合理地 影響董事作為本公司“獨立董事”地位的行動 。

董事酬金和退休金

120.董事可以通過支付酬金或養老金或保險或其他方式，為任何現有的董事或任何已經但不再擔任任何高管職位的董事或已經或曾經在本公司或本公司或任何該等附屬公司的業務前身 的任何法人團體，及其任何家庭成員(包括配偶 和前配偶)或任何現在或過去依賴他的人士提供福利。並可(以及在他停止擔任該職位或停止受僱工作之前及之後)向任何基金供款，並可為購買或提供任何該等利益而支付保費。

董事會議記錄

121.處理董事事務的法定人數可由董事釐定，如有兩名或以上董事，則法定人數應等於當時在任董事的過半數，如只有一名董事，則法定人數為一名。如果其委任人不在場，則作為董事候補主席的人應計入法定人數。同時擔任董事替補 董事的人，如果其委任人不在，應計入法定人數兩次。

122.在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事有權在其委任人缺席的情況下，除其本人的表決權外，有權代表其委任人單獨投一票。

123.董事會議應至少每歷季舉行一次，並應在中國或美國或董事先前商定的其他地方舉行。一人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過會議電話或其他通信設備同時交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議，並計入法定人數並有權投票。

124.由全體董事或董事委員會全體成員(有權代表其委任人簽署該決議案的候補董事，如該候補董事亦為董事，則有權代表其委任人及以董事的身份簽署該決議案)簽署的書面決議案(一式一份或多份)的效力及作用，猶如 該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。

125.董事或替任董事可， 或按董事或替任董事指示的本公司其他高級職員， 向各董事或候補董事發出至少五(5)整天的書面通知，以召開董事會會議，通知應列明擬考慮的業務的一般性質，除非全體董事(或其替任)在大會舉行之時、之前或之後放棄通知 。本公司章程細則中有關本公司向 成員發出通知的所有規定均適用於 董事會會議的任何此類通知作必要的變通.

126.繼續留任的各董事（或唯一續任董事， 視情況而定）可行事，儘管其機構存在任何空缺，但如果且只要 其人數減至低於根據章程細則或根據章程細則規定的董事所需法定人數，續任董事 或董事可採取行動，以增加董事人數至等於該固定人數， 或召開本公司股東大會，但不得作其他用途。

127.董事會可選舉董事會主席並決定其任期； 但如果沒有選舉出該主席，或如果在任何會議上，主席在指定的會議開始時間後30分鐘內未出席，則出席的董事可從其人數中選出一名擔任會議主席。

128.董事會會議或董事委員會會議作出的所有行為（包括擔任替任董事的任何人士 ）應，儘管其後發現任何董事或替任董事的任命 存在某些缺陷，及/或彼等或彼等中任何一人喪失資格， 及/或已離任及/或無權投票，有效，猶如每名 該等人士均已獲正式委任及/或並無喪失擔任董事或替任董事的資格及/或未離職 及/或有權投票（視情況而定）。

129.出席董事會會議的董事（就任何公司事項採取行動）， 應被推定為同意採取的行動，除非其異議應記錄在會議記錄中，或除非其 應在會議休會前向擔任會議祕書的人提交其對該行動的書面異議 或在會議結束後立即以掛號信方式將異議轉交公司。該異議權 不適用於投票贊成該行動的董事。

祕書 及其他官員

130.董事會可通過決議任命一名祕書，還可通過決議任命不時需要的其他高級管理人員 ，其條款包括任期、薪酬 和他們認為合適的其他條款。該祕書或其他高級管理人員不必為董事 ，如果是其他高級管理人員，則可授予董事可能決定的頭銜。 董事可通過決議罷免根據 本條任命的任何祕書或其他高級職員。

分鐘數

131.董事應將會議記錄記錄在為記錄目的而保存的簿冊中：

(a)所有由董事委任的高級人員；及

(b)本公司、 本公司任何類別股份持有人、董事和董事委員會的所有決議和會議程序，包括出席每次此類會議的董事姓名。

封印

132.(a)如果董事決定，公司可以加蓋印章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會授權下使用。董事可決定由誰簽署任何加蓋印章的文書， 除非另有決定，否則每份文書應由一名董事和祕書或第二名董事簽署。

(b)本公司可在羣島以外的任何地方使用一個或多個印章，每個印章都應是本公司印章的複製品，如果董事會決定，則應在印章的正面加上使用該印章的每個地方的名稱 。

(c)董事會可通過決議案決定（i）本條細則要求的任何簽署不必是 手動簽署，但可通過其他複製方法或系統或機械或 電子簽署，及/或；（ii）任何文件可附有印章的印刷複製件，以代替 在其上加蓋印章。

(d)由 公司或代表公司正式簽署和交付的任何文件或契據，不得僅僅因為在該契據或文件交付之日，董事、 祕書或其他已簽署該文件或契據或加蓋 印章的人員（視情況而定），應停止代表公司擔任該職位 和授權。

分紅

133.在遵守法律規定的情況下， 公司可根據 股東各自的權利，通過普通決議宣佈股息（包括中期股息），但股息不得超過董事建議的數額。

134.在遵守法律規定的情況下， 董事可根據股東各自的權利宣佈股息，並授權從公司合法可用的 資金中支付股息。如果在任何時候，股本被分為不同類別的股份，則董事會可以就授予遞延或非優先權的股份（作為股息）以及授予優先權的股份（作為股息）支付股息，但如果在支付時，任何優先權尚未支付，則不應就帶有遞延 或非優先權的股份支付股息。如果公司有足夠資金 合法可供分配，則董事還可以按其確定的時間間隔支付 以固定利率支付任何應付股息。只要董事本着誠信行事，他們不應就授予優先權的股份持有人因合法支付具有遞延或非優先權的任何股份的股息而遭受的任何損失 承擔任何責任。

135.董事會在建議或宣佈任何股息之前， 可從合法可用於分配的資金中撥出其認為適當的款項 作為儲備金，該儲備金應在董事會酌情決定下適用於應付或有事項或用於均衡股息 或用於可適當使用該等資金的任何其他用途，在此之前， 在相同的酌情權下，受僱於本公司的業務或投資於董事可能不時認為合適的投資（本公司資本中的股份除外）。

136.除股份附帶的權利另有規定外，所有股息均應根據支付股息的股份的繳足金額宣派和支付 。所有股息應按股東在支付股息的期間內持有的股份數量 的比例支付；但是，如果發行的股份 的條款規定其應自特定日期起享有股息，則該股份應相應享有股息。

137.董事會可從股息或就股份應付予某人的其他款項中扣除因股款或其他有關股份而欠本公司的任何款項。

138.任何普通決議案或宣佈派發股息的董事決議案可指示須以分派資產的方式支付全部或部分股息，如有關分派出現任何困難，董事可作出解決，尤其可發行零碎股票及釐定分派任何資產的價值 ，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整股東的權利，並可將任何資產歸屬受託人。

139.就股份或就股份應付的任何股息或其他款項，可郵寄支票 寄往有權人士的登記地址，或如兩名或以上人士為股份持有人或因持有人死亡或破產而共同享有股份，則可將支票 寄往股東名冊上排名第一的人士的登記地址，或寄往一名或多名有權人士以書面指示的地址。在任何適用法律或法規的規限下，每張支票應 由有權支付的一名或多名人士或有權以書面指示的其他人士支付 ，支票的付款即為對本公司的有效清償。 任何聯名持有人或其他共同享有上述股份權利的人士可就股份支付任何股息或其他款項 。

140.除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司利息。

141.任何股息如自到期支付之日起計六年內仍無人認領，則如董事議決，該股息將會被沒收，並停止繼續拖欠本公司款項。

會計記錄與審計

142.與本公司事務有關的賬簿 須按董事不時決定的方式保存。賬簿應保存在註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並應始終 開放供董事查閲。

143.董事可不時決定是否及在何種程度、時間及地點 及根據何種條件或規定讓非董事的成員查閲本公司的賬目或簿冊 ，而非董事的成員無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件 ，但適用法律、任何指定證券交易所的上市規則、或經董事授權或以普通決議案授權的除外。

144.根據第143條的規定，一份董事會報告的印刷本，連同截至適用財政年度結束的財務狀況、損益、綜合收益(虧損)、現金流量和成員權益變動表，包括法律要求附於其中的所有文件。 須於股東大會日期前至少十(10)日送交每名有權享有權利的人士，並於根據細則第53條舉行的股東周年大會上呈交本公司，惟細則第144條並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上聯名持有人。

145.如果公司按照所有適用的法律、規則和條例，包括但不限於任何指定證券交易所的規則，在公司的網站上發佈第144條所指文件的副本，將其傳輸到美國證券交易委員會的網站或以任何其他允許的方式(包括通過發送任何其他形式的電子通信)，則視為滿足了向第一百四十四條所指人員發送該條所述文件的要求。並且該人已同意或被公司視為已同意以履行公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

146.根據下文第147條，在任何指定證券交易所適用的法律及規則的規限下，與本公司事務有關的賬目應按本公司不時以普通決議案方式釐定的方式審核，如董事未能作出任何該等決議，則不得審核 。

147.核數委員會(或如無該等核數委員會，則為董事會)須委任本公司核數師 ，該核數師的任期直至核數委員會(或董事會，視何者適用)決議罷免為止，並釐定其酬金。

148.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

利潤資本化

149.董事可：

(a)在符合本條規定的情況下，決議將不需要支付任何優先股息(無論是否可供分配)的公司未分配利潤或記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項資本化；

(b)將決議擬資本化的款項以股息的形式按相同比例分配給有權獲得該款項的成員，並代表他們將該筆款項用於或用於償還他們分別持有的 當其時未支付的任何股份的 金額，或用於以相當於該金額的名義繳足本公司的未發行股份或債券 ，並按該比例將入賬列為已足額支付的股份或債券分配給該等成員，或按該比例將該等股份或債券分配給該等成員，或者部分地以一種方式，部分地以另一種方式；

(c)議決就任何成員持有的任何部分繳足股款的股份而如此分配給該成員的任何股份，只要該等股份仍有部分繳款，則該等股份享有股息，但僅限於該等部分繳足股款的股份；

(d)以發行零碎股票或現金或其他方式提供根據本條規定可以零碎分配的股票或債權證；以及

(e)授權任何人士代表所有有關成員與本公司訂立協議，規定按入賬列作繳足方式分別配發彼等於資本化後可能有權獲得的任何股份或債券，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等成員均具約束力。

共享 高級帳户

150.董事須根據公司法第34條設立股份溢價帳户，並應不時將一筆款項記入該帳户的貸方，該筆款項相等於發行第(Br)條所述任何 股份或出資時所支付的溢價金額或價值。

151.須記入任何股份溢價賬的借方：

(a)在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額 ，前提是董事會可酌情決定，該 金額可從公司利潤中支付，或者如果法律第37條允許， 從資本中支付；以及

(b)本法第三十四條允許的從任何股票溢價賬户中支付的其他金額。

通告

152.除本章程細則另有規定外，且在任何指定證券交易所規則的規限下， 任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達， 或透過航空郵遞或航空速遞服務以預付郵資的信件寄往該股東登記冊所示的地址， 或以電子郵件方式發送至該股東為送達通知而以書面方式指定的任何電子郵件地址， 或根據任何指定證券交易所的規定在適當報章刊登廣告，或以傳真或 將其上載於本公司網站。如為股份的聯名持有人，所有 通知均應發送給就聯名持有在登記冊中名列首位的聯名持有人，而如此發出的通知 即為向所有聯名持有人發出的充分通知。

153.寄往開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵資的方式轉發。

154.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)（五）在發出通知後，應視為已送達；

(b)傳真，在發送傳真機 生成確認將傳真全部發送至收件人傳真號碼的報告後，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件 送達快遞服務後48小時後視為送達；

(d)電子郵件，應視為在以電子郵件發送時已立即送達；或

(e)在本公司網站上發佈通知或文件後一（1）小時， 視為已送達。

在證明通過郵遞或信使服務送達時，只要證明載有通知或文件的信件地址正確，並已適當郵寄或交付給信使服務就足夠了。

155.親自或委派代表出席本公司或本公司任何類別股份持有人的任何 會議的股東應被視為已收到會議通知， 及（如有必要）通知召開會議的目的。

156.根據本章程條款交付或郵寄或留在任何股東的註冊地址的任何通知或文件 ，儘管該股東當時已死亡或破產，且無論 公司是否已通知其死亡或破產，均應被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份 正式送達，除非在送達通知或文件時，其姓名 已從股東名冊中刪除為股份持有人，而該送達 就所有目的而言，應視為向所有擁有股份權益（不論是共同或透過他或在他名下申索）的人士 充分送達該通知或文件。

157.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)持有有權接收通知的股份的所有股東，並已向公司提供 地址、傳真號碼或電子郵件地址，以便向其發出通知；以及

(b)因成員死亡或破產而有權獲得股份的每個人， 如果沒有他的死亡或破產，則有權收到會議通知。

任何其他人士均無權接收 股東大會通知。

收尾

158.如果公司清盤，清算人 經特別決議案批准和法律要求的任何其他批准， 可在股東之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產， 為此目的， 可對任何資產進行估價，並決定如何在股東或不同 類別股東之間進行分配。清算人可在 類似批准下，將全部或部分資產授予其在 類似批准下決定的為股東利益而設立的信託受託人，但不得強迫股東接受任何負債的資產。

159.如本公司將清盤，而可供股東分派的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產應儘可能按股東各自所持股份的已繳股本或於清盤開始時應繳足的股份按比例承擔損失。以及 如果在清盤中可供成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則應分配超出的部分平價通行證股東之間按清盤開始時各自所持股份的實繳股本比例計算。 本細則並不損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

賠款

160.(A)應從公司的資產和資金中對當其時和不時發生的每一名受保障人及其遺產代理人進行賠償和擔保，使其免受一切訴訟、訴訟、費用、收費、費用、損失、損害、負債、判決、罰款的損害。和解 和其他金額(包括合理的律師費和開支以及為和解而支付的金額和調查費用)，但因其本人在公司業務或事務的處理中或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時的不誠實行為(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的情況下，其在辯護或調查(無論是否成功地)任何民事、 刑事案件時發生或遭受的任何損失，在任何法院(不論在羣島或其他地方)進行與本公司或其事務有關或以任何方式與本公司或其事務有關的調查及行政程序。為任何該等訴訟進行抗辯或調查而招致的該等損失，應由本公司在收到受保障人士或其代表承諾償還該等 款項時支付 ，前提是具司法管轄權的法院作出不可上訴的命令，最終裁定該受保障人士無權根據本條例獲得本協議下的賠償。但是，本公司不會因證券法所規定的責任而向其董事、高級管理人員或控制本公司的人員 作出賠償，因為美國證券交易委員會認為此類賠償 違反該法案所表達的公共政策，因此不可執行。

(b)公司的上述受保障人及其遺產代理人不對以下作為、收據、疏忽、任何其他董事或本公司高級職員或代理人的違約或遺漏，或(Ii)因其本人沒有收到任何款項或因其並非符合規定的任何其他行為而參與任何其他行為的違約或遺漏，或(Iii)因本公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失，或 (Iv)因本公司任何資金投資於其或其上的擔保不足，或(V)因任何銀行所招致的任何損失，經紀或其他代理人或可能存放本公司任何財產的任何其他人士，或(Vi)在執行或履行職責時可能發生或產生的任何損失、損壞或不幸， 其職位或與此有關的權力、權限或酌情決定權，或(Vii)因該人士的任何疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失，除非該人士曾作出不誠實的行為、 故意違約或欺詐。

(c)本公司在此承認，某些受保障人士可享有若干權利，以獲得向或針對其他彌償人(董事及高級職員保險或本公司或其任何附屬公司或其代表所取得或維持的類似保險，包括根據本章程第161條取得或維持的任何此等保險)預支開支及/或保險。本公司特此同意：(I)本公司是第一次求償人(即，其對受補償人的義務是主要的，其他補償人對該受補償人發生的相同費用或債務的任何墊付費用或提供賠償的義務是次要的)，(Ii)應要求其預支受補償人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內並按照本章程條款(或本公司與受補償人之間的任何其他協議)的要求，對所有 損失承擔全部責任，而不考慮受補償人對其他補償人可能擁有的任何權利。和(Iii) 不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人對其他彌償人的任何和所有關於出資、代位權或任何其他形式的追償的索賠。本公司進一步同意，其他彌償人代表受彌償人士就該受彌償人士 向本公司尋求彌償的任何索償所作的墊付或付款並不影響前述規定， 其他彌償人將有權分擔及/或在該墊付或付款的範圍內代位該受彌償人士向本公司追討的所有權利。為免生疑問，提供由本公司或其任何附屬公司或其代表取得或維持的董事或高級職員或類似保險的任何人士或實體，包括根據本章程細則第161條取得或維持的提供該等保險的任何人士，均不得為其他彌償人。

161.董事可行使本公司的一切權力，為現為或曾經是(不論本公司是否有權根據第160條的規定或根據適用法律賠償該人的責任)的人士的利益購買和維持保險：

(a)董事，替代董事，是本公司或本公司現在或過去是本公司附屬公司的公司的祕書或審計師，或本公司擁有(無論直接或間接)利益的 公司的祕書或審計師；或

(b)上一段所述人士擁有或曾經擁有權益的退休福利計劃或其他信託的受託人，以保障其免受本公司可合法承保的任何法律責任。

財政年度

162.除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

修改備忘錄和 細則

163.(A)在法律的規限下，本公司可通過特別決議案更改其名稱或更改備忘錄中有關其宗旨、權力或其中指明的任何其他事項的規定。

(B)在法律及本章程細則規定的情況下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

通過續傳方式轉移

164.本公司可通過特別決議案決議繼續在羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排 採取其認為適當的所有其他步驟，以使本公司以 方式繼續轉讓。

信息

165.任何成員均無權要求披露或披露有關 公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或 祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司業務的開展有關，且董事認為 向公眾傳播將不利於公司成員的利益。