附件4.3

根據1934年《證券交易法》第12節登記的企業資源規劃經營有限合夥經營單位説明

請注意，在本圖示中，所提及的“經營合夥”、“我們”、“我們”及“我們”均指作為有限合夥權益單位發行人的ERP營運有限合夥企業，而提及“本公司”則指營運合夥企業的普通合夥人Equity Residential，除非文意另有所指外。

下文所載經營合夥的有限合夥權益單位(“經營合夥單位”)的描述並不完整，須受經不時修訂及/或重述的第七份經修訂及重訂的經營合夥有限合夥協議(“合夥協議”)所規限及有所保留，該協議以引用方式併入表格10-K作為附件，本附件4.3為其中一部分。我們鼓勵您閲讀我們的合作伙伴協議以及伊利諾伊州法律的適用條款，包括《合夥企業法》(定義如下)，以獲取更多信息。此處使用的未在本文中定義的大寫術語具有合夥協議中規定的含義。

一般信息

本公司作為經營合夥公司的普通合夥人，是經營合夥公司業務的唯一管理人，並有權就此作出一切決定及採取一切行動。經營合夥的有限責任合夥人(“有限合夥人”)不得因持有營運單位而參與經營合夥的業務或事務的進行或控制。本公司所有物業所有權、發展及相關業務均透過經營合夥企業進行，除於經營合夥企業的投資外，本公司並無其他重大資產或負債。

營運單位持有人(以普通合夥人身份持有本公司除外)於經營合夥中持有有限合夥權益，而所有營運單位持有人(包括以普通合夥人身份持有本公司)均有權分享營運合夥的現金分派及損益。各營運單位一般收取與本公司每股實益權益每股面值0.01美元(“普通股”)相同金額的分派。OP單位是根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊的，該註冊不影響其受限性質。OP單位沒有在紐約證券交易所或任何其他交易所上市，也沒有在任何國家的市場系統中上市。

經營合夥企業是根據伊利諾伊州修訂後的《統一有限合夥企業法》(簡稱《合夥企業法》)成立的有限合夥企業。營運單位持有人(以普通合夥人身分持有本公司除外)擁有有限合夥人根據合夥協議及合夥企業法有權享有的權利，包括將其營運單位換取普通股的權利、從營運合夥的現金流中收取分派的權利，以及在營運合夥清盤時收取分派的權利，每項權利均如本文所述。夥伴關係協議對行動單位的轉讓施加了某些限制，如本文所述。

分配

《合夥協議》規定不少於每年向合夥人分配經營現金流和資本現金流。營運現金流量“一般指有關期間的現金收入(不包括以下所述的出資及銷售收益、融資、保險及報廢收益及其他資本現金流量項目)，超過營運合夥企業開支(不包括折舊及其他非現金開支)及現金需求，包括償債、資本開支及任何儲備(由本公司釐定，可能包括為日後收購而持有的現金)。“資本現金流”包括出售經營合夥企業的資產所得收益、融資或再融資收益總額、報銷或保險收益總額(不包括將用於恢復的該等收益)減去結清成本之和、解除任何牽連或與有關資產有關的合夥企業融資的成本、建立準備金(由本公司釐定，可能包括為日後收購而持有的現金)及經營合夥企業的其他開支。營運現金流和資本現金流的分配應首先分配給持有優先股的合夥人(定義如下)。

除K系列累積可贖回優先股和Q系列累積可贖回優先股外，目前除K系列累積可贖回優先股和Q系列累積可贖回優先股外，沒有其他優先股，然後是持有OP單位和受限單位(定義如下)的合夥人和持有優先股的合夥人之間的餘額(根據該受限單位的條款所述的OP單位價值)，以及有權與OP單位和受限單位的持有人在同等基礎上參與此類分配的持有優先股的合夥人，其商數是：(I)該合夥人持有的單位的合計價值除以(Ii)所有優先股的合計價值，已發行和未償還的運營單位和受限單位。

有限責任合夥人的法律責任

除本公司一般須向經營合夥公司提供出售本公司實益權益股份所得款項淨額外，經營合夥公司的合夥人將不會被要求向經營合夥公司作出額外出資。除非有限合夥人與經營合夥另有協議，否則有限合夥人或普通合夥人無須向經營合夥支付其賬户中可能存在的任何赤字或負餘額。假設一名有限合夥人(以其有限合夥人身份)並無參與控制經營合夥企業的業務，並以其他方式按照合夥協議的規定行事，則除若干可能的例外情況外，有限合夥人對經營合夥企業根據合夥協議及合夥企業法承擔的責任一般將限於有限合夥人在其營運單位所代表的經營合夥企業的投資損失。根據《合夥企業法》，如果在分配時，除因合夥企業權益而對合夥人的負債外，經營合夥企業的負債超過經營合夥企業資產的公允價值，則經營合夥企業不得向合夥人進行分配，但受經營合夥企業無追索權負債的任何財產的公允價值將計入經營合夥企業的資產，但如果此類財產的公允價值超過此類負債，則不得向其進行分配。《合夥企業法》規定，有限合夥人在違反上述禁令的情況下接受分配，應向經營合夥企業賠償分配金額。

對有限責任合夥人轉讓運營單位的限制

合夥協議規定，任何有限合夥人未經本公司事先書面同意(可由本公司全權酌情決定不予批准)，不得出售、轉讓、分發或以其他方式轉讓其在經營合夥企業的全部或任何部分權益，但以下情況除外：(I)通過實施法律、贈與(直接或信託)或出售(在每種情況下)給其父母、配偶或後代或為其父母、配偶或後代的利益而出售；(Ii)有限合夥人為確保償還真正貸款而作出的質押或其他抵押品轉讓；(Iii)根據合夥協議將OP單位交換為普通股及(Iv)有限合夥人根據任何鎖定限制及/或適用證券法將OP單位分配予其任何合夥人。

合夥人在經營合夥企業中的全部或任何部分權益的受讓人、受遺贈人、分配人或其他受讓人(“受讓人”)，自該權益轉讓生效之日起及之後，有權獲得合夥協議項下可歸因於該權益的淨利潤、淨虧損和分派，受讓人有能力行使合夥協議第3.2(C)節賦予有限合夥人的權利(將OP單位交換為普通股的權利)，但對於提交給有限合夥人批准的任何事項，受讓人沒有任何同意權；然而，(I)在本公司同意轉讓前，有限合夥人的轉讓不會生效，(Ii)任何受讓人不得被視為替代有限合夥人，及(Iii)營運合夥及本公司在各方面均有權將擁有該權益的轉讓人視為其絕對擁有人，並在本公司收到轉讓文書及轉讓生效日期過前，不會就分配給轉讓人的純利、淨虧損或分派承擔任何責任。根據合夥協議，本公司有權要求任何此類轉讓人將與該權益相關的OP單位轉換為普通股，不包括OP單位的質押。任何轉讓的“生效日期”應為書面轉讓文書上規定的月份的最後一天或公司書面同意的其他日期為“生效日期”。儘管有上述規定，(X)在有限合夥人解散和清盤的情況下，獲得有限合夥人在經營合夥中的任何部分權益的合夥人將成為替代有限合夥人，並將按照他們在解散或清算有限合夥人的權益的比例繼承該有限合夥人在經營合夥中的權利和義務；及(Y)任何轉讓都不會因將如此轉讓的運營單位視為已被交換為普通股而有效

違反本公司信託聲明中對所有權的限制，以保護和維護本公司作為房地產投資信託基金的地位，或違反任何證券法。即使合夥協議有任何相反的規定，任何合夥人出售、交換、轉讓或以其他方式轉讓或向任何合夥人轉讓或發行合夥權益，如果該交易的效果將導致本公司的百分比權益降至50%(50%)或更低的水平，則該交易將無效。

操作單元的交換

在符合本文所述限制的情況下，有限合夥人可在交換日期至少10天前通知經營合夥公司，將其任何或全部運營單位交換為普通股，其中一個運營單位可交換為一個普通股。於接獲該等要求後，經營合夥公司可酌情決定向該有限合夥人支付現金，以代替本公司發行普通股，金額相等於(I)該有限合夥人要求交換的營運單位數目乘以(Ii)根據合夥協議釐定的每股普通股市場價格所得出的金額。本公司將於任何時間從其認可但未發行的普通股中預留及備有普通股，而該等普通股的數目須不時足以將所有非本公司擁有的已發行普通股、可於受限制單位(定義見下文)自動轉換後可予發行的OP單位及可轉換為普通股的非本公司擁有的任何優先股(定義見下文)轉換為普通股。任何有限合夥人不得因持有一個或多個OP單位而被視為本公司的股東或於本公司擁有任何其他權益。如果由於任何股息、拆分、資本重組、合併、換股或其他類似變化而導致已發行普通股發生任何變化，則各合夥人持有的運營單位數量應按比例進行調整，以使一個運營單位可交換為一股而不稀釋。在下列情況下，有限合夥人無權要求將OP單位換成普通股：(1)本公司的律師認為，本公司將因此而不再有資格(或本公司很可能不再有資格)成為守則所指的房地產投資信託基金；或(Ii)本公司的律師認為，此類交換將構成或可能構成違反適用的證券法。

有限合夥人不得退出

任何有限合夥人均無權退出或減少其對營運合夥企業的出資，除非根據合夥協議轉讓營運單位。

發放額外的操作單位、優先單位和/或受限單位

本公司獲授權於任何時間，在未經有限合夥人同意的情況下，促使經營合夥企業向(I)現有或新加入的合夥人(包括其本身)發行額外普通股，以換取合夥人向經營合夥企業額外出資(“出資”)；(Ii)本公司根據合夥協議的規定，發行額外普通股以換取OP單位；或(Iii)本公司根據合夥協議的規定，向本公司發行與交換OP單位無關的額外普通股；惟本公司因發行額外股份而收到的任何款項淨額，將根據合夥協議作為額外資本貢獻予經營合夥企業(但本公司可發行與任何公司購股權計劃、股息再投資計劃、限制性股份計劃或其他利益或補償計劃有關的普通股，而不收取任何收益，但發行該等股份應使本公司有權獲得額外營運單位)。在增發營運單位後，營運合夥所有合夥人的權益百分比將被攤薄，使每名合夥人的百分比權益等於一名合夥人所持有的營運單位數目除以當時未償還的營運單位總數所得的商數(以百分比表示)。此外，合夥協議規定，經營合夥公司亦可發行(I)優先股(“優先股”)，擁有本公司可能釐定的權利、優惠及其他特權、變更及指定；及(Ii)為向經營合夥提供服務而發行的經營合夥長期獎勵計劃權益(“受限制單位”)，該等受限制單位有權根據分配的營運單位價值與營運單位分享，並擁有本公司可能釐定的特權、變更及指定。任何此類優惠單位的條款、規定和權利可優先於運營單位的條款、規定和權利。任何此類受限制單位應在資本賬户維持的時間自動轉換為運營單位

該受限制單位在發行時達到本公司指定的目標金額，或在發行後十年內未能達到該目標金額時，將自動取消。在任何情況下，經營合夥企業不得發行額外的優先股、運營股或受限股，因為此類發行將導致公司的百分比權益為50%(50%)或更少。

《夥伴關係協定》修正案

各合夥人通過簽署《合夥協議》，不可撤銷地任命本公司董事會主席為其真實合法的受權人，並在其名下、地點和地點享有權益，以代替其在任何方面修訂《合夥協議》，但下列各方面除外：(1)擴大任何合夥人向經營合夥企業的資本出資的義務；(2)除《合夥協議》另有規定或法律另有規定外，按照《合夥協議》的規定修改各合夥人之間的淨利潤或淨虧損或分配，(Iii)修訂合夥協議中有關發行及轉換業務單位、合夥人的權力及授權以及合夥權益轉移的若干條文；或(Iv)修訂合夥協議中有關修訂合夥協議的條文。就上述第(Ii)及(Iii)項例外情況而言，合夥協議可在持有所有有限合夥人合計持有的百分比權益不少於67%的有限合夥人同意下修訂；但優先股條款的某些更改須經持有至少67%的適用優惠單位的持有人同意。對於上述例外情況(I)和(Iv)，合夥協議只有在徵得所有合夥人的書面同意後才能修改。

解散、清盤及終止

經營合夥公司將解散，其事務將於(I)持有所有合夥人至少90%(90%)的百分比權益(不包括應歸屬於受限制單位的百分比權益)的合夥人同意解散經營合夥公司；或(Ii)具有司法管轄權的法院作出最終判決、命令或法令，裁定經營合夥公司或本公司破產，並在適用法律允許對其提出上訴的期限(如有)屆滿而無須上訴時，以較早者為準。經營合夥的任何清盤所得款項應按下列優先順序使用：(A)償還經營合夥的債務，包括償還公司貸款和墊款的本金和利息；(B)為經營合夥的任何或有或不可預見的債務或義務，在經營合夥沒有剩餘普通合夥人的情況下，由公司或由結束經營合夥事務的人建立任何必要或適當的準備金；然後(C)在實施所有期間的所有捐款、分配和撥款後，根據各自的資本賬户餘額向包括受限單位持有人在內的經營夥伴關係的合作伙伴支付。當已收到的與處置有關的所有票據均已支付，以及根據合夥協議可供申請和分配的所有現金或財產均已按照合夥協議使用和分配時，經營合夥即告終止。