附錄 99.3

註冊權協議
之前和之間

沃達豐集團有限公司

和

阿聯酋電信集團公司 PJSC

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日期截至 2023 年 5 月 11 日

目錄

頁面

本註冊權 和拋售合作協議（“協議”）由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限責任公司沃達豐 GROUP PLC（以下簡稱 “公司”）和根據阿拉伯聯合酋長國法律註冊成立的上市股份公司 阿聯酋電信集團公開股份公司（“e&” 和連同其關聯公司或繼任者，以及不時持有或實益擁有公司可註冊證券 的獲準受讓人，“持有人”，每人一個 “持有人”）。

演奏會

鑑於，在本協議的同一 日，公司與e&簽訂了關係協議（“關係協議”）， 其主要目的是規範公司與e&之間的持續關係，並規定了適用於持有人的某些 封鎖限制（“封鎖限制”）；以及

鑑於 雙方希望簽訂本協議，以規定公司和持有人對 相關股份（定義見此處）的某些權利和義務。

協議

因此，現在， 考慮到此處包含的前提和共同契約，以及為了其他良好和有效的對價，特此確認其收到和充足性 ，本協議各方特此達成以下協議：

第 1 節。 定義。

(a) 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“可接受條款” 的含義見第 8 (a) 節。

“ADS” 是指美國存托股票，每股代表10股普通股。

個人的 “關聯公司” 的含義在《交易法》第12b-2條中規定。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“自動貨架 註冊聲明” 是指貨架註冊聲明，即《證券法》第405條定義的 “自動貨架註冊聲明” 。

“工作日” 是指非星期六、星期日或要求或允許銀行在紐約市、 紐約或英國倫敦關閉的日子，或者僅出於第 14 (j) 條的目的，阿拉伯聯合酋長國阿布扎比的任何一天。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“控制人” 的含義見第 11 (a) 節。

“受保人” 的含義見第 11 (a) 節。

“需求登記” 的含義見第 3 (a) 節。

“需求登記 請求” 的含義見第 3 (a) 節。

“保管人” 指不時與存託人有關的存管人。

“e&” 的含義見序言。

“e& 相關 人員” 的含義在《關係協議》中規定。

“歐盟市場濫用 法規” 是指（歐盟）第 596/2014 號法規。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“金融中介” 的含義見第 13 節。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“申請日期” 是指封鎖結束日期前 60 天。

“政府實體” 指任何美國或外國 (i) 聯邦、州、地方、市政或其他政府，(ii) 任何性質的政府或準政府 實體（包括但不限於任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或 其他法庭）或 (iii) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管的機構 或任何性質的税務機關或權力，包括但不限於任何仲裁庭。

“持有者” 具有序言中規定的含義。

“封鎖結束日期” 是指根據關係協議停止對持有人適用鎖倉限制的日期。

“禁閉限制” 的含義見敍文。

“最低份額 門檻” 是指在本協議中規定的相關時間確定的普通股總數，相當於 至少（a）總市值為2.5億美元或（b）已發行股份的1％中較低者。

“普通股” 是指公司的普通股。

“已發行股份” 是指公司在任何給定時間發行的普通股，不包括公司在國庫中持有的普通股。

“個人” 是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、 基金會、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支機構。

“搭便車註冊” 的含義見第 4 (a) 節。

“Piggyback Shelf 註冊聲明” 的含義見第 4 (a) 節。

“Piggyback Shelf Takedown” 的含義見第 4 (a) 節。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的經修訂或補充的與可註冊 證券相關的招股説明書或招股説明書（無論是初步還是最終的），包括此類招股説明書或招股説明書中以引用方式納入的所有材料。

“合格獨立 承銷商” 是指 FINRA 第 5121 條所指的 “合格獨立承銷商”。

“可註冊證券” 在任何時候指 (i) 任何相關股份和 (ii) 公司在本協議發佈之日後通過股份分紅、細分、重組、重新分類、資本重組、股票分割、反向股票拆分、 合併或股份交換或其他類似活動發行的相關 股份的任何證券（據瞭解，就本協議而言，每當一個人有權自行決定收購或 時，該人即應被視為可註冊證券的持有人從 公司獲取任何可註冊證券，無論此類收購是否已實際完成）； 但是，前提是，與任何特定的可註冊證券一樣，如果所有此類證券（a）已根據有效的註冊聲明或《證券法》第144條出售，（b）在隨後公開發行此類證券不需要根據 《證券法》進行註冊的交易中出售，（c）符合資格，則就本協議的所有目的而言，此類證券將不再構成可註冊證券 根據《證券法》第144條出售，不限於由公司或e&根據知名美國法律顧問的意見確定的交易量或 的銷售方式，或 (d) 未償還的 （或 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條款的任意組合），以及公司對下文 下的可註冊證券的義務將停止適用於此類證券。

“註冊費用” 是指與公司履行本協議或與遵守本協議相關的任何費用和開支，包括： (ii) SEC、證券交易所、FINRA 和所有其他註冊和申請費，以及與在任何可註冊證券上市或報價的美國或非美國證券市場上納入證券的 證券有關的所有上市費用和費用，(ii) 費用和開支 遵守美國任何州或司法管轄區的州證券或 “藍天” 法律或遵守 美國以外司法管轄區的證券法以及與準備 “藍天” 調查相關的證券法， (iii) 文字處理、打印和複印費用，(iv) 與公司為承保 發行進行任何路演相關的費用，(v) 公司法律顧問的費用和支出，(vi) 公司 所有獨立公共會計師的費用和支出（包括費用）關於任何意見和/或審計/審查及其更新，但不包括與 到 “安慰” 有關的費用信函）以及公司聘用的其他人員（包括特別專家）的費用和開支，（vii）任何過户代理人、託管人或託管人的費用 和開支，以及（viii）評級機構的費用和開支。為避免疑問， 註冊費用不應包括任何銷售費用。

“註冊權 終止日期” 是指 e& 及其關聯公司首次停止持有或實益擁有任何可註冊 證券的日期。

“註冊聲明” 是指公司根據《證券法》發佈的任何註冊聲明，涵蓋本協議 條款規定的任何可註冊證券，包括招股説明書、該註冊聲明的所有修正和補充，包括生效後的 修正案、所有證物以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有文件。

“關係協議” 的含義見敍文。

“相關股份” 是指在本協議期限內任何給定時間由任何持有人持有或實益擁有的任何普通股（為避免疑問，包括任何代表相關 股份的ADS）。

“請求” 指貨架註冊申請或需求註冊請求（視情況而定）。

“規則144” 是指《證券法》中不時生效的第144條或其任何後續規則。

“SEC” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》和《交易法》的任何繼任機構。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“銷售費用” 是指與每項註冊或承保發行相關的任何印花税、股票轉讓税或類似交易税， 因出售此類可註冊證券而產生的任何承保費、折扣和銷售佣金，(iii) 向任何承銷商、 代理商、交易商或其他金融中介機構支付的任何承保費、折扣和銷售佣金，(iii) 持有人（但不是公司）產生的所有相關費用和開支 包括承保發行可註冊證券的任何 “路演”，包括此類持有人自己的差旅費用， 住宿和膳食，（iv）公司所有獨立公共會計師與任何 “安慰” 信函及其更新有關的費用和支出，以及（v）任何法律顧問、承銷商、代理人、交易商或其他金融 中介機構為持有人或其顧問支付的任何費用和自付費用。

“貨架註冊” 的含義見第 2 (b) 節。

“貨架註冊 申請” 的含義見第 2 (b) 節。

“貨架註冊 聲明” 是指根據不時生效的《證券法》第415條或其任何後續規則，F-3表格上的註冊聲明或任何當時適當的形式，用於延遲或 連續發行。

“貨架拆除” 的含義見第 2 (f) 節。

“暫停” 的含義見第 6 (a) 節。

“終止日期” 指 (i) 註冊權終止日期，(ii) 公司 根據關係協議第 18.1 (B) (ii)、18.1 (C) 或 18.1 (D) (ii) 條終止關係協議的日期，或者 e& 根據關係協議第 18.1 (F) 條終止關係協議的日期，以及 (iii) 關係協議時終止關係協議的日期，（iii）根據關係 協議的任何其他條款終止，此時任何電子與相關人員採取任何將構成嚴重違反 條款的行動如果關係協議未終止，則關係協議第 8 條和第 9 條（此類條款應根據關係 協議並在其背景下進行解釋）（據瞭解，本協議的終止是該等相關人員行為的唯一 後果，否則不構成對本協議的違反）； 提供的 在第 7 (i) 節所述的情況下，應將終止日期視為在 (x) 完成本次發行計劃的 (x) 中較早者以及 (y) 該發行開始後 30 天后才會發生。

“轉讓” 用作名詞時，是指任何直接或間接、自願或非自願的出售、出資、要約、授予期權、處置、質押、 押金、轉讓、抵押、授予留置權或任何擔保權益或其他轉讓（包括產生任何衍生或合成 權益，包括參與權或其他類似權益），以及自願直接或間接出售， 出價、授予任何期權、以其他方式處置、質押、扣款、轉讓、抵押、授予任何留置權或任何擔保權益無論如何，無論是通過法律的實施還是以其他方式進行的 轉讓。

“承保協議” 是指根據《證券法》第 2 (a) (11) 條及美國證券交易委員會根據該條款作出的解釋，任何規定證券分銷商將被視為 “承銷商” 的協議。

“承銷大宗交易 交易” 的含義見第 2 (f) 節。

“承銷發行” 是指根據註冊聲明由一個或多個承銷商根據 承銷協議的條款進行的證券發行。

“承保貨架 下架” 的含義見第 2 (f) 節。

“承保貨架 下架通知” 的含義見第 2 (f) 節。

“有效暫停 原因” 的含義見第 6 (a) 節。

“WKSI” 指《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”。

(b) 除上述定義外，除非上下文另有要求：

(i) 任何時候提及的任何法規、規章、規則或形式的 均指經修訂或修改的法規、規章、規則或形式，還應包括不時修訂的任何繼承法規、規章、規則或形式；

(ii) 在每種情況下， “包括”、“包含” 和 “包括” 一詞應被視為後面的 “沒有 限制” 一語，儘管沒有任何明確的聲明，或者在某些情況下存在此類明確聲明 ，而在其他情況下卻沒有；

(iii) 提及 的 “部分” 是指本協議的各個部分；

(iv) 本協議中使用的 諸如 “此處”、“此處”、“以下” 和 “特此” 之類的詞語是指 整個協議；以及

(v) 提及 的 “美元”，“$” 表示美元。

第 節 2. 貨架註冊。

(a) 註冊資格。公司應盡最大努力保持根據 根據《證券法》F-3表格（或任何後續表格）註冊聲明註冊證券的資格，並保持其WKSI地位。

(b) WKSI F-3 備案如果公司有資格使用F-3表格並且是WKSI，則在公司收到e＆關於上架註冊聲明的書面通知（“Shelf 註冊申請”）後的任何時候，公司應準備並向美國證券交易委員會提交自動上架註冊聲明 ，以便根據規則4延遲或連續進行發行 15 根據不時生效的《證券法》、 或其任何後續規則（“貨架註冊”），這樣根據《證券法》，自動上架註冊聲明於 (i) 公司收到貨架 註冊申請之日起30天和 (ii) 封鎖結束日期當天或之前生效。

(c) 非 WKSI F-3 備案。如果公司有資格使用F-3表格，但不是WKSI，則在公司收到e＆的貨架註冊申請後的提交 之後的任何時候，公司應（x）在公司收到 貨架註冊申請之日起30天內或之前，即公司收到 上架註冊申請之日起的30天內，準備並向 SEC提交貨架註冊聲明，並且（y）使用其商業上合理的努力使現貨架註冊聲明在 (i) 中較晚者當天或之前生效 ) 自公司收到上架註冊 申請之日起 60 天之日以及 (ii) 封鎖結束日期。

(d) 內容和有效性。上架註冊聲明應規定所有法律允許的處置可註冊證券的方法或方法組合 ，包括公開發行承銷的公司承諾、買入的交易、 大宗交易、與套期保值交易相關的銷售、直接銷售、代理交易、公開市場銷售以及經紀人的購買 或銷售。公司應根據本協議條款維護上架註冊聲明，並應編寫 並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案、補充和以引用方式納入 的文件，以保持現架註冊聲明的持續有效並可根據本 條款使用，以允許其中所列的所有持有人根據條款 出售其中包含的可註冊證券 } 在《證券法》之前最早於 (A) 此類貨架註冊聲明的到期日期 (提供的 公司應在到期時續訂此類貨架註冊聲明）和（B）終止日期。

(e) 其他可註冊證券；額外出售股東。在不違反第 6 節的前提下，如果e&要求 (i) 根據《證券法》根據該上架註冊聲明註冊其他 可註冊證券，或者 (ii) 要求在該貨架註冊聲明中增加或替換持有人為賣出股東 ，則公司應在合理可行的情況下儘快修改或補充貨架註冊 聲明至涵蓋此類額外的可註冊證券和/或持有人。

(f) 對貨架下架施加影響的權利。在遵守第 6 節的前提下，在封鎖結束日期之後，從 到上架註冊聲明生效之時以及終止日期之前，每位持有人都有權出售此類貨架註冊聲明（“貨架下架”）所涵蓋的任何或 所有可註冊證券，但前提是在 不少於十五 (15) 個工作日的e＆事先書面通知（“下述內容”）如果要承保此類貨架拆除（“承保貨架下架”），請向公司書面通知”） 。收到承保 貨架下架通知後，公司應儘快在合理可行的情況下（無論如何應在這十五（15）個工作日的 通知期限內）盡最大努力實現此類承保貨架下架。應e&的要求，公司應提交任何招股説明書補充文件，或者，如果適用的貨架註冊聲明是自動上架註冊聲明，則提交任何生效後的 修正案，並以其他方式採取任何必要行動，將e&合理認為必要或可取的所有披露和措辭納入其中 以實現此類承保貨架下架。只有在 時，e&才有權發佈承保貨架下架通知此類承保貨架下架中包含的可註冊證券的數量不低於 發出承銷貨架下架通知時的最低股票門檻（基於當時的市場價格和已發行股票的數量）。儘管如此 有上述規定，如果e&希望進行承銷的 “大宗交易”、“隔夜大宗交易”、“買入 交易” 或類似的交易，或者其他營銷期不超過2天的交易（統稱為 “承銷 大宗交易”），則e&只需要將承保大塊 交易五 (5) 個工作日通知公司在此類發行開始之日之前，承銷大宗交易不受出售可註冊證券的最低 要求的約束根據此類承保大宗交易。為避免疑問，承保 貨架下架（不包括承保的大宗交易）構成需求登記，因此第 3 節，包括每年 需求註冊數量的限制，應適用於承保貨架下架。為避免疑問，e&有權 在每個日曆年申請需求登記（包括承保貨架下架，但不包括承銷的 大宗交易）的頻率不得超過兩次，但如果e&合理地認為在總體市場條件下這樣做是必要或可取的，則公司應採取合理行動，真誠地討論任何 更頻繁的請求。 e& 應立即向公司發出書面通知，告知任何未承保的貨架拆除工作已完成。

(g) 優先考慮承保的貨架下架。根據下述條款，公司可以將除可註冊證券 以外的普通股納入任何賬户（包括公司賬户）的承保貨架下架，但必須徵得 此類發行和電子與投資管理承銷商的同意。在獲得此類同意的前提下，如果此類承保貨架下架的管理承銷商 以書面形式告知公司和e＆，他們認為提議納入此類承銷貨架下架的普通股數量，包括所有可註冊證券和擬納入此類發行的所有其他普通股 ，超過了可以合理預期在此類發行中出售的普通股數量不會 對發行的成功產生不利影響（包括每股價格，在此類發行中提議出售的 普通股的時機或分配），公司應在此類承銷貨架下架中包括：（i）首先，e＆和其他持有人在此次發行中提議出售的 可註冊證券，（ii）其次，任何 其他人提議納入其中的任何普通股（包括為公司和/或任何其他人的賬户出售的普通股）的持有者

普通股），就本條款 (ii) 而言，按公司可能確定的方式在這些人之間分配。本段 (g) 的規定僅適用於e&要求的承銷貨架下架的 發行（不包括任何承保的大宗交易）。

(h) 選擇承銷商。e&有權選擇一個或多個投資銀行公司作為該等承銷商的一個或多個管理承銷商，但對於非承保大宗交易的承保貨架 下架，必須獲得公司的批准（不得不合理地扣留、限制或延遲）， (ii) 管理和指導所有生效所需的決策進行此類承保貨架下架。本 (h) 段的規定 僅適用於 e& 要求作為承保貨架下架的發行。

第 第 3 節。 需求登記。

(a) 要求註冊的權利。如果在封鎖結束日期之後和終止日期之前的任何時候， 公司沒有資格使用F-3表格（或未能履行第2（a）、（b）、（c）或（d）節規定的義務），則 e& 可以通過向公司提供書面通知來要求允許其和其他持有人出售其全部或部分可註冊股份 根據表格F-1上的註冊聲明（“即期登記”）提供的證券。每份需求登記申請 （“需求登記申請”）均應説明計劃發行和出售的可註冊證券的數量 以及根據需求登記的相關賣出持有人及其預期的分配方法，包括 它是否打算作為承銷發行。在收到需求 註冊申請後的四十五（45）天內，公司應儘快在F-1表格上提交註冊聲明，涵蓋要求在 中註冊的所有可註冊證券。公司應盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在根據本第3（a）條提交的註冊 聲明自原始提交之日起的60天內宣佈該聲明生效或根據《證券法》 以其他方式生效。儘管如此，除非此類需求登記中包含的可註冊證券數量不低於需求登記時的最低 份額門檻（基於當時的市場價格和已發行股票數量），否則不得要求公司在F-1表格上進行需求 登記。e& 有權申請（且公司必須生效）需求登記（包括承銷）下架（ ，但不包括承銷的大宗交易）的頻率不超過每個日曆年兩次，但公司應採取合理的行動並且 真誠地討論任何更頻繁的請求，前提是e&合理地認為在 總體市場條件下，同樣的請求是必要或可取的。

(b) 有效性和撤回性。自承銷發行的任何需求登記 生效之日起，公司應保持根據第3（a）條提交的註冊聲明的有效性（包括 準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案，包括生效後的修正案以及可能必要的補充），直到 參與持有人出售此類需求登記所涵蓋的所有可註冊證券。e& 可以書面形式 通知公司，從要求中撤回全部或部分可註冊證券在適用的註冊聲明 生效之前的任何時候進行註冊，雙方同意，如果全部撤回或部分撤回將導致 此類要求中包含的可註冊證券的數量

如果註冊低於撤回時的最低份額 門檻（基於當時的市場價格和已發行股票數量），公司可以（由 自行決定）停止所有尋求適用註冊聲明生效的努力，除非在僅撤回部分 的情況下，公司打算根據該註冊聲明進行證券的初次發行。

(c) 承銷發行。e&有權根據需求登記申請承銷發行， 在這種情況下，它有權 (i) 選擇一個或多個投資銀行公司作為與此類發行相關的管理承銷商 ，但須經公司批准（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲）；(ii) 管理和指導所有生效所需的決策進行此類需求登記。 如果e&進行全額提款，或部分撤回導致 要求登記中包含的可註冊證券數量低於提款時的最低股份門檻（基於當時的市場價格和已發行股票數量），則本款（c）的規定不適用。

(d) 優先辦理承保需求登記。如果此類需求登記 是承銷發行，並且必須獲得此類發行和電子與電子的管理承銷商的同意，則公司可以按照下述條款在任何賬户（包括公司賬户）的活期登記中納入除可註冊證券以外的普通股 。在獲得此類同意的前提下，如果所請求的需求登記的管理承銷商告知公司和e&，他們認為 擬議納入此類需求登記的普通股數量，包括所有可註冊證券和所有其他 普通股，超過了可以合理預期在此類發行中出售的普通股數量，而不會對該發行產生不利影響此次發行的成功（包括每股價格、時機或 擬在此類發行中出售的普通股的分配），公司應在此類需求登記中包括：（i）首先，e＆和其他持有人在此次發行中提議出售的可註冊 證券；（ii）任何其他人提議將其納入 的任何普通股（包括為公司和/或任何其他普通持有人賬户出售的普通股股份），就本條款 (ii) 而言，按公司可能確定的方式在這些人之間分配。 本段 (d) 的規定僅適用於持有人要求作為承保需求登記的發行。

第 節 4. 搭便車註冊。

(a) 根據第 4 (b) 條，無論何時在封鎖結束日期之後但在終止日期之前，公司提議根據《證券法》註冊 任何普通股（但不包括根據S-8表格的註冊聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他 員工福利安排向公司員工或董事發行或出售相關的其他 註冊聲明進行的註冊（i），(ii) F-4 表格的註冊聲明（或與第 145 條 規定的交易相關的類似表格）《證券法》或其任何後續規則），（iii）與任何股息或分配再投資 或類似計劃有關，或（iv）與任何可轉換 或可交換債務工具轉換或交換時可發行或交割的證券）有關，無論是為自己的賬户還是為公司的一位或多位股東（ 除外）

可註冊證券的持有人）和將使用的 形式的註冊聲明可用於任何可註冊證券的登記（“搭便車註冊”）， 公司應至少提前十五（15）個工作日向e&發出書面通知，説明其打算進行此類註冊 ，並應根據第4（b）節，盡其商業上合理的努力將其納入此類註冊聲明中在根據此類註冊聲明進行的任何 普通股發行中，該數量的可註冊證券要求e&以其賬户或任何其他持有人的賬户出售此類產品中的 ； 提供的在公司向 e& 發出 搭便車註冊通知之日起六 (6) 個工作日內，公司已收到 e& 要求將其納入其中的書面 請求。本協議本身不應被解釋為強加公司有義務進行 任何 Piggyback 註冊，並且公司可在定價之前的任何時候出於任何原因自行決定放棄、終止和/或撤回 Piggyback 註冊 。如果 Piggyback 註冊是根據F-3表格上的註冊聲明 或當時適當的延遲或連續發行表格進行的，根據《證券 法》或其任何後續規則（“Piggyback Shelf 註冊聲明”）進行的，則公司 應通知e＆並有權但沒有義務共同參與根據此類 Piggyback 貨架註冊聲明（“Piggyback Shelf Akdown”），與其他持有人一起參與任何發行，但須遵守與上述適用於 任何其他 Piggyback 註冊的限制相同。

(b) 優先註冊 Piggyback。如果 piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Ackedown（在這兩種情況下，均為 ，均由e&和其他持有人蔘與的 ）作為主要承銷發行，並且 本次發行的管理承銷商告知公司，他們認為擬納入此類發行的普通股數量 ，包括所有可註冊證券和所有其他擬議的普通股此類發行中包含的 超過了可以合理預期在該發行中出售的普通股數量在不影響 發行（包括此類發行中出售普通股的每股價格、時間或分配）不產生不利影響的情況下發行，公司應 在此類 Piggyback 註冊或 Piggyback Shelf Ackedown 中包括：(i) 首先，公司在此類發行中提議出售的 普通股數量，(ii) 其次，ee提議出售的可註冊證券 & 以及此類發行中的其他持有人。

(c) 承銷商的選擇。如果 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown 是作為主要或次要 承銷商啟動的，則公司有權 (i) 選擇投資銀行公司作為與此類發行相關的管理承銷商 或承銷商，併合理考慮e&關於選擇共同管理 承銷商的任何請求 (ii) 管理和指導實施所需的所有決策例如 Piggyback Registration 或 Piggyback Shelf Takedown

(d) 撤回。e&有權通過向公司發出撤回請求的書面通知，撤回其根據本第4節將其和/或其他持有人 可註冊證券納入任何註冊聲明的請求；但是，此類請求必須在賣出持有人執行承保協議或此類出售持有人執行承保協議之前的至少一個工作日以書面形式提出有關此類註冊的保管 協議。

第 第 5 節。 保留協議。

(a) 在管理承銷商根據本 協議第2或3節進行承銷發行的要求範圍內，每位持有人及其關聯公司實益擁有當時已發行普通股（包括由ADS代表的普通股）的一（1）％以上的，不得也應使其子公司不進行任何根據《證券法》或其他公眾登記出售普通股 在管理承銷商 合理要求的期限內分配普通股（在任何情況下，該期限均不得超過此類發售定價前三（3）天和九十（90）天（如果是承銷大宗交易，則為三十天）），並且每位持有人應在形式和實質上籤署慣常的 “鎖倉” 協議，此類類型和規模的承銷發行的慣常例外情況除外。

(b) 在管理承銷商根據本 協議第 2 條或第 3 條要求承銷商進行承銷發行的範圍內，公司不得且應導致其子公司在管理承銷商合理要求的期限內（該期限 不得超過三 (3)），根據《證券 法》進行任何普通股的註冊出售或其他公開股權分配此類交易定價的前一天和九十 (90) 天（如果是承銷大宗交易，則為三十天） 發行），公司應簽署形式和實質內容的慣例 “鎖定” 協議， ，但此類類型和規模的承保發行的慣常例外情況除外。為避免疑問，本 第 5 (a) 節的規定僅適用於承銷發行，且僅當在 發行中出售的可註冊證券數量不低於承銷貨架下架通知或需求登記時的最低股份門檻時，適用於 （基於當時的市場價格和已發行股票數量）。

第 6 節。 懸架。

(a) 不論本協議有任何其他規定，公司都有權延遲或暫停註冊聲明或招股説明書的提交、生效 或使用（包括撤回或拒絕修改已提交的任何註冊聲明或招股説明書 ，或者拒絕就任何註冊聲明或 招股説明書）（a）採取本文要求的任何其他行動（“暫停”）(a) 根據法律（包括《歐盟市場濫用條例》）的要求， 由公司合理確定根據外部法律顧問的建議，(b) 如果公司真誠地確定有理由預期公司的參與 將 (i) 要求公開披露本不要求披露的重大非公開信息，以及 (ii) 此類重大非公開信息的披露將對任何懸而未決的 談判產生重大不利影響，以實現重大合併、收購、處置、融資、重組、重組初始化或其他類似的非常 交易或 (c) 九十以內任何 Piggyback 註冊生效之日起（90）天（（a）、（b）和（c），均為 “有效的 暫停原因”）。公司應就任何暫停 （以及根據本第 6 節撤回註冊聲明）的開始和終止向 e& 發出書面通知，該通知應在適用的 法律允許的範圍內描述暫停的原因。根據本第 6 節得知暫停的存在後，e& 應對此類暫停的存在 保密，並應

立即終止（並指示任何其他 持有人根據該註冊聲明或招股説明書提出要約或出售可註冊證券的要約和銷售，直至公司以書面形式告知可以恢復使用註冊 聲明或招股説明書，並在適用的情況下，由公司按計劃提供補充或修訂的招股説明書 根據第 7 (a) (vi) 節。

(b) 未經e&事先書面同意，在任何情況下，暫停或暫停的有效期均不得在任何十二個月期間內（x）累計 天或以上，或（y）在相關的有效暫停理由不存在後的五（5）天以上的有效暫停生效。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但只要暫停令有效，公司不得為自己的賬户或 的任何證券的賬户提交註冊聲明 以註冊出售，或進行任何註冊證券發行（包括從有效貨架 註冊聲明中的任何 “下架”）。

第 7 節。 註冊程序。

(a) 如果和每當公司被要求根據本協議註冊任何可註冊證券時， 公司應根據預期的處置方法，儘快進行登記，併為此類可註冊證券 的發行和出售提供便利，根據該協議，公司應：

(i) 為此類可註冊證券準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，按要求提交所有與之相關的註冊聲明 ，以及（如果註冊聲明在提交後未自動生效）盡其商業上合理的 努力使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊聲明生效；

(ii) 為遵守 《證券法》的適用要求並在下述相關期限內保持該註冊聲明的有效性，起草並向美國證券交易委員會提交必要的修正和補充，或以引用方式納入的任何文件，或以其他方式 修訂或補充 ，前提是在提交子條款中提及的任何文件之前，儘快在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交本 第 7 節的 (i) 和 (ii) 或之前在回覆美國證券交易委員會的評論信時，公司將向e＆和參與此次發行的管理承銷商（如果有）提供所有擬提交或以其他方式交付給美國證券交易委員會的此類文件的副本（包括所有證物 以及其中以引用方式納入的每份文件，但以美國證券交易委員會的規章制度要求為限），這些文件 將接受他們的合理審查和合理評論（包括對與 持有人及其相關的任何信息的任何合理異議分配計劃以及在完成申報或維持其有效性所必需的範圍內（如果有的話），公司應認真考慮在相應的至少一 (1) 個工作日之前收到的所有合理意見

e&、參與本次發行的 管理承銷商（如果有）及其法律顧問提交的文件，不得在任何此類申報信息中包括e&真誠反對的任何此類申報信息 ；

(iii) 向e&提供此類註冊聲明（包括每份初步的 招股説明書）及其任何補充文件、與之相關的每份免費書面招股説明書以及e& 可能合理要求的其他文件，包括為根據《證券法》的要求處置此類註冊聲明 所涵蓋的可註冊證券提供便利；

(iv) 盡最大努力根據e&或任何管理承銷商合理要求的 等美國司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊此類可註冊證券或對其進行資格認證，並採取任何和所有其他可能是 必要或合理可取的行為和事情，以使銷售持有人和每位承銷商（如果有）能夠完成對該司法管轄區內可註冊 證券的處置； 提供的在除本第 7 (a) (iv) 條規定的義務外 本來不要求公司履行義務的任何司法管轄區，公司無需具備開展業務的總體資格， 本身必須納税或同意接受一般訴訟服務；

(v) 在合理可行的情況下，儘快將任何承保發行（如果有）通知e&和管理承銷商：

(1) 每次提交註冊聲明、其生效前的任何修正案、招股説明書或任何招股説明書補充文件或 註冊聲明的任何生效後的修正案，以及註冊聲明或其任何生效後的 修正案生效後，當該修正案生效時；

(2) 美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書（包括任何要納入其中的文件 ）或要求提供有關持有人的任何其他信息（並向e&提供 與美國證券交易委員會的所有信函的副本）的任何請求；

(3) 美國證券交易委員會發布任何暫停令，暫停該註冊聲明的效力，或出於任何此類目的啟動 或威脅提起任何訴訟；以及

(4) 公司收到關於根據任何司法管轄區的適用證券法或藍天法暫停任何可註冊 證券的銷售資格的任何通知；

(六) 除停牌期間，根據《證券法》要求交付與之相關的招股説明書時，應隨時向e＆通報任何可能導致該註冊聲明中所含招股説明書中包含不真實的重大事實陳述的事件的發生，或遺漏任何使其中所作陳述不具有誤導性的必要事實，並且，應e&的要求，儘快準備並向美國證券交易委員會提交，

對此類招股説明書 的補充或修訂，這樣，該招股説明書在隨後交付給此類可註冊證券的購買者時一樣，不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述任何必要的重大事實，使其中陳述不具有誤導性

(七) 如果發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，任何暫停 或阻止使用任何相關招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊 證券的資格或資格豁免，則應盡其商業上合理的努力立即撤回或取消任何此類 命令或暫停；

(八) 未經 e& 同意，不得對任何可註冊證券的註冊聲明、對任何可註冊證券的註冊聲明、與之相關的任何招股説明書的修正案或對其中以引用方式納入的任何文件提交或進行任何修改，也不得使用任何自由書面的 招股説明書，指其姓名所涵蓋的任何持有人或以其他方式指明該持有人為 公司任何證券的持有人不合理地扣留、附帶條件或延遲），除非公司合理決定 (A) 披露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(B) 披露這些 信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(C) 此類信息 是根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈的，或者 (D) 此類信息已普遍提供給除通過違反本協議或公司已知的任何其他 協議進行披露以外的公眾，以及在提交本第 7 (a) (viii) 節提及的任何文件之前，向電子商務法律顧問提供該類 文件的副本，讓公司的代表有合理的時間討論此類文件，並在提交此類文件之前，按照 e& 法律顧問 的合理要求對該文件中包含的持有人信息進行修改；

(ix) 採取一切合理必要的措施，允許將當時未以美國存託憑證的形式持有的每位持有人的可註冊證券存入公司在選舉電子與投資時可能擔保的存託憑證機制，並在必要時編寫 並向美國證券交易委員會提交對現有註冊聲明的任何修正案（如有必要），以涵蓋該持有人 持有的或將由任何購買者持有的存託憑證根據任何註冊聲明出售的可註冊證券的交易者，據瞭解， 任何慣常費用、收費和與將任何可註冊證券存入當時由公司擔保的存託憑證機構 相關的應繳税款應由e&承擔；

(x) 盡其商業上合理的努力，促使所有構成註冊為 的可註冊證券的此類ADS在代表普通股的ADS上市的每個證券交易所上市，並有資格並保持根據表格F-6註冊ADS的資格 ；

(十一) 與相關持有人和保管機構合作，促進及時交付根據上述第7 (a) (ix) 條交付的美國存託憑證（以賬面記錄或認證的 形式），ADS應沒有任何限制性圖例；

(十二) (A) 遵守（並繼續遵守）適用於公司的任何自律組織的要求， ，包括所有公司治理要求，(B) 採取商業上合理的努力，與參與本文設想的任何發行（如果有）的電子和管理承銷商 及其各自的法律顧問合作，以準備和提交 向FINRA提交任何申請、通知、註冊和迴應其他信息請求（包括在商業上做出合理的努力在向美國證券交易委員會（SEC）、倫敦證券交易所、納斯達克股票市場或任何其他上市可註冊 證券的國家證券交易所提交註冊聲明和適用的招股説明書後，獲得FINRA的預先批准或預先批准，並且（D）盡其合理的最大努力促使適用的註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券在必要時向其他政府實體註冊或獲得其批准使持有人或管理層 承銷商（如果有）能夠完善此類可註冊證券的處置；

(十三) 在FINRA規則和法規要求的範圍內，保留e& 和參與本次發行的管理承銷商可以接受的合格獨立承銷商；

(十四) 不遲於該註冊聲明的生效日期 為所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商（可能是同一個實體）；

(xv) 如果是持有人根據需求登記、搭便車登記 或上架註冊參與的承銷發行，則在合理的通知下，在正常工作時間的合理時間內，在適用法律未禁止的範圍內 ，根據此 註冊聲明，合理安排該承銷商檢查該承銷商以及一家代表所有人的律師事務所和一家會計師事務所例如管理承銷商、相關的公司文件 和財務以及公司、其子公司以及在可行範圍內重大合資企業的其他記錄，使公司的 高級管理人員、僱員和獨立會計師提供該管理承銷商、律師事務所或 會計師事務所合理要求的與此類註冊或發行相關的信息，使公司的高級管理層和公司的獨立 會計師在上述每種情況下都能在雙方方便的時間提供信息，用於慣常盡職調查；但是， 規定，根據本節 7 (a) (xv) 獲得此類記錄和其他信息或公司人員訪問權限的任何人應 (i) 合理地與公司合作，限制由此對公司業務造成的任何干擾，(ii) 保護 本公司真誠認定為機密以及通知該人 的任何信息的機密性，除非此類信息 (A) 是或在不違反 本協議的情況下被公眾知曉，(B) 已經或出現在不違反本協議或該人簽訂的任何其他協議的情況下，在非保密的基礎上，從公司以外的來源 向該人提供信息

知道，(C) 是由該人員獨立制定的，(D) 是政府實體的證詞、訊問、索取信息或文件 、傳票或類似程序的要求或要求或 (E) 法律要求披露的；

(十六) 如果是持有人根據需求登記、搭便車登記 或貨架註冊參與的承銷發行，則應徵求公司法律顧問（包括當地和/或監管法律顧問）的意見，以及對公司財務報表（和/或 任何其他財務報表）進行認證的獨立公共會計師提供的 “安慰” 信及其最新情況，這些律師已在該註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司財務報表（和/或 任何其他財務報表）案例，採用習慣形式 ，涵蓋以下事項通常由承銷商 公開募股中發給承銷商的此類意見和 “安慰” 信所涵蓋；並向e&提供發給此類承銷商的此類意見和信函的副本；

(十七) 遵守（並繼續遵守）美國證券交易委員會所有適用的規章制度（包括根據《交易法》第13a-15（e）條維持披露控制 和程序（定義見交易法第13a-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見交易法 第13a-15（f）條），並向其證券持有人公開（包括通過向美國證券交易委員會申報 ），如在合理可行的情況下儘快提交合並收益表（採用符合《證券》第 11 (a) 節規定的形式該法案及其第158條（或其任何後續規則），涵蓋從 起至適用註冊聲明生效之日後的公司第一個完整財政年度的第一天起至少12個月的時期，如果公司及時根據《交易所 法》在20-F和6-K表格上提交完整而準確的信息，並以其他方式遵守《證券法》第158條或其任何後續規則，則視為滿足了該要求；

(十八) 不採取《交易法》第M條所禁止的直接或間接行動；

(十九) 如果是持有人根據需求登記、搭便車登記 或貨架登記參與的承銷發行，(A) 如果在任何時候向買方傳遞的信息都包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或者從發表聲明時的情況看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不產生誤導性，儘快向美國證券交易委員會提交對 等信息的修正或補充可能是必要的，這樣經修訂或補充的陳述 就不會產生誤導性，並且 (B) 在合理可行的情況下儘快在招股説明書的補充文件或註冊聲明生效後的修正案 中納入e&或參與此類承銷發行的管理承銷商 合理要求的其他信息，包括購買價格承銷商支付的證券以及此類承保的任何其他 適用條款提供此類補充文件或生效後的修正案，並立即按要求提交所有必需的文件；

(xx) 在不限制第 5 節和第 8 節規定的前提下，對於持有人根據需求登記參與 的承保發行，a

Piggyback Registration 或 Shelf Registration， 簽訂（並促使其董事和高級管理人員簽訂）此類產品的慣常承保協議，其中包含此類 條款（包括賠償、律師意見和慰問信以及封鎖協議，如果管理承銷商提出要求，不得超過九十 （90）天），並採取所有其他慣常和合理的行動此類發售的作家 可以合理地提出要求，以加快或促進處置此類可註冊證券（包括讓公司高級管理層 成員在合理的時間和地點出席 “公路 展” 或管理承銷商認為實現發行所必需的其他營銷活動，以及以其他方式 協助管理承銷商營銷可註冊證券）；

(二十一) 在不限制第 13 條概括性的前提下，與持有人和管理承銷商（如果有）合作，促進 及時準備和交付賬面記賬股票或不帶有代表可註冊 證券的任何限制性圖例的證書，並在任何工作日之前至少兩 (2) 個工作日根據 以此類面額發行此類可註冊證券，並按承保協議以此類名稱註冊此類可註冊證券向承銷商出售可註冊證券，如果 不是承銷商根據e&的指示，在出售任何可註冊 證券前至少兩 (2) 個工作日發行，並指示任何可註冊證券的過户代理人和註冊機構發佈與該證券相關的任何止損轉讓令 （對於在現架註冊聲明上註冊的可註冊證券，應電子與的要求，準備和交付 份賬面記賬股票或代表此類可註冊證券的證書攜帶任何限制性傳説並向 發表意見或促使他人發表意見或向過户代理人發出的指示，以允許不時出售此類可註冊證券）；

(二十二) 如果公司已提交了涵蓋可註冊證券的自動上架註冊聲明，且 在提交自動上架註冊聲明時未支付涵蓋這些可註冊證券的申請費，則應在根據美國證券交易委員會規則出售可註冊證券的時間或時間支付 費用；以及

(二十三) 在不限制本協議中規定的任何公司義務的前提下，如果公司為除持有人以外的任何普通股持有人提交任何貨架登記 聲明，並且持有人沒有要求將其 可註冊證券包含在該上架註冊聲明中，則公司同意應在登記 聲明中包括《證券法》第430B條可能要求的披露（籠統地指那些不願透露姓名的出售證券持有人 的人確定首次向持有人發行的證券），以確保持有人可以在日後通過提交招股説明書補充文件而不是 生效後的修正案應e&的要求將持有人 添加到此類貨架註冊聲明中；前提是前述義務僅適用於公司 有資格依據《證券法》第430B條解散證券持有人的情況關閉。

(b) 在遵守第 11 (c) 條的前提下，e&應根據任何此類註冊聲明或招股説明書的要求，以書面形式向公司提供有關其自身和任何相關的 銷售持有人及其提議的分配的信息，包括類似交易的慣例 對問卷的答覆，以及公司可能合理要求或適用的證券法律法規可能要求的 ，以及相關要求具有本文提及的任何註冊、資格或合規性 協議。對於先前提供給公司的 信息的任何不準確或變更或任何事件的發生，e&同意在合理可行的情況下儘快通知公司，無論哪種情況，招股説明書中都包含 有關e＆或任何其他銷售持有人或此類可註冊證券 分發的重大事實的不真實陳述，或未陳述任何有關電子或任何重大事實其他出售持有人或此類可註冊證券的分銷要求在其中註明 或必須根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導， ，並立即向公司提供更正和更新任何先前提供的信息 或要求的任何其他信息，使此類招股説明書不包含與電子和任何其他銷售持有人或這些 可註冊證券的分銷有關的不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要內容鑑於需要在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(c) e＆同意，根據本協議將相關股票視為可註冊證券，在公司根據第7（a）（vi）條以書面形式通知發生的事件後，將（並將導致任何其他持有人）立即終止 （並指示任何其他提出要約和出售可註冊證券的人立即停止）根據任何註冊提供可註冊 證券的要約和銷售聲明（根據在該時間之前生效且符合 第 10 條的計劃的聲明）除外《交易法》b5-1），直到公司以書面形式告知可以恢復使用招股説明書，且 按照第7（a）（vi）條的規定提供了補充或修訂的招股説明書，如果公司有此指示，e& 將向公司交付當時由e＆擁有的涵蓋招股説明書的所有副本 收到此類通知時有效的此類可註冊證券。

(d) 一旦e&或任何持有人因一次或多次轉讓或其他處置而停止擁有任何可註冊證券，e&應在五（5）個工作日內儘快向公司發出書面通知。公司 不得向除其律師以外的任何其他人披露根據本第 7 (d) 節 向公司通報的有關持有人持有的可註冊證券的任何信息。

(e) e＆同意，未經公司和 承銷商事先書面同意，其或任何持有人都不會代表其準備或準備或使用或提及任何 發行人的免費書面招股説明書。

(f) e＆應並應確保每位持有人在根據本協議註冊和處置可註冊股份時遵守《證券法》和《交易法》以及所有適用的 州證券法。

(g) 公司可以編寫和交付發行人免費撰寫的招股説明書（該術語在《證券 法》第405條中定義），以代替招股説明書的任何補充文件，

此處提及的招股説明書任何 “補充” 應包括任何此類發行人的免費寫作招股説明書，前提是公司應盡其合理的最大努力 確保與本協議所涵蓋的任何註冊或發行相關的任何免費書面招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，在所需的範圍內根據《證券法》提交，保留在 中在證券法所要求的範圍內遵守《證券法》，如果與證券法一起考慮相關的招股説明書和相關 文件，將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述 所必需的重大事實，不得誤導。

(h) 我們理解並同意，如果僅由於美國證券交易委員會的意見未得到解決，公司無法提交 並獲得或維持註冊聲明或其任何修正或補充的有效性，也無法使任何此類文件 在第 2 節第 3 節或本節 7 規定的任何特定時間段內或在任何特定時間段內生效或保持有效或可用，則公司不得違反本協議; 提供的該公司自下述第一份請求 之日起一直使用並將繼續盡最大努力盡快解決此類未解決的美國證券交易委員會評論。

(i) 另據理解和同意，公司在 或終止之日之後的任何時候均不承擔本第 7 節規定的任何義務，除非根據本協議發起的承保要約已在註冊權終止日期之前定價但尚未完成，在這種情況下，公司在該發行完成之前（但不超過生效後 30 天）對本第 7 節規定的義務將繼續 此次提議）。

第 8 節。 承保產品。

(a) 如果持有人根據需求登記或上架登記參與承銷發行， 公司應與承銷商簽訂慣例承保協議。此類承保協議應 (i) 在形式和實質上令e&滿意 ，(ii) 包含與本協議條款不一致的條款，(iii) 包含公司的陳述 和擔保以及公司的其他協議，以及此類協議 中普遍適用的其他條款，包括與本協議條款基本相同的賠償和分攤協議或者按照承銷商的慣例 。每位銷售持有人均應是此類承保協議的當事方，前提是根據此類 承銷協議：(i) 除賣方股東的慣常陳述外，不得要求每位賣方持有人向 公司或承銷商作出任何陳述或擔保或協議，包括有關其對可註冊證券的所有權和所有權的陳述、擔保或 協議，此類出售特別提供的任何書面信息 註冊聲明中包含的持有人及其預期的分配方式，以及 (ii) 該銷售持有人 根據此類承保協議向任何承銷商或其他人承擔的賠償、分攤或其他責任在任何情況下均不得大於該出售持有人根據此類註冊 聲明（扣除承銷商的折扣和佣金後）出售可註冊證券時獲得的淨收益金額，在任何情況下均不涉及除 e& 專門提供供使用的有關此類銷售持有人的信息 以外的任何其他信息在註冊聲明和招股説明書中，否則應包含

對於此類出售 持有者而言，條款的優勢不亞於第 11 節（上述 (i) 和 (ii) 條款，統稱為 “可接受條款”）中規定的條款。

(b) 對於持有人根據搭便車註冊參與的承銷發行，如果公司 已決定簽訂與之相關的承保協議，則納入此類註冊的所有出售持有人可登記證券 均應受該承保協議的約束（前提是此類承保協議反映了 可接受條款（如上所定義））。

第 9 節。 註冊和銷售費用。

(a) 在遵守本第9節的其餘部分的前提下，公司應直接向e＆或任何持有人支付註冊或出售的註冊費用，如果由e＆或任何持有人發生，則應立即向e＆償還註冊或出售適用於e＆或任何銷售持有人的註冊或出售的註冊費用。e＆將負責任何銷售費用。

(b) 無論註冊經適當要求或申請後是否生效、撤回或暫停，公司承擔和支付第9 (a) 條規定的任何註冊程序費用的義務均適用 ； 提供的 僅應e&的要求撤回的任何註冊聲明（除非在 暫停生效後撤回）的註冊費用應由e&承擔。

第 第 10 節。 保密性。《關係協議》第 14.1 和 14.2 條的規定適用於根據本協議提供的任何機密 信息，並應被視為已納入本信函，就好像完整規定一樣， mutatis mutandis.

第 第 11 節。 賠償；捐款。

(a) 公司應在法律允許的最大範圍內，對每位持有人和任何 被視為或可能被視為《證券法》第 15條或《交易法》第20條所指的每位持有人或其任何子公司的 “控股人”（每位此類人均為 “控股人”）及其各自的董事、高級管理人員和員工（每位與此類持有人一起，“受保人”） 共同承擔任何損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任和費用根據《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法、任何同等的非美國證券法、普通法或 其他規定，此類損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任或費用源於或基於 (i) 任何此類註冊中包含或以引用方式納入的重大事實的任何不真實或 涉嫌的不真實陳述聲明、招股説明書、 初步招股説明書、免費撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第 405 條）或其任何繼承規則）或其任何 修正案或其補充條款，或其中以引用方式納入的任何文件，(ii) 其中必須陳述的或為使其中陳述不具誤導性所必需的 重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，(iii) 本公司在向該買方出售信息時向該買方傳遞的信息中的任何不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述 br} 購買者，或在其中未陳述必須陳述的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏，或 (iv)) 公司對《證券法》的任何違規行為或 涉嫌的違規行為

或任何其他類似的聯邦或州證券 法律或據此頒佈的適用於公司的任何規則或法規，與 公司在證券註冊方面的任何行動或不作為有關，公司應向此類受保人償還該受保人為調查、辯護或 解決任何此類損失、索賠和訴訟而合理產生的任何法律或其他 記錄費用（包括律師費）、損害或責任； 提供的在遵守第 11 (c) 條的前提下，如果任何損失、索賠、訴訟、損害、責任或費用源於或基於任何此類註冊 聲明、招股説明書、初步招股説明書、免費書面招股説明書中提及或納入的任何此類 不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則公司在任何此類情況下均不負責 責任説明書（定義見《證券法》第405條或其任何繼承者 規則）或其任何修正案或其補充或任何文件根據該受保人編制和提供給公司的明確供其使用的書面信息，以引用方式納入其中，並符合 。該賠償 應是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 在遵守第 11 (c) 條的前提下，對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊， e& 應以書面形式向公司提供任何此類註冊 聲明或招股説明書所需的有關其自身和任何持有人的信息，並應在法律允許的最大範圍內，賠償公司、其董事和 高級職員、員工、代理人和任何人並使其免受損害對於任何損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任和根據《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法以及任何同等的非美國法律，他們 或其中任何一方可能共同或多項的費用 證券法、普通法或其他法律，只要損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任或費用源於（i）註冊聲明、招股説明書、初步 招股説明書、自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條或其任何後續規則）或任何修正案中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述其 或其補充或其中以引用方式納入的任何文件，或 (ii) 任何遺漏或 涉嫌遺漏重大事實必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，但是，在 第 (i) 和 (ii) 條中，僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或所謂的 遺漏是在此類註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第405條或任何其繼承規則）或其任何修正案或其補充，或以引用方式納入其中的 依據並符合規定的任何文件附帶任何持有人準備並向公司提供的 明確供其使用的書面信息，e& 應向公司、 其董事和高級職員、員工、代理人和任何 或可能被視為控股人的個人賠償他們在調查、辯護或解決任何此類損失、索賠、訴訟或損害方面合理產生的任何法律或其他文件費用（包括律師費）責任； 提供的 根據本第 11 (b) 條承擔的賠償義務僅屬於 e&，且不得超過所有出售持有人在出售此類註冊聲明或招股説明書所涉可註冊 證券時實際獲得的淨收益 （扣除承銷商的折扣和佣金後）的金額。該賠償是對 e& 可能承擔的任何責任的 的補充。

(c) 本公司和e&特此確認並同意，除非e&另有書面明確約定，否則 本協議的所有目的（包括第 11 (a) 和 (b) 節），任何持有人向 公司提供或將要提供的唯一信息，用於任何此類註冊聲明、招股説明書、招股説明書、初步招股説明書、自由撰寫的招股説明書或其任何修正案 或其補充文件或任何其中以引用方式納入的文件是專門與 (i) 可註冊證券的受益所有權 相關的聲明由此類持有人及其關聯公司在標題為 “出售股東” 或 “主要股東和賣出股東” 的部分以及 (ii) 賣出持有人的姓名和地址的部分中披露的。

(d) 根據本協議有權獲得賠償的任何人應立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠 通知賠償方； 提供的任何未能或延遲通知賠償方均不得 解除賠償方在本協議下的義務，除非賠償方因此類失敗或延遲而實際和實質性地 受到損害。如果根據本協議對受賠方提起的索賠或可能需要賠償 的訴訟，則賠償方有權參與並有權行使 在收到該索賠或訴訟的受補償 方的書面通知後，儘快向受補償方發出書面通知，假定該受賠方有權，由賠償方承擔費用，為任何此類索賠或訴訟進行辯護，律師是受賠方合理接受的 ； 提供的任何受賠方應繼續有權與自己選擇的律師一起參與此類索賠或訴訟的辯護，但除非 (A) 賠償方書面同意，否則 受賠方沒有義務向受賠方償還受賠方隨後因此類辯護 而產生的任何費用、成本和開支 為了支付此類費用、成本和開支，(B) 賠償方未能在收到此類索賠或訴訟後的合理時間內對此類索賠或訴訟進行辯護收到這類 索賠或訴訟的通知後，(C) 在為該索賠或訴訟進行辯護後，賠償方未能以合理的方式為該索賠或訴訟進行辯護，(D) 使用賠償方選擇的律師代表受保方 方會給該律師帶來利益衝突，或者 (E) 受賠方合理地得出結論，其和/或其他任何受賠方可能有一種或多種與 不同的或補充的法律或衡平法辯護可供賠償方使用。在遵守前述判決條件的前提下，對於因相同 一般情況或指控而在同一司法管轄區發生的任何一項索賠或訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，任何賠償方均不承擔所有受保方多家律師事務所（以及任何 當地律師事務所）的費用、成本和開支。未經受賠償方同意，賠償方無權 (x) 解決任何受賠方有權根據本協議獲得賠償的 索賠或訴訟，以及 (y) 同意 作出任何判決，或達成或同意與此類索賠或訴訟有關的任何和解，除非此類判決或和解 (A) 不得強迫任何受賠方承認任何不當行為或持續的義務，並且 (B) 將申訴人或原告的捐贈列為無條件條款 其中以令該 受賠方合理滿意的形式和實質內容向該受賠方提供與此類索賠或訴訟有關的所有責任的全部和最終免除。對於根據本協議作出的任何判決或在 同意下達的任何判決或達成的和解協議或與之相關的任何款項， 賠償方不承擔本協議項下支付或應付的任何款項承擔責任

受賠方，除非賠償方 方也同意此類判決或和解（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。

(e) 如果有司法管轄權的法院認定本第 11 節中規定的賠償對受補償方無法就本節 11 中提及的任何損失、索賠、訴訟、損害、責任或費用無法執行，則適用的賠償方應向該受賠方繳款，以代替本協議規定的賠償方由於此類損失、索賠、訴訟、損害、責任或開支而由該受賠方支付或應支付的金額 ，其比例應適當 以反映一方面是賠償方的相對過失，另一方面是受賠方的相對過錯，這與 本第 11 節中提及的導致此類損失、索賠、訴訟、損害、責任 或費用以及任何其他相關的公平考慮的陳述、遺漏或違規行為有關。一方面，賠償方的相對過失以及另一方面 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實 陳述或對重要事實的遺漏或據稱的遺漏或據稱的遺漏是否與賠償方 方或受賠方提供的信息有關，無論是違反《證券法》還是任何其他聯邦或 州證券法或根據該法頒佈的適用於公司並與之相關的規則或法規本公司 在證券註冊方面必須採取的任何行動或不作為是由賠償方或受賠方實施的， 以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述、遺漏 或違規行為的機會。雙方同意，如果按比例分配 或不考慮本第 11 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他方法或分配來確定本協議中的繳款，則不公正和公平。 在任何情況下，根據本節 11 (e)，e&或任何其他可註冊證券持有人有義務繳納的金額均不得超過 出售持有人在出售可註冊證券時實際獲得的淨收益（扣除承銷商的折扣和佣金後），從而產生此類出資義務。根據《證券法》第 11 (f) 條的規定，任何犯有 欺詐性失實陳述或負有責任的受賠方均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。

(f) 對於任何適用的 證券和州 “藍天” 法律規定的證券註冊或其他資格，公司和e&應提供與本第 11 節前幾段中規定的類似的賠償（經過適當修改） 。

(g) 無論受賠人或該受保人的任何高級職員、董事或控股人進行任何調查 ，本協議中規定的賠償均應保持完全效力和效力，在 證券轉讓和終止日期之後繼續有效，但僅限於 終止日期之前或終止日期之後的可註冊證券的要約和銷售第 7 (i) 節中提及。

第 12 節。 規則 144 遵守情況。為了向可註冊證券的持有人提供規則 144 和美國證券交易委員會任何其他規則或法規的好處

可隨時允許持有人未經註冊向公眾出售公司的證券 ，公司應：

(a) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息；

(b) 盡最大努力及時向美國證券交易委員會提交 證券法和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 應e＆的要求，立即向任何可註冊證券持有人提供公司以 形式提交的書面聲明，説明其遵守第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求。

第 第 13 節。 轉賬援助。對於e&或其任何關聯公司出售或轉讓相關股票， ，包括根據美國證券交易委員會第144條和其他可能隨時允許 可註冊證券持有人無需註冊向公眾出售公司證券的規則和條例進行的任何出售或轉讓，公司應在法律允許的範圍內 採取任何必要或合理的行動，以便允許或促進此類銷售或轉讓，包括但不限於 ，費用由公司自行承擔(i) 向任何過户代理人、註冊商或託管機構發佈指示， 視情況而定，(ii) 向過户代理人、註冊商或託管人提供與此 類交易的慣常做法和合理要求一樣的意見，以及 (iii) 採取或促使採取必要的其他行動（在每種情況下，應及時 ）以限制任何圖例、註釋或類似名稱相關股份的可轉讓性將被刪除 ，並撤銷與此類相關股份相關的任何轉讓限制股票；但是，如果 公司的合理要求，e&應以公司合理滿意的形式和實質內容向公司交付關於 其或其適用關聯公司遵守此類規則和條例情況的陳述信（視情況而定）。此外，如果 (A) 此類相關股份是根據有效註冊聲明出售的，或者 (B) 涉及 轉售此類相關股份的註冊聲明根據《證券法》生效，公司應盡合理的最大努力，根據e&的要求 刪除任何相關股票的限制性説明，並且 代表其自身或適用的關聯公司 向公司交付一份陳述信，同意此類相關股份將在此類有效註冊下出售聲明。

第 第 14 節。 雜項。

(a) 影響普通股的調整。本協議的規定應在本協議中 規定的最大範圍內適用於相關股份和可註冊證券，並適用於 (i) 本公司的任何及所有股權證券，(ii) 通過分割、分立、分拆或其他方式與公司分離的任何 實體，或通過合併、股份交換、合併、出售對公司的任何繼任者或轉讓（無論是 ）資產或其他方面）或（iii）公司 的任何直接或間接子公司或母公司，在每種情況下（i）至（iii）可以與之相關的發行相關股份和/或 可註冊證券、以換取或替代相關股份和/或 可註冊證券，並應根據本協議發佈之日之後發生的任何股份分紅、分割、反向拆分、合併、資本重組 等進行適當調整，以反映本協議條款的意圖和含義，從而使權利、 特權、義務和

對於變更後的公司股本以及與此類交易相關的任何其他實體的股本， 在本協議下的義務應繼續有效。

(b) 沒有不一致的協議。本公司聲明並保證，其未就其證券簽訂任何違反本協議向可註冊證券持有人授予的 權利或以其他方式不一致的協議，也同意 不會就其證券簽訂任何協議。

(c) 繼任者和受讓人。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議或本協議 項下或因本協議而產生的任何權利、利益、補救措施、義務或責任轉讓給本協議，未經此類同意而嘗試進行的 轉讓均屬無效且無效。

(d) 沒有第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人 和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人任何法律或衡平權利、 任何性質的利益或補救措施，無論是根據本協議還是出於本協議的理由； 但是，前提是，本協議雙方特此 承認，第 11 節所述人員應是第 11 節規定的本協議各方 義務的明確第三方受益人。

(e) 補救措施；特定性能。如果本協議的任何一方違反或威脅違反其在本協議下承擔的 義務，則任何因該違約行為而受到傷害或受傷害的一方均有權具體履行其在本協議下的 權利或獲得禁令救濟，此外還有權行使本協議和法律授予的 中規定的所有權利，雙方同意法律上的補救措施，包括金錢賠償，因為違反任何此類條款 都不足以補償任何損失，任何辯護或特此放棄對任何法律補救措施足以解決的特定履行或禁令救濟的訴訟的異議 。

(f) 沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權， 均不構成對該項權利、權力或特權的任何單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權或 任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施 。

(g) 管轄法律。本協議（為避免疑問，包括根據第 10 條以引用方式納入此處的關係協議 的條款）應受紐約州 法律的管轄和解釋，不賦予任何可能導致適用任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他 司法管轄區）生效紐約州除外。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 e& 特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟 中由陪審團審判的所有權利。

(h) 管轄權和地點。公司和e&特此（i）均不可撤銷地服從美國南方地方法院的非專屬管轄權

紐約特區僅用於 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟或程序，或者，如果紐約州南區美國地方法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則位於紐約市 曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院以及 (ii) 在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄任何異議現在或將來可以 為任何紐約州法院或美聯航的任何法律訴訟或訴訟設定地點位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的州聯邦法院，任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟的申訴都是在 一個不方便的法庭上提出的。

(i) 指定代理人辦理訴訟手續。公司同意在本協議簽訂之日起的五 (5) 個工作日內，在紐約市曼哈頓自治區 的任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或訴訟中，指定一名代理人，該代理人可據此處理程序 ，但僅限於此目的。 在任何此類法律訴訟 或訴訟中，按該代理人的地址向該代理人送達訴訟程序，以及以與第 14 (j) 條提供的 相同地址向公司送達上述書面通知在各方面均應被視為向公司提供的有效法律程序。在 公司任命繼任者以及該繼任者接受該任命之前，只要e&擁有本協議條款規定的任何權利，該任命就不可撤銷。公司還同意 採取一切必要行動，包括執行和提交任何和所有此類文件和文書，以繼續 指定和任命此類代理人或繼任者。

(j) 通知。本協議下的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應採用書面形式， 應被視為在送達或發送之日 (x) 如親自送達或通過電子郵件或傳真 發送，以及 (y) 在該通信交付給國際認可的快遞公司之後的工作日，如果此類快遞 服務發送用於次日送達且地址如下：

如果 對公司説：

沃達豐集團有限公司

沃達豐大廈

連接

Newbury RG14 2FN 注意：集團總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：groupcosec@vodafone.com。

附上副本（不構成 通知）至：

Linklaters LLP

1 絲綢街

倫敦 EC2Y 8HQ

注意：邁克爾·Z·比嫩菲爾德

電子郵件：mike.bienenfeld@linklaters.com

如果是 e&:

總公司大樓 A

扎耶德第一街和謝赫拉希德·本·賽義德的交匯處 阿勒馬克圖姆街

郵政信箱 3838

阿布扎比

阿拉伯聯合酋長國
注意：Brooke Marie Lindsay 和 Nazih El Hassanieh

電子郵件：blindsay@eand.com； nelhassanieh@eand.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

沙利文和克倫威爾律師事務所
1 新的 Fetter Lane
倫敦 EC4A 1AN

注意：約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏

電子郵件：horsfieldbradburyj@sullcrom.com

或發送給相關方可能不時以書面形式通知對方的其他人（包括其他聯繫方式 信息）。

(k) 標題。本協議中的標題和其他標題僅為方便和參考之用， 不構成本協議的一部分，也不得影響本協議的含義、解釋或效力。

(l) 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始 文書（包括通過傳真或電子郵件交付的簽名），所有對應方共同構成相同的 文書。本協議各方可以通過傳真或電子郵件交付本協議，包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的 電子簽名，例如 www.docusign.com、www.echosign.adobe.com、 等，並且應允許各方依賴以這種方式傳輸的簽名，其程度和效果與原始 簽名相同。

(m) 完整協議。本協議和關係協議包含本協議各方 之間關於其標的的的的的全部協議，並取代和取代本協議雙方先前就其標的達成的所有其他書面或口頭協議。

(n) 可分割性。如果具有司法管轄權的法院 或其他機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議 的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，並且只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受任何影響 不受任何影響、損害或失效對任何一方都具有重大不利的態度。做出這樣的決定後， 雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷 ，從而儘可能地 按原計劃完成本協議所設想的交易。

(o) 修正案。未經本公司及受其影響的每位持有人事先書面同意 ，不得修改、修改 或補充本協議的條款，也不得對偏離本協議條款的放棄或同意。

(p) 進一步的保證。本協議的各方應合作並採取本協議另一方 可能合理要求的行動，以執行本協議的規定和宗旨以及 此處所考慮的交易。

(q) 終止。本協議應在終止之日終止； 提供的第 10 節的規定應在終止後生效 18 個月，第 9 節、第 11 節和本第 14 節的規定應在終止後無限期有效。 。

[簽名頁面如下]

為此，本 各方已促成本協議在上述第一天和書面日期和年份正式生效，以昭信守。

[註冊 權利協議的簽名頁面]

為此，本 各方已促成本協議在上述第一天和書面日期和年份正式生效，以昭信守。

[註冊 權利協議的簽名頁面]