EX-10.42

某些已確定的信息被排除在本展覽之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人通常和實際上視為私人和機密的信息類型。此類被排除的信息已被標記為“[***].”

回覆：BCM BLG#[***]，題為“用於選擇性靶向致病T細胞的嵌合防禦受體(CDRs)”

本獨家許可協議(下稱“協議”)於2020年4月17日(下稱“協議日期”)生效，由貝勒醫學院(以下簡稱“貝勒醫學院”)和命運治療公司(Fate Treateutics，Inc.)之間簽訂，貝勒醫學院是一家主要營業地點位於德克薩斯州休斯敦貝勒廣場一號的得克薩斯州非營利性公司，Fate Treateutics，Inc.是一家根據特拉華州法律成立、主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥77030 Suite200號通用原子法院3535號的公司及其附屬公司(以下統稱為“被許可人”)。

鑑於，BCM的使命是通過整合教育、研究、患者護理和社區服務來促進人類健康；以及

鑑於，BCM願意按照本協議規定的條款，向被許可方授予專利權的全球獨家領域有限使用費許可；以及

鑑於，被許可人希望根據專利權獲得所述獨家領域限制許可。

因此，現在，出於對承諾和其他善意和有價值的對價的考慮，本合同雙方明確同意如下：

1.1“聯屬公司”一詞是指被許可人直接或間接擁有或控制至少50%(50%)的普通股或其他所有權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，或與被許可人共同控制的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體。

1.2“保密信息”一詞應指披露方擁有的任何專有和祕密想法、專有技術信息、專有技術和專有商業信息或其他類似專有信息。“機密信息”一詞在下文第18節中有進一步的定義。

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1.3“開發商”一詞應指[***], [***]，以及[***]，BCM的每一位員工。

1.5“法律費用”一詞應指與在美國和外國起訴、獲得和維持專利權的專利保護有關的所有法律費用和開支、申請或維持費、評估和所有其他費用和開支。

1.6.術語“許可產品(S)”是指在該領域中的任何治療產品，如果沒有BCM授予被許可人的許可，此類產品在一個國家的製造、使用、銷售、要約銷售或進口就會侵犯該國的一項或多項有效索賠。

1.7“淨銷售額”是指被許可人或次被許可人(S)或被許可人的批發商(S)或分銷商(S)因向最終用户銷售或轉讓許可產品而獲得的收入，減去：

(i)

習慣貿易、實際允許和接受的數量或現金折扣和回扣，包括但不限於信用、按存儲容量使用計費付款、津貼以及現金和數量折扣；

(Ii)

因相關許可產品的銷售或轉讓被拒絕或退貨而退還或貸記給客户的金額；

(Iii)

被許可人或再被許可人為生產、銷售、運輸、交付或使用許可產品而實際支付的採購訂單、發票或其他銷售單據、税費和/或其他政府費用(備案費用除外)的範圍；以及

(Iv)

通過第三方交付或運輸服務向客户運送許可產品的運費、郵資、運輸、交付、保險和運輸的合理費用，如另有説明。

應要求，被許可方應向BCM提供合理的文件，以支持此類扣除。

非現金銷售中的淨銷售額，是指被許可人或再被許可人因向最終用户銷售或轉讓許可產品而收到的所有等值或其他對價的公平市場價值。

為清楚起見，如果被許可方向分銷商或批發商銷售或轉讓許可產品，淨銷售額將根據該方對最終用户的銷售計算，而不是根據被許可方向該方的銷售或轉讓價格計算。

1.8術語“當事人”應指被許可人或BCM，而“當事人”應指被許可人和BCM。

1.9“專利權”一詞係指美國專利申請序列號。[***]，題為“[***]，“歸檔[***]，以及從任何該等待決申請和任何和所有分派、重新發布、重新審查、續展、部分續展中發出的任何美國專利，只要權利要求有權在所有其他國家/地區享有上述專利申請的優先權日期、其延展和所有其他對應的、待決或已頒發的專利。專利權具體包括附錄A中確定的專利和/或專利申請。

1.10術語“次級被許可人”是指被許可人根據專利權向其授予次級許可的關聯方以外的任何第三方。

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1.11“再許可收入”一詞應指被許可人支付給被許可人的所有(I)現金、(Ii)再許可費和(Iii)所有其他付款及其現金等價物，但不包括下列各項：

如果被許可人許可或分許可了除專利權之外的權利或義務，則被許可人應公平分配被許可人根據專利權項下的分許可收取的任何對價（應包括在分許可收入中（如適用））以及被許可人因其他權利和義務收取的任何對價（不應包括在分許可收入中）。被許可人應向承包商提供合理的文件，以支持此類分攤。如果乙方不同意被許可方做出的決定，乙方應在 [***]收到被許可人的決定後30天內，雙方應本着誠信的原則開會討論並解決此類分歧。

1.12“有效權利要求”一詞是指（i）專利權範圍內的未決專利申請的任何未決權利要求，該專利申請的未決時間不超過 [***]未被放棄或最終被駁回而無權重新申請或上訴的（或未在適用期限內重新提交或上訴），或（ii）專利權中包含的已發佈和未到期專利的任何權利要求，該專利尚未（a）被法院或其他具有管轄權的政府機構的決定撤銷或認定為不可執行或無效，該決定是最終的和不可上訴的或在允許上訴的時間內不可上訴的，或（b）被承認無效，不可專利，或不可執行，或通過幹預，複審或重新發布程序丟失。為清楚起見，關於（i）：在專利權範圍內的未決專利申請的任何未決權利要求，其未決時間超過 [***]年及以後的發行，應是發行時的有效債權。

2.1許可證授予。根據第2.2條中規定的權利保留，許可證持有人特此授予被許可人一項專利權項下的全球獨家、可再許可許可的許可，以在該領域內製造、已製造、使用、營銷、銷售、出售要約、租賃和進口許可產品。

2.2許可證的限制。第2.1條中的授權應進一步受制於、受限於且非排他性地關於：

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（i）將主題技術和專利權用於非商業研究、患者護理、教學和其他教育相關目的;

（二）其他事項開發者在學術或研究機構出於非商業研究目的而製作或使用主題技術和專利權;

（三）授予其他學術或研究機構用於非商業研究目的的任何非排他性的主題技術和/或專利權許可;

（iv）學術和研究機構出於非商業研究目的而製作或使用主題技術和專利權;以及

（五）法律或法規要求授予美利堅合眾國或根據與美利堅合眾國的現有或未來條約授予外國的主題技術和/或專利權的任何非排他性許可。

2.3政府保留地本協議項下的權利受根據35 USC第200-212條授予美利堅合眾國政府的權利的約束，包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付費的許可，以在世界範圍內為美國或代表美國實施或已經實施主題發明。

被許可人應盡本協議所述的合理努力，儘快將許可產品推向商業市場。這些努力應包括但不限於：

此外，被許可人有權將上述盡職調查期限延長一年，以便一次性支付[***]美元(美元)[***]美元)。任何進一步的延期請求將由BCM自行決定。

4.1許可證執行費。作為BCM根據本協議轉讓的權利的部分對價，被許可方應向BCM支付不可退還的許可費[***]美元(美元)[***]美元)。此類付款應在本協議簽署時到期，並根據以下提供的發票説明交付給BCM。

4.2法律費用的責任。除上述許可證執行費外，被許可方還應償還BCM在執行本協議之前發生的所有法律費用。這筆款項應

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應在以下時間內到期[***]從BCM收到發票的天數。此外，被許可人將根據其他被許可人的數量按比例承擔協議日期後發生的法律費用份額，但分配給被許可人的份額不得超過[***]百分比([***]%)的法律費用總額。

4.3淨銷售額的版税。除上述規定外，在逐個許可產品和每個國家/地區的基礎上，被許可方應向BCM支付[***]百分比([***]有效索賠所涵蓋的特許產品在銷售國的淨銷售額的百分比)，直至涵蓋該特許產品的專利權在該銷售國的最後一個到期專利的到期日為止。總體而言，屬於本第4.3節的主題的特許權使用費在本協議中被稱為“特許權使用費”，應按照第5節的規定到期並應支付，並根據下文提供的發票説明交付給BCM。

4.4最低版税。從協議日期的四(4)週年開始，以及此後的每一週年，被許可方應向BCM支付最低年度使用費[***]美元(美元)[***]美元)。該最低年度特許權使用費應完全抵扣到期特許權使用費。[***].

持牌人須於下列日期內以書面通知BCM[***]在每個里程碑完成後的幾天內，該通知將伴隨着適當的里程碑付款付款。無論被許可人或被許可人的次級受讓人達到這樣的里程碑，都要支付里程碑費用。每個里程碑應按不同的許可產品支付，最多三(3)個不同的許可產品；但對於第二和第三個許可產品，每個里程碑將減少50%(50%)。

4.6再許可收入支付。如果被許可方根據本協議再許可專利權，被許可方同意向BCM支付被許可方收到的所有再許可收入的下列百分比。

(i)

[***]百分比([***]%)之前簽署的任何子許可協議[***]或

(Ii)

[***]百分比([***]%)之後簽署的任何子許可協議[***].

4.7版税堆疊。如果被許可人為行使專利權或製造、使用或銷售許可產品所需的知識產權向第三方支付使用費(S)，則被許可人可以[***]百分比([***]支付給BCM的第三方特許權使用費中的%)；但支付給BCM的淨銷售額不得低於[***]百分比([***]%)，否則應根據上文第4.3節支付。

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本協議所允許的特許權使用費的減少應適用於[***]不結轉第三方版税餘額的基礎[***]至[***].

4.8組合產品。當被許可方使用第三方許可給被許可方但未經BCM許可的具有特許權使用費或專利的部件(“外部許可產品”)形成許可產品和外部許可產品(“組合產品”)的組合產品時，被許可方支付給BCM的許可費應基於一個等於以下的比率：(A/A+B)x(組合產品的實際淨銷售額)，其中“A”是許可產品的淨銷售額，“B”是所有外部許可產品的淨銷售價格之和。符合以下條件：(I)如果許可產品和外部許可產品組件沒有分開銷售(因此無法獲得淨銷售額)，則公式中的“A”應為組合產品中使用的該許可產品的被許可方的集體制造成本，而“B”應為該組合產品中使用的該外部許可產品的被許可方的製造成本；(2)被許可人制造的每種包括的產品的製造成本應為被許可人的完全分攤的生產成本；但這種完全分攤的成本應通過使用被許可人的標準會計程序確定；和(3)如果被許可人購買許可產品或外部許可產品而不是製造它們，則被許可人在組合產品中使用的許可產品的淨成本應作為“A”計入公式中，而被許可人用於組合產品中的外部許可產品的淨成本應作為“B”計入公式中。在任何情況下，組合產品應支付的版税不得低於[***]百分比([***]%)，否則根據上文第4.3段應繳。

4.9付款地址。支票付款以“貝勒醫學院”為收款人，並寄往以下地址。如果通過電匯支付，則應使用附錄C中提供的接線説明進行支付。所有付款均應參考BLG編號(S)[***]列在《協議》首頁。

只有在確認許可小組如上所述已收到所有資金後，才應視為已收到付款。被許可方特此承擔確保付款地址正確的責任。

被許可方付款聯繫人。有關付款的問題，BCM可通過以下地址與被許可人聯繫：

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4.10付款條件。本合同項下到期的所有款項均以美元支付。任何轉賬、交換、託收或其他費用，包括任何電匯費用，不得從該等付款中扣除。對於以美元以外的貨幣銷售授權產品，被許可方應使用《華爾街日報》在六(6)個月應付款期限的最後一個營業日公佈的匯率。

4.11逾期付款。逾期付款應加收[***]百分比([***]%)每月，按年複利(但年利率不得超過[***]百分比([***]%))，或[***]美元(美元)[***])，以較大者為準。被許可人應計算正確的逾期付款費用，並將其加到每一次逾期付款中。上述逾期付款費用及其支付和接受不應否定或放棄BCM因拖欠任何款項而尋求任何其他法律或衡平法補救措施的權利。

5.1年度進度報告。不遲於[***]幾天後[***]，被許可方應向BCM提交書面年度進度報告，説明所有研發和商業活動的進展情況[***]和來年計劃(“年度進展報告”)。如果根據本協議授予的許可涵蓋多種技術，則進度報告應提供上述每種技術的信息。在BCM的合理要求下，被許可人還應提供BCM合理要求的任何額外數據，以評估被許可人或直接次級被許可人的表現。

5.2首次銷售通知書。被許可人應將被許可人和分被許可人在下列國家首次銷售許可產品的日期通知BCM[***]發生的天數。

5.3版税報告。如果根據第4.6條規定的任何分許可收入付款到期，或根據本協議第4.3條規定的某一日曆季度的任何特許權使用費付款到期，被許可人應在[***]在該季度結束後的幾天內，一份與BCM提供的表格基本相似的書面報告(其最新版本作為附錄B附於附件B)，列出[***]至少以下信息：

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特許權使用費報告應由被許可人的官員鑑定為正確無誤。在本協議終止或本協議到期後，被許可方應繼續向BCM提交許可產品淨銷售額的版税報告和付款，直至[***].

5.4隨版税報告一起支付的費用。被許可人應在每份特許權使用費報告中向BCM支付該日曆季度應支付的特許權使用費和其他款項的金額。如果本協議項下授予的許可涵蓋多種技術，則被許可方應引用協議首頁列出的適用BLG編號，具體説明版税報告中包含的每個許可產品使用哪些專利權。

5.5合併或收購通知。如果發生收購、合併、更改公司名稱或更改組成、組織或身份的情況，被許可方應在[***]這樣的事件的天數。

5.6實體狀態。FATE和BCM各自將根據37CFR 1.27監督其作為“小實體”的地位，並在其不再是本規則下的“小實體”時通知另一方。BCM同意盡最大努力將第5.6條納入其為專利權簽訂的任何和所有未來許可協議中。

7.1會計記錄。被許可方應維護，並應促使其直接分被許可人保持與本協議項下的權利和義務有關的完整和準確的記錄，以及與本協議有關的任何應支付給BCM的金額，這些記錄應包含足夠的信息，以使BCM能夠確認向BCM提交的任何報告的準確性，以及在其他方面遵守本協議的情況。有關各方應至少保留此類記錄一段時間[***]幾年後的今天[***].

7.2由BCM進行審核。在以下定義的本協議期限內和[***]此後幾年，BCM或其代表有權在被許可方履行本協議條款和條件下的義務時檢查被許可方的賬簿和記錄。此類審計和檢查活動的範圍可包括審查支持被許可方在履行本協議項下義務的活動的記錄，以及過程和相關的過程內部控制和支持系統，其質量和準確性與被許可方履行本協議條款和條件下的義務直接相關。被許可方同意允許BCM的代表合理訪問賬簿、記錄、系統和流程，並應與BCM的代表充分合作，在被許可方的正常營業時間內支持他們的檢查和審計活動。由被許可方提供或由BCM或其代表訪問的所有此類文件和記錄應被視為被許可方的保密信息，BCM同意不向任何第三方披露或將其用於審計以外的任何目的。

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7.3欠款。如果確定付款不足，被許可人及其次級被許可人(S)應在以下時間內支付未付款項[***]收到書面通知的天數，外加第5節所述未付金額的利息。

7.4審計費用的責任。BCM將為根據第7.2條進行的任何審計支付費用。然而，如果審計發現少付使用費或費用超過[***]百分比([***]%)在被審計期間，審計費用應由被許可方支付。如果少付的款項少於[***]百分比([***]%)，但超過[***]百分比([***]%)在審計期間，被許可方和BCM應各自支付[***]百分比([***]%)的審計費用。

被許可方對其在本協議項下的權利授予的所有再許可均應遵守本協議的條款。被許可方應對其再被許可方負責，不得授予與被許可方在本合同項下的權利和義務相牴觸的任何權利。從屬被許可人的任何行為或不作為如果由被許可人實施將違反本協議，應被視為被許可人違反本協議。被許可方授予的每份再許可協議應包括BCM對直接次級被許可方進行審計的審核權，其審計範圍與本合同第7節關於被許可方規定的範圍相同。此類再許可協議不得包含任何會使其超出以下定義的本協議期限的條款(對於明確指定為在本協議終止或到期後仍然有效的條款和條件除外)。被許可方應及時通知BCM與其簽訂再許可協議的每個次級被許可人的身份和地址，並應向BCM提供每一份此類再許可協議的副本；但任何再許可協議(或修正案)均可進行編輯，以刪除與許可產品無關的信息。向BCM提供的所有此類文件和分許可被視為被許可方的保密信息。

9.1專利起訴責任。在以下定義的本協議期限內，BCM應負責提交、起訴和維護專利權中包括的所有專利申請和專利，並且被許可方同意根據本協議第4.2節支付所有法律費用。BCM應選擇代表BCM的外部律師進行專利權訴訟，該律師應為被許可方合理接受，並應在此類訴訟中代表BCM。BCM應指示其專利律師按照本第9款的規定，及時向被許可人直接開具發票，以支付被許可人應承擔的法律費用。被許可方同意在以下時間內支付所有此類發票[***]收據的天數。

9.2不追訴意向通知書。如果被許可人決定不支付與以下任何一項相關的費用份額：(I)專利權的發佈起訴或(Ii)專利權上的任何美國或外國頒發的專利的維護，被許可人應及時以書面形式通知BCM。被許可人在該專利下的本協議下的許可應在發出該通知後立即終止。

9.3專利起訴訴訟通知書。BCM同意讓被許可方完全瞭解根據本第9條提出的所有起訴和其他行動，包括向被許可方提交所有官方行動及其迴應的副本，費用由被許可方承擔。BCM及其外部律師將就專利權的提交、起訴和維護與被許可方進行磋商。BCM將合理考慮被許可人關於專利訴訟的建議和請求。

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9.4雙方同意，在獲得有效的、可強制執行的專利方面，雙方享有共同的法律利益，雙方將對根據第9條收到的所有信息保密，但須遵守被許可人按照本協議規定使用和披露專利權的權利。

9.5侵權程序。在以下定義的本協議期限內，任何第三方涉嫌侵犯專利權中的任何權利或濫用、挪用、竊取專利權中的其他專有權，以及與懷疑的活動有關，每一方應及時通知另一方。對該第三方提起的任何訴訟或程序應如下所述：

(I)BCM和被許可方可同意就侵犯、濫用、挪用、盜竊或違反對該第三方的專有權提起訴訟。此類聯合訴訟應以BCM和被許可方的名義提起。如果BCM或被許可方決定在一方提起訴訟或程序後共同起訴，該訴訟應以他們雙方都認為有利於有效起訴該訴訟的一個或多個名稱繼續進行。被許可人和BCM應同意他們對任何聯合訴訟或程序行使控制的方式，但如果他們不能達成一致，BCM有權單方面決定控制。在這種聯合訴訟或訴訟中，自付費用應平均承擔，任何追回或和解應平均分攤。

(Ii)如果被許可人不同意參與聯合訴訟或訴訟，則BCM有權但無義務對該第三方提起侵犯、濫用、挪用、盜竊或違反保密權的訴訟。如果BCM不同意參與聯合訴訟或訴訟，或如果BCM在收到通知或以其他方式知道侵權行為後三(3)個月內沒有提起此類訴訟或訴訟，則被許可人有權但沒有義務自費起訴該訴訟或訴訟；BCM將在此類訴訟中與被許可人進行合理合作。此外，如果BCM在此類行動中進行合作，則此類合作應由被許可方承擔全部費用。如果BCM或被許可方根據第9.5條的規定開始訴訟，然後選擇放棄，則應及時通知另一方，如果另一方願意，可繼續起訴該訴訟或程序。因侵犯或濫用專利權而獲得的所有賠償，無論是通過判決、裁決、判令或和解的方式，應按以下比例分配：(A)提起訴訟或訴訟的一方首先應追回與起訴該訴訟或訴訟直接相關的費用和開支；(B)合作提起訴訟或訴訟的一方隨後應追回該方因合作起訴該訴訟或訴訟而產生的費用和開支(如果有)；(C)其餘部分應由被許可方和BCM平分。

9.6同意和解。BCM和被許可方在未事先徵得對方同意之前，不得就第9.5款所涵蓋的任何訴訟達成和解，而對方的同意將不會被無理拒絕。

9.7損失賠償責任。對於因被許可人行使本協議下的任何權利而對被許可人提起的侵權訴訟所造成的任何損失，BCM概不負責。抗辯或不抗辯的決定應由被許可人自行決定。

9.8侵犯專利權的訴訟。如果第三方發起要求或訴訟，以使任何專利權無效或無效，BCM和被許可人(如果該訴訟涉及領域外的專利權要求，則還包括專利權的其他被許可人)應真誠地就回應該等權利要求或訴訟的適當行動進行協商。BCM有權但不是必須採取行動，以捍衞專利權。如果BCM未能採取行動捍衞專利

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權利範圍內的[***]在發起任何針對專利權的訴訟之日或為防止任何權利喪失而必要的較短期限內，被許可人有權利但沒有義務在其控制下獨立地對專利權進行抗辯。在這種情況下，BCM將合理地配合被許可方採取此類行動。此外，如果BCM在此類行動中進行合作，則此類合作應由被許可方承擔全部費用。

除非按照第11節的另一規定終止，否則本協議和作為第2節的一部分授予的許可應在本協議第4.3節規定的版税義務到期時，在各個國家/地區的基礎上失效(“條款”)。在被許可人對某一國家/地區的特許產品的版税義務到期後，被許可人應在該國家/地區擁有永久的全額(即免版税)許可。

11.1違約終止。如果被許可方發生重大違約或未能切實履行本協議的任何條款、契諾或規定，包括未能及時付款，被許可方應[***]在該重大違約或BCM未能糾正該違約的書面通知發出後數日內。如果該重大違約或故障未在上述條款內得到糾正[***]在天期內，BCM有權自行選擇取消和終止本協議。BCM因未支付特許權使用費/費用或其他原因而未能行使該終止權，不應被視為放棄BCM可能擁有的任何權利，也不得阻止BCM在被許可方隨後失敗時行使或強制執行該權利。

11.2因破產而終止合同。如果被許可人(I)捲入影響其業務運營的破產、解散、破產或接管程序，或(Ii)為債權人的利益而轉讓其全部或幾乎所有資產，或(Iii)被許可人或受託人被指定為被許可人，則BCM有權選擇取消和終止本協議，而在上述任何事件後三十(30)天屆滿後，被許可人應無法確保解僱、擱置或以其他方式暫停該等程序。

11.3被許可方終止。被許可方有權在下列情況下自行終止本協議[***]向BCM發出書面通知的日期。

11.4終止的效力。在本協議終止的情況下，根據本協議授予的專利權的所有權利將終止並恢復給BCM；但是，只要被許可人繼續向BCM提交許可使用費報告，並根據第5.3節的規定並以其他方式遵守本協議的條款，被許可人可以銷售終止之日已有的任何許可產品庫存，並向BCM支付所有此類銷售的使用費。

11.5終止對分被許可人的影響。被許可方應在其根據本協議授予的所有再許可中規定，在本協議終止時，被許可方在該等再許可中的權益應由BCM選擇終止或轉讓給BCM。

11.6恕不退款。如果本協議根據第11條終止，或按第10條規定到期，則BCM沒有義務在終止或到期生效日期之前向BCM退還被許可方支付的任何款項。

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11.7終止的存活期。本協議的終止不應構成任何一方終止或放棄在終止之時或之前對另一方產生的任何權利。第4、5.3、5.4、7、11、13、14、15、16、17和18條的義務在本協議終止後繼續有效。

未經BCM事先書面批准(不會被無理拒絕)，被許可方不得通過法律實施或其他方式將本協議或根據本協議授予的權利全部或部分轉讓或轉讓給任何個人或實體，無論是自願的還是非自願的。儘管有上述規定，被許可方仍可在未經BCM同意的情況下轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務，(I)轉讓或出售其與本協議有關的所有或基本上所有資產或被許可方的業務，或(Ii)轉讓給任何附屬公司；只要被許可方迅速向BCM發出關於此類行動的通知，且後續實體或附屬公司(視屬何情況而定)在轉讓之前以書面確認其同意和同意本協議的條款；並且只要該行動不是純粹為了滿足被許可方債權人的要求而進行的。本協議對雙方各自的繼承人、法定代表人和受讓人具有約束力，並使其受益。

13.1遵守適用法律。在本協議期限內，只要被許可方使用專利權或銷售許可產品，被許可方應始終遵守並使其再被許可人遵守可能控制專利權、許可產品或根據本協議進行的任何其他活動的進口、出口、製造、使用、銷售、營銷、分銷和其他商業利用的所有法律。

13.2美國製造的要求。被許可人同意，在美國租賃或銷售的特許產品應在美國法律要求的範圍內基本上在美國製造，但被許可人或其再被許可人可能獲得的與該法律有關的任何豁免除外。

13.3出口管制條例。專利權受制於美國法律，且被許可人同意在所有方面遵守美國法律，包括但不限於《出口管理條例》(15 C.F.R.Part 734 et seq.)規定的美國出口管制。和美國的經濟制裁和禁運在31 C.F.R.第五章中編纂。被許可人同意，被許可人獨自負責理解和遵守適用於本協議所規定的其活動的美國現行貿易控制法律和法規。在不限制本第13.3條第一句中規定的遵守一般協議的情況下，被許可方同意不銷售受本協議約束的任何商品、服務或技術，或將其釋放、披露或再出口：(I)向美國法律禁止的任何目的地，包括受美國經濟禁運的任何目的地；(Ii)向美國法律禁止的任何最終用户，包括美國政府特別指定國民名單、被拒絕方名單、被除名人員名單、未經核實名單或實體名單上所列的任何個人或實體；(Iii)未經事先許可在美國或國外的任何外國國民(如果需要)；或(Iv)任何用户、用於任何用途或未經事先許可(如果需要)前往任何目的地。

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14.1友好決議。雙方應努力以友好和真誠的方式解決彼此之間的任何爭議。為此，每一締約方的一名高級行政人員應進行協商和談判，以達成解決方案。雙方同意，友好解決的期限將影響任何其他適用的訴訟時效。

14.2未能友好解決。如果雙方高級管理人員未能會面或問題在一段時間內仍未解決[***]日，雙方在此不可撤銷地接受有管轄權的法院對[***]並且，通過簽署和交付本協議，每一方(I)一般和無條件地接受該法院和任何相關上訴法院的管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。

14.3建設和管轄權。本協議應被視為受以下法律約束，並根據以下法律訂立，並應根據以下法律進行解釋和説明： [***]. 任何可能將此類解釋和解釋提交另一個州、共和國或國家的法律的法律衝突規則或法律均不得予以考慮。本協議的一部分可在 [***]，並且雙方同意，屬人管轄權和審判地點應適當地設在州和聯邦法院， [***]，並同意任何訴訟糾紛將只在該等法院進行。

15.1通知書。本協議項下的所有通知、報告或其他通信均應通過（i）美國郵政服務（郵資預付）、（ii）隔夜快遞或（iii）傳真或電子郵件發送至該方，地址如下所示或該方通過書面通知向另一方指定。通知應於（a）郵寄當日或（b）傳真機反映傳送當日充分發出或發出及接收。

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15.2參考號的使用。每一份此類報告、通知或其他通信應包括BLG編號(S)[***]列在《協議》首頁。

(I)每一方應將與專利權有關的任何權利要求、訴訟或其他程序通知另一方。被許可方同意，它將為BCM、其教職員工、科學家、研究人員、僱員、學生、官員、受託人和代理人以及他們中的每一人(“受補償方”)辯護、賠償並使其不受損害，使其免受對任何受補償方提出或以其他方式提起的索賠、訴訟理由、訴訟或其他訴訟(“BCM索賠”)，這些索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟(“BCM索賠”)直接或間接與被許可方或再被許可方設計、加工、製造或使用專利權、特許產品或專利權的任何其他體現有關。但是，這種抗辯和賠償不適用於因任何受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何BCM索賠。被許可方還將承擔與此類BCM索賠相關的所有費用和開支，包括但不限於支付所有合理的律師費和訴訟或其他辯護的費用，這些費用和開支是根據第16.1條的規定有義務向受賠償方賠償的。

(Ii)被許可人應對BCM索賠擁有獨家控制權，且BCM同意與被許可人合作。還同意在未經受補償方書面同意的情況下，不解決向受補償方提出的任何索賠，而書面同意不得被無理拒絕。持牌人進一步同意讓受保障各方充分知悉BCM的索賠。

(I)只要被許可人制造、使用或銷售任何許可產品(S)，被許可人應全面維持並實施下列政策：(A)在法定限額內的工人賠償保險；(B)不低於以下限額的僱主責任保險[***]美元(美元)[***])每次事故，(C)一般責任保險(帶有廣泛形式的一般責任背書)，限額不低於[***]美元(美元)[***])，年度合計為[***]美元(美元)[***])和(D)產品責任保險，限額不低於[***]美元(美元)[***])，年度合計為[***]美元(美元)[***]).

(Ii)此類保險(S)應從最佳評級至少為A-(A-)的一家或多家承運人處購買，而BCM應為額外的被保險人。被許可人應向BCM提供證明其在以下時間內的附加保險地位的保險證書副本[***]在本協議簽署後幾天內。應BCM的要求，被許可方應向BCM提供上述保險單的副本。本協議雙方的意圖是，在本協議的整個期限內，被許可方應持續和不間斷地維持本協議中規定的有效保險範圍

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第16.2段。被許可人不遵守這一要求應構成被許可人允許BCM根據其選擇立即終止本協議的違約行為。

(Iii)BCM保留要求額外保單的權利，該等保單是根據持牌人的業務運作和可承保範圍而適當和合理的。

17.1 BCM和被許可方均向對方聲明並保證其擁有執行許可並承擔其中義務的完全權限。

17.2 BCM和被許可方各自聲明並向對方保證，該方簽署、交付和履行本協議不會造成其作為一方或受其約束的任何其他協議項下的違約或違約。

17.3 BCM表示，BCM不知道有任何未決、斷言或威脅挑戰BCM對專利權的所有權或控制權的索賠。

17.4 BCM聲明並保證，在本協議期限內，它沒有也不會與任何第三方達成任何協議或諒解，也不會向任何第三方授予與本協議期限內根據本協議授予被許可人的權利或許可相沖突的任何許可。

17.5擔保免責聲明。除本文明確規定外，BCM不對專利權或許可產品作出任何明示或默示的保證或聲明，包括但不限於關於專利權或許可產品的適用性或適銷性的保證，也不對專利權或許可產品的可專利性或據此頒發的任何專利的可執行性作出明示或默示的保證或聲明，或專利權或許可產品不受或應不受任何專利或第三方其他權利的侵犯。本協議中的任何內容不得被解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予除專利權以外的BCM任何專利下的任何許可或權利，無論該等專利是支配還是從屬於專利權。

除非本協議另有規定，否則雙方同意本協議及其條款應被視為雙方的保密信息，並應被視為保密信息。

19.1名稱的使用。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得以任何方式使用另一方的名稱或與另一方有關的任何標識或符號或另一方的任何僱員、官員、科學家或研究人員的名稱。

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19.2特許產品的標記。在商業上可行且與現行商業慣例相一致的範圍內，被許可方應在所有根據本協議製造或銷售的許可產品上標上適用於該許可產品的專利權項下的每項專利的編號，並應促使其再被許可人在該許可產品上標記。

19.3 BCM的免責聲明。BCM及其任何教職員工、科學家、研究人員、員工、學生、官員、受託人或代理人對專利權或由被許可方製造或銷售的特許產品的製造、產品規格、銷售或使用不承擔任何責任。

19.4獨立訂約人。雙方特此承認並同意，雙方均為獨立承包商，任何一方均不得被視為另一方的代理人、代表、主人或傭人，任何一方均無權代表另一方訂立合同、承擔任何義務或提供擔保或陳述。這種關係不得被解釋為在雙方之間建立合資、合夥、受託或其他類似關係。

19.5非豁免。雙方約定並同意，如果一方因任何原因未能或忽視利用本協議終止所規定的任何條款，或者如果有權宣佈本協議終止的一方未能這樣做，則該一方的任何不履行或疏忽不得被視為放棄或被視為放棄隨後產生的任何終止本協議的原因，或被視為放棄本協議的任何條款、契諾或條件或履行本協議的任何條款、契諾或條件。除非經其書面同意，任何一方不得放棄本協定的任何條款、契諾和條件。

19.6改革。雙方特此同意，任何一方都不打算違反任何國家或社區或國家聯盟的任何政府機構或其執行機構的任何公共政策、成文法或普通法、規則、條例、條約或決定，如果對本協議或本協議的任何一方具有司法管轄權的法院或執行機構發現本協議的任何詞語、句子、段落或條款或其組合，在最終不可上訴的命令中違反任何國家或共同體或國家聯盟的任何此類規定，則該等詞語、句子、段落或條款或其組合在該國家或共同體或國家聯盟中無效，本協議的其餘部分對本協議雙方仍具有約束力。代替這些無效的詞語、句子、段落或條款或條款組合，作為本協定的一部分，將自動增加一項儘可能接近原始語言的有效、可執行和可執行的規定，以保護雙方的經濟利益。

19.7不可抗力。因不可抗力導致的延遲履行，即超出該方合理控制範圍的情況，包括但不限於天災、火災、洪水、戰爭、恐怖主義、內亂、勞工騷亂或缺乏或無法獲得材料或設備，本合同項下不對任何一方承擔任何責任。

19.8節標題和段落標題。本協議中使用的章節和段落標題僅用於參考和方便，不得作為對本協議的任何解釋的因素。

19.9整個協議。本協議的條款和條件構成雙方之間的完整協議，並將取代雙方之間關於本協議標的的所有以前的協議，無論是電子的、口頭的或書面的。沒有與此有關的諒解協議

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協議應對本協議的任何一方具有約束力，除非該協議應為書面形式，並由雙方正式授權的官員或代表簽署，並應明確提及本協議。雙方之間的電子通信不應構成諒解協議，除非後來將其寫成書面並由各方正式授權的官員或代表簽署，並應明確提及本協定。

茲證明，本協議雙方已於下列日期由其正式授權的官員和代表簽署並交付本協議一式多份，但自協議日期起生效。

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	被許可人		貝勒醫學院

姓名：	斯科特·沃爾奇科	姓名：	/S/邁克爾·B·迪林
			邁克爾·迪林，中電博士

標題：	總裁與首席執行官	標題：	高管董事
			貝勒許可證組

日期：	2020年5月20日	日期：	2020年5月18日