2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的文件。

註冊編號

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-10

註冊聲明項下
1933年證券法

AYR WELLNESS INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

2601 South Bayshore Drive，9^這是Floor，Miami，FL 33133；（786）885—0397

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

C T公司系統
1015號第15街西北，1000套房
華盛頓特區20005
(202) 572-3100
(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

開始向公眾出售證券的近似 日期：
在本註冊聲明生效後，儘快

加拿大安大略省
(監管此次發行的主要司法管轄權)

建議本文件生效（勾選以下適當 框）：

如果本表格中登記的任何證券 將根據本國司法管轄區的貨架 招股説明書發售程序延遲或連續發售，請勾選以下方框。X

註冊人特此修改本註冊 聲明，以延遲其生效日期，直至註冊聲明生效日期 （根據1933年證券法第467條的規定），或根據1933年證券法第8（a）條的規定，證監會可能決定的日期。

第一部分

需要交付給供貨商 或買方的信息

此處包含的信息 需填寫或修改。已向美國證券交易委員會提交了與這些證券有關的註冊聲明 。在登記聲明 生效之前，這些證券不得出售，也不得接受收購要約。本招股説明書不應構成出售要約或購買要約的徵集，也不應 在根據任何國家的證券法進行註冊或資格之前，此類要約、徵集或出售是非法的。

本初步簡式招股説明書是 初步基本貨架招股説明書。本初步簡要招股説明書的副本已提交給加拿大各省和地區的證券監管機構 ，但尚未成為證券銷售的最終版本。本初步簡式招股説明書所載資料 可能並不完整，可能需要修訂。 在取得證券監督管理機關的招股説明書簡本收據前，不得出售證券。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表 的意見，否則的主張屬於違法行為。

本簡式基本架招股説明書 已根據加拿大各省和地區的立法提交，該立法允許在本簡式基本架招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券 的某些信息，並允許本簡式基本架 招股説明書中省略該信息。該法律要求在同意購買任何這些證券後的指定時間內向購買者提交包含遺漏信息的招股説明書補充文件。

信息 已通過引用方式納入本招股説明書中，這些信息來自於向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 通過引用方式併入本文的文件的副本，可向AYR Wellness Inc.的公司祕書處索取。地址：2601 South Bayshore Drive，9^這是佛羅裏達州邁阿密Floor，郵編33133，電話：(7868850397)，也可通過電子方式訪問www.sedarplus.ca和www.sec.gov/edga。

簡體基礎架子招股説明書初稿

250,000美元

從屬表決權股份
受限投票權股份
有限表決權股份

認股權證
訂閲收據
債務證券
可轉換證券
個單位

Ayr Wellness Inc.(“公司”、“Ayr”、“US”、“We”或“Our”) 可視情況不時提供、發行和出售：(I)從屬有表決權股份(“從屬有表決權股份”)； (Ii)限制性有表決權股份(“限制性有表決權股份”)；(Iii)有限有表決權股份(“有限 有表決權股份”，與從屬有表決權股份和受限有表決權股份統稱為“受限 股份”)；(V)可轉換為其他證券的認購收據(“認購收據”) 可轉換為其他證券(定義見下文)；。(Vi)債務證券(“債務證券”)，可由債券、債權證、票據或任何種類、性質或描述的本公司債務的其他證據組成，並可按系列發行。(Vii)可轉換為限制性股票或可交換為限制性股票和/或其他證券(“可轉換證券”)；及(Viii)由本招股章程所述的一種或多種其他證券或該等證券(統稱為“證券”及個別稱為“證券”)的任何組合所組成的單位(“單位”)，在本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂)保持有效的25個月期間內的一項或多項交易中，總髮行價最高可達250,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)。

根據美國證券法，本公司為外國私人發行人，並根據美國及加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”) 根據加拿大的披露要求編制本招股説明書，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求 與美國的要求不同。

我們將在一份或多份招股説明書補充資料(每份“招股説明書補充資料”)中提供任何證券發售的具體條款，包括證券有關特定發售的具體條款及該等發售的條款，並可在適用的情況下包括但不限於： (I)就限制性股份而言，發售的限制性股份數目、發售價格(或如以非固定價格發售，則為確定發行價格的方式)及任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，行權時可發行的受限制股份及/或其他證券的數目、行權價格及行權期，以及任何容許或規定調整行權價格或行權時可發行證券數目的條款。(Iii)在認購收據的情況下，要約認購收據的數目、要約發行價(如以非固定價格要約，則或其釐定方式)、將認購收據兑換或轉換為受限制股份及/或其他證券的條款、條件及程序，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言， 債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位、到期日、利率(可以是固定的或可變的)和支付利息的時間、授權面額、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何償債基金付款條款、任何交換或轉換條款、初始發行價(如果以非固定價格提供)、債務證券從屬於其他債務的任何條款，債務證券是否將由公司的任何資產擔保或由公司的任何關聯公司或聯營公司擔保，以及任何其他特定條款； (V)就可轉換證券而言，發行的可轉換證券的數目、發行價、將該等可轉換證券轉換或交換為限制性股份及/或其他證券的程序及任何其他特定條款； 及(Vi)就單位而言，構成單位的限制性股份、認股權證、認購收據、債務 證券或可轉換證券的名稱、數目及條款。招股説明書補充條款可能包括與不在本招股説明書描述的替代方案和參數範圍內的證券有關的特定可變條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，或者作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲“二次銷售”.

本招股説明書可能符合National Instrument 44-102中定義的“在市場上分銷”的資格-貨架分佈（"NI 44—102"）。根據NI 44—102所設想的和適用法律允許的 被視為"在市場上"分配的交易，限制性股份的 銷售可不時在一個或多個交易中以非固定價格進行，包括 直接在加拿大證券交易所進行的銷售（“CSE”）或其他現有的證券交易市場， ，並在招股説明書補充文件中規定。但是，可能存在基於市場的限制，影響公司 根據公司歷史交易活動在“市場”分配下籌集的資金。本公司 沒有就"市場上"的分銷聘請任何投資交易商，而且本公司 可能根本不建立"市場上"的分銷計劃。任何符合本招股説明書條件的"市場上"分銷均須按照NI 44—102完成。見"配送計劃”.

此外，本公司或其附屬公司可提供及發行證券，作為收購其他業務、資產或證券的代價。任何此類收購的代價 可包括單獨的證券、證券組合或 證券、現金和承擔負債的任何組合。

潛在投資者應意識到， 購買任何證券可能會產生税務後果，而這些後果可能未在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中充分描述， 並應仔細審閲適用的招股説明書補充文件中的税務討論（如有），並在任何情況下諮詢税務顧問。

適用證券 法律允許從本招股説明書中刪除的所有信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給買方 ，除非已獲得此類交付豁免。就適用證券 法律而言，每份招股説明書補充文件將於招股説明書補充文件發佈日期以引用的方式納入本招股説明書，且 僅用於發行招股説明書補充文件所涉及的證券。閣下應仔細閲讀本招股説明書 及任何適用的招股説明書補充資料，然後再投資於根據本招股説明書提供的任何證券。

根據本招股説明書 ，我們的證券可通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理商，按我們或任何出售證券持有人確定的金額和價格及其他 條款進行發售和出售。對於任何承銷發行的證券，而不是以“在市場上 分銷”（定義見適用的加拿大證券立法）（定義見適用的證券立法）和適用的法律，承銷商可以 超額分配或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，而不是 在公開市場上可能普遍存在的價格。該等交易如已開始，可隨時終止。任何參與本招股説明書項下“市場分銷”的承銷商、交易商或 代理人、此類承銷商、交易商或代理人的關聯公司 以及與此類承銷商、交易商或代理人共同或一致行動的任何個人或公司均不得超額配售與此類分銷有關的證券或進行旨在穩定或維持證券市價的任何其他交易。 請參見"配送計劃”.

招股説明書補充文件將列明參與銷售本公司證券的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的名稱，承銷商將購買的金額（如有），該等證券的分銷計劃，包括本公司預期從銷售該等證券中獲得的淨收益， 如有，該等證券的銷售金額和價格，該等承銷商、經銷商或代理商的補償以及分銷計劃的其他重要條款。

證券可不時在 一個或多個交易中以固定價格或非固定價格出售。如以非固定價格基準發售，則證券可 按銷售時的市價、按參考特定證券在特定市場的現行價格而釐定的價格 或按與購買者協商的價格發售，在此情況下，就任何該等銷售向承銷商、交易商 或代理人支付的賠償將減少以下金額（如有）， 購買者為證券支付的總價格低於承銷商、交易商或代理人向公司或任何出售證券持有人支付的總收益。 證券的發售及出售價格可能因購買者而異，並在分銷期間內有所不同。

The Company currently has four classes of issued and outstanding shares: Subordinate Voting Shares, Restricted Voting Shares, Limited Voting Shares and multiple voting shares (“Multiple Voting Shares”, and together with the Restricted Shares, “Shares”). The Multiple Voting Shares and Restricted Shares are substantially identical with the exception of the voting rights and conversion rights attached to the Multiple Voting Shares. Previously, the Company amended its constating documents (the “Capital Structure Amendments”) to, among other things, (i) create and set the terms of the Restricted Voting Shares and Limited Voting Shares, including applying coattail terms to such shares similar to those applicable to its existing Subordinate Voting Shares, as more particularly described below, and (ii) amend the terms of the existing Multiple Voting Shares and Subordinate Voting Shares, including by amending the requirements in respect of who may hold Subordinate Voting Shares. The Company implemented the Capital Structure Amendments in order to seek to maintain its “foreign private issuer” status under U.S. securities laws and thereby avoid a commensurate material increase in its ongoing costs. This was accomplished by implementing a mandatory conversion mechanism in the Company’s share capital to decrease the number of shares eligible to be voted for directors of the Company if the Company’s FPI Threshold (as defined below) is exceeded. Each of the classes of Restricted Shares is economically identical and mandatorily inter-convertible (continuously and without formality) based on (i) the holder’s status as a U.S. Person or Non-U.S. Person (each as defined below), and (ii) the status of the Company’s FPI Threshold (as defined below). Each class of Restricted Shares is entitled to one vote per share on all matters to brought before the Company’s shareholders for approval, except in respect of votes regarding the election of directors of the Company, where the holders of Limited Voting Shares do not have any entitlement to vote. Each Restricted Share is entitled to one vote per Restricted Share and each Multiple Voting Share is entitled to 25 votes per Multiple Voting Share on all matters upon which the holders of such classes of securities are entitled to vote, as applicable. Holders of Shares will vote together on all matters subject to a vote of holders of each of these classes of securities as if they were one class of shares, except to the extent that a separate vote of holders as a separate class is required by law or provided by our articles and except that holders of Limited Voting Shares will not be entitled to vote on the election of directors. The Multiple Voting Shares are convertible into Subordinate Voting Shares or Restricted Voting Share, as applicable, at a ratio of one Subordinate Voting Share or Restricted Voting Shares, as applicable, for every one Multiple Voting Share at any time at the option of the holders thereof and automatically in certain other circumstances. The holders of Restricted Shares benefit from provisions in the articles of the Company (the “Articles”) that give them certain conversion rights in the event of a take-over bid for the Multiple Voting Shares. Each class of Restricted Shares is also subject to similar coattail provisions under the Articles, pursuant to which each class of Restricted Shares may be converted into another class of Shares in the event an offer is made to purchase such other class of Shares and the offer is one which is required to be made to all or substantially all the holders in Canada of such other class of Shares (assuming that the offeree was resident in Ontario). See “證券描述—受限制股份” “—多個投票權股份”.

受限制股份在CSE上市，代碼為"AYR. A"，並在OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQX ® Best Market（簡稱"OTCQX"） 上市，代碼為"AYRWF"。該等反稀釋認股權證於中國證券交易所上市，代號為“AYR. WT. U”。2024年3月20日，即本招股章程日期前的最後一個交易日，（i）限制性股份在中國證券交易所的收盤價為2.70加元，在OTCQX的收盤價為2.02加元，及（ii）反稀釋權證在中國證券交易所的收盤價為0.81加元。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每類證券（限制性股份及抗攤薄權證除外）將不會在任何證券交易所上市 。因此，目前並無市場可供出售證券（受限制股份及抗稀釋 認股權證除外），買方可能無法轉售根據本招股章程及招股章程 補充文件購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性 、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

與任何證券發行有關， 除非招股説明書補充文件中另有規定或根據“市場分配”，承銷商、交易商 或代理人（視情況而定）可超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響 證券的市場價格，而非公開市場上的價格。此類交易可隨時開始、中斷 或中止。收購構成承銷商、交易商或代理商 超額配售頭寸一部分的證券的買方根據本招股説明書和招股説明書補充文件與特定證券發行有關 ，無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權 或二級市場購買來填補。任何參與"市場分銷"的承銷商、經銷商或代理商， 此類承銷商、經銷商或代理商的關聯公司，以及任何與此類承銷商共同或一致行動的個人或公司，交易商或代理人可能 超額分配與分銷有關的證券，或可能影響旨在穩定或維持 與"市場銷售”。見"配送計劃”.

公司的董事和管理人員居住在加拿大境外，公司聘請的某些專家在加拿大境外組織。這些個人和實體中的每一個 都指定了以下代理人進行流程服務：

建議購買者，投資者可能無法 針對居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人 已指定了訴訟程序送達代理人。

證券投資屬於投機性 ，涉及重大風險。讀者在購買任何證券之前，應仔細審閲和評估本招股説明書、適用的 招股説明書補充文件以及本文件中以引用方式併入的文件中所包含的風險因素。見"警示 有關前瞻性陳述的説明“和”風險因素”.

本公司不會在任何不允許此類要約的司法管轄區發出證券要約 。

除非招股説明書補充文件 中另有規定，否則與發行證券有關的某些法律事項將由Stikeman Elliott LLP代表公司 處理。

沒有承銷商參與本招股説明書的編制 ，也沒有承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

我們的總部位於2601 South Bayshore Drive，9^這是Floor，Miami，FL 33133

致美國持有人的注意

本次發行是由外國發行人進行的，根據美國採納的MJDS，該發行人被允許根據其 母國的披露要求編制本招股説明書。有意投資者應意識到，這些要求與美國的要求不同。

潛在投資者應瞭解， 收購本文所述證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者的此類後果，本文可能不會詳細描述。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會因本公司是根據外國法律成立或組織的事實而受到不利影響 。

美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）未批准或不批准這些條款 ，SEC也未通過本條款的準確性或充分性 。任何向反對派代表都是犯罪行為。

目錄

關於這份招股説明書

讀者應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書補充文件中所載 或以引用方式併入的有關證券投資的信息。 本公司未授權任何個人或實體提供與本招股説明書（或以引用方式納入本招股説明書）或任何招股説明書補充文件中所載與發行和銷售本協議下提供的證券 有關的任何信息或陳述。我們對其他人 可能向本招股説明書讀者提供的任何其他信息的可靠性概不負責，也不提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行證券要約。

讀者不應假定本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料 在本招股説明書日期或本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的相應 日期以外的任何日期是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律要求。除非另有説明，否則應假定 本招股説明書、任何招股説明書補充文件和文件中的信息以及通過引用方式納入的任何文件 中包含的信息僅在該文件日期時是準確的。公司的業務、財務狀況、 經營業績和前景自這些日期起可能發生變化。

任何人不得將本招股説明書用於 除根據適用證券法發行證券外的任何目的。我們不承諾 更新本文所包含或以引用方式納入的信息，包括任何招股説明書補充，適用 證券法另有要求者除外。本網站所載或以其他方式通過本網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分 ，此類信息不以引用的方式併入本網站。

以引用方式併入的文件

信息 已通過引用的方式納入本招股説明書中，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。 可向AYR Wellness Inc.祕書處索取以引用方式併入本文的文件的副本，免費獲得。地址：2601 South Bayshore Drive，9^這是Floor，Miami，FL 33133，電話：（786）885—0397，也可以通過電子方式獲得 在www.example.com的加拿大電子文檔分析和檢索系統（SEDAR+）和www.example.com的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）。

本公司 向加拿大各省和地區的各種證券委員會或類似機構提交的下列文件，通過引用特別納入 本招股説明書並構成本招股説明書的組成部分：

本招股説明書 或以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所載的任何聲明將被視為已修改或取代 ，但本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所載的聲明（也以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所載的聲明修改或取代該聲明。修改 或取代聲明無需聲明其已修改或取代先前聲明，或包含其修改或取代的文檔中所載的任何其他信息 。作出修改或取代聲明不得被視為 在任何目的上承認修改或取代的聲明在作出時構成了錯誤陳述、對重要事實的不真實陳述 或遺漏陳述了需要陳述的重要事實，或為防止在作出聲明的情況下 是虛假或誤導所必需的。任何經如此修改或取代的聲明不得被視為（除非經如此修改或取代）構成本招股説明書的一部分。

國家 文書44—101要求的任何文件類型— 簡明形式的招股章程分佈以引用的方式納入簡式招股説明書， 包括任何年度信息表、重大變更報告（機密重大變更報告除外）、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表（在每種情況下，包括任何包含最新收益 覆蓋範圍信息的適用附件）和獨立審計師的報告，管理層的討論和分析以及公司向加拿大證券委員會或類似機構提交的公司信息通函 在本招股説明書日期之後且 根據本招股説明書完成或撤回任何發行之前，應被視為通過引用納入本 招股説明書以引用方式納入或視為納入本文件的文件包含 與本公司有關的有意義和重要信息，讀者應審閲本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及 以引用方式納入或視為納入本文件及其中的文件中所包含的所有信息。

以引用方式納入本招股章程的任何文件或資料 包含在表格6—K、表格8—K、表格40—F或表格20—F的任何報告中 （或任何相應的後續表格）在本招股説明書日期後提交給SEC或提供給SEC，該等文件或資料 應被視為以引用方式併入本招股説明書 構成其一部分的表格F—10註冊説明書。此外，本公司可以通過引用的方式將本公司根據1934年《美國證券交易法》第13（a）或 15（d）節向SEC提交或提供的文件中的其他信息納入本招股説明書或其組成部分的F—10表格註冊聲明，”（1934年），“以”（1934年），“以”（1934年）。

Upon a new annual information form and annual consolidated financial statements being filed by the Company with the applicable Canadian securities commissions or similar regulatory authorities in Canada during the period that this Prospectus is effective, the previous annual information form, the previous annual consolidated financial statements and all interim unaudited consolidated financial statements and in each case the accompanying management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations, and material change reports filed prior to the commencement of the financial year of the Company in which the new annual information form is filed shall be deemed to no longer be incorporated into this Prospectus for purpose of future offers and sales of Securities under this Prospectus. Upon interim unaudited consolidated financial statements and the accompanying management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations being filed by the Company with the applicable Canadian securities commissions or similar regulatory authorities during the period that this Prospectus is effective, all interim unaudited consolidated financial statements and the accompanying management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations filed prior to such new interim unaudited consolidated financial statements and management’s discussion and analysis of financial condition and results of operations shall be deemed to no longer be incorporated into this Prospectus for purposes of future offers and sales of Securities under this Prospectus. In addition, upon a new management information circular for an annual (or annual and special) meeting of shareholders being filed by the Company with the applicable Canadian securities commissions or similar regulatory authorities during the period that this Prospectus is effective, the previous management information circular filed in respect of the prior annual (or annual and special) meeting of shareholders shall no longer be deemed to be incorporated into this Prospectus for purposes of future offers and sales of Securities under this Prospectus.

在 以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的任何文件中，對我們網站的引用並不以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，我們拒絕以引用方式納入任何此類內容。

"營銷 材料"的任何"模板版本"（這些術語在國家文書41—101中定義， 一般招股章程規定（"NI 41—101"））與在招股説明書補充文件日期之後且在根據該招股説明書補充文件提供的證券分配終止之前提交的證券分配有關的文件將被視為通過引用方式併入 招股説明書補充文件中，以發行招股説明書補充文件所涉及的證券。

包含證券發行特定 條款和與證券有關的其他信息的招股説明補充文件將連同本招股説明書一起交付給 此類證券的潛在購買者，並應被視為自本招股説明書 之日起以引用方式納入本招股説明書該招股章程補充文件，但僅為分銷該招股章程補充文件所涉及的證券。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將提交給SEC ，作為註冊聲明的一部分，本招股説明書構成其一部分：（i）"文件 以引用方式併入“；(Ii)核數師、大律師及本文所述任何專家(如適用)的同意；(Iii)本公司董事及高級職員的授權書；及(Iv)債務證券契約形式的副本。任何適用的認股權證協議、認股權證契約、認購收據協議、可轉換證券協議的表格或表格T-1上的受託人資格聲明(視情況而定)的副本將通過生效後的修訂或通過引用 納入根據1934年法案提交給美國證券交易委員會的文件而提交。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合適用證券法(包括加拿大證券法和美國證券法)的 含義的某些“前瞻性聲明”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性聲明”)。除對歷史事實的陳述外，本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有信息，包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標和指導，均構成前瞻性信息。前瞻性信息通常用“可能”、“將”、“可能”、 “應該”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “項目”、“預期”、“目標”、“繼續”、“預測”、“設計”、 “目標”或類似的表述來標識，其中除其他外，包括以下方面的信息：

有意投資者和其他讀者請注意 ，本招股説明書和通過引用納入本文的文件中所包含的前瞻性信息是基於提供或作出這些信息時公司管理層的假設 和估計，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他可能導致公司實際結果、活動水平、業績或成就的因素，如果適用， 與該等前瞻性信息所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異。雖然 公司認為，這些前瞻性信息中反映的預期是合理的，但它不能保證 這些預期將被證明是正確的。本警示聲明明確限定了本公司的前瞻性信息的全部 。

許多因素可能導致實際事件、 業績或結果與前瞻性信息中的預測有重大差異。見"風險因素" 瞭解更多詳細信息。雖然本公司已試圖確定可能導致實際結果出現重大差異的重要因素， 可能還有其他因素導致結果不符合預期、估計或預期。在制定本文中包含的前瞻性信息 時，本公司已假設，但不限於，及時收到必要的監管批准，及時收到和/或 所需的許可證和第三方同意，成功整合本公司及其子公司的 運營，且其設施、資產、客户基礎和影響 公司當前和擬議運營的經濟條件。雖然公司在準備時認為這些假設是合理的， 可能被證明是不正確的。此外，本公司已假設目前的監管環境 不會發生影響大麻行業的重大不利變化，並假設本公司將繼續遵守法律對其施加的所有法律、法規 和規則。

無法保證此類前瞻性 信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性 信息中的預期結果存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。前瞻性信息是在本招股説明書日期提供 和作出的，除適用法律明確要求外，本公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性信息 或聲明的義務。本警示聲明明確限定了本公司的前瞻性信息 。

貨幣列報和匯率信息

除非上下文另有規定，所有提及“$”、“US $”和“dollars”均指美國的合法貨幣。 對"C $"的所有引用均指加拿大元。於二零二四年三月二十日，加拿大銀行每日平均匯率為1. 00美元= 1. 3559加元或1. 00加元= 0. 7375美元。

市場和行業數據

本招股説明書包括從第三方來源（包括行業出版物）獲得的市場和行業數據 。本公司認為行業數據是準確的 ，其估計和假設是合理的，但無法保證該數據的準確性或完整性。第三方來源 通常聲明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但 無法保證所包含信息的準確性或完整性。雖然數據被認為是可靠的，但本公司 尚未獨立核實本招股説明書中提到的來自第三方來源的任何數據，或確定這些來源所依賴的基本經濟 假設。

為免生疑問，本段所述的任何內容均不適用於免除公司或任何承銷商根據適用的加拿大證券法對本基本框架招股説明書和任何招股説明書補充書中包含的任何錯誤陳述所承擔的責任。

在那裏您可以找到更多信息

本公司須遵守加拿大各省和地區證券委員會的信息要求 。本公司還是SEC註冊人，須遵守1934年法案的信息 要求，因此，向SEC提交或提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS ，這些報告和其他信息（包括財務信息）可根據加拿大的披露要求（與美國不同）編制。本公司不受 1934年法案中規定委託書的提供和內容的規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東不受 1934年法案第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們邀請您閲讀和複製我們已向加拿大 省級證券委員會提交或打算提交的 報告、聲明或其他信息（機密文件除外）。這些文件可通過SEDAR+（網址為www.example.com）和EDGAR（網址為 https：//www.example.com）獲得。除本説明書明確規定外，在SEDAR和EDGAR上提交的文件不是，也不應被視為本説明書的一部分。

艾爾健康公司

AYR健康公司是一家美國全國大麻消費包裝商品公司和零售商。該公司成立於2019年，總部位於佛羅裏達州邁阿密，專注於在整個業務範圍內提供最高質量的大麻產品和客户體驗。截至2024年3月13日（AIF日期），該公司僱用了約2，300名員工。本公司通過其子公司和關聯公司持有、 經營和管理佛羅裏達州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、 賓夕法尼亞州、伊利諾伊州和康涅狄格州的許可證和許可證。

該公司的戰略是通過整合種植、生產、分銷和分配大麻品牌和產品的規模，實現縱向整合。 公司的消費品品牌組合包括Kynd、Origyn Extracts、Levia、STiX Preroll Co.，祕密果園，迷失 在翻譯，陰霾，公路絆倒，邪惡，CannaPunch和隨行人員，等等。本公司在AYR的整個運營範圍內向 AYR擁有的零售店和第三方特許零售大麻店分銷和銷售其產品。

該公司擁有並經營一系列大麻零售店，品牌包括AYR、Liberty Health Sciences和The Dispensary。AYR擁有其他 名稱的商店，主要是在收購的商店仍保留其收購前品牌的情況下，儘管該公司打算隨着時間的推移將其零售 足跡統一在AYR零售品牌名稱下。AYR零售店的收入主要來自大麻產品的銷售，收入的一部分來自其他商品（如大麻配件）的銷售。 截至本報告日期，AYR在AYR的投資組合中經營着91家零售店。

公司目前不接受在線產品或服務的付款 。

請參閲“業務描述" 在AIF中，通過引用併入本文。

許可證

下表提供了截至本報告日期，授予公司運營或提供運營支持的公司和設施的許可證 列表。個別佔本公司截至2023年12月31日止年度綜合收入10%或以上的許可證（ 見下圖）以星號表示。

注：

最近的發展

完成以前宣佈的債務重組

2024年2月7日，公司宣佈 ，根據第192條，完成了先前宣佈的安排計劃（“安排”）。 加拿大 商業公司法涉及本公司和AYR Wellness Canada Holdings Inc.（"AYR Wellness Canada"）， 據此：

公司打算在不久的將來清盤AYR Wellness Canada ，據此，AYR Wellness Canada的所有資產和負債，包括2026年票據，將成為 公司的資產和負債。完成後，優先票據將被註銷，二零二六年票據將成為本公司的直接債務。

作為該安排及之前披露的相關交易的結果，本公司已註銷或延長近4億美元債務的到期日(包括下文 所述債務最新進展--LivFree修正案“以下)，現在債務到期日有限，截止日期為 2026。

LivFree修正案

於2023年11月1日，本公司宣佈已於2023年10月31日與LivFree Wellness，LLC(“LivFree”)訂立協議，以修訂日期為2019年5月24日的承付票(“LivFree票據”)中與本公司收購LivFree有關的若干條款。對LivFree註釋的修訂：

作為LivFree票據修訂的結果， 截至2023年11月1日，該公司宣佈，它已達成或有協議，將本金、攤銷或應計利息推遲兩年，支付總額約為8700萬美元的債務，其中包括與持有者達成的約7330萬美元的或有 協議，佔2027年前到期的所有供應商票據(“賣方票據”)本金總額約7330萬美元，佔所有未償還本金的86.5%。在安排於2024年2月7日完成後，滿足了每一項供應商説明修訂的條件。

法律和規管事宜

2018年2月8日，加拿大證券管理人修訂了之前發佈的工作人員通知51-352，該通知為在特定州的監管框架內目前在美國已經或正在發展與大麻相關的活動的發行人提供了具體的披露預期。 所有從事美國大麻相關活動的發行人都應在披露文件中明確披露某些規定的信息。由於該公司在馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州的現有大麻業務和/或資產 (截至本報告日期尚未投入運營)，Ayr提供以下披露：

在美國，用於醫療和娛樂用途的大麻合法化和管制在州一級實施。監管大麻的州法律與CSA直接衝突，CSA規定大麻的使用和持有在聯邦是非法的。儘管美國的某些州和地區 授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為。儘管公司的業務活動被認為符合Ayr運營所在司法管轄區適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除Ayr在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Ayr提起的任何聯邦訴訟提供抗辯。

下表旨在幫助讀者 識別本招股説明書和通過引用納入其中的文件中滿足工作人員通知51-352概述的披露預期的部分。

根據工作人員通告51—352，下文 討論了AYR通過其子公司直接或間接參與的司法管轄區中的聯邦和州一級美國監管制度。AYR目前間接從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷和/或 持有馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州的成人使用和/或藥用大麻市場的許可證。根據工作人員通知51—352，AYR將持續評估、監控和重新評估此披露信息， 和任何相關風險，並將在公開文件中對投資者進行補充和修訂，包括 政府政策變化或引入新的或修訂的大麻監管指南、法律或法規。 如"不遵守州和地方大麻法"在下文中，AYR打算促使其業務迅速 糾正任何已知的不遵守適用州和地方大麻規則和法規的事件，並且AYR打算 公開披露任何可能對其許可證、商業活動 或運營產生影響的不遵守、引用或違反通知。

接觸美國大麻相關活動

截至2023年12月31日，100%的業務 直接來自美國大麻相關活動。因此，公司對美國大麻相關 活動的風險敞口為100%。

美國聯邦監管環境

美國聯邦政府通過《受控物質法》（CSA）對受控物質進行監管，該法案將受控物質列入五個附表之一。目前，大麻被列為附表一管制物質。附表一受控物質意味着美國緝毒局 認為其具有高濫用潛力，沒有接受的醫療治療，並且即使在 醫療監督下也缺乏接受的安全性。總的來説，美國聯邦政府特別保留執行有關銷售和支付醫用或成人使用大麻的聯邦法律的權利，即使這種銷售和支付是由州法律批准的。因此， 公司業務存在許多重大風險，除非美國國會修正 關於醫用和/或成人使用大麻的CSA（至於任何此類潛在修正案的時間或範圍， 無法保證），聯邦當局可能會執行現行聯邦法律，且本公司的業務可 被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助或教唆或以其他方式參與陰謀 實施違反美國聯邦法律的此類行為。

據公司 所知，公司的運營符合公司運營所在司法管轄區的適用州法律、法規和許可要求。此外，公司在其管理設施中使用與 其自有設施相同的專有、最佳實踐政策和程序，以確保系統化運營，因此，據公司所知， 公司運營的設施符合適用的州法律、法規和許可要求。儘管如此，由於上述原因 以及“關於前瞻性信息的注意事項"，但不限於這些 原因，本公司業務存在重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀本招股説明書中包含的所有 風險因素以及本文中以引用方式併入的文件。

以下各節介紹了公司目前運營所在州的法律和 監管環境。如上所述，美國規範大麻的州法律與CSA直接衝突。雖然美國某些州和地區授權許可或註冊實體種植、製造、生產、分銷和銷售醫療和/或娛樂大麻，但根據美國聯邦法律，大麻和任何相關藥物用具的種植、製造、分銷、擁有、使用和轉讓，除非特別 豁免，否則屬於非法，根據《CSA》，任何此類行為均為犯罪行為。即使公司的活動可能符合 適用的州法律，嚴格遵守州法律有關大麻的嚴格遵守也不能免除公司在美國 聯邦法律，也不得為可能針對公司提起的任何聯邦訴訟提供抗辯。

雖然公司的合規控制 已經制定以降低出現違反許可證的風險，但無法保證公司的許可證將 在未來及時續期。與許可證續期流程相關的任何意外延遲或成本都可能妨礙 公司正在進行的或計劃的運營，並對公司的業務、財務狀況、 運營結果或前景產生重大不利影響。

由於2020年11月美國聯邦大選，總統約瑟夫·R·拜登現在就職。無法保證任何政府可能對大麻採取的立場 ，拜登政府可能決定強有力地執行聯邦法律。任何現行聯邦法律的執行都可能對公司及其股東造成重大的財務損失。此外，未來的總統政府可能希望以不同的方式對待大麻 ，並可能更積極地執行聯邦法律。此外，美國聯邦政府的控制權現在被 控制總統和參議院的民主黨和控制眾議院的共和黨瓜分；考慮到這種分裂的政府的狀態，聯邦大麻合法化的前景仍然不明朗。

美國聯邦執法部門的優先事項

由於 美國當前的聯邦監管環境，如本文進一步描述的，AYR可能會成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他當局加強 審查的對象。因此，AYR可能會受到與公職人員的大量直接 和間接互動。我們無法保證，這種加強審查不會反過來導致對AYR在美國或任何其他司法管轄區投資的能力施加某些限制。見"風險因素—雖然 根據適用的美國州法律，AYR的業務活動是合法的，但根據美國聯邦法律，AYR的業務活動是非法的“和”風險 因素—大麻法律的執行方法可能會發生變化，或者可能不會按照前面概述的方式進行" 在AIF中，通過引用併入本文。

政府政策或公眾輿論的變化 會顯著影響加拿大、美國 和其他地方大麻行業的監管。在美國或任何其他適用司法管轄區，公眾對大麻的看法出現負面變化可能會影響 未來的立法或法規。除其他外，這種轉變可能導致州管轄區放棄大麻合法化的倡議或提案 ，從而限制了AYR可以擴展到的新的州管轄區的數量。任何無法充分實施 AYR的擴張戰略的情況都可能對AYR的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。 請參見"風險因素"在AIF中，通過引用併入本文。

此外， 違反任何美國聯邦法律和法規可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪 或因美國聯邦政府或普通公民進行的刑事指控或民事訴訟而導致的和解 （有權就AYR違反美國聯邦法律的"協助和教唆"活動尋求私人救濟）， 包括但不限於，侵吞利潤、停止經營活動或者剝離資產。這可能會對AYR產生重大不利影響 ，包括對其聲譽和開展業務的能力，其在美國持有的大麻許可證（直接或間接）， ，其證券在各種證券交易所上市的情況、其財務狀況、經營成果、盈利能力或流動性、 或其公開交易股份的市價。此外，AYR很難估計 調查或最終解決任何此類事項所需的時間或資源，部分原因是，可能需要的時間和資源取決於 所涉及的適用當局要求的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是大量的。 請參見"風險因素--與大麻合法性有關的風險"在AIF中，通過引用併入本文。

國家監管環境

內華達州

內華達州監管景觀

2000年11月，內華達州選民第二次通過了《醫療墮胎法》（第9題），該法案被授權用於尋求修改該州憲法的任何投票措施。2001年6月，隨着國會法案 453的通過，醫療用途被正式免除起訴，該法案於同年10月晚些時候生效，但個人種植大麻用於私人醫療用途是 唯一可用的獲取手段。

2013年6月，內華達州立法機構通過了參議院第374號法案，“與醫用大麻有關的法案”，規定了醫用大麻商業機構的商業經營許可證。

2016年11月，內華達州選民通過了“監管大麻和徵税倡議”（問題2），允許持牌大麻機構從2017年7月開始在該州從事成人使用大麻的銷售。截至2020年7月，內華達州大麻合規委員會（“CCB”）管理和管理醫療和成人使用大麻計劃的監管。

2021年6月，內華達州立法機關通過了 第341號議會法案，“與大麻有關的法案”，授權CCB執行有關法規並頒發營業執照，以經營無酒精消費休息室，成年人可以在這裏購買和消費大麻產品，無論是在獨立 企業還是附屬於現有零售商店。2023年6月，Lombardo州長簽署了一項法案，該法案將 個人擁有限制增加了一倍多，合併了許可證規則，並擴大了有 重罪前科的人蔘與市場的資格。

內華達州的城市和縣可以決定他們將頒發的當地大麻許可證的數量，最高可達法規分配的最高數量。

許可證和法規

CCB對五種類型的大麻場所頒發許可證並進行監管：種植、生產、獨立測試、分銷和零售商店。種植機構可以向零售商店、生產機構和其他種植機構出售可用大麻，但不能直接向顧客出售。生產 企業被授權生產濃縮物、食用品、軟膏劑和酊等產品，並同樣銷售給其他生產 企業和零售商店，

AYR通過其擁有和管理的實體，在內華達州經營着四個種植設施、三個生產設施、六個藥房和兩個分銷設施。根據 適用法律，為這些設施頒發的許可證允許企業根據許可證類型和內華達州法規種植、製造、加工、包裝、銷售、購買、 和運輸大麻。

CCB法規適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景調查和企業代理卡要求； 大麻庫存標籤、質量和跟蹤；安全可靠的存儲做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全； 安全的產品運輸措施；以及許可證持有人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以 對許可證持有人進行宣佈或不宣佈的檢查，以評估是否符合適用法律法規。

本公司不知道與向內華達州持牌大麻場所提供行政、諮詢和運營服務有關的任何特定風險 ，例如 公司向內華達州管理實體提供的服務。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就內華達州的執法行動風險發表任何聲明 或指導意見。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多 信息，請參閲但不限於 "風險因素--與大麻合法性有關的風險”在AIF。

馬薩諸塞州

馬薩諸塞州監管環境

2008年11月，馬薩諸塞州選民批准了馬薩諸塞州“明智的大麻政策倡議”，稱為“問題2”，該倡議將持有少量大麻合法化，可處以減少罰款，並取消向該州犯罪歷史委員會報告的違法行為。

2012年11月，選民批准了馬薩諸塞州的"醫療墮胎倡議"，被稱為"問題3"。同年，立法機關在2012年法案第369章中通過了"大麻人道主義醫療使用法案"，從而建立了大麻醫療使用方案（"MUMP"），用於登記和授權合格患者、個人護理人員、醫用大麻治療中心（"MMTCs"），並授權MMTC代理人從事種植，生產，以及醫用大麻的商業銷售。MMTC許可證是垂直整合的許可證，授權每個MMTC經營一個栽培設施、一個 加工設施和三個藥房地點。

2016年11月，馬薩諸塞州選民 批准了馬薩諸塞州“大麻合法化、監管和税收倡議”，稱為 “問題4”，該法案將聯邦大麻的合法化或“成人使用”分銷和銷售合法化。2016年12月，時任州長貝克簽署了綜合立法，修訂了旨在澄清市政土地使用法規的倡議，並將合法許可娛樂大麻銷售的開始日期延長六個月，至2018年7月。

2017年7月，馬薩諸塞州立法機構 批准了眾議院法案3818，“確保安全獲取大麻”，該法案成為2017年法案的第55章，併成立了大麻管制委員會（“CCC”），以實施和管理允許獲取醫用和成人使用大麻的法律。在其監督和監管職責中，CCC為成人種植、加工和藥房設施（統稱為"大麻種植"）和MMTCs頒發許可證。

2018年11月，在進一步延長後，CCC發佈了第一份通知，要求大麻零售機構在英聯邦開始成人使用業務。

2022年8月，馬薩諸塞州立法機構 通過了S。3096年，《關於大麻行業公平的法案》，成為2022年法案的第180章，澄清並限制了市政當局根據法定要求與這些市政當局簽訂的東道社區協議，要求基於社區社區年度影響費和其他捐贈或費用的權力。

許可證和法規

CCC負責監督英聯邦內醫療和成人使用大麻業務的許可證的頒發和年度更新 。MMTCs是垂直整合的業務， 種植、加工和零售大麻和大麻產品用於醫療用途。MMTCs也可以向註冊合格的 患者交付產品。

CCC將所有成人使用大麻企業 分類為大麻生產企業（"ME"），其中包括手工大麻合作社、種植者（室內和室外）、獨立 檢測實驗室、信使、送貨操作員、研究設施、微型企業、產品製造商、零售商、標準 實驗室和運輸商。

該公司在英聯邦持有三個成人使用的耕作許可證， 三個成人使用的產品製造商許可證，三個成人使用的大麻零售商許可證和一個成人使用的運輸許可證。此外，該公司在英聯邦擁有三個MMTC許可證，授權種植和產品 製造醫用大麻，並在三個藥房地點向符合條件的患者分發。根據其各種MMTC和 ME許可證，該公司目前在英聯邦僅經營一種醫用大麻，兩個共用的成人使用和醫用大麻商店，以及一個成人使用 專用商店。

CCC法規適用於大麻種子銷售操作的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及許可證及其附屬公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對許可證持有人進行宣佈 或不宣佈的檢查，以評估是否符合適用法律法規。

本公司還在其在英聯邦經營的城市和城鎮維護市政許可證和 法定要求的東道社區協議。

2018年，當時的馬薩諸塞州聯邦檢察官安德魯·萊林（Andrew Lelling）表示，美國檢察官關於起訴大麻的資源將集中在生產過剩、針對未成年人和有組織犯罪以及毒品收益的州際運輸。2023年10月，拜登總統任命約書亞·利維為馬薩諸塞州聯邦檢察官。她還沒有發佈關於大麻起訴優先事項的指導意見。有關聯邦 執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多信息，請參閲，但不限於，"風險 因素—與大麻合法性相關的風險”在AIF。

賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞州監管景觀

2016年4月，當時的州長沃爾夫簽署了參議院法案3，“醫療大麻法案”（“第16號法案”），為患有17種資格條件之一的州居民提供購買，擁有和消費醫用大麻的機會，包括癲癇，慢性疼痛和創傷後應激障礙。根據賓夕法尼亞州衞生部 （“DOH”）制定的實施條例，零售銷售於2018年2月開始。2018年4月晚些時候，衞生部授權乾花作為批准銷售和消費的產品（ 除了已經批准的濃縮物、丸劑和酊產品形式），並擴大了合格條件的清單，包括癌症緩解治療、阿片類藥物成癮治療、神經退行性疾病和痙攣性運動障礙。

2019年7月，衞生部進一步擴大了符合條件的醫療條件清單，將焦慮症和妥瑞綜合徵納入其中，符合條件的總數增加到23個。

2021年6月，時任州長沃爾夫簽署了眾議院第1024號法案，“修正2016年4月17日法案（P.L.84，No.16）”（“法案44”），進一步擴大了嚴重醫療條件的定義，包括由醫療醫療諮詢委員會建議並經衞生部長批准的其他條件。這些變化還允許藥房更大的操作 靈活性，包括提供有限的現場户外訂單提取、遠程患者諮詢，以及將允許的 醫療劑量從30天增加到90天。

2022年7月，時任州長沃爾夫簽署了眾議院法案331，“法案......提供合法大麻相關業務和基於激勵的儲蓄計劃”（“法案52”），該法案授權並授予賓夕法尼亞州法律保護金融機構和保險公司為“合法大麻相關業務”提供服務或為其利益提供服務。第52號法案規定， 金融機構和保險公司沒有義務向英聯邦內的大麻企業提供服務， 要求任何從賓夕法尼亞州內的供應商處獲得金融或保險服務的大麻企業必須在五個工作日內向金融機構和/或 保險公司披露 任何暫停或撤銷大麻相關許可證、註冊或認證。

2022年10月，衞生部最終確定並重新發布了其醫用大麻法規，該法規於2023年3月生效。這些最終法規反映了臨時 法規，反映了衞生部對解決醫用大麻項目增長和演變的關注，特別是 所有權、包裝和標籤要求、標識和安全以及產品測試的變化。

許可證和法規

計劃規則要求 供應鏈中的所有參與者——稱為"醫療器械組織"或"MMO"——均須獲得衞生部的許可 。許可證有兩種類型：種植者/加工者許可證，授權植物種植、製造、包裝和運輸 成品，以及藥房許可證，授權從種植者/加工者許可證持有者處購買成品，並將成品零售給註冊患者。許可證需經過年度續期流程，其中包括MMO的費用和合規要求 。第16號法案建立了大麻研究計劃，通過該計劃，經認證的醫學院可以與英聯邦獲得執照的急診護理醫院合作，該醫院已獲得衞生部批准和認證，與臨牀註冊人（“CR”）簽訂合同，目的是設計和開展大麻研究。CR持有種植者/加工者和藥房許可證， 通過藥房許可證，他們有權在英聯邦任何地區最多六個地點經營藥房。

通過其子公司，AYR持有一個CR許可證，授權在六個地點種植/加工和分發，第二個種植/加工許可證，授權在一個單獨的設施進行操作，以及一個藥房許可證，授權另外三個地點向註冊患者銷售醫用大麻。

衞生部法規適用於大麻種子銷售操作的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及許可證及其附屬公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對許可證持有人進行宣佈 或不宣佈的檢查，以評估是否符合適用法律法規。

本公司不知道在賓夕法尼亞州經營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就賓夕法尼亞州的執法行動風險發表任何聲明或指導。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多信息 ，請參閲但不限於，"風險 因素—與大麻合法性相關的風險”在AIF。

佛羅裏達州

佛羅裏達州監管景觀

2014年6月，佛羅裏達州立法機關通過了 參議院法案1030，即“Compatible Medical Cannabis Act”（“CMCA”），該法案授權衞生部（“DOH”）批准的配藥組織 （“DO”）生產、擁有、銷售和配藥 低THC大麻油，供癲癇、癌症和ALS患者醫療使用。

2016年3月，當時的州長斯科特簽署了眾議院法案307，“關於大麻的醫療使用的法案”，該法案擴大了先前頒佈的參議院法案1052，“嘗試權法案”，允許符合條件的患者使用全 效力的醫用大麻，而沒有大麻素成分要求或THC限制。該法案修改了CMCA，以加強ODH的監管監督，併為DO創建了新的標準，包括大麻的種植、加工、測試、包裝、標籤、分配、分銷和運輸。

2016年11月，佛羅裏達州的“醫療墮胎合法化倡議”，也稱為修正案2（“醫療倡議”），由公民投票提出，並以71.3%的多數通過。這一舉措修訂了國家憲法，將大麻的醫療使用合法化 ，並由醫生建議治療11種列出的使人衰弱的疾病，包括慢性非惡性疼痛。 醫療倡議和擴大的合格醫療條件於2017年1月生效。

2017年6月，佛羅裏達州眾議院和佛羅裏達州參議院通過了各自的立法，通過取代現有CMCA的大部分來實施擴大的計劃。 經修訂後，§ 381.986向所有在 2017年7月1日之前持有有效、不受限制的種植、加工、運輸和分發低THC大麻或醫用大麻許可證的實體以及另外10個實體提供了作為醫用大麻治療中心（“MMTCs”）運營的許可證。該法律還規定，為該州醫用大麻登記處每10萬名患者頒發另外四個許可證，並允許MMTCs開設無限數量的藥房。此外， 該修正案將先前管理該州藥用大麻計劃的Compatible Use辦公室（Office of Compatible Use）更名為目前監管MMTCs和檢測實驗室的醫用大麻使用辦公室（OMMU），發放患者 登記卡，並頒佈參與佛羅裏達州藥用大麻行業的企業和個人指南。

截至2024年2月，佛羅裏達州有25個獲得許可的 MMTCs。OMMU目前正在對另外22個MMTC許可證的申請進行評分。此外，佛羅裏達州最高法院正在考慮對佛羅裏達州憲法的一項擬議修正案，該修正案將授權21歲及以上的成年人使用娛樂性大麻。如果最高法院裁定支持該倡議，它將出現在佛羅裏達州2024年11月的選票上。一項擬議的修正案需要60%的選民批准才能通過。

許可證和法規

佛羅裏達州法規第381.986（8）（a）小節 提供了一個縱向一體化的監管框架，要求每個MMTC通過直接持有的設施、零售店面和交付車輛種植、加工、分發和交付自己的醫用大麻 。國家對種植、加工或零售設施的允許規模或數量沒有限制，也沒有限制可以種植的植物數量。藥房 可位於佛羅裏達州任何適當分區的位置，只要當地政府未禁止在各自的市政府開設MMTC藥房 。如果沒有禁令，藥房可以設在任何符合適用市政 分區要求的場所，並且這種分區要求不能比藥房適用的要求更嚴格。此外， 根據州法律，位置必須距離公立或私立小學、初中和中學至少500英尺，而且某些市政當局 還規定了額外的距離間隔要求。

OMMU頒發的許可證每兩年更新一次 ，條件是被許可人繼續符合法律要求，及時、完整地提交更新申請， 並全額支付更新費用。

AYR擁有並經營MMTC許可證，其中包括位於蓋恩斯維爾的種植和加工設施和63個活躍的零售店面位於全州。

OMMU法規適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及許可證及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對許可證持有人進行宣佈 或不宣佈的檢查，以評估是否符合適用法律法規。

本公司不知道與在佛羅裏達州經營有關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就針對佛羅裏達州的執法行動的風險作出任何聲明或指導。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多信息 ，請參閲但不限於，"風險 因素—與大麻合法性相關的風險”在AIF。

俄亥俄州

俄亥俄州監管景觀

2016年6月，時任州長卡西奇簽署了眾議院523號法案，該法案使醫用大麻在俄亥俄州合法化，後來隨着俄亥俄州醫用大麻控制計劃(MMCP)的建立，該法案於2016年9月生效。多年來，MMCP已經進行了修改，最近一次修改是在2023年眾議院第33號法案中，該法案將對藥房的監管和患者和護理者登記處的監督從2024年1月起移交給商務部。根據現行法律，監管由兩個州部門共同承擔：(A)俄亥俄州商務部(“部門”)，負責監督和許可種植者、加工商、藥房和測試實驗室；(B)俄亥俄州醫學委員會，負責認證醫生推薦醫用大麻，並將其添加到可推薦的合格條件清單中。MMCP受俄亥俄州修訂後的守則第3796章管轄，醫用大麻的銷售於2019年1月開始。

幾種形式的醫用大麻在俄亥俄州是合法的，這些包括：通過蒸發吸入植物材料（禁止燃燒），油，酊，可食用，貼劑，乳液， 霜劑，或局部給藥的軟膏。2021年9月，董事會投票批准了舌下含藥產品（包括條、噴霧劑、藥膏、溶解片、錠劑和薄膜）。

2023年11月，俄亥俄州選民批准了第2期“大麻合法化倡議”，使俄亥俄州成為美國第24個將大麻成人使用合法化的州。該法案在俄亥俄州修訂法典第3780章中找到，並由俄亥俄州議會修訂。 第2期於2023年12月生效。第2期創建了俄亥俄州大麻管制司（“DCC”）， 對俄亥俄州大麻許可證持有人、經營者、僱員、患者和護理人員擁有唯一的監管和執法管轄權。DCC 負責發佈和實施現有許可證持有人在2024年9月或 左右擴展到成人使用市場的規則和流程，然後建立機制，向潛在的合格候選人頒發新的許可證。

許可證和法規

DCC管理和許可種植者、加工者、藥房、病人和護理人員以及檢測實驗室。目前，種植者可以種植、收穫、包裝和運輸醫用大麻。藥房目前可以向符合條件的患者和護理人員出售醫用大麻。加工商目前可以 生產醫用大麻產品。耕作和加工許可證必須每年至少在國家頒發的《經營證書》上列出的到期日之前30天更新。藥房執照每兩年更新一次。俄亥俄州的醫療許可證結構允許，但不要求，縱向一體化。

AYR擁有並經營一個活躍的許可處理器 設施；並擁有一個活躍的許可一級栽培設施的全部管理服務權的49%股份。AYR（通過其全資子公司之一 ）還向三家活躍的藥房提供支持服務，但不持有這些持牌藥房的任何所有權或控制權 。

DCC法規適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品 運輸措施；以及許可證及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對許可證持有人進行宣佈 或不宣佈的檢查，以評估是否符合適用法律法規。

請參閲“艾爾健康公司—最近 發展—收購俄亥俄州許可證的選擇權”.

公司不知道與在俄亥俄州經營有關的任何特定風險 ，儘管俄亥俄州大會有幾項法案待通過，這些法案可能會修改 與醫用大麻或成人使用計劃有關的法律。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就針對俄亥俄州的執法行動風險發表 任何聲明或指導意見。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多信息，請參見， 但不限於，"風險因素--與大麻合法性有關的風險”在AIF。

新澤西

新澤西州監管環境

2010年1月，當時的州長Corzine簽署了“Comprehensive use Medical Maritime Act”（“ACMA”），該法案使醫用大麻合法化，並允許合格的患者在替代治療中心（“ATC”）獲得醫用大麻產品，並由註冊醫生撰寫的建議。

2013年9月，當時的州長克里斯蒂簽署了 對大麻的法律修正案，修改了合格患者的認證程序，並擴大了包裝 和分發醫用大麻的可用手段。

2018年3月，為響應時任州長墨菲的第6號行政命令，新澤西州衞生部（“DOH”）提議通過採取20多項改革措施擴大醫用大麻計劃。這些措施包括將慢性疼痛和焦慮症添加到使人衰弱的疾病清單中， 降低患者登記費，以及授權ATC申請、許可和經營最多兩個額外的藥房。

2019年7月，時任州長墨菲簽署了《Jake Honig Compatible Use Medical Cannabis Act》。（"傑克·霍尼格法案"），通過以下方式改革醫療項目：（1）建立一個新的監管機構，接管衞生部大麻監管委員會（"CRC"）的職責， （2）增加患者每月可以購買的金額，（3）授權生產和銷售其他可食用形式的大麻，（4）為登記的病人制定就業保護，（5）為在其他國家醫療項目登記的病人提供互惠待遇，（6）授權向病人送貨上門。

2020年11月，新澤西州選民批准了 新澤西州公眾問題1，該問題修改了該州憲法，使 21歲及以上的人娛樂性使用大麻合法化。

2021年2月，時任州長墨菲簽署了《大麻監管、執法援助和市場現代化法案》，使其成為法律。（"CREAMM"） 使21歲及以上成年人個人使用大麻合法化，並授權兒童權利委員會設計、實施和頒佈規則和 活動，以建立一個安全、穩健的行業，以及繼續發展醫療方案，以促進改善病人的接觸。

2021年8月，CRC特別通過了 第一套規範成人使用大麻計劃的規則和條例。2021年11月，執行董事向ATC發佈了 指引，內容涉及提交擴展成人使用市場申請的步驟和所需項目。2022年4月，該州開始了首次成人使用銷售。

2023年2月，CRC修訂並重新採納了規範成人使用大麻市場的最初一套規則。這些規則為成人使用計劃引入了三種新的許可類別：批發商、分銷商和送貨服務。

許可證和法規

允許ATC經營縱向一體化的 大麻業務，允許持牌人獲得個人許可證，種植、製造和零售醫用 大麻給註冊合格患者。允許ATC經營最多三個藥房設施。CRC現在 管理醫療和個人使用項目，規範個人使用項目中的七種許可證：耕種者、製造商、 批發商、分銷商、零售商、送貨服務和測試實驗室。符合條件的企業可以作為社會公平、多元化、 和影響區申請人申請。個人使用的企業可以同時持有耕作者、製造商、 零售商和配送服務許可證的任意組合，或者持有批發和分銷商許可證，進行縱向整合；但是，所有個人使用許可證 持有者在每個類別中只能擁有一個企業。《兒童權利公約》還允許種植者、製造商、分銷商、零售商、 或交付服務微型企業的經營，這些微型企業必須滿足有關僱員人數、總林冠面積以及每月持有的 大麻植物和可用大麻數量的特定標準。

AYR目前持有作為擴展替代治療中心的許可證，包括新澤西州的一個成人使用/醫療種植設施、一個成人使用/醫療產品製造設施、一個醫療種植設施和三個成人使用/醫療零售藥房。

CRC條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；產品 運輸措施；以及許可證及其附屬公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對許可證持有人進行宣佈 或不宣佈的檢查，以評估是否符合適用法律法規。

本公司不知道在新澤西州經營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就新澤西州的執法行動風險發表任何聲明或指導。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多信息 ，請參閲但不限於，"風險 因素—與大麻合法性相關的風險”在AIF。

康涅狄格州

康涅狄格州監管環境

2012年6月，當時的州長馬洛伊簽署了眾議院法案5389，“關於大麻姑息使用的法案”（“醫療法案”），規定在該州由合格的註冊患者使用大麻，並由消費者保護部（“DCP”）管理。 DCP於2013年9月通過了醫療計劃的正式規則，並得到了醫師委員會的同意，該委員會 審查了增加和刪除資格條件的申請。

2016年5月，當時的州長馬洛伊簽署了眾議院法案5450，該法案授權18歲或以下的患者在醫生、專家和父母或監護人的書面同意下獲得某些類型的醫用大麻。該法案還擴大了《醫療法》中患者可以登記的衰弱條件清單。

由當時的州長拉蒙特於2021年6月簽署成為法律，並於2021年7月生效，參議院第1201號法案，“負責任和公平監管成人使用大麻法案”（“成人使用法案”）將大麻合法化為21歲及以上的成年人，實施了一個受監管的制度，有許可種植者，製造商，零售商和交付服務，並刪除了數千個過去的記錄。該州的第一個成人用途銷售始於2023年1月。

許可證和法規

《成人使用法》為特定許可證類型（包括種植、微型種植、產品製造、食品和飲料製造、產品包裝、運輸、交付和零售）建立了有限許可證程序。它還為社會公平 申請人確立了許可優先權和其他福利，這被定義為至少65%由符合某些 居住和收入要求的個人擁有和控制的企業。《成人使用法》為社會公平申請人創建了大麻種植許可證，這些申請人將種植設施設置在受大麻禁令影響不成比例的國家指定地區之一。此許可證 被稱為第149節耕耘者許可證。

AYR及其社會公平合作伙伴持有臨時 第149節耕作者許可證。第149條Trailer許可證允許創建兩個股權合資企業， 可以是種植以外的任何許可證類型，包括但不限於零售、製造和交付。第149條耕耘者許可證是康涅狄格州唯一允許垂直操作的成人使用許可證類型。AYR及其社會公平 合作伙伴根據第149節分類持有兩個臨時零售許可證。AYR還持有臨時交付服務 許可證。

DCP條例適用於大麻種子到銷售業務的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存 標籤、質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；獲得許可的設施的音頻/視覺和實物安全；安全的產品運輸措施；以及被許可人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可對被許可方進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律法規的遵守情況。

本公司不知道與在康涅狄格州運營相關的任何具體風險。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就康涅狄格州的執法行動風險 發表任何聲明或指導。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境相關的總體風險的更多信息，請參閲但不限於，風險 因素—與大麻合法性相關的風險”在AIF。

伊利諾伊州

伊利諾伊州監管環境

2013年8月，當時的州長奎因簽署了《醫用大麻試點計劃法案》（“Compatible Use of Medical Cannabis Pilot Program Act”），該法案於2014年1月生效，並在伊利諾伊州財政和專業監管部（“IDFPR”）和伊利諾伊州農業部（“ILDOA”）的共同監督下，使伊利諾伊州醫用大麻的使用合法化。 《護理使用法》作為一項為期四年的試點計劃生效，符合條件的患者、護理人員、種植者和供應商可以 申請使用和經營許可證。

2018年8月，當時的州長勞納簽署了參議院法案336，“阿片類藥物替代品法案”，將那些可能尋求阿片類藥物用於疼痛管理的人添加到有資格獲得醫用大麻的名單中。

2019年8月，州長普里茨克簽署了參議院法案2023，“關於監管的法案”，立法擴大和永久伊利諾伊州的醫療大麻計劃。該法律取消了《補償使用法》的日落條款，增加了50多個合格醫療條件的清單，並擴大了可以證明申請人資格的醫療專業人員的範圍。

2019年6月，州長Pritzker簽署了眾議院法案1438，“大麻管制和税法”（“CRTA”），使成人使用大麻的銷售，持有和消費合法化。允許現有種植中心開始生產供成人使用的大麻。每個現有的 醫療藥房也被允許出售成人使用的大麻，每個現有藥房都有一個"加一個"成人 使用藥房。成人使用大麻的銷售始於2020年1月。CRTA還授權自動取消涉及最多30克的定罪 ，並建立了一個社會公平許可證計劃，通過該計劃，合格的企業申請人可以在申請CRTA提供的新許可證時獲得額外的 積分，並獲得啟動費用的財政資源。

發牌和規例

伊利諾伊州有五類大麻許可證 ：（一）種植中心/加工；（二）藥房；（三）手工種植/加工；（四）注入器；和 （五）運輸。種植中心/加工和藥房許可證可以適用於醫用或成人使用大麻，必須單獨獲得許可證 。所有藥房都由IDFPR頒發許可證。其餘類別由國際殘疾人協會頒發許可證。許可證有效期為一年，必須每年更新一次。

AYR擁有並經營一個醫療藥房許可證 和兩個有效的成人使用藥房許可證。在此許可證結構下，一家零售店同時提供醫療和成人使用，另一家 零售店僅限成人使用。

AYR還持有兩個成人使用的藥房的臨時許可證，這兩個藥房目前都在朝着最終許可證的方向發展。

IDFPR法規適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景檢查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全 安全；安全的產品運輸措施；以及許可證持有人及其關聯公司的財務、勞動和治理報告。監管機構可以對許可證持有人進行公告或未公告的檢查，以評估其遵守適用法律和法規的情況。

本公司不知道在伊利諾伊州經營相關的任何特定風險 。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就針對伊利諾伊州的執法行動的風險作出 任何聲明或指導。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多信息 ，請參閲但不限於，"風險 因素—與大麻合法性相關的風險”在AIF。

遵守國家監管框架

本公司的每個大麻機構都擁有許可證，並根據適用的許可證 要求和每個州頒佈的監管框架經營大麻設施，並在適用的情況下維持適當的許可證，用於種植、製造、 生產、分銷、藥房經營和/或運輸醫用大麻。

如"不遵守州 和地方大麻法律"在下文中，AYR打算迅速糾正任何已知的不遵守適用的州 和地方大麻規則和條例的情況，並且，代表其提供運營支持的企業，AYR打算公開 披露任何可能對其許可證、業務活動或運營產生影響的不遵守、引用或違反通知。

每個大麻企業都使用一個從種子到銷售的 控制系統來跟蹤和追蹤大麻植物和產品。這些解決方案專門設計用於滿足與受管制大麻活動相關的適用 報告要求。除了基於軟件的控制系統外，每個獲得許可的 大麻場所都指定了一套操作程序，包括有關此類程序的員工培訓，以確保 遵守。

每個獲得許可的大麻經營場所都制定了關於遵守法規的標準作業程序，並在經營場所的 初始許可程序期間與適用的監管機構一起審查，並通過適用的監管機構進行持續檢查和審查，持續審查。每個持牌大麻生產企業的管理人員和員工有權確定關鍵業務流程， 應正式記錄這些流程，以確保安全和合規。

每一個獲得許可的大麻場所都有關於建築物安全、現金管理、金融工具安全、安全監測系統、信息安全和一般安全的 詳細的標準作業程序。

每個有執照的大麻場所都在每個藥房周邊使用 安全系統，旨在防止和檢測大麻的轉移、盜竊或更少，使用 符合州監管要求的商業級安全和監視設備。

此外，每個獲得許可的大麻企業 都有詳細的庫存和儲存流程標準作業程序和規程，包括管理責任、 庫存限額、庫存清點和審查、設施報告、大麻庫存收據、廢物處置計劃、打撈和固體 廢物處置。

庫存 管理要求：每個持牌大麻生產企業均維持政策和程序，並採用行業專用 軟件跟蹤庫存，並在適用情況下確保零售和批發層面嚴格遵守監管規定。 這些流程包括（如適用）：

存在程序 ，以確保每個適用的許可大麻企業跟蹤其種子、植物和可用 大麻的累積庫存。一般而言，這些庫存控制系統的設計目的是：

對於栽培和生產設施， 設施接收的每個批次，此類庫存控制系統旨在記錄：

零售藥房保存最新和完整的賬簿、記錄和銷售報告，包括反映向適用藥房和由適用藥房進行的所有大麻購買和銷售的發票，這些發票可從電子驗證系統、銷售點系統和/或庫存控制系統(可能是獨立的系統或合併為單一系統的功能)獲得，並存儲在安全的安全房間中。這些記錄包括：

所有發票和交貨文件必須系統地 存檔並保存五年，自交貨之日起，並且必須顯示每筆採購的條款和條件的清晰和完整聲明 。

銷售 記錄必須符合所有適用的政策和程序，根據許可的 大麻場所的適用書面計劃、州法律和法規，並且必須包括用於監管機構報告和內部跟蹤目的：

庫存處置 ：所有大麻廢物，包括由成品大麻組成或含有成品大麻的廢物，必須根據適用的州和地方法規、條例和法規進行儲存、保護和 管理。由適用的持牌大麻場所處置的所有廢物均記錄在相關庫存控制系統中，包括：

只有 特別授權的員工才能銷燬產品。每個業務機構都需要維護一份可能銷燬產品的授權員工名單 。數據庫由代理定義，並受密碼保護。要求並記錄銷燬重量和銷燬原因 。獲得許可的大麻場所的庫存控制系統可以在銷燬過程的任何時候生成銷燬 材料的報告。

除了對庫存的控制外，國家 監管框架還規定了一般安全方面的指導方針。

一般 安全指南：適用業務的一般安全指南包括：

現金管理：如上所述，有許可證的大麻場所有詳細的現金管理標準操作程序和規程，包括內部控制和現金安全程序。該公司向其提供運營支持的許可大麻場所的某些藥房使用的此類標準操作程序和協議的實例包括， 但不限於：

獲得許可的大麻機構與內部人員和顧問合作，幫助制定和/或實施旨在確保持續遵守適用的國家法律的措施，包括：

獲得許可的大麻機構招募內部合規人員，他們的職責包括監測日常活動，確保遵守既定的標準作業程序，查明任何不遵守規定的事項，並進行必要的修改，以確保遵守。

雖然獲得許可的大麻場所遵守州和地方大麻法律，但根據美國聯邦法律，它們與大麻有關的活動仍然是非法的。請參閲“風險因素S“，並在AIF中引用，在此引用作為參考。

不遵守州和地方大麻法律

與所有業務和所有規則一樣，預計公司通過其子公司和公司向其提供運營支持的機構， 可能會遇到不遵守適用規則和法規的事件，這可能包括以下小問題：

除以下披露的情況外，該公司的所有大麻業務均未發生任何可能對其許可證、業務活動或未得到補救的經營產生影響的不遵守規定的情況，也不會受到任何國家的任何未決違規通知的影響，而這些國家 可能對該等企業的許可證、經營活動或經營產生重大影響：

在截至2021年12月31日的年度內，Ayr的馬薩諸塞州子公司Sira Naturals與馬薩諸塞州大麻控制委員會就涉嫌在2020年第三季度以醫療與成人使用許可證編號運輸大麻達成和解。Sira既不承認也不否認所指控的活動，並在沒有發現責任的情況下通過向監管機構支付29.5萬美元的罰款來解決此事。

此外，無論是在檢查的基礎上，還是在迴應鄰居、客户或前僱員的投訴時，國家或地方監管機構除其他外，可能會發出 “違規通知”函。此類監管行動可能導致要求提交糾正行動計劃，或在更嚴重的情況下導致處罰和/或修改、暫停或吊銷執照，或以其他方式對AYR的執照、業務活動、運營支持活動或運營產生影響。

AYR實施了定期合規審查，以尋求確保遵守適用的國家和地方大麻規則和條例。AYR打算迅速補救已知的 不遵守適用的國家和地方大麻規章制度的事件，AYR打算公開披露可能對其許可證、業務活動、運營支持活動或運營產生影響的不遵守、傳票或違規通知 。

重大法律訴訟

與FTI的糾紛

2020年6月，公司與FTI Capital Advisors-Canada ULC(“FTI”)簽署了一份聘書，以協助公司籌集債務或股權資本，估計金額為5,000萬至6,000萬美元，並同意支付FTI籌集資本的2.5%至6%的費用。儘管FTI提供了一個 (1)商機，但FTI沒有完成任何融資交易，公司最終於2020年12月終止了合約協議 。

2021年初，FTI向安大略省高等法院提起訴訟，要求就FTI 未參與的多項融資交易收取費用，包括1.1億美元的債務發行和約4100萬美元的認股權證行使。FTI沒有具體説明索賠的 損失金額。本公司正竭力為訴訟進行有力辯護，並否認對FTI承擔責任。訴訟程序的最終解決方案目前尚不確定。

二次銷售

根據本招股説明書， 證券可通過二次發售的方式出售， 的某些證券持有人或為其帳户出售。我們將提交的招股説明書補充文件，涉及任何通過出售證券持有人進行的證券發行 將包括以下信息：

收益的使用

本公司從任何證券發行 所得的淨所得款項以及這些所得款項的擬議用途將載於與該證券發行 相關的適用招股説明書補充文件中。除其他潛在用途外，本公司可將出售證券所得款項淨額用於一般企業用途、 資本項目以及潛在的未來收購和內部擴張。此外，本公司或其附屬公司可提供和發行證券，作為 收購其他業務、資產或證券的代價。任何此類 收購的代價可包括單獨的證券、證券組合或證券、 現金和承擔負債的任何組合。與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商 或代理人的任何補償（視情況而定）將從出售證券所得款項中支付，除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，但任何二次發行的某些費用可由公司支付。本公司將不會收到 通過出售證券持有人出售任何證券的任何收益。

任何發行所得款項淨額的分配 將根據公司業務運營的未來發展或不可預見的事件而有所不同，包括 風險因素“本招股説明書”一節及本説明書以引用方式併入本説明書的文件中。本公司不能 保證其未來將保持正的經營現金流。如果公司在未來 期間有負現金流，則任何發行的某些收益可用於在這些期間為負經營現金流提供資金。 本公司管理層將保留廣泛的酌情權分配本公司根據本招股説明書發行的任何證券所得款項淨額 ，本公司實際使用所得款項淨額將根據投資機會的可用性和適用性以及不時的運營和資本需求而有所不同。見"風險因素—使用收益的自由裁量權”.

本公司可不時發行證券 （包括證券），但根據本招股説明書除外。

證券説明

下文描述了 本公司股本的重要條款以及截至本 招股説明書日期的證券的某些一般條款和條文的簡要摘要。本摘要並不完整，僅為指示性的，並通過引用我們的條款和條款通知（經修訂）的條款 和規定，整體上是有條件的。根據本招股説明書擬發售的任何證券的具體條款， 以及本招股説明書中描述的一般條款適用於該等證券的程度，將在適用的招股説明書 補充文件中列出。此外，與特定證券發售有關的招股説明書補充文件可能包括與根據其發售的證券有關的條款，而這些條款不在本招股説明書所述的條款和參數範圍內。證券將不包括任何 新衍生品或資產支持證券，如國家文書第4部分所述，44—102— 貨架分發。

公司目前被授權發行 無限數量的限制性股票和多投票權股票。受限制股份是 適用的加拿大證券法所指的"受限制證券"。

Previously, the Company amended its constating documents (the “Capital Structure Amendments”) to, among other things, (i) create and set the terms of the Restricted Voting Shares and Limited Voting Shares, including applying coattail terms to such shares similar to those applicable to the Subordinate Voting Shares as more particularly described below, and (ii) amend the terms of the existing Multiple Voting Shares and Subordinate Voting Shares, including by amending the requirements in respect of who may hold Subordinate Voting Shares. The Company implemented the Capital Structure Amendments in order to seek to maintain its “foreign private issuer” status under U.S. securities laws and thereby avoid a commensurate material increase in its ongoing costs. This has been accomplished by implementing a mandatory conversion mechanism in the Company’s share capital to decrease the number of shares eligible to be voted for directors of the Company if the Company’s FPI Threshold (as defined below) is exceeded. Each of the classes of Restricted Shares is, as further described below, economically identical and mandatorily inter-convertible (continuously and without formality) based on (i) the holder’s status as a U.S. Person or Non-U.S. Person (each as defined below), and (ii) the status of the Company’s FPI Threshold. The Capital Structure Amendments were approved at the Company’s annual general and special meetings of shareholders on November 4, 2020 by, inter alia, a majority of the minority holders of Subordinate Voting Shares (i.e., other than those held by holders of Multiple Voting Shares and other persons not permitted to vote thereon under Ontario Securities Commission Rule 56- 501 – 限售股).

2021年6月24日，在本公司股東周年大會和特別大會上，受限制股份和多股投票權股份的所有持有人通過了一項特別決議案， 共同投票，猶如其為單一類別股份，已通過，以修訂和重述條款，以修訂某些定義 條款以更好地反映適用的法律條文，並作出某些其他行政變更。

本公司已從加拿大證券監管機構獲得豁免救濟， 除其他外，每類限制性股票可出於 某些證券法報告閾值的目的進行彙總，包括某些收購投標和發行人投標規則以及 國家文書62—104— 收購投標和發行人投標 （"NI 62—104"）。 請參見"豁免”,

以下説明總結了AYR股本的重要條款。有關更詳細的摘要，請參見"股本説明 , 證券市場、和受轉讓合同限制的證券" 在AIF中，通過引用併入本文。

截至2024年2月7日，即該安排的截止日期 ，本公司有下列未行使的受限制股份或可轉換、可行使或交換為受限制股份的證券：

限售股

以下是根據本招股説明書可能發售的限制性股票的某些一般條款和規定的簡要摘要。這份摘要並不自稱是完整的。

投票權的行使

每類限售股份的持有人將有權收到通知、出席(如適用)本公司所有股東大會並在會上投票， 但他們將不能(但將有權接收通知、出席(如適用)和發言) 在特定類別的持有人有權作為特定類別的股東有權單獨投票的會議上投票。商業公司法 法案(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，但有限投票權股份持有人將無權投票選舉董事。附屬投票權股份和限制性投票權股份在所有事項上每股享有一票投票權。由於有限投票權股份持有人並無任何權利就本公司董事選舉投票，因此，有限投票權股份對除董事選舉外的所有事項每股享有一票投票權。根據適用的加拿大證券法，受限制股票是該術語所指的“受限制證券”。

就任何須根據BCBCA批准所有類別股份的控制權變更交易 (定義見下文)而言，股份持有人應按每股基準獲平等及同等對待，除非已發行附屬投票權股份、有限制投票權股份及/或有限投票權股份持有人就批准該等控制權變更交易的決議案 就批准該等控制權變更交易的決議案 於為此目的而召開及舉行的該類別持有人大會上以類別分開投票，則各該類別股份的不同處理方式獲批准。

就本協議而言，“控制權變更交易”是指本公司的合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易，但合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易除外，該合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易將導致(I)在緊接交易之前未償還的本公司的有表決權證券繼續佔本公司、持續實體或其直接或間接母公司有表決權證券總投票權的50%(50%)以上(通過繼續發行或轉換為持續實體或其直接或間接母公司的有表決權證券)。以及(Ii)緊接該交易前的本公司股東擁有本公司、持續實體或其直接或間接母公司的已發行股份總數的50%(50%)以上，以及(Ii)在緊接交易前擁有本公司有投票權的證券，緊接交易後的持續實體或其直接或間接母公司 與該等股東在緊接交易前擁有本公司有投票權證券的比例(彼此之間)大致相同(但在任何情況下，均不得考慮行使可兑換為本公司股份的本公司附屬公司任何可交換股份 )。

¹ 包括本公司以庫房形式持有的645,298股限制性股份(根據適用的公司法，該等股份無權 投票或收取股息)。

² “可交換股份”指本公司附屬公司的無投票權可交換股份，可根據持有人的選擇，按一對一的方式交換為限制性股份，並且在設計上與限制性股份在經濟上相等(而不考慮税收後果)。

³ 根據限制性股份的條款歸屬時，可免費行使限售股份。

⁴ 請參閲“推動者”.

儘管有上述規定， 從屬表決權股份、受限表決權股份和有限表決權股份(視情況而定)的持有人均有權作為單獨的 類別的股東投票，以及就章程細則的任何變更、廢除或修訂可能需要的任何其他股東投票。 這將：(I)對從屬表決權股份、受限表決權股份和/或有限表決權股份持有人的權利或特殊權利產生不利影響。適用時(包括對條款條款的修訂，該條款規定，出售或轉讓給非許可持有人的任何多重投票權股份(如條款所界定)應自動轉換為從屬投票權股份和/或受限投票權股份，視情況而定)；(Ii)以每股為基準，以不同方式影響股份持有人；或(Iii)除經修訂的細則另有規定外，設立等同於附屬投票權股份、有限制投票權股份及/或有限投票權股份(視何者適用而定)或以上的任何類別或系列股份；及在每一 情況下，有關修改、廢除或修訂將不會生效，除非已發行附屬投票權股份、有限制投票權股份及/或有限投票權股份持有人(視何者適用而定)以 多數票通過有關決議案。

分紅

受限制股份持有人有權 在公司董事會（“董事會”）宣佈時，以現金或公司財產形式 股息。除非本公司同時就當時已發行和未發行的所有類別股份宣派或支付同等股息（按每股基準），否則任何類別股份均不會宣派或支付股息。每類限制性股份應 在以股換股為基礎的股息方面與其他類別股份享有同等地位，無優先權或區別。如果 以股份形式支付股息，則附屬表決權股份、受限制投票權股份和受限制投票權股份 股份的持有人應分別獲得附屬表決權股份、受限制投票權股份和受限制投票權股份，除非董事會另行決定 ，但前提是以每股為基礎宣佈股息或分派的相同數量的股份，在每一種情況下都沒有偏好或區別。

拆分或合併

任何類別的 限制性股份不得再細分或合併，除非同時將所有其他類別的股份細分或合併或以相同方式調整 ，以維持和保留每類股份持有人的相關權利。

清盤、解散或清盤

如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者如果為了公司解散或清盤而對公司資產進行了任何其他分配，限制性股份持有人有權，但須遵守優先於限制性股份的任何公司股份持有人的優先權利 ，接收本公司剩餘財產，並有權 在所有該等資產的分配中，以股份對股份的基準與所有其他類別的股份平等分享。

認購權；優先購買權

受限制股份持有人無權 優先拒絕認購、購買或接收本公司現在或將來發行的任何股份、債券、債權證或其他證券的任何部分。

轉換

就限制性股份而言，（i） "美國人"指美國居民，"非美國人"指非美國人的任何人，以及（ii）"持有記錄"具有1934年法案第12g5—1條規定的含義。人. 根據章程細則，倘附屬表決權股份由（i）一名或多名美國股東直接或間接或共同持有， 個人，以及（ii）一名或多名非美國人，該等附屬表決權股份應被視為由美國人持有。 應公司的要求，受益股東和實際或擬議受讓人必須迴應有關 其作為美國人或非美國人身份的查詢，並被要求提供聲明或其他相關文件， 可能是必要或可取的，由公司酌情決定，否則，被視為美國人。

如果在任何特定時間，從屬投票權股票 由美國人持有，則它們將自動在一對一的基礎上轉換為限制投票權股票，而無需進一步的行動或手續。如果在任何特定時間，受限制投票權股份或受限制投票權股份由 非美國人士持有，則它們將自動在一對一的基礎上轉換為下級投票權股份，而無需進一步的行動或手續。

儘管有上述規定，但如果在任何給定 時間，受限制投票股份總數等於或超過下文規定的公式閾值 （"FPI閾值"），則保持在FPI閾值內所需的最低受限制投票股份數量 將自動轉換，無需採取進一步行動或手續， 按比例以一對一為基準，將所有受限制投票權股份（向上舍入至下一個最接近的股份整數）的登記持有人轉換為受限制投票權股份：

如果在任何給定時間， 有表決權股份的總數低於FPI閾值，則在以下情況下，將自動轉換若干有表決權股份，而無需 進一步行動或手續， 按比例在最大可能的範圍內，以一對一的基準將所有有限制投票權股份（向下舍入至下一個 最接近的股份總數）的所有登記持有人分配為有限制投票權股份，以使有限制投票權股份代表的股份數量比FPI閾值少一股。

本公司已從加拿大證券監管機構獲得豁免救濟， 除其他外則每類限制性股票可出於 某些證券法報告閾值的目的而進行彙總，包括某些收購投標和發行人投標規則以及NI 62—104項下的預警要求。見"豁免”,

If an offer is made to purchase any class of Shares (other than a class of Restricted Shares) and such offer is one which is required, pursuant to applicable securities legislation or the rules of a stock exchange on which such Shares that are subject to the offer are then listed, to be made to all or substantially all the holders of such Shares in a given province of Canada to which these requirements apply (assuming that the offeree was a resident in Ontario), each Subordinate Voting Share, Restricted Voting Share and/or Limited Voting Share shall become convertible, at the option of the holder, on a one-for-one basis, into such class of Shares that are subject to the offer, at any time while such offer is in effect until the date prescribed by applicable securities legislation for the offeror to take up and pay for such shares as are to be acquired pursuant to such offer. The conversion right may only be exercised in respect of Subordinate Voting Shares, Restricted Voting Shares and/or Limited Voting Shares, as applicable, for the purpose of depositing the resulting Shares pursuant to the offer, and for no other reason, including with respect to voting rights attached thereto, which are deemed to remain subject to the provisions concerning voting rights for Subordinate Voting Shares, Restricted Voting Shares and/or Limited Voting Shares, as applicable, notwithstanding their conversion. The transfer agent is required to deposit the resulting Shares pursuant to such offer on behalf of such holder.

如果在此 轉換時發行並響應此要約而投標的適用股份被公司股東撤回或未被要約人接受，或者如果 要約被放棄或撤回，則因此轉換產生的每一股股份應自動重新轉換為一股次級表決權股份，而無需公司或持有人採取任何進一步 行動，有限制投票權股份或有限制投票權 股份（如適用）。

對股份所有權的限制

除經修訂的細則中規定的特定例外情況 外，附屬表決權股份僅可由非美國人士擁有或控制。

已重命名為普通股

在沒有已發行且尚未發行的 多投票權股份生效之時（根據其條款將所有多投票權股份轉換為受限制 股份，如適用），從屬投票權股份此後將被命名為"普通股"。

多個投票權份額

投票權的行使

多股投票權股份的持有人將有權收到通知，出席（如適用，虛擬），並在公司所有股東大會上投票，除非 他們將無法投票（但將有權收到通知，出席（如適用，實際上）和發言）在那些 會議上，在根據BCBCA，特定類別的持有人有權作為一個類別單獨投票。多重投票權股份 每股可投票25票。

關於任何控制權變更交易 需要根據BCBCA獲得所有類別股份持有人批准，股份持有人應在每股基礎上獲得平等和相同的待遇， ，除非持有人投票的多數票批准對每種此類類別的股份進行不同處理 就批准該控制權變更交易的決議案，未行使的多投票權股份或其代理人，在為此目的召開並舉行的該類別持有人會議上作為類別單獨投票 。

儘管 有上述規定，多投票權股份持有人應有權作為單獨類別投票，除可能要求的任何其他股東投票外 ，就章程的任何變更、廢除或修訂而言，這些變更、廢除或修訂將：（i）對多重投票權股份持有人的權利 或特殊權利造成不利影響（包括對公司條款的修訂，其中規定 出售或轉讓給非許可持有人（定義見章程）的人士的任何多投票權股份應自動 轉換為次級投票權股份或限制投票權股份）；或（ii）影響多重投票權股份和 次級投票權股份、受限制投票權股份和/或有限投票權股份（如適用）的持有人， 以每股為基準，不同方式 ；或（iii）除本公司另有規定外，創建與多重投票權股份相等或優先的任何類別或系列股份 ；且在每種情況下，此類變更、廢除或修訂均無效 ，除非相關決議獲得未行使多投票權股份持有人投票的多數票批准。

分紅

多股投票權股份持有人應有權 在董事會宣佈時以現金或公司財產形式收取股息。除非本公司同時就多重投票權股份宣派或支付同等股息（按每股基準） ，否則任何 類別的限制性股份均不得宣派或支付股息。多重投票權股份在股息方面應與限制性股份享有同等地位，以股改股為基礎 ，無優先權或區別。如果以股份形式派付股息，多個投票權股份持有人應獲得多個投票權股份，除非董事會另有決定，條件是在每種情況下，宣佈相同數量的股份為每股股息或分派，而沒有優先權或區分。

拆分或合併

多 投票權股份不得進行任何細分或合併，除非同時對每類限制性股份進行細分或合併或以相同方式 調整，以維持和保留多投票權股份和限制性股份持有人的相關權利。

清盤、解散或清盤

如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者如果為了公司解散或清盤而對公司資產進行了任何其他分配，則多重投票權股份持有人有權在遵守優先於多重投票權股份的公司任何股份持有人的優先權利的前提下，接收本公司剩餘財產 ，並有權以股份對股份的基礎與下屬有表決權股份平等分享該等資產的所有分配。

認購權；優先購買權

多股投票權股份持有人無權 優先認購、購買或接收本公司現在或將來發行的任何股份或債券、債權證或其他 證券的任何部分。

轉換

根據持有人的選擇，多投票權 股份可在一對一的基礎上轉換為次級投票權股份或限制投票權股份（如適用）。此外， 多重投票權股份將自動轉換為下級投票權股份或 受限制投票權股份（如適用），時間為（i）2019年5月24日五週年，（ii）該等 多投票權股份由非許可持有人的人士持有或控制的日期（定義見細則）、 及（iii）已發行及未發行多投票權股份總數少於發行首個日期（即2019年5月24日）營業時間結束時已發行及未發行多投票權股份總數的三分之一 。目前預期多重投票權股份將於2024年5月24日自動轉換為受限制股份。

多投票權股份須遵守條款中規定的附加條款 。

遵約規定

The Company’s notice of articles and articles contain, in respect of the Restricted Shares and Multiple Voting Shares, certain provisions to facilitate compliance with applicable regulatory and/or licensing regulations (the “Compliance Provisions”). The Compliance Provisions include a combination of certain remedies such as an automatic suspension of voting and/or dividend rights, a discretionary right to force a share transfer to a third party and/or a discretionary redemption right in favour of AYR, in each case to seek to ensure that AYR and its subsidiaries are able to comply with applicable regulatory and licensing regulations. The purpose of the Compliance Provisions is to provide AYR with a means of protecting itself from having a shareholder, or as determined by the Board, a group of shareholders acting jointly or in concert, with an ownership interest of, whether of record or beneficially (or having the power to exercise control or direction over) (“Owning or Controlling”), five percent (5%) or more of the issued and outstanding Shares, or such other number as is determined by the Board from time to time, and: (i) who a governmental authority granting licenses to, or otherwise governing the operations of, AYR or its subsidiaries has determined to be unsuitable to own Shares; (ii) whose ownership of Shares may reasonably result in the loss, suspension or revocation (or similar action) with respect to any licenses or permits relating to AYR’s or its subsidiaries’ conduct of business (being the conduct of any activities relating to the cultivation, manufacturing and dispensing of cannabis and cannabis-derived products in the United States, which include the owning and operating of cannabis licenses) or in AYR being unable to obtain any new licenses or permits in the normal course, all as determined by the Board; or (iii) who have not been determined by the applicable regulatory authority to be an acceptable person or otherwise have not received the requisite consent of such regulatory authority to own the Shares, in each case within a reasonable time period acceptable to the Board or prior to acquiring any Shares (in each case, an “Unsuitable Person”). The ownership restrictions in AYR’s notice of articles and articles are also subject to an exemption for applicable depositaries and clearing houses as well as underwriters (as defined in the 證券法（安大略省））在AYR證券的分銷過程中 。

Notwithstanding the foregoing, the Compliance Provisions provide that any shareholder (or group of shareholders acting jointly or in concert) proposing to Own or Control five percent (5%) or more of the issued and outstanding Shares (or such other number as is determined by the Board from time to time) will be required to provide not less than 30 days’ advance written notice to AYR by mail sent to AYR’s registered office to the attention of the Jonathan Sandelman, the Company’s corporate secretary (the “Corporate Secretary”), and to obtain all necessary regulatory approvals. Upon any such shareholder(s) Owning or Controlling five percent (5%) or more of the issued and outstanding Shares (or such other number as is determined by the Board from time to time), and having not received the requisite approval of any applicable regulatory authority to own the Shares, the Compliance Provisions will provide: (i) that such shareholder(s) may, in the discretion of the Board, be prohibited from exercising any voting rights and/or receiving any dividends from AYR, unless and until all requisite regulatory approvals are obtained; and (ii) AYR with a right, but not the obligation, at its option, upon notice to the Unsuitable Person, to: (A) redeem any or all Shares directly or indirectly held by an Unsuitable Person; and/or (B) forcibly transfer any or all Shares directly or indirectly held directly or indirectly by an Unsuitable Person to a third party. Such rights are required in order for AYR to comply with regulations in various jurisdictions where AYR or its subsidiaries conduct business or are expected to conduct business.

持有人收到贖回 或轉讓其任何或全部股份的通知後，持有人將有權收取不少於下列各項中較低者的95%的對價：（i）受限制股份在中國證券交易所的收市價（或AYR證券 報價交易的當時主要交易所）在緊接贖回或轉讓結束前的交易日，（或最後一次出價 和最後一次要價的平均值，如果在指定日期沒有交易）；及（ii） 限制性股份在中國證券交易所的五天成交量加權平均價，（或當時CSAC證券報價進行交易的主要交易所）贖回或轉讓結束前的天數（或如果 在指定日期沒有交易，則為最後一次出價和最後一次要價的平均值）。

此外，如果沒有 提前30天通過郵件向AYR發送書面通知（收件人為公司祕書），則禁止股份持有人 在一項或多項交易中直接或間接收購百分之五（5%）或更多已發行和已發行股票。上述限制將不適用於因以下原因而導致的股份所有權、收購或處置：（i）因法律實施而發生的股份轉讓 ，包括， 除其他外將股份轉讓給破產受託人，（ii）一個或多個承銷商的收購或擬議收購，這些承銷商持有股份，目的是向公眾分發或 第三方的利益，條件是該第三方符合上述限制，或（iii）轉換， 根據各自的條款，將AYR或子公司發行的證券交換或行使為股份。如果 董事會合理地認為任何該等股份持有人可能未能遵守上述限制，AYR可 向不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他有管轄權的法院申請命令，指示該等股東披露 直接或間接持有的股份數量。

AYR可能無法 全部或根本行使此類權利，包括其贖回權。根據《BCBCA》，如果有 合理理由相信公司無法支付其在其正常業務過程中到期的債務 ，或者如果支付贖回價或提供對價將導致公司無法支付其在其正常業務過程中到期的債務 ，則公司不得支付任何款項贖回股份。此外，AYR可能會因其贖回其股份的能力受到合同限制 的約束，例如，通過訂立受此類限制的擔保信貸融資。如果限制 禁止AYR部分或全部行使其贖回權，則AYR在沒有 放棄此類限制的情況下將無法行使其贖回權，AYR可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類限制。

認股權證

截至2024年2月7日，有23，045，965份抗稀釋權證用於 購買相同數量的已發行及尚未發行的受限制股份。該等反稀釋權證乃就該安排而發行 ，並於中國證券交易所上市，交易代碼為“AYR. WT. U”。反稀釋認股權證 可於二零二六年二月七日之前以每股2.12美元的價格行使，且僅可由非美國人士及認可投資者行使 ，因為有關條款的定義見適用的美國證券法。見"AYR健康公司—最新進展 —完成先前宣佈的債務重組".此外，截至2024年2月7日，有2，874，058份美世認股權證（定義見下文 ）購買相同數目的已發行及尚未行使的受限制股份。美世認股權證乃就本公司之合資格交易而發行，並可按每股9. 07美元行使，直至二零二四年五月二十四日。見"推動者”.

雖然反攤薄認股權證有上限，但 公司可單獨或連同限制性股份、認購收據、債務證券、可轉換證券 或單位或其任何組合（視情況而定）發行其他認股權證。

以下為根據本招股章程可能提呈的認股權證的若干一般條款及條文的簡要摘要。本摘要並不完整。

認股權證可根據認股權證協議發行。 適用的招股説明書補充將包括規管所發售權證的權證協議（如有）的詳情。 公司將在公司簽訂與認股權證發行有關的認股權證協議（如有）的副本提交加拿大相關證券監管機構 。

適用於我們根據本招股章程可能發售的任何認股權證的具體條款和條文將載於適用的招股章程補充文件。此 描述將包括（如適用）：

根據招股章程補充文件發售的任何認股權證的條款及條文可能與上文所述條款不同，且可能不受或包含上文所述任何或全部條款 所規限。

在行使任何認股權證之前，該認股權證持有人 將不享有在行使時購買證券持有人的任何權利，包括收取 股息的權利或對該等相關證券進行投票的權利。

認購收據

截至本招股説明書日期，本公司 沒有尚未發行的認購收據。本公司可單獨或一起發行認購收據與限制性股份、 認股權證、債務證券、可轉換證券或單位或其任何組合（視情況而定）。根據本招股説明書可能發售的認購收據的特定條款和條文 將載於與發售認購收據有關的適用招股説明書補充文件中，下文所述一般條款和條文適用於該等 認購收據的程度將載於適用招股説明書補充文件中。

以下是根據本招股説明書可能發售的認購收據的某些一般條款和規定的簡要摘要。此摘要並不完整 。

訂閲收據可根據 訂閲收據協議發出。適用的招股説明書補充文件將包括有關認購收據協議（如有）的詳細信息，該協議管理所提供的認購收據。本公司將在 簽署與發行認購收據有關的認購收據協議（如有）的副本， 公司將向加拿大的相關證券監管機構提交該協議的副本。

適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的具體條款和規定將載於適用的招股説明書補充文件。 此描述將包括（如適用）：

根據招股説明書補充文件提供的任何認購收據 的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或包含上述任何或所有 條款的約束。

在交換任何認購收據之前， 此類認購收據的持有人將不享有可交換認購收據的證券持有人的任何權利 ，包括收取股息付款的權利或對此類相關證券進行表決的權利。

債務證券

根據該安排，優先票據持有人將本金總額為2.4325億美元的100%優先票據轉讓予本公司全資附屬公司AYR Wellness Canada，以換取AYR Wellness Canada的2026年交換票據，哪些義務由公司 和公司其他直接和間接子公司擔保，並由全部或幾乎全部資產和財產作擔保 AYR Wellness Canada、本公司和每個擔保子公司，但受某些豁免。此外，一名高級票據持有人， 除其他外，認購本金總額為5，000萬美元的額外2026年票據，按原發行折扣20%發行 （導致本公司獲得4，000萬美元的總收益）。2026年票據按年利率13.0%（每半年一次）計息，並於2026年12月10日到期 。該公司打算在不久的將來清盤AYR Wellness Canada，據此，AYR Wellness Canada的所有資產和負債（包括2026年票據）將成為本公司的資產和負債。完成 後，優先票據將被取消。見"AYR健康公司—最新進展—完成 先前宣佈的債務重組”.

本公司可單獨或連同受限制股份、認股權證、認購收據、可轉換證券或單位或其任何組合發行額外債務證券， 視情況而定。

根據本招股説明書可能發售的債務 證券的特定條款及條文將載於與該等債務證券發售有關的適用招股説明書補充文件中，下文所述一般條款及條文適用於該等債務證券的程度將載於適用招股説明書補充文件中。

以下是根據本招股説明書可能發售的債務證券的某些一般 條款和條文的簡要摘要。本摘要並不完整。

債務證券可單獨或 與一種或多種其他證券組合發行。本公司可不時發行債務證券併產生額外債務 ，但根據本招股説明書發行債務證券除外。

除適用的 招股説明書補充另有規定外，債務證券將構成本公司的直接、無條件和無抵押債務，並應 平價通行證他們之間沒有任何偏好， 平價通行證與公司所有其他無抵押和非從屬 債務。

債務證券可以根據公司與一個或多個交易對手之間的一個或多個契約或其他協議以一個或多個系列發行。本公司將在本公司簽訂有關發行債務 證券的信託契約或任何其他適用協議後，向加拿大的相關證券監管機構提交一份副本。在適用的範圍內，信託契約還將受1939年美國信託契約法（經修訂）的約束和管理。 A擬簽訂的信託契約表格的副本已經或將要提交給SEC，作為註冊 聲明的附件，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。

適用於我們根據本招股章程可能發售的任何債務證券的具體條款和條文將載於適用的招股章程補充文件。 此描述將包括（如適用）：

為更大的確定性，債務證券可能是 的擔保，在這種情況下，公司提供的與之相關的適用擔保將在適用的招股説明書 補充文件中予以説明。

可轉換證券

本公司可單獨或一起發行可轉換證券， 與限制性股份、認股權證、認購收據、債務證券或單位或其任何組合， 視情況而定。根據本招股説明書可能發售的可換股證券的特定條款及條文將 載於與該等可換股證券發售有關的適用招股説明書補充文件中，而 下文所述一般條款及條文適用於該等可換股證券的程度將在適用招股説明書補充文件中予以説明。

以下是根據本招股章程可能發售的可換股證券的若干一般條款和條文的簡要摘要。此摘要並不完整 。

可轉換證券可轉換、 可行使或交換為次級投票權股份、有限制投票權股份或有限制投票權股份（如適用）和/或其他 證券。可轉換、可行使或交換為受限制股份和/或其他證券的可轉換證券可以單獨或與其他證券一起發行（視情況而定）。適用的招股説明書補充文件將包括 協議、憑證或其他工具的詳細信息，該等可換股證券將被創建和發行。本公司將在與發行可轉換證券有關的任何適用協議的 副本提交給加拿大相關證券監管機構 ，適用的招股説明書補充文件將包括管理髮行可轉換證券的任何此類協議的細節 。

適用於我們根據本招股説明書可能發售的任何可換股證券的具體條款和條文將載於適用的招股説明書補充文件。 此描述將包括（如適用）：

單位

截至本招股説明書日期 ，本公司並無未發行單位。本公司可單獨或一起發行基金單位與 限制性股份、認股權證、認購收據、債務證券或可轉換證券或其任何組合（視情況而定） 。每一單位的發行將使該單位的持有人同時也是構成該單位的每一種證券的持有人。因此，單位持有人 將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。本公司將在本公司簽署 後，向加拿大相關證券監管機構提交與發售單位有關的任何適用 協議的副本，適用的招股説明書補充文件將包括任何該等管理髮售單位的協議的詳情。

適用於我們根據本招股章程可能發售的任何單位的具體條款和條文將載於適用的招股章程補充文件。此描述 將包括（如適用）：

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款 。

材料合同

截至本合同生效之日，除在正常業務過程中籤訂的合同外，以下是Ayr的主要合同：

這些協議的副本可在正常工作時間內在我們的辦公室查閲，並可通過公司在加拿大電子文件分析和檢索系統(www.sedarplus.ca)和電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)(網址為https://www.sec.gov/edgar.)上的 簡介獲得有關這些 協議的其他信息，請參閲AIF。

合併資本化

除以下事項外，自2023年12月31日以來，本公司在綜合基礎上的股份和貸款資本沒有發生重大變化：

適用的招股説明書補充文件將描述 根據該招股説明書補充文件發行證券將導致 對公司股份和貸款資本化的任何重大變化，以及該等重大變化的影響。

收益覆蓋率

適用的招股説明書補充文件將提供（ 如有需要）與根據該招股説明書補充文件發行證券有關的收益覆蓋率。

配送計劃

我們可以通過代理商或我們不時指定的承銷商或經銷商，直接向一個 或多個購買者提供和出售證券。我們可能不時以固定價格在一個或多個交易中分發證券 （可能不時改變），以銷售時的市場價格，以銷售時確定的不同價格，以與現行市場價格相關的價格或以協商價格， 包括NI 44—102中定義的"市場分銷"交易中的銷售，包括直接 在CSE或其他現有證券交易市場上進行的銷售。此類定價的描述將在適用的招股説明書 補充文件中披露。我們可能會在同一次發行中提供證券，或者我們可能會在單獨的發行中提供證券。證券 的發行價格可能因購買者之間和證券分銷期間而有所不同。

本招股説明書還可能不時涉及 某些出售證券持有人發售我們的證券。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理出售全部或部分由他們實益擁有並不時提供的我們證券 。 我們的證券可由出售證券持有人在一項或多項交易中以固定價格（可能不時 變動）、以出售時的現行市價、以出售時確定的不同價格、以與 現行市價相關的價格或以協商價格出售。

招股説明書補充文件將描述每次特定證券發行的條款 ，包括：（i）招股説明書補充文件所涉及的證券的條款，包括 所發行證券的類型；（ii）參與該等證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱； （iii）任何出售證券持有人的名稱；（iv）由此提供的證券的購買價格以及出售該等證券所得的收益 和由本公司承擔的部分費用；（v）任何代理人佣金、承銷 折扣和構成應付代理人、承銷商或交易商補償的其他項目；及（vi）給予代理人、承銷商或經銷商的任何折扣或優惠 。本公司或其附屬公司可提供和發行證券，作為收購 其他業務、資產或證券的代價。任何此類收購的代價可包括 單獨的證券、證券組合或證券、現金和承擔 負債的任何組合。

如果承銷商用於發行，則承銷商可以為自己的帳户購買由此發行的證券，並可以不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多次交易（包括談判交易）中轉售。承銷商購買證券的義務 （如適用）將受雙方商定的先決條件的約束。

證券也可以（i）由公司或出售證券持有人以商定的價格和條款直接 出售，或（ii）通過公司或出售證券持有人不時指定 的代理人出售。參與發行和銷售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人將在招股説明書補充文件中列出，公司和/或出售證券持有人向該代理人支付的任何佣金將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在其委任期間均以"最大努力"為基礎行事。

我們和/或出售證券持有人可同意 就與發行和銷售任何招股説明書補充文件中提供的任何證券有關的各種服務向承銷商、經紀商或代理支付佣金。參與證券分銷的承銷商、經紀商或代理商可有權 根據與公司和/或出售證券持有人簽訂的協議，獲得公司和/或出售證券持有人就某些責任（包括證券立法下的責任）作出的賠償，或就此類承銷商，交易商或代理人可就該等事宜作出規定。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給承銷商、經紀商或代理商的任何折扣或 讓步可能會不時更改。

Each class or series of Warrants (other than Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities and Units will be, unless specified in the applicable Prospectus Supplement, a new issue of Securities with no established trading market and, unless otherwise specified in the applicable Prospectus Supplement, none of the Warrants (other than the Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units will be listed on any securities or stock exchange. Unless otherwise specified in the applicable Prospectus Supplement, there is no market through which the Warrants (other than the Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units (other than constituent Restricted Shares and/or Anti-Dilutive Warrants) may be sold and purchasers may not be able to resell Warrants (other than Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units (other than constituent Restricted Shares and/or Anti-Dilutive Warrants) purchased under this Prospectus or any Prospectus Supplement. This may affect the pricing of the Warrants (other than the Anti-Dilutive Warrants), Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units in the secondary market, the transparency and availability of trading prices, the liquidity of the securities, and the extent of issuer regulation. Subject to applicable laws, certain dealers may make a market in the Warrants, Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units, as applicable, but will not be obligated to do so and may discontinue any market making at any time without notice. No assurance can be given that any dealer will make a market in the Warrants, Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units or as to the liquidity of the trading market, if any, for the Warrants, Subscription Receipts, Debt Securities, Convertible Securities or Units.

In connection with any offering of Securities, unless otherwise specified in a Prospectus Supplement or pursuant to an “at-the-market distribution”, underwriters, broker-dealers or agents may over-allot or effect transactions which stabilize, maintain or otherwise affect the market price of Securities offered at levels other than those which might otherwise prevail on the open market; provided that no underwriter or dealer involved in an at-the-market distribution, no affiliate of thereof and no person or company and jointly or in concert with such underwriters, broker-dealers or agents has over-allotted, or will over-allot, securities in connection with an at-the-market distribution or effect any other transactions intended to stabilize or maintain the market price of the Securities. Such transactions may be commenced, interrupted or discontinued at any time. A purchaser who acquires Securities forming part of the underwriters’, dealers’ or agents’ over-allocation position acquires those Securities under this Prospectus and the Prospectus Supplement relating to the particular offering of Securities, regardless of whether the over-allocation position is ultimately filled through the exercise of the over-allotment option or secondary market purchases. No underwriter, dealer or agent involved in an “at-the-market distribution”, no affiliate of such an underwriter, dealer or agent and no person or company acting jointly or in concert with such an underwriter, dealer or agent may over-allot Securities in connection with the distribution or may effect any other transactions that are intended to stabilize or maintain the market price of the Securities in connection with an “at-the-market distribution”.

除非在任何招股説明書 補充文件中有相反的説明，否則這些證券沒有並且不會根據經修訂的1933年美國證券法進行註冊（“1933年法案”）或任何州證券法，不得在美國境內或向 1933年法案下S條例含義範圍內的美國人要約、出售或交付，除非某些交易不受1933年法案的註冊要求限制。此外，在證券發行開始後40天內， 美國境內或由任何交易商（無論是否參與發行）向美國人出售或出售證券，可能違反1933年法案的註冊要求 ，如果此類要約或出售不是根據 的註冊要求豁免作出的，1933年法。

以前的銷售額

有關根據本招股説明書分發的受限制性股票或其他證券的先前銷售，以及有關在過去12個月期間內可轉換、行使或交換為受限制性股票或其他證券的證券的信息，將按要求在招股説明書補充文件 中提供有關根據該招股説明書補充文件發行受限制性股票或其他證券的信息。

成交價和成交量

受限制股份及反稀釋認股權證 目前分別以"AYR. A"及"AYR. WT. U"在中國證券交易所上市。受限制股票在OTCQX上以"AYRWF"報價。有關限制性股份和 抗稀釋權證的交易價格和成交量將按要求在每份招股説明書補充文件中提供。

分紅

本公司沒有股息記錄， 目前不預計在可預見的將來支付任何股息。公司支付的股息將受到税收和， 潛在的，扣繳。

税務方面的考慮

持有任何證券可能會使持有人 承擔税務後果。適用的招股説明書補充説明書可能描述某些加拿大聯邦所得税考慮因素，這些因素通常適用於投資者購買、擁有和處置根據本説明書提供的任何證券，包括，如果投資者不是加拿大居民，則 加拿大非居民預扣税考慮因素。適用的招股説明書補充説明書可能描述某些 通常適用於其中所述投資者的美國聯邦所得税考慮因素，該考慮因素是美國人（定義見美國）在本説明書下所提供的任何證券的收購、所有權和 處置 內部 1986年收入代碼，經修正）。潛在投資者應在決定購買任何 證券之前諮詢自己的税務顧問。

風險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者 應仔細考慮本招股説明書中所述的信息以及本文件 中以引用方式併入的文件，包括AIF和任何適用的招股説明書補充文件。與特定證券發行有關的其他風險因素 可在適用的招股説明書補充文件中描述。本文和 以引用方式納入本文的文件（包括適用的招股説明書補充）中描述的某些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果發生由這些風險引起的任何事件，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績 和現金流以及您在證券上的投資可能受到重大不利影響。 我們目前不知道或未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法向您保證，我們將成功解決任何或所有這些風險。

除本文其他地方 和本文引用的文件中描述的風險因素外，潛在投資者還應仔細考慮以下風險 以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中其他地方提供的其他信息。潛在投資者應 諮詢其專業顧問，以評估對本公司的任何投資。

證券回報率不保證

不能保證證券將 在短期或長期內獲得任何正回報。持有證券是投機性的，涉及高度風險， 只應由財務資源足以承擔此類風險且不需要 立即為其投資提供流動性的持有人進行。持有證券僅適用於有能力吸收 部分或全部持有的損失的持有人。

使用收益的自由裁量權

公司管理層將對公司根據本招股説明書或 未來招股説明書補充文件出售證券所收到的所得款項淨額的時間和用途有廣泛的酌處權 ，並可將所得款項用於不會改善公司經營業績或增加 限制性股份或其不時發行和發行的其他證券的價值的方式。因此，購買者將依賴 管理層不時確定的持續判斷，以運用任何此類發行的收益。所得款項淨額的應用的結果 和有效性是不確定的。管理層未能有效運用這些資金 可能導致財務損失，可能對公司業務造成重大不利影響，或導致公司不時發行和未發行證券 價格下跌。本公司將不會從出售第二次發行證券持有人的任何證券中獲得任何收益 。

稀釋

限售股或其他可轉換、可行使或可交換為限售股的證券的發行價可能大大超過限售股每股有形賬面淨值。因此，購買可轉換、可行使或可兑換為限制性股票的限制性股票或其他證券的購買者，其投資可能立即發生重大稀釋。如果行使購買受限股的已發行期權和認股權證，或轉換可轉換為受限股的證券，將會發生額外的攤薄 。本公司可能會在隨後的發售中出售額外的限制性股份或其他可轉換、可行使或可交換為限制性股份的證券，或可能發行額外的限制性股票或其他證券為未來的收購融資。 本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或該等未來出售或發行的證券將對受限股份的市場價格產生的影響(如有)。出售或發行大量限售股份或其他可轉換、可行使或可交換為限售股份的證券，或認為該等出售或發行可能會發生 ，可能會對限售股份的現行市價造成不利影響。隨着任何額外出售或發行受限制股份或其他可轉換、可行使或可交換為受限制股份的證券，投資者在本公司的投票權及經濟權益將受到稀釋。此外，只要本公司股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使其證券並出售他們收到的限售股份，CSE和OTCQX的限售股份的交易價格可能會因市場上可獲得的額外限售股份數量而下降。此外，以可交換股份或限制性股份支付的賺取權利也可能導致實質性稀釋，見“證券説明”.

槓桿

Ayr以有擔保或無擔保債務(包括2026年債券)的形式利用與Ayr投資相關的槓桿。儘管Ayr尋求以其認為謹慎的方式使用槓桿，但此類槓桿會增加投資對不利經濟因素的風險敞口，例如經濟低迷或投資狀況惡化。如果Ayr對有擔保的債務(包括2026年票據)違約，貸款人可能取消抵押品贖回權，Ayr可能會失去對此類貸款擔保的全部投資。 如果Ayr對無擔保債務違約，貸款條款可能要求Ayr償還貸款本金和由此產生的任何利息 ，並可能被處以重罰。由於AYR可能從事多項投資交叉抵押的融資，因此多項投資可能面臨虧損風險。因此，如果此類投資與業績不佳或不良的投資交叉抵押，Ayr可能會失去進行此類投資的興趣。除了利用Ayr的投資外，Ayr還可以自己的名義借入資金用於各種目的，並可以從分配中扣留或應用償還此類借款所需的金額 。與該等借款有關的利息開支及該等其他成本可能不會由Ayr購買的投資所得收回。如果投資不能彌補此類借款的成本，Ayr持有的投資的價值將比沒有此類借款時下降得更快。此外，如果投資未能達到預期，投資者在Ayr的利益可能從屬於此類槓桿，這將加劇任何此類不利後果。

流動性

除限售股份及反攤薄認股權證外，目前並無任何市場可供出售 證券，除非適用的 招股章程副刊另有規定，否則任何認股權證(反攤薄認股權證除外)、認購收據、債務證券、可轉換證券或單位(組成限售股份及/或反攤薄認股權證除外)將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。不能保證除限售股份及反攤薄權證外，證券的活躍交易市場將會發展，或如發展，任何該等市場(包括限售股份及反攤薄認股權證)將會持續。

如本公司截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表及相關管理層的討論及分析所示，本公司截至2023年12月31日的綜合營運資金為負6,058,000美元，並在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度因持續經營而產生淨虧損。本公司管理其流動資金風險的方法 是尋求確保其有足夠的流動資金來償還到期的債務。本公司的短期流動資金需求主要包括維持運營、償還借款和其他一般業務需要所需的資金。公司 計劃使用現有資金以及未來銷售產品的資金，為至少未來12個月的短期營運資金需求提供資金。

此外，本公司繼續採取旨在改善本公司營運及現金狀況的行動，包括但不限於：(I)致力於綜合業務的銷售持續增長；(Ii)持續的成本節約及效率優化工作；(Iii)利用最高達12,354,000美元的員工留任信貸的未來收益；(Iv)根據安排 及相關供應商票據延期交易(見“最新進展—完成先前宣佈的債務重組“ 和”)；(V)管理某些開支以及資本開支的時間和數額； 及(Vi)尋求利用未來潛在的融資(股權及/或債務)機會，包括額外現金總額 與額外發行2026年期票據有關的40,000,000美元收益。截至2023年12月31日，與該安排相關的延期和某些應付流動債務的延期均被歸類為資產負債表上的非流動負債。截至2023年12月31日，年終後收到的40,000,000美元現金收益總額沒有反映在資產負債表中。雖然與該安排及賣方票據有關的預期債務重組交易已完成，但管理層不能 保證本公司將繼續成功完成其業務計劃；若未能成功完成，本公司 可能被迫採取其他措施，包括減速增長或縮減某些業務以待獲得額外資本 。

税收

由於本公司從事大麻行業， 本公司受《美國國內税收法典》第280E條（“第280E條”）的限制， 根據該條，本公司通常只允許扣除與銷售商品成本直接相關的費用。美國國税局（“國税局”）在針對美國各種大麻企業的税務審計中廣泛應用了第280E條。 根據適用的州法律允許，尋求大量的税收負債、利息和罰款，因為缺乏其他普通業務費用的扣除，而導致 税款的少繳而導致的，這是第280E條禁止的。因此，州合法大麻行業的企業要繳納更高的有效税率，因此利潤可能比其他情況下要低。如果大麻按照《全面保障協定》附表三重新安排，這種情況就會改變。此外， 某些州，包括伊利諾伊州、馬薩諸塞州和新澤西州，不符合第280E條，因此， 公司通常在這些州的所得税申報表中扣除所有運營費用。

AYR在美國和加拿大可能受到限制訪問 的限制

In February 2014, FinCEN issued guidance through the FinCEN Memorandum (which is not law) with respect to financial institutions providing banking services to cannabis businesses. This guidance includes burdensome due diligence expectations and reporting requirements and does not provide any safe harbors or legal defenses from examination or regulatory or criminal enforcement actions by the U.S. Department of Justice, FinCEN or other federal regulators. Thus, many banks and other financial institutions in the United States choose not to provide banking services to cannabis-related businesses or rely on this guidance, which can be amended or revoked at any time by the sitting presidential administration and/or agency head. In addition to the foregoing, banks may refuse to process debit card payments, and credit card companies generally refuse to process credit card payments for cannabis-related businesses. This has led cannabis businesses to rely on cash transactions with consumers and restricts access to other financial services such as insurance products or financing. Lack of access to financial services increases the cost of doing business. Reliance on large amounts of cash transactions at dispensaries also presents an increased risk of crime such as robbery or burglary. While alternative solutions such as cashless ATMs have emerged to allow cashless transactions at dispensaries, some have noted that they are not popular with consumers. In general, AYR may have limited or no access to banking or other financial services in the United States. The inability, or limitation of AYR's ability, to open and maintain bank accounts, obtain other banking services and/or accept credit card and debit card payments may make it difficult for AYR to operate and conduct its business as planned or to operate efficiently. AYR does not consider this to be a risk at the current time in Nevada.

美國國會曾多次考慮立法， 《安全和公平執行銀行法》 (the《安全銀行法》）。該立法將阻止聯邦監管機構懲罰與州合法大麻企業做生意的金融服務提供商。它還將確定從其他國家監管和合規企業獲得的資金不是非法活動的收益，併為銀行，保險公司和其他為國家合法大麻業務服務的金融機構提供其他保護。 該立法的批評者認為，金融機構已經在為大麻業務提供銀行，通過該法案只會使 現有關係正式化，而不會緩解傳統金融機構的擔憂或緩解現有問題。 美國眾議院已多次通過《安全銀行法》，最近一次是在2022年。 然而， 美國參議院尚未允許《安全銀行法》進入參議院進行表決。雖然預計《安全銀行法》將於2023年再次出臺，但其通過的前景仍不明朗。此外，如果立法通過， 的影響也不清楚。

此外，加拿大銀行可能會拒絕 向從事美國大麻活動的公司提供銀行服務，而根據美國聯邦法律，這是非法的。

雖然有越來越多的高淨值個人和家族辦公室對類似於本公司的公司和業務進行了有意義的投資，並且儘管 過去幾年中可用的私人融資數量有所增加，但大麻許可證持有人和許可證申請人既沒有廣泛的 機構資本池。無法保證額外 融資（如果是私人籌集的）在需要時或在AYR可以接受的條件下向AYR提供。AYR無法籌集 資金以資助資本支出或收購可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。

專家的利益

以下人士或公司被指定為 已在本招股説明書中直接或在本文件中 以引用方式納入本文件中編制或認證報告、估值、聲明或意見，且其專業或業務授權專家所作的報告、估值、聲明或意見。

Marcum LLP是本公司的獨立註冊上市會計師事務所。Marcum LLP已確認，根據《安大略省特許專業會計師職業操守規則》(安大略省特許會計師協會的註冊名稱)和美國上市公司會計監督委員會規則3520《審計師獨立性》的含義，Marcum LLP獨立於本公司。

某些民事責任和送達法律程序文件代理人的可執行性

本公司是一個持續的公司，並受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)本公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的投資者可能難以執行基於美國聯邦證券法針對本公司的民事責任條款而作出的美國法院判決。完全基於美國聯邦證券法的訴訟能否首先在加拿大提起，存在很大的疑問。

法律事務

除非招股説明書副刊 另有説明，否則與發售證券有關的若干法律事宜將由Stikeman Elliott LLP代表本公司轉交。截至本文日期，Stikeman Elliott LLP作為一個集團的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有不到1%的流通股。

此外，與任何證券發行有關的某些法律問題將轉交給任何承銷商、交易商或代理人，由該等承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)在發行證券時指定。

核數師、司法常務主任及移交代理人

AYR的審計師是Marcum LLP，地址是美國紐約第三大道730Third Avenue，第11層，NY 10017。根據《安大略省特許專業會計師職業行為規則》(安大略省特許會計師協會的註冊名稱)和《美國上市公司會計監督委員會規則3520，審計師獨立性》的含義，該事務所獨立於本公司。

本公司的轉讓代理和註冊商為奧德賽，地址為加拿大安大略省多倫多永格街67號702，郵編：M5E 1J8。

針對外國人的判決的強制執行

公司董事和高級管理人員喬納森·桑德爾曼、David·古伯特、布拉德·阿舍、喬治·德納爾多、傑米·門多拉、喬伊斯·約翰遜、查爾斯·邁爾斯、路易斯·F·卡格爾、格倫·艾薩克森、邁克爾·沃倫和賈裏德·科恩居住在加拿大境外。這些人都已任命152928加拿大公司，C/o Stikeman Elliott LLP，5300 Commerce Court West，199Bay Street，Toronto，Ontario M5L 1B9為法律程序文件送達代理。

買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人已指定 代理送達法律程序文件。

第II部

不需要交付給的信息
發貨人或採購人

對董事和高級職員的賠償。

在 下《商業公司法》(British Columbia) (the “BCBCA”) the Registrant may indemnify a director or officer, a former director or officer, or an individual who acts or acted as a director or officer of an affiliate of the Registrant, or at the Registrant’s request as a director or officer (or in a similar capacity) of another corporation or other legal entity, against all judgments, penalties or fines awarded or imposed in, or amounts paid in settlement of, any legal proceeding or investigative action, whether current, threatened, pending or completed, in which such individual or any of his or her heirs and personal or other legal representatives is or may be joined as a party, or is or may liable for in respect of a judgment, penalty or fine in, or expenses related to such legal proceeding or investigative action because of serving in such capacity, on condition that (i) the individual acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Registrant or such other corporation or legal entity, and (ii) in the case of such a proceeding or investigative action other than a civil proceeding, the individual had reasonable grounds for believing that his or her conduct was lawful. The Registrant may also indemnify a person described above in respect of all costs, charges and expenses, including legal and other fees, actually and reasonably incurred by such person in respect of such a legal proceeding or investigative action, providing such person complies with (i) and (ii) above. The Registrant may provide indemnification in respect of such costs, charges and expenses after the final disposition of such legal proceeding or investigative action, and may pay such costs, charges and expenses as they are incurred in advance of such final disposition, provided it obtains a written undertaking that such person will repay the amounts advanced if it is ultimately determined that the individual did not comply with (i) and (ii) above. Under the BCBCA, an individual described above is entitled to indemnification from the Registrant in respect of such costs, charges and expenses after the final disposition of such legal proceeding or investigative action as a matter of right if the individual has not been reimbursed for such costs, charges and expenses and is wholly successful in the outcome of such legal proceeding or investigative action, or is substantially successful on the merits thereof, providing such individual complies with (i) and (ii) above. On application of the Registrant or an individual described above, the Supreme Court of British Columbia may order the Registrant to indemnify a person described above in respect of any liability incurred by such person in respect of such a legal proceeding or investigative action, and to pay some or all of the expenses incurred by such individual in respect of such legal proceeding or investigative action.

根據《BCBCA》，註冊人的章程規定，註冊人必須就《BCBCA》中規定的所有 判決、處罰或罰款，或為解決任何法律訴訟或調查行動而支付的金額，賠償註冊人的董事、高級管理人員、前 董事或高級管理人員，以及此類人員的繼承人和合法個人代理人，如《BCBCA》中所述，威脅或完成，其中該個人或其任何繼承人和合法遺產代理人是或可能是作為一方，或由於該人是註冊人的董事或高級管理人員， 在該法律訴訟或調查行動中對判決、處罰或罰款負有責任。註冊人的章程規定，註冊人 必須在此類法律程序或調查行動最終處置後，支付該人就該程序實際和合理產生的費用、收費和開支，包括法律 和其他費用。

註冊人的條款還規定，註冊人必須支付（因為這些費用是在最終處置法律程序或調查行動之前發生的）費用、收費和開支，包括與此類 法律程序或調查行動有關的法律費用和其他費用，這些費用是由該人員就某項法律程序或調查行動實際和合理產生的，但註冊人必須 首先收到該人的書面承諾，如果最終確定 BCBCA禁止支付費用，該人將償還預付款項。

註冊人持有董事和高級管理人員責任保險 保單，該保單為董事和高級管理人員因對註冊人的董事 和高級管理人員以其董事和高級管理人員的身份提出索賠而遭受損失提供保險，並且還向註冊人償還 根據註冊人章程和BCBCA的賠償條款所支付的款項。

由於根據上述 規定，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員就1933年證券法產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，在SEC看來，此類賠償違反了1933年證券法中所述的公共政策，因此不可強制執行。

第三部分

承諾及同意送達法律程序文件

第1項承諾

註冊人承諾 親自或通過電話提供代表，以迴應證監會工作人員提出的查詢，並在證監會工作人員要求時， 及時提供與根據本表格F—10註冊的證券或 所述證券交易有關的信息。

項目2.同意程序的送達。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F—10備案的所有要求，並已於2024年3月21日正式促使下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經其正式授權 。

授權書

每個 其簽名出現在下面的人構成並任命大衞·古伯特和布拉德·阿什爾以及他們中的每一個，其中任何一個都可以 作為他的真實和合法的事實上的律師和代理人，具有完全的替換和重新替換的權力， 為他並以他的名義，地方和替代，在任何和所有的能力，簽署任何或所有修正案（包括生效後的修訂） 本登記聲明和根據1933年證券法第429條提交的登記聲明，並將其存檔 ，連同其所有證物和與之相關的其他文件，與美國證券交易委員會，授予 上述實際律師和代理人，每一個單獨行動，充分的權力和授權，以完成和執行每一個和每一個必須和必須完成的行為和事情，儘可能充分地履行他可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有 上述實際律師和代理人，每一個單獨行動，或其替代者，可依據本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求 ，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期 簽署：

授權代表

根據 1933年證券法第6（a）節的要求，授權代表已於2024年3月21日正式促使以下簽名人代表其簽署本註冊聲明，僅以其作為註冊人在美國的正式授權代表的身份。