附件10.1

執行版本

修正案編號 9，日期為2024年3月20日(本《修正案》)。請參閲截至2015年10月7日、截至2015年11月16日經修訂和重述、截至2015年12月16日經進一步修訂、截至2016年12月8日經進一步修訂、截至2017年8月14日經進一步修訂、截至2018年12月7日經進一步修訂、截至2020年2月13日經進一步修訂、截至2021年3月26日經進一步修訂、截至2023年6月21日經進一步修訂的信貸協議。匹配 Group Holdings II，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，幾家銀行和其他金融機構或實體，作為貸款人(“貸款人”)， 摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理(“代理”)和抵押品代理以及其他各方 (在本修正案日期前不時進一步修訂、重述、修改和補充)、“信貸協議”、 和經本修正案修訂的信貸協議。《經修訂的信貸協議》)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。

魏則天：S：S

鑑於借款人 已通知代理人它希望獲得替代循環融資承諾(此類替代循環融資承諾， “2024年循環承諾”及其下的循環貸款，“2024年循環貸款”) ，以全額取代緊接第9號修正案生效日期(定義如下) 之前未償還的現有循環承諾(“現有循環承諾”；本協議項下的循環貸款、根據信貸協議第2.20(C)節規定的“現有循環貸款”) ，其條款、權利和義務應與經修訂的信貸協議所載的條款、權利和義務相同。

鑑於，根據信貸協議第2.20(C)節的規定，貸款人和根據信貸協議第9.05節獲得循環承諾額受讓人的其他人可以提供替代循環融資承諾額；

鑑於，根據信貸協議第9.02(B)節，借款人、代理人和所需貸款人可以根據書面協議修改、修改和重述或修改信貸協議；

鑑於，作為“2024年循環貸款人”(每個人都是“2024年循環貸款人”)簽署並交付本修正案簽字頁的每個人將因此(I)同意本修正案的條款和(Ii)同意提供本修正案附表1中規定的2024年循環承諾；

鑑於根據信貸協議第2.20和9.02(B)節，2024年循環貸款人、代理人、構成所需貸款人的貸款人、開證行和貸款方願意修訂本信貸協議。

因此，現在， 雙方同意如下：

第 節1修正.

(a) 自第9號修正案生效之日起，現對信貸協議進行修改，刪除已刪除的文本(在文字上表示為 ，方式與以下示例相同：被刪除的文本)，並添加本合同附件A所附信用證協議各頁中所列的 雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。

第 節2替代循環貸款承付款.

(a) 根據信貸協議第2.20(C)節，各2024年循環貸款人應擁有2024年循環承諾，金額為本協議附表1中與該2024年循環貸款人名稱相對的金額，並同意如經修訂信貸協議第2.01節所述，分別而非共同地向借款人提供2024年循環貸款，該等2024年循環承諾 具有經修訂信貸協議所載條款。在第9號修正案生效之日，2024年循環承付款將取代現有的循環承付款。借款人應全額償還緊接第9號修正案生效日期之前未償還的任何循環貸款的本金。緊接在第9號修正案生效日期之前未完成的任何信用證應被視為根據2024年循環承諾簽發。

(b) 每個2024年循環貸款人(I)確認已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件，以及其中提及的財務報表和其他文件和信息的副本，以便 作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案；(Ii)同意其將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據經修訂的信貸協議採取或不採取行動時，自行作出信貸決定，而不依賴代理人、第9號修正案、或任何其他2024年循環貸款人或任何其他貸款人；(Iii)委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並根據經修訂信貸協議及其他貸款文件的條款授予代理人權力及酌情決定權，連同其合理附帶的權力及酌情決定權；及(Iv)同意將根據其條款履行根據經修訂信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有義務。

(c) 在第9號修正案生效日期前未持有現有循環承諾的各2024年循環承諾人確認其根據信貸協議第9.05條的規定是循環承諾（定義見信貸協議）的允許受讓人。

(d) （i）各2024年循環代理人、代理人和借款人簽署本修訂的副本，以及（ii） 向代理人交付完全簽署的副本（包括以電傳或其他電子傳輸的方式）， 本修訂案當事方2024年循環貸款人中的每一個應成為修訂後信貸協議項下的貸款人，並應擁有各自的 2024年循環承諾見本協議附件1，自第9號修訂生效日期起生效。

(e) 貸款人一方在此放棄支付根據 修訂案（如有）對現有循環貸款進行再融資或償還的 信貸協議第2.13條應支付的任何破碎損失或費用或其他款項，包括在第9號修正案生效日期 或之前就本修正案作出的現有循環貸款的任何自願預付款。

第 節3.修正案有效性。本修正案應在滿足或放棄下列 條件之日（“第9號修正案生效日期”）生效：

(a) 代理人應已收到由各貸款方、代理人、 2024年循環貸款人、各發卡銀行和構成所需貸款人的貸款人正式簽署的本修正案副本簽名頁；

(b) 應滿足信貸協議第2.20條中規定的條件，且本協議第4條中規定的陳述和保證應在第9號修訂生效日期起真實和正確，且代理人應收到 證書（以代理人合理接受的形式和內容），日期為第9號修正案生效日期，並由首席執行官、副總裁簽署，借款人的財務官員或借款人的任何其他執行官員，其 對借款人的財務事項有具體瞭解，並在此方面令代理人滿意；

(c) 代理商應已收到贊成的書面意見（截至第9號修訂生效日期，日期為第9號修訂生效日期，致代理人和貸款人），（i）Davis Polk & Wardwell LLP，借款人和某些貸款方的律師，以及（ii）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP，特拉華州的借款人和某些貸款方的律師， 在每種情況下，以代理人及其律師合理滿意的形式和內容；

(d) 代理人應已收到代理人或其律師可能合理要求的有關 各貸款方的組織、存在和良好信譽，本修訂案的簽署、交付和履行授權， 信貸協議和其他適用貸款文件的履行，以及與貸款文件有關的任何其他法律事項的文件和證書， 在形式和實質上均令代理人及其律師合理滿意；

(e) 借款人應全額支付 現有循環承諾和現有循環貸款的所有應計和未付利息和費用；

(f) 代理人應已從借款人處收到（i）根據借款人、第9號修正案主要執行人之間2024年2月15日簽署的業務約定函單獨商定的所有費用 （"聘用函 "）和費用函（見任務約定書），（ii）根據第9.04（a）條要求支付或報銷的所有費用，且發票已在修訂號之前的一段合理時間內出示。 9生效日期和（iii）對於每個2024年循環貸款人的賬户，金額等於 截至第9號修正案生效日期該等貸款人2024年循環承諾總額的0.25%的費用；

(g) 代理人應已收到各貸款方的證明，該證明基本上採用信貸協議附件E的形式， 日期為第9號修正案生效日期；

(h) 各貸款方應在第9號修正案生效日期前至少三個工作日提供2024年循環貸款人要求的文件和其他信息，且 監管機構根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例（包括但不限於《法案》）要求的文件和其他信息；以及

(i) 代理人應已收到最近針對各貸款方的留置權查詢結果，且除信貸協議第6.02條允許的留置權或根據代理人滿意的文件在第9號修正案生效日期或之前解除的留置權外，此類查詢不應顯示貸款方任何資產的留置權 。

第 4節.陳述和保證.自第9號修訂生效日期起，各貸款方向代理人和 貸款人陳述並保證：

(a) 信貸協議第三條和本修訂案中包含的各貸款方的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確的（除非任何此類陳述和保證受到重大性 或重大不利影響的限制，其中

如果該陳述和保證在本合同日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證 與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但在該情況下，任何該等陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證在該日期在所有方面都是真實和正確的))。

(b) 本修訂案不存在或不會導致違約或違約事件。

第 節5.成本和開支.借款人同意支付代理人所有合理且有文件證明的實付費用和開支（包括代理人的律師Cahill Gordon & Reindel LLP的合理和有文件證明的費用和開支）與準備、執行，本修正案和其他文書的交付和管理 以及根據信用證協議第9.04條的條款交付的文件。

第 6節. 適用法律；放棄陪審團審判；管轄權；同意送達法律程序.本信貸協議第9.10節和第9.11節中規定的條款在此納入 作必要的變通其中對“協議” 的所有提及均被視為對本修訂的提及。

第 第7節. 同行. 本修正案可簽署任意數量的副本，每份副本應為 一份原件，所有副本合併在一起應構成一份協議。"執行"、"簽署"、"簽字"、"交付"以及本修訂案中或與之相關的類似含義詞語和/或與本修訂案和/或與本修訂案相關的任何文件以及本修訂案和本修訂案和/或本修訂案和本修訂案相關的任何文件以及本修訂案和本修訂案預期交易均應被視為包括電子簽名（定義如下）， 以電子形式交付或保存記錄，其中每一項均具有相同的法律效力，有效性或可重複性 ，如手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）。"電子 簽名"是指任何合同或其他記錄所附或與其相關的任何電子符號或過程， 是為了簽署、認證或接受此類合同或記錄而採用的。

第 8節. 修正案的效力； 確認. Except as expressly set forth herein, (i) this Amendment shall not by implication or otherwise limit, impair, constitute a waiver of or otherwise affect the rights and remedies of the Lenders, the Agent or the Collateral Agent, in each case under the Credit Agreement or any other Loan Document, and (ii) shall not alter, modify, amend or in any way affect any of the terms, conditions, obligations, covenants or agreements contained in the Credit Agreement or any other provision of either such agreement or any other Loan Document. Each and every term, condition, obligation, covenant and agreement contained in the Amended Credit Agreement, or any other Loan Document, is hereby ratified and re-affirmed in all respects and shall continue in full force and effect. This Amendment shall constitute a Loan Document for purposes of the Credit Agreement and from and after the Amendment No. 9 Effective Date, all references to the Credit Agreement in any Loan Document and all references in the Credit Agreement to “this Agreement”, “hereunder”, “hereof” or words of like import referring to the Credit Agreement, shall, unless expressly provided otherwise, refer to the Amended Credit Agreement. Each Loan Party hereby acknowledges its receipt of a copy of this Amendment and its review of the terms and conditions hereof and consents to the terms and conditions hereof and the transactions contemplated thereby. Each Subsidiary Guarantor hereby (a) affirms and confirms its guarantees and other commitments under the Guarantee Agreement and (b) agrees that the Guarantee Agreement is in full force and effect and shall accrue to the benefit of the Secured Parties to guarantee the Obligations, including the 2024 Revolving Commitments and the 2024 Revolving Loans. Each Loan Party hereby (A) affirms and confirms its pledges, grants and other commitments under the Pledge Agreement and (B) agrees that the Pledge Agreement is in full force and effect and shall accrue to the benefit of the Secured Parties to secure the Obligations, including the 2024 Revolving Commitments

2024年循環貸款本協議雙方確認並同意，根據本修訂案對信貸協議的修訂案不打算 構成在第9號修訂案生效日期之前有效的信貸協議或其他貸款文件的修訂案。

第 節9.某些協議.本協議各方同意2024年循環承諾和 2024年循環貸款按本協議規定的條款發生。本修正案生效後，信貸協議或其他貸款文件中規定的與2024年循環承諾和2024年循環貸款的發生有關的所有條件和要求 應視為已滿足，2024年循環承諾和2024年循環貸款的發生應 視為已按照信貸協議和其他貸款文件的條款安排和完成。雙方同意， 就2024年循環承諾和 2024年循環貸款的發生而言， 應放棄本信貸協議第 第2.20（c）條項下與替代循環貸款生效日期相關的通知要求和任何事先通知期（應理解，根據本修訂案，任何貸款文件中的其他通知要求不得以任何方式放棄、修改或變更）。

[頁面的剩餘部分 故意留空.]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署。

附表1

附件A

添加了顯示的文本強調

所示刪除文本 嚴格 文本

修改和重述信貸協議

日期截至2015年10月7日，

自2015年11月16日起修訂和重述，
經2015年12月16日修訂，經2016年12月8日修訂，經2017年8月14日修訂，經2018年12月7日修訂，經2020年2月13日修訂，經2021年3月26日修訂 和， ，2023年6月21日進一步修訂，2024年3月20日進一步修訂

其中

MATCH GROUP HOLDINGS II，LLC
（作為MATCH GROUP，INC.的繼承者），
作為借款人，

貸款方在此，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為管理代理
_________________

摩根大通銀行，不適用，美國銀行巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）和花旗銀行（Citibank，N.A.）
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

BMO哈里斯銀行，N. A資本 市場公司，法國巴黎銀行瑞士信貸公司紐約分行證券 公司，德意志銀行 SEURITIES，INC.和法國興業銀行
作為聯合聚合代理，

和

美國高盛銀行、摩根斯坦利銀行、N.A. 證券 Inc.，高盛銀行美國，摩根士丹利高級基金公司，和瑞銀證券有限責任公司，
作為聯合首席執行官，

和

CAPITAL One，National Association，FIFTH Third Bank，UNICEF ASSOCIATION， 滙豐銀行美國，不適用，AND PNC Bank，National Association
作為共同文檔代理

目錄表

頁面

文章 我
定義

經修訂和恢復的信用協議，日期為2015年10月7日，經修訂和重述於2015年11月16日，經進一步修訂於2015年12月16日，經進一步修訂於2016年12月8日，經進一步修訂於2017年8月14日，經進一步修訂於2018年12月7日，於2020年2月13日進一步修訂，於2021年3月26日進一步修訂，於2023年6月21日進一步修訂（“原始信貸協議”），於2023年6月21日進一步修訂（“原始信貸協議”），並於 2023年6月21日）2024年3月20日（經進一步修訂、重述、 延期、補充或不時修改本“協議”），MATCH GROUP HOLDINGS II，LLC （作為MATCH Group，Inc.的繼承人），特拉華州有限責任公司，不時的貸款方，摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理人和作為擔保方（定義見本文）的擔保代理人和作為髮卡銀行。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節 定義的術語。如本協議所用，下列術語的含義如下：

“2020年再融資定期貸款” 指根據2020年再融資定期貸款承諾作出的再融資定期貸款。

“2020年再融資定期貸款承諾” 指新期限貸款人在第6號修正案生效日期向借款人提供再融資定期貸款的承諾，其本金總額與第6號修正案附件2中新期限貸款人名稱相對。截至第6號修訂生效日期，所有2020年再融資定期貸款承諾的總額 為425，000，000美元。

“20202024年循環承諾"是指，就任何貸款人而言，此類貸款人有義務提供循環貸款併購買參與信用證的權益，其本金總額不得超過標題下所列金額20202024年全面循環承諾”（“2024年全面循環承諾”） 69或在轉讓和假設或增量假設協議中，根據該協議的條款（包括 第2.02、2.19和2.20條規定的增加、延長或替換），該協議 可不時根據本協議的條款進行變更。所有的美元總額 20202024年循環承諾截至修訂號。 69生效日期為$750,000,000500,000,000.

“2027年優先票據”指借款人發行的2027年12月15日到期的5.00%優先票據本金總額為450，000，000美元， 以及與之相關的任何兑換票據。

“2028年優先票據”指借款人發行的2028年6月1日到期的4.625%優先票據本金總額為500，000，000美元，以及 與此相關的任何兑換票據。

"2029年優先票據"指借款人發行的2029年2月15日到期的5.625% 優先票據本金總額為350，000，000美元，以及與之相關的任何 兑換票據。

"ABR"用於 任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考替代基本利率確定的利率計息。

"接受條款"具有 第2.08（f）節中賦予該術語的含義。

"行為"具有第9.15節中賦予該術語的含義。

"調整後每日簡單無風險利率" 係指，（i）就任何以英鎊計值的無風險利率借款而言，年利率等於（a）英鎊的每日簡單無風險利率， 加 (b) 0.0326% 和， （ii）就任何以美元計值的無風險利率借款而言，（a）相當於美元每日簡單無風險利率的年利率，

加(b)0.10%及 （iii）對於以加元計值的任何無風險利率借款，年利率等於（a）加元的每日簡單無風險利率 ， 加(b)0.29547%；前提是，如果調整後的每日簡單RFR 速率 如果如此確定的低於最低限額，則就 本協議而言，該費率應被視為等於最低限額。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A) 該利率期間的歐洲銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行間同業拆借利率 低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

"調整後的 定期CORRA利率"指的是，就任何計算而言，每年的利率等於（a）該計算時的定期CORRA加上（b）一個月計息期的0.29547%或三個月計息期的0.32138%； 前提是，如果如此確定的調整後期限CORRA利率 將低於下限，就本協議而言，該比率應被視為等於最低限額。

"調整後定期SOFR利率"指 任何利息期的年利率等於（a）該利息期的定期SOFR利率， 加(B)適用的SOFR調整期限；但如果如此確定的調整後期限SOFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的Tibor利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整日期”具有在“定價網格”的定義中為該術語分配的含義 。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人的身份，以及作為附屬代理人的任何繼承人(如適用)(為免生疑問，包括在第八條中每次提及行政代理人)。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受其控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。

“關聯貸款人”是指在任何時候作為借款人的關聯貸款人的任何貸款人(其任何子公司除外)。

“附屬人員 人“就任何指明人士而言，指(A)該指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、子女、繼子女、繼孫、侄子、侄子或侄子及其各自的配偶，(B)該指明人士及(A)段所述每名人士的遺產、受遺贈人及受遺贈人，及(C)由(A)或(B)段所述任何人所控制的任何公司、合夥、信託或其他實體或投資工具，或其持有的股份是為任何該等人士的主要利益而控制的。

“代理方”是指行政代理方、開證行或任何其他貸款人。

“總風險敞口”是指，對於任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額 和(B)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果該循環承諾已終止，則為該貸款人的未償還循環信貸的總和。

“約定貨幣”是指美元 和任何替代貨幣。

“協議”的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。

“協議貨幣”具有第9.14節中賦予此類術語的 含義。

“全額收益”是指，對於 任何貸款(或其他債務，如適用)，在其主要銀團中提供此類貸款的貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率，由行政代理在與借款人協商後 以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式合理確定；但 原始發行折扣和預付費用應等於以假設的四年平均壽命為基礎的利率；此外，“全額收益”不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及通常支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費。

“備用基本利率”是指，對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1/2和(C)在該日之前兩(2)個營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.11(B)節生效 之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將 小於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指英鎊、日元、歐元、澳元或加元。

“替代貨幣循環昇華” 是指就所有替代貨幣而言，100,000,000美元的美元金額。

“第5號修正案”是指在借款人、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間，於2018年12月7日對原信貸協議作出的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期” 指2018年12月7日。

“第5號修正案”指，統稱為摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、法國巴黎銀行、德意志銀行紐約分行、高盛美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和法國興業銀行。

“第6號修正案”是指在借款人、其他貸款方、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行之間，對日期為2020年2月13日的原信貸協議進行的第6號修正案。

“第6號修正案共同文件代理” 指Capital One、全國協會、第五第三銀行、全國協會和PNC銀行、全國協會。

“修正案編號：7共同文檔6聯合辛迪加代理“ 意思是高盛銀行美國，北卡羅來納州摩根士丹利銀行.、Capital One、全國協會、第五第三銀行、全國協會和PNC銀行、全國協會。美國，北卡羅來納州，巴克萊銀行和花旗銀行，北卡羅來納州

“第6號修正案生效日期” 指2020年2月13日。

《第6號修正案》統稱為：(I)關於B-1融資機構、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、BMO資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One、全國協會、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款有限責任公司、德意志銀行證券公司、第五銀行、全國協會、高盛銀行美國公司、PNC資本市場有限責任公司和法國興業銀行；(Ii)關於循環貸款機構、摩根大通銀行、法國興業銀行N.A.、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行和法國興業銀行。

“第7號修正案”是指截至2021年3月26日，借款人、貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間的增量假設協議和原信貸協議的第7號修正案。就本協議下的所有目的而言，第7號修正案應為“增量假設協議”。

“第7號聯合文件代理”是指高盛美國銀行、摩根士丹利高級基金公司、第一資本、全國協會、第五第三銀行、全國協會和PNC銀行。

“第7號修正案生效日期” 指2021年3月26日。

“第7號修正案”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行和花旗銀行。

“第9號修正案”是指在借款人、其他貸款方、貸款方和摩根大通銀行之間，對日期為2024年3月20日的原信貸協議的第9號修正案。

“第9號共同文件代理修正案”指Capital One，National Association，Five Third Bank，National Association，HSBC Bank USA，N.A.， 和PNC Bank，National Association。

“第9號修正案生效日期”指2024年3月20日。

"第9號修正案"主要執行人"是指摩根大通銀行（N.A.）、美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.），巴克萊銀行和花旗銀行，N.A.， 作為聯席首席承銷商和聯席簿記管理人以及BMO資本市場公司，法國巴黎銀行證券公司，德意志銀行證券公司， 高盛銀行美國、摩根士丹利高級基金公司、和瑞銀證券有限責任公司擔任聯席首席承銷商。

"輔助文件"具有第9.07（b）節中賦予該術語的 含義。

“反腐敗法”是指美國1977年反海外腐敗法（經修訂）及其相關規則和條例，以及英國2010年反賄賂法（經修訂）。

"適用利率"指（a） ，對於每筆循環貸款，（i）在第一個調整日期之前， 69生效日期，期限基準貸款和RFR貸款為1.375%，ABR為0.375%

貸款及（ii）在 修訂號之後發生的第一個調整日期及之後， 69生效日期，根據定價網格確定的百分比，（b）每個B—1期貸款，期限基準貸款為1.75%，ABR貸款為0.75%，（c）每個延遲提取A期貸款，根據定價網格確定的百分比，以及（d） 每個增量定期貸款類型，借款人和適用的增量定期貸款人應商定的年利率，如適用的增量假設協議所示。

"適用時間"指 對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言， 該替代貨幣結算地的當地時間， 由管理代理人合理確定，為根據支付地的 正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的，並通知本協議相關各方。

"核準基金"具有第9.05（b）節中賦予該術語的含義。

"資產收購"係指：

(1)借款人或任何受限制子公司對任何其他人的投資，如果由於該投資，該人將成為受限制子公司，或應與借款人或任何受限制子公司合併或併入，或

(2)借款人或任何受限制子公司 收購任何其他人的全部或幾乎全部資產或任何其他人的任何部門 或業務範圍。

"資產出售"是指借款人或任何受限子公司向 借款人或任何受限子公司或因該處置而成為受限子公司的任何人以外的任何人進行的任何出售、 發行、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置 （包括售後租回交易或合併或合併）（就本定義而言，統稱為"轉讓"）借款人或其任何 受限制子公司的任何資產，而非在正常業務過程中。就本定義而言，術語"資產出售" 不應包括：

(1)現金或現金等價物的轉移 ；

(2) 受第6.03條管轄並按照第6.03條進行的資產（包括股權）轉讓；

(3) 第6.05節所述契約不禁止的限制性付款和第6.11節不禁止的投資；

(4) 創建本協議未禁止的任何留置權；

(5)（i）損壞、磨損、不經濟、過時或以其他方式被視為不再必要或對借款人或其受限制子公司當前 或預期業務有用的資產的轉讓，或（ii）被具有類似適用性和價值的資產取代；

(6)銷售 或授予使用借款人或任何受限制子公司的專利、商業祕密、專有技術和其他知識產權的許可證或分許可證，以及其他資產的許可證、租賃 或分租，但不得對借款人和受限制子公司的業務造成重大影響 ；

(7)任何 轉讓或一系列關聯轉讓，如果在該交易或任何一系列關聯交易中轉讓的資產的公平市場總價值不超過150,000,000美元，則該轉讓或一系列關聯轉讓如無本條款的規定即為資產出售，每一種情況下此類交易 或任何此類一系列關聯交易；以及

(8)與匹配交易相關的轉賬 。

“資產互換”指借款人或任何受限制附屬公司的資產(包括受限制附屬公司的股權)與另一人的資產的任何交換 (包括主營業務為關連業務的人士的股權)，而該等資產互換擬供借款人或 關聯業務的任何受限制附屬公司使用，包括為使被交換資產的價值相等而必需的範圍內，包括該等資產互換任何一方的 現金或現金等價物。

“受讓人”的含義與第9.05(B)節中賦予此類術語的含義相同。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“拍賣管理人”的含義與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。

“拍賣程序”是指與本合同附件K所列購買要約有關的拍賣程序。

“澳元”是指澳大利亞的法定貨幣。

“澳元銀行票據參考利率”是指任何以澳元為單位的貸款，即澳元篩選利率。

“澳元屏幕利率” 是指，對於任何利息期，由澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限等於路透社屏幕的BBSY頁上顯示的期限 ，或如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上的 。或在該其他信息服務的適當頁面上 公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；但如果如此確定的澳元篩選匯率低於下限，則該匯率應視為等於本協議中的下限 。

“自動續期信用證” 具有第2.17(B)節賦予該術語的含義。

“可用金額”是指在任何確定日期 ，在累積基礎上確定的沒有重複的金額：

(A) (X)$中較大者225,000,000355,000,000和(Y)30.0%的綜合EBITDA加

(B) 在第6號修正案生效日期之後但在該日期之前完成的所有超額現金流動期的留存超額現金流量的累計金額，加上

(C) 在第6號修正案生效日期後所有減少的預付款的累計金額，加上

(D) 在第6號修正案生效日期後，借款人出售合格股權或向其普通股出資(用於增加本協議項下任何其他籃子的合格股權或以其他方式增加任何其他籃子的合格股權除外)所收到的現金淨收益或公平市價(視情況而定)，加上

(E) 借款人從債務和不合格股權發行中收到的現金淨收益，這些債務和不合格股權是在第6號修正案生效日期後發行的，並已被交換或轉換為合格股權，加上

(F) 借款人或受限制附屬公司收到的任何淨收益的數額，如非因第2.08(C)節但書第(1)款的規定，借款人或受限制附屬公司將被要求根據第2.08(C)節預付定期貸款；

(G) 借款人及其受限制子公司在第6號修正案生效日期後對任何非受限制子公司的所有投資金額 取決於重新指定為受限制子公司或已與借款人或其任何受限制子公司合併或合併的可用金額(以借款人及其受限制子公司在重新指定或合併或合併時對該非受限制子公司的投資的公平市價為限)，加上

(h) 借款人及其受限制子公司 就使用可用金額進行的投資收到的所有回報、利潤、分配和類似金額；減去

(i) 借款人及其受限制子公司從使用可用 金額出售投資中收到的現金收益淨額，減去

(j) 自第6號修正案生效日期起及之後以及 在此日期或之前，從可用金額中支付的限制付款的累計金額，減去

(k) 自修訂第6號生效日期起及之後以及在此日期或 之前，利用可用金額進行的投資累計金額。

"可用循環承諾" 指，就任何時間的循環承諾而言，等於（a）該等承諾在該時間生效的循環承諾 的超額額（如有） 完畢(b)這是一個未償還的循環信貸。

“可用期限” 指截至任何確定日期，就當時的基準（如適用）而言，該基準的任何期限（或 部分）或參考該基準計算的利息的支付期（或其組成部分）（如適用）， 用於或可能用於確定任何期限利率或其他利息期的長度，以確定 支付根據本協議計算的利息的頻率，為免生疑問，不包括 隨後根據第2.11（e）節從“利息期”定義中刪除的基準期限。

“自救行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

"紓困立法"是指 （a）對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何EEA成員國而言，該EEA成員國不時的實施法律、法規規則或要求， 在歐盟紓困立法附表中描述，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂 ）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或破產的 銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

"破產事件"指，就任何破產人而言，該破產人或該破產人為子公司的任何其他人，（“母公司”） （i）被裁定為破產，或被對其資產具有監管權力的任何政府機構確定為破產， （ii）成為破產或無力償債程序的主體，或管理代理人已書面通知該代理人 和借款人，説明其善意確定該代理人或其母公司已採取任何行動以推進或表明 其同意、批准或默許任何此類程序，或（iii）已擁有接管人，保護人、受託人、管理人、 保管人、債權人利益的受讓人或負責為其指定的業務重組或清算的類似人員，或者管理代理人已向該受讓人和借款人發出書面通知，表明其善意確定該受讓人或其母公司已採取任何行動，以促進或表示同意批准，或者説，這是一個“不”的人，或者説是“不”的人。

事件不應僅因對該事件的任何控制或所有權 權益，或收購該事件的任何控制或所有權權益，政府機構對此類經銷商或其母公司進行的 ，只要此類控制或所有權利益不會導致此類經銷商或其母公司享有管轄權豁免權 美國境內的法院，或執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許此類轉讓人或 其母公司（或此類政府機構）拒絕、否認、否認或否認此類轉讓人在本 協議下的義務。

“巴塞爾協議III”是指《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管 框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、 標準和監測國際框架》和《反週期資本緩衝運營國家當局指南》，“巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的 （不時修訂），以及銀行的 主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構（如適用）實施的每項規定。

"基準"首先是指 對於（i）任何約定貨幣的無風險利率貸款，該約定貨幣的適用相關利率，或（ii）期限基準 貸款，該約定貨幣的相關利率；前提是，如果發生基準轉換事件或 期限CORRA重選事件和相關基準替換日期，就適用的相關 利率而言，或當時—該協議貨幣的當前基準，則"基準"指適用的基準替代， 基準替代已根據第2.11（b）節取代先前基準匯率。

"基準替換” 是指，對於任何可用期限，管理代理 可以在適用基準置換日期確定的下列順序中列出的第一種備選方案，但如果任何貸款以替代貨幣（ 以加元計價的貸款除外），"基準置換"是指下文第 （2）條中列出的備選方案：

(1)對於以美元計值的任何貸款， 美元的調整後每日簡單無風險利率和/或 對於以加元計值的任何貸款， 加拿大元的調整後每日簡單無風險利率；

(2)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率 ，以替代適用的相應期限的當前基準利率 ，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)為確定以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率以替代當時基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例 此時在美國和(B)相關的基準替換調整.;

只要 無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生定期CORA重新選擇事件並交付定期CORA通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應 恢復至經調整的定期CORA匯率，並應被視為 經調整的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準替代調整” 指的是，對於任何適用的利息 期間內以未調整基準替代的當前基準的任何替代，以及該未調整基準替代的任何設定的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由管理代理人和適用相應基期的借款人選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，將此類基準替換為適用的 相關的未調整基準替換

(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以將此類基準替換為當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替代 。

“符合基準置換變更” 是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何基準循環貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的變更，回顧期限的長短、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，在其合理的裁量權下決定 可能適合反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例 ，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期” 對於任何基準，指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久 或無限期停止提供該基準的所有可用基準價(或其組成部分)的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義 第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期為該基準(或其組成部分)的管理人 ；但這種不代表性將通過引用該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。.； 或

(3) 如果是定期CORA重選事件，則為根據第2.11(C)節向出借人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日起三十(30)天之後的日期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天， 基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款中，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件” 就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(I) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(ii) 監管監管機構為此類基準管理人發佈的公開聲明或信息發佈（或 計算中使用的已發佈組件）、美國聯邦儲備系統、芝加哥商品交易所定期SOFR管理人、對此類基準管理人擁有管轄權的破產官員 （或此類組件），對 此類基準管理員具有管轄權的解決機構（或此類組件）或法院或對 此類基準管理人具有類似破產或解決權力的實體（或此類組件）在每種情況下，聲明此類基準的管理者（或此類 組件）已停止或將停止提供此類基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期， 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理員將繼續提供 該基準（或其組成部分）的任何可用期限；和/或

(iii) 監管監管機構為該基準（或用於計算基準的已公佈 組成部分）的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用年期不再具有代表性， 或在指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

"基準不可用期" 是指如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，且僅限於當時基準尚未被基準替換替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始 的期間（x），如果在該時間，沒有基準替代物根據第2.11節取代當時的 基準，且（y）在基準替代物根據第2.11節取代 該當時的基準時結束。

“受益所有權條例”指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

"福利計劃"是指 （a）"員工福利計劃"中的任何一項（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條定義的"計劃"或（c）資產包括（為ERISA第3（42）條的目的，或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”。

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“董事會”指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會 。

"董事會"是指借款人的董事會，或（除"控制權變更"定義的目的外）正式授權代表該董事會行事的任何委員會 。

"借款人"指匹配集團 Holdings II，LLC，特拉華州的有限責任公司，作為匹配集團公司的繼承人。

"借款人材料"具有第9.18節中指定的 含義。

"借款"是指在同一日期進行、轉換或繼續進行的同一類型的一組 貸款，在期限基準貸款的情況下，單個利息期 有效。

“借款日期”是指借款人指定的借款人根據本合同向有關貸款人申請貸款的任何營業日。

"工作日"是指任何一天 （星期六或星期日除外）紐約市銀行營業的日期；但除上述規定外， 營業日應為（a）與日元計價的貸款以及以日元計價的任何此類貸款的利率設定、資金、支付、結算或 支付有關，以及與TIBOR的計算或計算有關，任何一天（星期六 或星期日除外），（b）關於以歐元計值的貸款，以及任何以歐元計值的貸款的利率設定、資金、支付、結算或支付，以及關於歐元計值的計算或計算 ，任何為目標日的日子，（c）就無風險利率貸款和任何該無風險利率貸款的利率設定、資金、付款、結算 或付款，或以該無風險利率貸款的適用約定貨幣進行的任何其他交易而言，僅為 無風險利率營業日的任何該日，（d）關於參考經調整定期SOFR利率的貸款以及參考經調整定期SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、 結算或付款，或參考 經調整定期SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何美國政府證券營業日 及（e）， （e）與以加元計值的貸款和以加元計值的任何此類貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款 有關，以及與CORRA的計算或計算有關，（星期六 或星期日除外）在加拿大銀行營業的日子和（f）關於任何其他替代貨幣的貸款， 術語"營業日"還應不包括銀行在法定貨幣為該替代貨幣的國家的主要金融中心的銀行同業市場上不開放交易該替代貨幣存款的任何日子。

“加拿大元”是指加拿大的合法貨幣。

"資本支出" 對於借款人及其受限制子公司而言，是指該人在 該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，這些支出是或應該包括在該人現金流量表中反映的"不動產、廠房或設備的增加"或類似 項目中；但前提是借款人及其受限制子公司的資本支出不應包括：

(a) 以發行借款人合格股權所得的收益或向借款人出資的資金或構成“淨收益”一詞定義第（a）款下的淨收益 （但由於第（a）款的第一或第二項但書，不構成淨收益）的支出；

(b) 與遺失、毀壞、損壞 或被宣告無效的資產、設備或其他財產有關的保險理賠、報廢賠償金和其他理賠收益的支出，只要這些支出用於替換或修理此類遺失、毀壞、損壞或被宣告無效的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲取、維護、開發、建造、改善，升級或修復對借款人及其受限制子公司業務有用的資產 或財產，但前提是此類所得款項不需要 用於根據第2.08（c）（1）節預付定期貸款；

(c) 該期間資本化的利息；

(d) 作為該人員的資本支出入賬，並實際由第三方支付的支出（不包括 借款人或任何受限制附屬公司），且借款人或任何受限制附屬公司均未向該第三方或任何其他人士提供或要求 直接或間接提供或承擔任何代價或義務（不論在該期間之前、期間或之後）；

(e) 該人在該期間之前或期間擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該期間內被包括為資本支出，原因是該人在該期間內重新使用或開始重新使用該資產，而 在該期間內實際上沒有作出相應支出；條件是（i）為允許 該資產再利用而必需的任何開支，應在實際作出該開支的期間內作為資本開支，以及（ii）該 賬面價值應在該資產最初獲得時計入資本支出；

(f) 在此期間購買的設備的購買價格，但其代價包括 （i）在購買時交易的舊設備或剩餘設備，（ii）同時出售舊設備或剩餘設備的收益， 在每種情況下，在正常業務過程中，或（iii）任何資產互換；

(g) 資產收購的投資；或

(h) 用任何資產出售或收回事件所得的所得款項購買不動產、廠房或設備，但所得款項 不需要用於根據第2.08（c）（1）節預付定期貸款。

任何人的"資本租賃義務" 是指該人根據任何租賃支付租金或其他金額的義務，（或傳遞 使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和入賬為 資本租賃，而該等債務的金額應是根據公認會計原則確定的資本化金額 ；但前提是與租賃有關的任何債務，如果本應被入賬 根據第5號修正案生效日期，該人根據公認會計原則作為經營租賃進行的租賃，應作為經營租賃而不是本協議項下所有目的的資本租賃債務。

"現金上限金額"具有"增量金額"定義中賦予該術語的 含義。

“現金等價物”是指(1) 由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的完全信用和信貸支持的可交易的直接債務，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(2) 存單、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款的到期日為一年或以下，由根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行或任何貸款人或任何貸款人的任何附屬機構發行。(3)被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級以上的發行人的商業票據， 或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家指定的評級機構都停止發佈商業票據發行人的評級 ，並在收購之日起一年內到期；(4)滿足本定義第(2)款要求的任何商業銀行對美國政府發行的或完全擔保或擔保的證券的回購義務 ；(5)美國任何州、聯邦或領地、任何州、聯邦或領地的任何行政區或税務機關或任何外國政府發行或全額擔保的一年或以下到期日的證券，其中州、聯邦、領地、行政區、行政區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被標準普爾評為至少A級，或被穆迪評為A級；(6)自收購之日起一年及以下期限的證券，由滿足本定義第(2)款要求的商業銀行開具的備用信用證支持；(7)專門投資於滿足本定義第(1)至(6)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；(8)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為aaa級，或被穆迪評為aaa級，且(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；及(9)就任何外國子公司而言，與上述任何投資相當的投資。

“現金管理協議” 指借款人或任何受限制附屬公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止付款服務和電匯服務，除非借款人和相關現金管理銀行向行政代理書面指定該協議不得作為現金管理協議包括在內。

“現金管理銀行”是指：(I)在簽訂現金管理協議或提供任何現金管理服務時，身為貸款人或代理方或貸款人或代理方的關聯方，或(Ii)在截止日期當日或之前，在有效的任何現金管理協議或提供的任何現金管理服務的情況下，是貸款方或代理方或關聯方，或代理方或現金管理協議或服務提供者的貸款人或代理方或關聯方的任何人。

“現金管理債務” 是指借款人或任何附屬擔保人就任何現金管理服務而欠任何現金管理銀行的債務。

“現金管理服務”是指 (A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括根據 任何現金管理協議提供的服務。

“CDOR 率“任何貸款的手段以加元為單位的CDOR 篩選匯率。

“CDOR 篩選率“對於任何利息期，指由加拿大投資行業監管組織(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行承兑匯票的平均利率，其期限等於該利息期，顯示在路透社屏幕的CDOR頁面上，或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率; 提供 如果有一天如所確定的CDOR篩選率 將低於下限，則就本協議而言，該比率應被視為等於下限。

“cfc”係指“守則”第957節所指的“受管制外國公司”。

“Change in Law” means (a) the adoption of any law, rule, regulation or treaty after the Closing Date, (b) any change in any law, rule, regulation or treaty or in the interpretation or application thereof by any Governmental Authority after the Closing Date or (c) compliance by any Lender (or, for purposes of Section 2.12(b), by any lending office of such Lender or by such Lender’s holding company, if any) with any request, guideline or directive (whether or not having the force of law) of any Governmental Authority made or issued after the Closing Date; provided that, notwithstanding anything herein to the contrary, (x) the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act and all requests, rules, guidelines or directives thereunder or issued in connection therewith and (y) all requests, rules, guidelines or directives promulgated by the Bank for International Settlements, the Basel Committee on Banking Supervision (or any successor or similar authority) or the United States or foreign regulatory authorities, in each case pursuant to Basel III, shall in each case be deemed to be a “Change in Law,” but only to the extent it is the general policy of a Lender to impose applicable increased costs or costs in connection with capital adequacy requirements similar to those described in clauses (a) and (b) of Section 2.12 generally on other similarly situated borrowers under similar circumstances under agreements permitting such impositions.

"控制權變更"是指 任何個人或團體獲得實益所有權 （不包括任何一個或多個許可持有人 或由任何一個或多個許可持有人控制的團體） 超過借款人所有未發行 類別或系列表決權股票的總表決權的35% 且該總投票權超過了允許持有人共同實益擁有的所有未發行類別或系列借款人投票權股票的總投票權;

儘管有上述規定，借款人 成為另一人（個人除外）的子公司的交易 或許可持有人） 如果借款人的股東直接 或通過一個或多箇中間人間接實益擁有的借款人 有表決權股票的未發行類別或系列的投票權比例與該股東在交易完成後立即實益擁有的投票權比例相同，則 不構成控制權變更。

就本定義而言，在完成該等協議所預期的交易之前， 不應被視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議約束的證券的實益所有權。

"類別"（a）當用於 任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否為循環貸款、B—1期貸款、延遲 提取A期貸款、根據任何增量假設協議設立的增量定期貸款，長期貸款或延期 根據任何延期修訂案設立的循環貸款或根據 任何再融資修訂案設立的再融資定期貸款或替換循環貸款，或（b）當用於提及任何承諾時，指的是該承諾是否涉及 作出循環貸款、B—1期貸款、延遲提取A期貸款、根據任何增量假設 協議建立的增量定期貸款的承諾，根據任何延期修訂或再融資定期貸款或 建立的延期貸款或延期循環貸款根據任何再融資修正案設立的替代循環貸款。

“截止日期”指2015年10月7日。

"CME期限SOFR管理人" 是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限有擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人 （或繼任管理人）。

“守則”是指經不時修訂的1986年國內收入守則。

"共同文件代理人" 統稱為第五第三銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、第一資本、全國協會、第6號修正案共同文件代理人 和， 修正案第7號共同文件代理人和修正案第9號共同文件代理人。

"抵押品"具有 在每份抵押品文件中指定的該術語或類似術語的含義，並應包括在截止日期或其後根據第5.09條或第5.11條根據質押協議質押或授予（或聲稱 質押或授予）作為抵押品的所有財產。

"抵押代理人"指摩根大通銀行，N.A.作為擔保協議及擔保方的擔保文件項下的擔保代理人。

"抵押文件"指 質押協議和與本協議和/或其他貸款文件有關的其他擔保文件、抵押、質押協議或擔保協議，以授予任何財產的擔保權益作為擔保，以擔保債務。

"抵押品恢復日期" 具有第5.13（b）節賦予該術語的含義。

"抵押品恢復事件" 具有第5.13（b）節中賦予該術語的含義。

"抵押品恢復要求" 具有第5.13（b）節中賦予該術語的含義。

"抵押品暫停日期" 是指下列日期：（i）借款人的公司家族評級至少滿足兩個投資等級等級評級，（ii）不存在 違約事件，（iii）定期貸款應已全額償還，（iv）所有擔保許可有抵押比率債務的留置權 應已解除，且（v）借款人應已交付高級管理人員，向管理代理人和 抵押品代理人出具的證書，證明上述內容令人滿意，並指示抵押品代理人根據第5.13（a）節第二句 款釋放擔保 債務（包括但不限於現金管理債務和特定互換協議）的擔保品。

“抵押品暫停期” 指從抵押品暫停日期開始的每個期間，就該期間而言，該期間在抵押品恢復日期 結束的每個期間。

"承諾"指 每一個分包商（在適用的情況下），該分包商的增量承諾、循環承諾、定期貸款承諾或延長 循環承諾（如適用）。

“承諾費率”指 （a）在第一個調整日期之前， 69生效日期， 0.300.25%及（b）於修訂號後的首個調整日期及之後。 69生效日期，根據定價網格確定的費率。

"商品交易法"是指 商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。

任何測試期的"合併攤銷費用" 是指借款人及其受限制子公司在該測試期的攤銷費用，根據公認會計原則在合併基礎上確定。

任何期間的"合併或有代價 公允價值重新計量調整"是指借款人及其受限制子公司在該期間的或有代價公允價值重新計量調整， 根據公認會計原則在合併基礎上確定。

任何測試期的"綜合折舊費" 是指借款人及其受限制子公司在該測試期的折舊費用，根據公認會計原則在 綜合基礎上確定。

任何 測試期的"合併息税前利潤"是指（不重複）該測試期的金額總和，

(1)合併 淨收入， 加

(2) 在每種情況下，僅限於在確定合併淨利潤時扣除的數額（且按相同比例），

(a)合併 所得税明細表，

(b)合併 攤銷表，

(c)合併 折舊表，

(d)合併 利息餘額，

(e)借款人財務報表中報告的所有 非現金補償，

(f)與借款人或任何受限制子公司對債務或股權證券的任何投資進行註銷、減記或按市價計值調整或出售或交換有關的任何 非現金費用或損失或已實現損失，

(g) 所有其他非現金費用、費用或損失減少該等綜合淨收入（包括任何減值）的總額（包括 無形資產和商譽的任何減值）（不包括導致 未來任何期間現金費用準備金的任何非現金費用、費用或損失，以及與核銷有關的任何非現金費用、費用或損失， 應收賬款或存貨的減記或準備金），在該測試期內，

(h) 任何重組費用或準備金的金額，包括與收購或剝離有關的任何一次性成本，

(i)儘管 根據公認會計原則將任何個人、財產、業務或資產分類為終止經營， 已就其出售、轉讓或其他處置達成最終協議，但在完成該等出售、轉讓或其他處置之前，任何此類個人、業務、資產或業務的收益和收入（或損失）應歸屬於 個人、業務、資產或業務，以及

（j） 任何成本節約、成本協同效應、運營費用減少、重組、成本節約舉措的數量，或其他舉措 （或預期由已採取或啟動或預期採取的措施引起），自適用 事件起24個月內將生效（借款人合理誠信決定，並應按形式計算 在此期間的第一天就實現了成本節約或協同效應，以及成本節約或協同效應 在整個該期間內全部實現）；前提是根據本段添加回綜合 息税前利潤的所有項目的總額不得超過任何測試 期間的綜合息税前利潤（在實施該調整後）的25.0%，

減號

(3) 在每種情況下，僅在確定合併淨收入時（且以相同比例）包括與借款人或任何受限制 子公司對債務或股權證券的任何投資進行按市價計值調整或出售或交換有關的任何非現金或已實現收益 ，

在每種情況下， 根據公認會計原則在綜合基礎上確定；但（a）所有非現金項目的總額，按合併基準確定，如果 這些項目增加，則該期間的合併淨利潤將不包括在合併淨利潤中，並且（b）合計 借款人任何母公司發生的所有公司間接費用、開支和費用，以及應付給下列人員的任何工資、獎金和其他福利 以及代表下列人員提供的賠償，直接或 持有借款人所有股權且直接歸屬於借款人及其受限制子公司 的借款人任何母公司的官員和僱員將從合併EBITDA中扣除。

任何測試期的"合併所得税準備金" 指借款人及其受限制子公司在該測試期的税款準備金，根據公認會計原則在合併基礎上確定。

任何測試期的"綜合利息支出" 指借款人及其受限制子公司 在該測試期的總利息支出的總和（不重複），該總和根據公認會計原則在綜合基礎上確定， 減號借款人 及其受限制子公司的綜合利息收入，包括，不得重複，

(1)資本租賃債務的估算利息，

(2)與擔保金融債務的信用證、銀行承兑 融資和應收款融資有關的佣金、 折扣和其他費用和收費，

(3) 與利率相關的對衝債務相關的淨成本，

(4)債務發行成本、債務折價或溢價以及其他融資費用和開支的攤銷，

(5) 任何延期付款債務的利息部分，

(6)所有 其他非現金利息支出，

(7)資本化 利息，

(8)借款人任何系列不合格股權或任何受限制子公司的任何優先股的所有 股息支付（ 不包括借款人或借款人的受限制子公司持有的任何不合格股權或任何優先股， 為全資子公司或以合格股權支付的範圍內），

(9)所有 與終止經營有關的應付利息，以及

(10)“債務”定義第（6）或（7）條所述的任何債務的所有利息，

但不包括任何 上市前票據的興趣，不得重複。

任何測試期的"綜合淨收入"是指借款人和受限制子公司在該測試期內的淨收入（或損失），根據公認會計原則，在綜合基礎上確定的基礎上， 但不得重複：

(1)非受限制子公司的任何人的 淨收入（或損失），但借款人或任何受限制子公司在該期間實際收到的現金數額等於任何該等 收入的情況除外；

(2)根據公認會計原則，僅因幣值波動和相關税務影響而產生的收益 和損失；

(3)與對衝義務有關的收益 和損失；

(4) 會計原則任何變更的累積影響；

(5)借款人或任何 受限制子公司在該期間內實現的任何 非常或非經常性收益（或非常或非經常性虧損），以及任何該等 非常或非經常性收益（或任何該等非常或非經常性虧損的税務影響）的相關税收準備金；

（六） 合併 或有代價公允價值重新計量調整；

（七） 已終止經營業務的 税後淨收入或虧損以及出售已終止經營業務的任何税後淨收益或虧損； 及

(8)任何 收益（或損失），以及任何此類收益的相關税收準備金（或任何該等損失的税務影響），借款人或任何受限制子公司在該期間內在（a）收購任何證券或清償任何債務時實現， 借款人或任何受限制子公司或（b）借款人或任何受限制子公司出售任何金融或股權投資；

此外，條件是，存貨、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、在製品研發、遞延收入、債務項目的任何調整 的影響，任何盈利義務和任何其他非現金費用（不利經營租賃的攤銷除外） 在借款人的在確定合併 淨收益時，應排除因對任何已完成收購應用採購會計 或任何此類金額的攤銷或註銷而產生的合併財務報表。

"綜合淨槓桿比率" 指截至任何確定日期，（a）第（1）條所述債務本金總額的比率，（2）或（3） 借款人及其受限制子公司的定義，截至最近一天（ ）或在該決定日期之前）（列在資產負債表上，並根據公認會計原則在合併基礎上確定） 減號這個

借款人及其受限制子公司在該日期的不受限制現金和現金等價物金額，金額不超過美元400,000,000500，000，000至（b）該測試期的綜合EBITDA。

"合併營運資本" 指借款人及其受限制子公司在任何確定日期的合併基礎上的流動資產 減去在確定日期的流動負債；但計算 合併營運資金的增減時，應不考慮由於 （a）根據公認會計原則對資產或負債（如適用）在流動和非流動之間進行的任何重新分類，或（b）採購會計的影響 。

"合同對價"具有 "超額現金流"定義中賦予該術語的含義。

“合同義務”對於任何人而言，指由該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”指直接或間接擁有， 指揮或導致指揮一個人的管理或政策的權力，無論是通過 行使投票權的能力，通過合同或其他方式。“受控制”具有與其相關的含義。

"CORRA" 指加拿大銀行管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值

加拿大 （或任何繼任管理員）。

"CORRA 管理人"指加拿大銀行（或任何繼任管理人）。

"CORRA 確定日期"具有"每日簡單CORRA"定義中指定的含義。

"CORRA 費率日"具有"每日簡單CORRA"定義中指定的含義。

有關任何可用年期的"相應年期"指（如適用）與該可用年期大致相同（不考慮工作日調整）的年期（包括隔夜）或利息支付期。

"聯合聯合代理人"統稱為美國銀行，N.A.，花旗銀行第6號修正案

“修正案 第6號聯合企業代理人"指銀行 美國的，N. A.， Barclays Bank PLC和Citibank，N.A.

“涵蓋實體”指 以下任何一項：（i）“涵蓋實體”，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，§ 252.82（b）； （ii）"涵蓋銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。§ 47.3（b）；或（iii） "涵蓋的FSI"，該術語定義並根據12 C.F.R.第382.2（b）條。

"適用方"具有第9.20節中指定的含義 。

“流動資產”指， 借款人及其受限制子公司在任何確定日期的綜合基礎上的所有資產（現金、 現金等價物或其他現金等價物除外），根據公認會計原則，將在 借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中分類為流動資產，與基於收入或利潤的本期或遞延 税款相關的金額除外。

"流動負債"是指， 在任何確定日期，就借款人及其受限制子公司而言， 根據公認會計原則，在該確定日期， 在借款人及其受限制子公司的合併資產負債表上被分類為流動 負債的所有負債，但（a）任何債務的流動部分，（b）合併利息的應計金額 （不包括到期未付的合併利息），（c）基於收入或利潤的本期或遞延税項的應計費用，（d）交易產生的交易成本的應計費用（如有），（e）與（i）在截止日期之前解僱或終止僱員或（ii）獎金、養老金和其他退休後福利義務有關的任何成本或支出 的應計費用，及（f）該術語定義第（5）款所包含的從綜合淨收益中剔除的應計費用。

"每日 簡單CORRA"是指，對於任何一天，（a "CORRA利率日"），每年的利率等於該日的CORRA。（該日"CORRA 確定日期"），即（i）如果該CORRA利率日為營業日，則該CORRA利率日或（ii）如果該CORRA利率日不是營業日，在CORA費率日之前的RFR工作日，在每種情況下，CORA管理員在CORA管理員的網站上發佈CORA。由於CORRA的變更而對Daily Simple CORRA的任何變更應自CORRA的變更生效日期起生效，且包括該等變更生效日期，無需通知借款人。 如果在任何給定的CORRA確定日期下午5：00（多倫多時間）之前，有關該CORRA確定日期的CORRA尚未在CORRA管理者網站上公佈 ，且有關每日簡單CORRA的基準替換日期尚未出現，則該CORRA確定日期的CORRA將是有關該CORRA 在CORRA管理者網站上公佈的前一個RFR工作日公佈的CORRA，只要該前一個RFR工作日不超過該CORRA確定日期前五（5）個RFR 工作日。

"每日簡單RFR"指 任何一天（“無風險利率利息日”），年利率等於（i）英鎊計值的任何無風險利率貸款， SONIA在以下日期之前五（5）個無風險利率工作日（A）如果無風險利率利息日為無風險利率工作日，則該無風險利率利息日 或（B）如果該無風險利率利息日不是無風險利率工作日，緊接該無風險利率計息日之前的無風險利率營業日 和， （ii）美元，每日簡單SOFR和（iii）加拿大元，每日簡單 CORRA（在基準過渡事件和基準替換日期之後）。

"每日簡單SOFR"指 任何一天（“SOFR利率日”），相當於（i）如果該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，在上述SOFR 利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。由於SOFR的變更而對每日 簡單SOFR的任何變更應自SOFR的此類變更生效日期起生效，且包括該日生效日期，無需通知 借款人。

"拒絕預付款金額" 具有第2.08（f）節中賦予該術語的含義。

"拒絕條款"具有第2.08（f）節中賦予該術語的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件 。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

"違約金"指（a）在要求提供資金或支付之日起兩個工作日內未能（i）為其任何部分貸款提供資金， （ii）為其參與信用證的任何部分提供資金，或（iii）向任何代理方支付 根據本協議要求支付的任何金額的任何 違約金，除非，在上述第（i）款的情況下，此類代理人以書面形式通知管理代理人和借款人， 此類失敗是此類代理人善意確定此類資金或付款的先決條件尚未得到滿足的結果，或者，在上文第（ii）款或第（iii）款的情況下，此類代理人以書面形式通知管理代理人，

未能履行是由於關於其提供此類資金或付款義務的善意爭議 ；（b）已書面通知借款人或任何代理方，或已作出公開聲明，大意如下， 其不打算遵守本協議項下的任何供資或付款義務（除非該書面或公開聲明 表明該立場是基於該方善意確定，即無法滿足本協議項下此類供資或付款 的先決條件）；（c）在管理代理人或髮卡行善意行事的要求後三個工作日內，未能提供該代理人授權官員的書面證明，證明其將遵守本協議項下的 義務，條件是， 代理方收到該證明後，該代理方應不再是本（c）款規定的違約代理方；（d）已成為破產事件的標的；或（e）已成為保釋訴訟的標的。

“延遲提取期A貸款” 指（a）在該定期貸款的延遲提取期A貸款供資日期之前的任何時間，該時間延遲提取期A貸款承諾的總額 和（b）其後所有延遲提取期A貸款人在該時間未償還的延遲提取期A貸款的本金總額。為免生疑問，延遲提取A期融資 應視為“A期融資”和“增量期融資”，就本協議的所有目的而言。

“延遲提取期限A貸款” 指具有延遲提取期限A貸款承諾或未償還延遲提取期限A貸款的貸款。

“延遲提取條款A貸款”指 根據延遲提取條款A貸款承諾而作出的定期貸款。為免生疑問，延遲提取定期A貸款應 就本協議項下所有目的而言被視為"增量定期貸款"。

"延遲提取期限A貸款承諾" 是指，就任何延遲提取期限A貸款承諾而言，根據第2.01（c）條，該延遲提取期A貸款的承諾，向借款人提供延遲提取期A貸款，其本金總額與該延遲提取期A貸款的相對 第7號修正案附件1或轉讓和假設中的名稱，根據該轉讓和假設，該名稱可根據本協議的條款不時變更（包括第2.02、2.19和2.20節中規定的增加、延長或替換）。截至第7號修正案生效日期 ，所有延遲提取期A貸款承諾的總額為400，000，000美元。為免生疑問，延遲提取期限A貸款承諾應被視為“增量期限承諾” ，就本協議的所有目的而言。

"延遲提取期限A貸款資金日期" 指延遲提取期限A貸款到期日或之前的日期，在此日期，延遲提取期限A貸款被髮放，且第4.03節中規定的條件 得到滿足或放棄。

"延遲提款期貸款提款費" 具有第2.09（e）節中賦予該術語的含義。

"延遲提取期限A貸款強制提前還款 日期"指延遲提取期限A貸款資金日期後十個工作日的日期。

“延遲提取期限A貸款到期日” 2022年3月25日。

"指定非現金對價" 是指借款人或受限制子公司就資產銷售（根據管理人員證書）所收到的非現金對價的公平市價，該資產銷售被指定為指定非現金對價， 估值的基礎，減去與隨後出售該指定非現金對價有關的現金或現金等價物的金額。

"指定"具有"非限制子公司"定義中賦予該術語的含義 。

"披露事項"是指 訴訟、訴訟和程序以及附件3.06中披露的環境事項。

“處置”指 任何財產的任何出售、租賃、許可證、出售和回租、轉讓或其他處置。術語 "處置"和"處置"應具有相關含義。

“Disqualified Equity Interests” of any Person means any class of Equity Interests of such Person that, by its terms, or by the terms of any related agreement or of any security into which it is convertible, puttable or exchangeable, is, or upon the happening of any event or the passage of time would be, required to be redeemed by such Person, whether or not at the option of the holder thereof, or matures or is mandatorily redeemable, pursuant to a sinking fund obligation or otherwise, in whole or in part, in each case on or prior to the date that is 91 days after the Latest Maturity Date; provided, however, that any class of Equity Interests of such Person that, by its terms, authorizes such Person to satisfy in full its obligations with respect to the payment of dividends or upon maturity, redemption (pursuant to a sinking fund or otherwise) or repurchase thereof or otherwise by the delivery of Equity Interests that are not Disqualified Equity Interests, and that is not convertible, puttable or exchangeable for Disqualified Equity Interests or Indebtedness, will not be deemed to be Disqualified Equity Interests so long as such Person satisfies its obligations with respect thereto solely by the delivery of Equity Interests that are not Disqualified Equity Interests; provided, further, however, that any Equity Interests that would not constitute Disqualified Equity Interests but for provisions thereof giving holders thereof (or the holders of any security into or for which such Equity Interests are convertible, exchangeable or exercisable) the right to require the Borrower to redeem such Equity Interests upon the occurrence of a change of control occurring prior to the 91^ST如果最後到期日之後的第二天，則不構成 不合格股權，如果此類股權明確規定借款人將不會在債務之前根據此類規定贖回任何此類股權 （不包括（x）（i）現金管理義務及（ii） 指定互換協議項下尚未到期及應付的義務，以及（y）尚未累計和應付的或有債務）已 全額支付，所有信用證已進行現金抵押或以其他方式提供支持或已終止，且總循環 承諾已終止。

"美元金額"指，在任何 日期，（a）對於以美元計值的任何金額而言，該金額；（b）對於以美元以外的任何金額而言，該金額由管理代理人按該日期的匯率換算為美元。

“美元”或“$” 指美利堅合眾國的合法貨幣。

"國內子公司"指借款人的非外國子公司的任何受限制子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區處置機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第（a） 款所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並與其母公司一起接受合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由個人採用，目的是 簽署、認證或接受此類合同或記錄。

"歐洲貨幣聯盟"是指根據1957年《羅馬條約》（經1986年《單一歐洲法案》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修訂）而建立的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

"環境法"是指由任何政府機構頒佈、頒佈或簽署的所有 法律、規則、法規、法典、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、 任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放有關。

“環境責任”指 任何責任，或有的或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任）， ，直接或間接導致或基於（a）違反任何環境法， （b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）暴露於任何危險 材料，（d）任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他 同意的安排，根據這些安排承擔或強加與上述任何事項有關的責任。

“股權”是指 任何人的（1）任何及所有股份或其他股權（包括普通股、優先股、有限責任公司權益和合夥權益）以及（2）購買、認股權證或期權的所有權利（無論當前是否 可行使），該等股份或該等人士的其他權益的參與者或其他等同物或權益（無論如何指定）， 但不包括可轉換為該等股份或其他權益的任何債務證券。

“僱員退休保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

"ERISA關聯公司"指任何 貿易或業務（無論是否成立），其與借款人一起根據《守則》第414（b） 或（c）條被視為單一僱主，或僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414條被視為單一僱主。

"ERISA事件"指（a）任何 "可報告事件"（根據ERISA第4043（c）條或根據該條發佈的法規的定義）， 不包括免除30天通知期的事件；（b）任何計劃未能達到最低供資標準（在代碼第412或430條或ERISA第302條的含義內）適用於該計劃，無論是否放棄；（c） 根據《守則》第412（c）條或ERISA第302（c）條提交 申請放棄 任何計劃的最低資助標準；（d）未能在到期日前就任何 計劃按《守則》第430（j）條規定的分期付款，或借款人或其任何ERISA關聯公司未能向多僱主計劃作出任何規定的供款；（e）借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止 任何計劃而承擔任何責任，包括但不限於為PBGC或任何計劃而強加任何留置權；（f）確定任何計劃 處於或預期處於"風險"狀態（在《守則》第430條的含義內， 標題 IVERISA第303條）；（g）借款人 或ERISA任何關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何計劃或指定 受託人管理任何計劃的意向的任何通知；（h）借款人或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃而承擔的任何責任（或根據ERISA第4062（e） 條被視為退出的業務停止）或多僱主計劃；或（i）借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主 計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，關於強制執行退出責任或確定 多僱主計劃已破產或預期破產在重組中 或處於危險 或危急狀態，符合《守則》第432條或ERISA第305條的定義。

"託管承擔"指 （i）任何託管允許比率債務， 借款人承擔託管借款人的相關義務，或（ii）最初作為託管增量定期貸款設立的任何增量定期貸款，指借款人根據託管承擔協議承擔託管借款人的相關義務。

"託管假設協議" 指借款人和管理代理人之間的、形式合理地令管理代理人滿意的假設協議。

"託管借款人"是指為借入托管允許比率債務或託管增量定期貸款（待借款人承擔該託管允許比率債務或託管增量定期貸款）而設立的無限制 子公司，該子公司不從事任何重大業務，也不擁有除與此相關外的任何 其他重大資產。

"託管增量定期貸款" 是指最初由託管借款人借入的任何債務，如果由 借款人借入，則構成增量定期貸款，且不由借款人的任何其他子公司擔保，如果有擔保，則僅由該 託管增量定期貸款的收益作擔保，除非及直至借款人承擔託管借款人在此方面的所有義務。

"託管允許比率債務" 指最初由託管借款人借入的任何債務，如果由 借款人借入，則構成允許比率債務，且不由借款人的任何其他子公司擔保，如果有擔保，則僅由該託管 允許比率債務的收益作擔保，除非及直至借款人承擔託管借款人在此方面的所有義務。

"歐盟紓困立法表" 指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表， 不時生效。

對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，“EURIBOR利率”是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

"EURIBOR篩選利率"指 歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行同業拆借利率（或接管管理該差餉的任何其他人）所顯示的有關期間（在任何更正之前，由管理員重新計算或重新發布）在Thomson Reuters屏幕的EURIBOR01頁上（或顯示該費率的任何替代湯森路透頁面），或在不時發佈該費率的其他 信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透，發佈時間約為11：上午00：00布魯塞爾 時間在該利息期開始前兩個目標日。如果此類頁面或服務不再可用，則管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務，顯示相關費率。

"歐元"和"歐元" 是指根據EMU立法引入的參與成員國的合法貨幣。

"違約事件"具有第7.01節中為該術語指定的含義 。

"超額現金流"指 任何期間的金額，等於以下各項的超出：

(a) 以下各項的總和，不重複（包括根據第2.08（d）節計算超額現金流預付款時扣除的任何金額 ）：

(i) 該期間的合併淨收入，

(ii) 等於所有非現金費用的金額，但在達到該綜合淨收入時扣除，以及現金 收入（包括在綜合淨收入定義的第（5）、（7）和（8）條中，但在達到該綜合淨收入時不包括在內），

(iii) 該期間合併營運資金減少（借款人及其受限制子公司在該期間完成的 正常業務過程以外的處置所產生的任何此類減少除外），

(iv) 借款人及其受限制子公司在該財政年度內就對衝義務收取的現金， 不包括在該合併淨收入中；以及

(v) 在確定該期間的合併淨收入時扣除的税款費用超出借款人及其受限制子公司在該期間預留或應付（不重複）的現金支付税款（包括 罰款和利息）的金額 ，

完畢

(b) 不重複，

(i) 一個金額等於計算該綜合淨收益時所包括的所有非現金貸方和 綜合淨收益定義第（5）、（7）和（8）條中所包括的現金費用，並計算該綜合淨收益時所包括的現金費用，

(ii) [保留區],

(iii) 借款人及其受限制子公司債務的所有本金支付總額（包括（A） 資本租賃債務的付款的主要部分和（B）定期貸款的任何預定償還金額，但 不包括（x）定期貸款、其他優先留置權債務和初級債務的所有預付款，（y）循環貸款的所有預付款和（z）與任何循環信貸安排有關的所有 預付款，但在第（x）、（y）和（z）款的情況下，只要在這些條款下的承付款中有相當的 永久性減少），除非借款人或其受限制子公司的其他債務（循環貸款除外）的收益融資，

(Iv)該期間的綜合營運資金增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成收購或採用購買會計制度而產生的任何此類增加除外)。

(V) 借款人及其受限制附屬公司在該期間就借款人及附屬公司的長期負債(負債除外)支付的款項，但尚未從綜合淨收入中扣除，

(Vi) [保留區],

(Vii) [保留區],

(Viii) 借款人及其受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額 ，該等款項是與任何債務的預付有關，但在計算綜合淨收入時不得扣除，

(Ix) 在不重複從超額現金流中扣除金額的情況下，借款人 或其任何受限子公司根據在與資產收購、資本支出或知識產權收購有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)而需要以現金支付的總對價，或在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度內完成的 ，但條件是 實際用於為此類資產收購提供資金的內部產生的現金總額的程度，在該連續四個會計季度期間的資本支出或知識產權收購低於合同對價的， 在該連續四個會計季度結束時，該差額應計入超額現金流量的計算中。

(X) 在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額。

(Xi) 在該會計年度內與對衝義務有關的現金支出，但不得在得出該等合併淨收入時扣除。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2020年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就任何替代貨幣而言，適用的湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼承者(路透社)在確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率，或者如果此類服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲取的信息服務提供該匯率，以取代行政代理在與借款人協商後自行決定合理選擇的路透社的匯率 (或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理在與借款人協商後使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元金額)。

“除外股權” 指(A)任何子公司的任何股權，其股權的質押受到適用法律或截止日期存在的合同義務的禁止(如果是新收購的子公司，則在收購時已存在但並未考慮訂立)，或政府(包括監管部門)同意、批准、將需要許可證或授權 ，或者(Ii)不是重要子公司或(B)任何外國子公司或FSHCO的許可證或授權超過該外國子公司或FSHCO每類未償還股權的65%。

“除外債務”是指 所有未違反第6.01節規定而產生的債務。

“除外子公司”是指 (A)非全資子公司的任何子公司，(B)根據適用法律或在截止日期存在的合同義務禁止的任何子公司(或者，對於任何新收購的子公司，在收購時已經存在，但沒有在考慮到該義務的情況下籤訂)，或者如果擔保義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，(C)不是實質性國內子公司的任何子公司，(D)任何不受限制的 子公司，(E)任何FSHCO及(F)屬氟氯化碳的外國附屬公司的任何本地附屬公司; 提供 借款人沒有為IAC信貸協議或IAC優先票據提供擔保的子公司應視為被排除在外的附屬公司.

"排除互換債務"是指， 對於任何子擔保人而言，如果且在此範圍內，該子擔保人對該互換債務的全部或部分擔保，或該子擔保人授予擔保權益以擔保該互換債務（或其任何擔保） 根據《商品交易法》或任何規則是非法的，商品期貨交易委員會的規章或命令（或 申請或任何其中的官方解釋）由於（a）該附屬擔保人因任何原因未能 構成"合格合同參與者"，如《商品交易法》及其相關法規所定義，或（b） 在根據《商品交易法》第2（h）節規定須遵守清算要求的互換義務的情況下（或其任何後續條款），因為該附屬擔保人是一個"金融實體，"如商品交易法第2（h）（7）（C）（i）節所定義（或其後續條款），在每種情況下，在該附屬擔保人的擔保或 該擔保權益的授予對該互換債務生效時，除非行政 代理人另有約定

借款人。如果在管轄多個互換的主協議下產生互換債務 ，則此類排除僅適用於可歸因於該擔保或擔保權益為或變得非法的互換的部分互換債務。

"不包括税"是指（a） 每個經銷商的情況下，對其總淨收入徵收的税，以及 管轄區對其徵收的替代淨收入税的特許權税（包括其任何政治分區）由於（i）該等團體是根據該等司法管轄區的法律組織或在該等司法管轄區擁有主要職位，或如屬該等團體，在該司法管轄區擁有適用的貸款辦事處，或（ii） 該司法管轄區與該司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫，（除僅因該 擔保人已執行、交付、成為該 擔保權益的一方、履行其義務、收到付款、收到或完善 擔保權益而產生的任何聯繫外，根據和/或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易）；（b）屬於分支機構利潤性質的任何税收（a）款所述的任何司法管轄區徵收的税收；（c）在 非美國 美國聯邦預扣税根據（i）該等日期生效的法律徵收。 非美國 （ii）被告知人， 非美國税務局變更其貸款辦公室 ，除非根據第2.14節的規定，應向 支付與此類税收相關的額外金額。 非美國緊接在上述情況之前， 非美國 本協議的一方或一方 非美國（d）因未能遵守第2.14（e）條和（e）條而引起的任何税項， 美國 聯邦 根據FATCA徵收的税款。

“現有定期貸款”是指 在第6號修正案生效之前尚未償還的定期B—1貸款。

"擴展循環承諾" 應具有第2.19（a）節中賦予該術語的含義。

“延期循環貸款”應 具有第2.19（a）節中賦予該術語的含義。

“延期貸款”應具有第2.19（a）節中賦予該術語的含義。

“擴展範圍”應具有第2.19（a）節中賦予該術語的含義。

"擴展"應具有第2.19（a）節中指定的該術語的含義 。

"延期修正案"應 具有第2.19（b）條中賦予該術語的含義。

“貸款”是指（a）循環貸款和（b）定期貸款中的任何一種。

"公平市價"指 對於借款人確定的任何資產而言， 在自願賣方和自願且有能力的買方之間進行的現金公平交易中談判的價格（在考慮到與該等資產有關的任何負債後）， 雙方都沒有義務完成交易。

“FATCA”是指自本協議之日起，《守則》第1471條至第1474條（或任何實質上可比較且不會 實質上更難遵守的修訂或後續版本），根據該法規頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋 ，以及根據現行法規第1471（b）（1）條簽訂的任何協議（或上文所述的任何修訂或後續版本 ）以及實施上述規定的任何政府間協定。

"聯邦基金有效利率" 指任何一天的NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率， 該利率的確定方式由NYFRB不時在紐約聯邦儲備銀行網站上規定，並 由NYFRB在下一個工作日公佈為有效聯邦基金利率；但如果聯邦基金 如此確定的有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站”指NYFRB的網站www.example.com或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“財務官”指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

"惠譽"指惠譽投資者服務有限公司及其繼任者。

"固定金額"具有第1.07（a）節中賦予該術語的含義。

"下限"是指本協議中規定的基準 利率下限（如有）（自本協議的簽署、本 協議的修改、修訂或更新或其他），有關調整後的定期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的TIBR利率， CDOR 屏幕調整後的定期CORRA利率、澳元 屏幕利率和每個調整後的每日簡單RFR（如適用）。為免生疑問，調整後的 長期SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的TIBOR利率， CDOR屏幕調整後的 期限CORRA利率、澳元屏幕利率和每個調整後的每日簡單RFR應為0%。

"外國子公司"是指借款人根據除美國、美國任何州 或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組建的任何 受限子公司。

"FSHCO"指借款人的任何子公司 ，其不擁有任何重大資產，但一個或多個外國子公司的股權（CFCs）或一個或多個其他FSHCO的股權 除外。

"公認會計原則"是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或由美國會計專業的重要部分批准的其他 實體的聲明中所載的、一致適用的會計原則。

“政府當局”是指 美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州、地方、省 還是其他地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的其他實體。

任何人的"保證"或由任何人 （“擔保人”）指任何人對任何其他人的任何債務的直接或間接擔保，包括該人（1）購買或支付的任何直接或間接、或有或其他義務（或預付或提供資金以購買或支付）該其他人的債務（不論是由於合夥安排，還是由於 妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務（除非該等購買安排是在正常業務過程中訂立的）、可收可付的協議，或維持財務報表條件或其他）；或（2）為以任何其他方式保證該等債務的債權人對其付款或保護該等債權人免受其損失而訂立（全部或部分）；當用作動詞時，“保證”和“保證”具有相關意義。

"擔保協議"指 由各子擔保人簽署和交付的擔保協議，其形式大致為附件C。

"擔保人"具有"擔保"定義中賦予該術語的含義。

"危險材料"是指 所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油 或石油餾分、石棉或含有石棉的石棉

材料、多氯聯苯、氡氣體、傳染性或醫療廢物以及任何環境法規定的所有其他物質或任何性質的廢物。

任何 人員的"套期保值義務"是指該人員在掉期、上限、領、遠期購買或處理 利率、貨幣匯率或商品價格的類似協議或安排下的義務，無論是一般性的還是特定的或有事項。

"超連接"指超連接， Inc.，股份公司（中錫會）根據大韓民國法律正式組織和存在。

“超級連接收購”指 根據股份購買協議收購超級連接。

"IAC"是指IAC/InterActiveCorp.， a特拉華公司。

“IAC 2012 高級附註"指本金總額為500，000，000美元， IAC於2012年12月21日發行的2022年到期的4.75%優先票據以及與之相關的任何交換票據。

“IAC 2013 高級附註"指的是美元IAC於2013年11月15日發行的2018年到期的4.875%優先票據本金總額為500，000，000美元，以及任何與之相關的交換票據。

“IAC信貸協議”是指 IAC Group，LLC（特拉華州有限責任公司）、 不時的貸方一方和管理代理人於2018年11月5日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議。

“IAC集團”指IAC及其 子公司，不包括Match集團。

“IAC/匹配 公司間債務"是指在IAC以形式遵守在截止日期生效的IAC信貸 協議第6.10條的前提下，在配對發行之前發生的情況，（x）無擔保 公司間貸款的延期或結算，匹配集團與IAC集團或（y）任何公司間的公司間應付款和公司間應收款 IAC集團對火柴集團的貢獻（以及在每種情況下，相關的付款或分配），在每種情況下，（i）根據截止日期時存在的公司間 安排或與火柴發行或相關交易有關的安排，（ii） 與收購Plentyofish Media Inc.有關。或（iii）與現金管理安排有關； 提供 2015年11月16日或 此類債務發生之日（較晚者）的綜合淨槓桿率（按備考基準計算）應等於或小於4.50至1.00。

“IAC 高級附註“指的是IAC 2012年高級票據和IAC 2013年高級票據。

“IAC 次級債務工具"具有賦予該術語的含義， 第 6.01（z）節。

"增量金額"指， 在任何時候，以下各項的總和：

(a)（如果有的話）

(i) （x）$的較大者575,000,0001，185，000，000和（y） 75最近結束的測試期 合併息税前利潤的100% 完畢

(ii) 所有增量定期貸款承諾和增量循環承諾的總額，在每種情況下， 在修訂第6號生效日期之後且在該時間之前確定，並依據第2.02節依據本（a）款尚未償還 （根據本（a）款產生的金額，即“現金上限金額”）；加上

(b)任何 金額，只要在立即使有關承諾的確立、同時完成的任何資產收購 以及使用其項下貸款收益後立即生效，在每種情況下，有擔保淨槓桿率等於或小於 3.50至1.00，僅在下列情況發生之日適用的增量貸款（或承諾） （第1.08節中規定的除外），並計算（x），就好像關於允許比率債務和增量的任何承諾 循環承諾在其生效日期全部提取，並且（y）不包括構成任何此類增量 貸款收益的任何現金或任何同時發生的允許比率債務（根據本條款 （b）產生的金額，"比率增量金額"）；加上

(c) 根據第2.08（a）條自願償還定期貸款的金額以及根據第2.06條根據第2.08（a）款自願償還的任何其他優先留置權債務和循環承諾減少 的金額，在每種情況下，在所有情況下，這些金額都沒有用長期債務的收益（根據本（c）款產生的金額，“償還金額”）提供資金；

條件是，（x）借款人 可選擇，在現金上限金額和還款 金額下的能力之前，應被視為使用比率增量金額下的能力，以及（y）根據現金上限金額或還款金額產生的任何增量貸款的任何部分可以重新分類， 借款人可不時選擇，如果借款人當時以備考基準滿足比率增量金額項下的適用 比率，則視為已在比率增量金額項下發生。

"增量假設協議" 指借款人、 行政代理以及（如適用）一個或多個增量定期貸款人和/或增量循環貸款人之間的形式和實質上令行政代理人合理滿意的增量假設協議，或 任何託管增量定期貸款的情況下，指與此相關的託管假設協議。

“遞增假設協議編號。 1"是指與 B—1期貸款相關的日期為B—1期生效日期的增量假設協議和修正案1。

"增量承諾"是指 增量定期貸款承諾或增量循環承諾。

“增量貸款”指 增量承諾和增量貸款項下的增量貸款。

"增量貸款人"具有第2.02（e）節中賦予該術語的 含義。

“增量貸款”指 增量定期貸款或增量循環貸款。

"增量循環承諾" 指根據第2.02節建立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

"增量循環貸款" 指具有增量循環承諾或未償還增量循環貸款的貸款。

"增量循環貸款" 是指一個或多個循環貸款人根據增量循環承諾向借款人提供的循環貸款，以提供額外的 循環貸款。

“增量定期貸款” 指增量定期貸款承諾和根據該承諾作出的增量定期貸款。

“增量定期貸款”指 具有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

"增量定期貸款承諾" 指根據第2.02節建立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。任何貸款人根據第2.02（d）條確立的向託管借款人提供託管增量定期貸款的任何承諾 不構成 增量定期貸款承諾，除非借款人根據第2.02（d）條承擔了託管借款人在此方面的 所有義務。

“增量定期貸款”指 與增量假設協議相關借入的任何定期貸款。任何託管增量定期貸款不構成 增量定期貸款，除非且直至借款人根據第2.02（d）節承擔了託管借款人的所有相關義務。

"基於發生的金額"具有 第1.07（a）節中賦予該術語的含義。

任何人在任何日期的"負債" 指，不重複：

(1)所有 該人的借款債務，或有或有或其他債務；

(2)以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的此類人員的所有 債務；

(3)該人對信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似的信貸交易的所有 償還義務；

(4)該人支付財產或服務的延期和未付購買價款的所有義務，但以下情況除外：(I)該人在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，以及(Ii)與或有對價安排有關的應計金額 ；

(5)該人的所有資本租賃義務；

(6)由該人的任何資產的留置權擔保的(或該等債務的持有人有權以留置權擔保的)他人的所有債務，不論該等債務是否由該人承擔；

(7)由該人擔保的他人在該擔保範圍內的所有債務；但借款人或借款人的子公司擔保的借款人或其子公司的債務，在合併計算借款人及其子公司的負債額時，只計算一次；以及

(8)該人根據與其購買的資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括因正常業務過程中的庫存交易而產生的義務)。

任何人在任何日期以低於到期本金的折扣價產生的任何債務，應被視為已按該日期的增值價值發生。 任何人在任何日期的債務數額，應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，即該人在該日期對任何該等或有債務的最高負債，在第(6)款的情況下， (A)受留置權約束的任何資產在留置權附加之日擔保他人債務的公平市場價值和(B)擔保的債務金額兩者中較小的一個。

“保證金税金”是指因任何借款方在任何貸款文件項下的任何義務或因任何貸款方根據 任何貸款單據承擔的任何義務而 對任何付款徵收的所有 税，但不包括其他税項。

“受賠人”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。

“信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。

“到期再融資債務”是指借款人或其任何受限附屬公司在第9號修正案生效日期後91天之前到期的任何債務，其淨收益用於為 任何期限B-1貸款或優先票據進行再融資。

對於 任何多僱主計劃而言，“資不抵債”是指該多僱主計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權、專利、商標、服務商標、商標、互聯網域名、軟件、數據、數據庫、技術、專有技術、商業祕密、流程和其他機密或專有信息，以及所有註冊和註冊申請、所有許可證或與之相關的所有權利，以及就其任何侵權或其他損害提起訴訟的所有權利、優先權和特權，包括版權、專利、商標、服務商標、服務標誌、商標、互聯網域名、軟件、數據、數據庫、技術、專有技術、商業祕密、流程和其他機密或專有信息。包括收取由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息擔保比率”是指， 截至任何確定日期，借款人及其受限制子公司在測試期間的綜合EBITDA與(B)測試期間的綜合利息支出的比率 最近在該確定日期或之前結束。

“利息選擇請求” 指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指 (A)就任何ABR貸款而言，即每年3、6、9、12月的最後一天，以及適用的循環終止日期或期限B-1到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)循環貸款到期日終止日期或期限B-1到期日(視情況而定)，(C)就任何期限基準貸款而言，為該貸款所屬借款適用的利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為在該利息期的第一天和循環終止日期或期限B-1期限到期日(視情況而定)之後每隔三個月期限的前一天。

“利息期”是指，(A) 對於以美元、歐元或日元計價的任何期限基準貸款，(I)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的，從借款或轉換之日起至之後一個月、三個月或六個月結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，以及(Ii)此後，從適用於該期限基準貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至此後一個月、三個月或六個月結束的每個期間，由借款人以不可撤銷的通知選擇，不遲於紐約市時間中午12：00(如果是替代貨幣，則不遲於倫敦時間上午11：00)，即當時的當前利息期最後一天前三個工作日的日期。和， （b）任何定期基準貸款， 加拿大元或 澳大利亞元 （i）最初為從借款或轉換日期（視情況而定）開始，並在其後一週、一個月、兩個月、三個月或六個月結束的期間（或，如果適用貸款項下所有貸款人均可獲得，則為十二個月） 此後由借款人在其借款通知或轉換通知（視情況而定）中選擇，及（ii）其後，自適用於該期限基準貸款的下一個 上一個利息期的最後一天開始，至一週、一個月、兩個月、三個月或六個月結束的每個期間 （或，如果適用貸款項下的所有貸款人同意，則為十二個月或其他更短的期限），由借款人在上午11：00之前以不可撤銷的通知管理代理人，在 當時利息期最後一天之前三個工作日的日期，以及 （c）任何以加元計值的定期基準貸款（i）

最初，從借款或轉換日期開始的期間 ， 視情況而定，就該貸款而言，並於一個月 或其後三個月結束，由借款人在其就該貸款發出的借款通知或轉換通知（視情況而定）中選擇，及（ii）其後，每個期間從上一個利息期的最後一天開始，適用於 該期限基準貸款並在其後一個月或三個月結束，由借款人在上午11：00之前通過不可撤銷的通知管理代理人， 在當時的利息期最後一天之前三個工作日的日期；但與利息期有關的所有上述規定均受以下約束：

(i)如果 任何利息期將在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個 營業日，除非延長的結果是將利息期帶入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(ii) 借款人不得為循環貸款選擇超過循環終止日期的利息期，或為定期貸款選擇超過該定期貸款最終付款到期日的利息期；以及

(iii)從日曆月的最後一個工作日開始的任何 利息期（或在該利息期結束時，日曆月中沒有相應日期的日期），至少為期一個月的利息期應在日曆月的最後一個工作日 結束。

"投資等級評級"指 等於或高於（i）Baa3（或同等的、穩定或更好的前景）的評級，如果是穆迪，（ii）BBB—（或同等的、穩定或更好的前景），如果是標準普爾，或（iii）BBB—（同等的、穩定或更好的前景）的評級，如果是惠譽。

"投資"具有第6.11節中賦予該術語的含義 。

"ISP"是指國際銀行法和實踐協會出版的《1998年國際備用證慣例》，就任何信用證而言。(or在發佈時可能有效的版本）。

"髮卡銀行"指摩根大通銀行，N.A.，美國銀行以及根據第2.17（j）節指定的其他髮卡行，各自以信用證簽發人的身份，以及以第2.17（i）節規定的身份的繼任者。

"合資和再授權協議" 指實質上以附件J的形式或以其他形式和內容令行政 代理人合理滿意的協議。

"判決貨幣"具有第9.14節中賦予該術語的 含義。

"次級債務"是指借款 ，根據其條款，其付款權從屬於債務，在每種情況下，未償還 本金總額超過100，000，000美元。

"次級債務限制支付" 指任何支付或其他分配借款人 或其任何受限制子公司直接或間接作出的任何次級債務（或與此相關的 再融資債務產生的任何債務）的本金或利息（無論是現金、證券或其他財產）；但以下內容不構成次級債務受限制付款：

(a)根據第6.01節允許發生的任何再融資債務的再融資 ；

(b)支付 定期計劃的利息和根據該利息到期的費用、其他非本金付款、任何強制性預付本金、 利息和根據該利息和費用、定期支付

為避免初級債務構成《守則》第163（i）（l）條所指的"適用高收益率貼現債務"而必要的款項，以及在構成該次級債務到期日前最後365天的期間內 本金償還或預付款項；

(c)在此之前18個月內，借款人 發行、出售或交換合格股權所得款項，就全部或任何部分初級債務進行支付 或分配；或

(d) 將任何次級債務轉換為借款人的合格股權。

"最後到期日"指 在任何確定日期，最後循環終止日和任何 類定期貸款的最後到期日中的最後一個，在每種情況下，在該確定日期生效。

"信用證承諾金額"指， 對於每個髮卡行而言， 69生效日期，金額不得超過第2010號修訂案附件I中"信用證承諾金額"項下與該開證行名稱相對的金額。 69， ，以及根據第2.17（j）條可能成為髮卡行的任何其他循環銀行，該 髮卡行與借款人之間書面約定的金額，在每種情況下，該金額可按照適用的髮卡行與 借款人之間書面約定的方式增加。

“信用證付款”是指開證銀行根據信用證項下的付款要求或提款要求而支付的款項。

"信用證風險"指，在任何時候（a）所有未償還信用證的未提款總額的總和 加(b)當時借款人或代表借款人償還的所有信用證付款總額 。任何代理商在任何時間的信用證風險 應為其在該時間的總信用證風險的循環承諾百分比。為計算任何信用證項下可提取的金額 ，該信用證的金額應根據第1.06節確定。就本協議的所有 而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於ISP第3.14條的操作，仍可根據該條款提取 任何金額，則該信用證應被視為 剩餘可提取金額中的"未償還"。

"信用證參與計算日期" 是指，對於由髮卡行作出的任何信用證支付或由髮卡行向借款人作出的償還付款的任何退款，在每種情況下，均以美元以外的貨幣支付，（a）該髮卡行應通知管理代理人其以美元購買用於進行該信用證支付或退款的貨幣的日期，或（b）如果該開證行未通知 管理代理其進行了此類購買，則該信用證支付或退款的日期。

"LCT選舉"具有第1.08節賦予該術語的含義 。

"LCT測試日期"具有第1.08節指定的含義 。

"首席執行人"是指， J.P. Morgan Securities LLC，美國銀行證券，Inc.，德意志銀行

證券公司，BNP Paribas Securities Corp.和 Goldman Sachs Bank USA，作為聯席主要承銷商和聯席簿記管理人，連同第5號修正案、第6號修正案牽頭承銷商 和， 修正案7和修正案9。

“貸款陳述”指 （i）就2015年9月17日召開的貸款人會議（關於循環貸款和本協議）向貸款人提供的貸款陳述，以及（ii）就2015年10月27日召開的貸款人會議（關於B—1貸款和本協議）向貸款人提供的貸款人提供的貸款陳述。

"放款人"是指附表1.01A中列出的人員 以及根據轉讓和假設或任何增量 假設協議成為本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此類人員除外。

“信用證”是指根據第2.17節開具的任何信用證。

“留置權”指，就任何資產而言，任何抵押、信託契約、留置權（法定或其他）、質押、地役權、押記、擔保權益或 任何種類或性質的其他擔保，無論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議下的權益，與該資產有關的資本租賃或所有權保留協議（或任何與上述條款具有實質上相同經濟效果的融資租賃）。然而，"留置權"不應 包括賣方在借款人或其任何受限制子公司的任何庫存中的任何權益，該等庫存因與該等供應商達成的"出售或返還"安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司的任何庫存的任何委託而產生。

"有限條件交易" 是指（x）借款人及其受限制子公司中的一個或多個子公司進行的任何收購或投資，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或 收購股權或其他方式進行的，或在任何情況下，其完成不以獲得或獲得，第三方融資， 為免生疑問，包括匹配貸款和超級連接收購或（y）任何贖回、購買、回購、廢止， 一個或多個借款人及其受限制子公司對債務、不合格股權或優先股的清償和解除或償還，需要在該等贖回、購買、回購、廢止之前發出不可撤銷的通知，滿足 和解除或預付款。

"貸款文件"係指 對本協議、擔保協議、擔保文件（擔保中止期除外）、任何 增量假設協議（包括第7號修訂案）、根據第2.07（a）條簽發的任何本票、信用證 以及對上述任何條款的任何修訂或放棄的集體引用。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人的總稱。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

"匹配集團"指借款人 及其子公司。

"配對發售"指借款人發行 截至配對發售日期 借款人所有未償還股本所代表的經濟權益總額的最多20%（在對在該發行中發行該等股本股票給予形式效力後）在初始 根據證券法向SEC提交的有效登記聲明承銷公開發行。

“匹配交易”指， 匹配交易，以及與IAC集團相關的多項相關交易和協議，包括， 但不限於：

(a) 根據主交易協議、投資者權利協議、 服務協議、税收分享協議、僱員事務協議和類似協議和安排以及與之相關的交易 的訂立和完成；

(b) IAC/匹配公司間債務（定義見第9號修正案生效日期之前的原始信貸 協議）；

(c) 配對交易分配（定義見第6號修訂生效日期前的原始信貸協議）；

(d) 原始信貸協議和任何增量承擔協議的簽訂，以及履行本協議項下的義務，以及任何相關協議，包括任何擔保協議或質押協議；以及

(e) IAC次級債務工具的創建和付款（見 修訂案第9號生效日期之前的原始信貸協議中的定義）。

"重大不利影響"是指 對（a）業務、運營、財產或狀況的重大不利影響，財務或其他方面，借款人及其受限制的 子公司作為一個整體，導致借款人履行本協議項下任何付款義務的能力受到重大損害，或（b）本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政 代理人（包括作為抵押代理人）或貸款人在本協議項下或本協議項下的權利或補救措施。

“Material Domestic Subsidiary” means any Wholly Owned Subsidiary that is a Domestic Subsidiary of the Borrower, as of the last day of the fiscal quarter of the Borrower most recently ended for which financial statements have been or are required to have been delivered, that has assets or revenues (including third party revenues but not including intercompany revenues) with a value in excess of 5.0% of the consolidated assets of the Borrower and its Wholly Owned Subsidiaries that are Domestic Subsidiaries or 5.0% of the consolidated revenues of the Borrower and its Wholly Owned Subsidiaries that are Domestic Subsidiaries; provided that in the event Wholly Owned Subsidiaries that are Domestic Subsidiaries that would otherwise not be Material Domestic Subsidiaries shall in the aggregate account for a percentage in excess of 10.0% of the consolidated assets of the Borrower and its Wholly Owned Subsidiaries that are Domestic Subsidiaries or 10.0% of the consolidated revenues of the Borrower and its Wholly Owned Subsidiaries that are Domestic Subsidiaries as of the end of and for the most recently completed fiscal quarter, then one or more of such Domestic Subsidiaries designated by the Borrower (or, if the Borrower shall make no designation, one or more of such Domestic Subsidiaries in descending order based on their respective contributions to the consolidated assets of the Borrower), shall be included as Material Domestic Subsidiaries to the extent necessary to eliminate such excess.

“重大債務”是指借款人及其受限制子公司中的任何一個或多個子公司的債務（貸款除外）或與互換協議有關的債務，總本金額超過150，000，000美元。為確定重大債務，借款人或任何受限制子公司在任何時間就任何互換協議承擔的義務的"本金 金額"應為如果該互換協議在該時間終止，借款人或該受限制子公司將被要求 支付的最大總額（使任何淨額結算協議生效）。

"重大子公司"是指 借款人的任何受限制子公司，截至借款人最近結束的財政季度的最後一天，根據第5.01節，擁有資產或收入（包括第三方收入 ，但不包括公司間收入）價值超過借款人合併資產的5.0%或5.0%借款人的合併 收入；條件是，如果受限制子公司（否則不會成為重大子公司） 的總百分比應超過借款人合併資產的10.0%或合併資產的10.0% 根據第5.01節規定，已經（ ）或要求提交財務報表的最近完成的財政季度末借款人的收入，則借款人指定的一個或多個此類受限子公司 （或者，如果借款人不指定，則根據各自 對借款人合併資產的貢獻，按降序排列的一個或多個此類受限子公司）應被包括為重大子公司，以消除 此類超出的必要範圍。

"穆迪"是指穆迪投資者服務公司。及其後繼者。

"多僱主計劃"指ERISA第4001（a）（3）節中定義的 多僱主計劃.借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資或承擔任何責任（或有責任） （包括ERISA第四章定義的與提款責任有關的任何持續義務）。

“淨收益”是指：

(a) 100% of the cash proceeds actually received by the Borrower or any subsidiary (including any cash payments received by way of deferred payment of principal pursuant to a note or installment receivable or purchase price adjustment receivable or otherwise, but only as and when received) from any Asset Sale, net of (i) attorneys’ fees, accountants’ fees, investment banking fees, survey costs, title insurance premiums, and related search and recording charges, transfer Taxes, deed or mortgage recording Taxes, other customary expenses and brokerage, consultant and other customary fees actually incurred in connection therewith, (ii) required payments of Indebtedness (other than Indebtedness incurred under the Loan Documents, Other First Lien Debt or obligations secured by a Lien that is junior to the Liens securing the Obligations) and required payments of other obligations relating to the applicable asset to the extent such Indebtedness or other obligations are secured by a Lien permitted hereunder (other than pursuant to the Loan Documents, Other First Lien Debt or obligations secured by a Lien that is junior to the Liens securing the Obligations), (iii) repayments of Other First Lien Debt (limited to its proportionate share of such prepayment, based on the amount of such then outstanding debt as a percentage of all then outstanding Indebtedness incurred under the Loan Documents and Other First Lien Debt), (iv) Taxes paid or payable (in the good faith determination of the Borrower) as a direct result thereof, and (v) the amount of any reasonable reserve established in accordance with GAAP against any adjustment to the sale price or any liabilities (other than any Taxes deducted pursuant to clause (i) or (iv) above) (x) related to any of the applicable assets and (y) retained by the Borrower or any of the Subsidiaries including, without limitation, pension and other post-employment benefit liabilities and liabilities related to environmental matters or against any indemnification obligations (provided that (1) the amount of any reduction of such reserve (other than in connection with a payment in respect of any such liability), prior to the date occurring 18 months after the date of the respective Asset Sale, shall be deemed to be cash proceeds of such Asset Sale occurring on the date of such reduction and (2) the amount of any such reserve that is maintained as of the date occurring 18 months after the date of the applicable Asset Sale shall be deemed to be Net Proceeds from such Asset Sale as of such date); provided, that, if the Borrower shall deliver an Officer’s Certificate to the Administrative Agent promptly following receipt of any such proceeds setting forth the Borrower’s intention to use any portion of such proceeds, within 18 months of such receipt, to acquire, maintain, develop, construct, improve, upgrade or repair assets useful in the business of the Borrower and the Subsidiaries or to make Asset Acquisitions and other Investments permitted hereunder (excluding Cash Equivalents or intercompany Investments in Subsidiaries) or to reimburse the cost of any of the foregoing incurred on or after the date on which the Asset Sale giving rise to such proceeds was contractually committed (other than inventory), such portion of such proceeds shall not constitute Net Proceeds except to the extent not, within 365 days of such receipt, so used or contractually committed to be so used (it being understood that if any portion of such proceeds are not so used within such 365 day period but within such 365 day period are contractually committed to be used, then such remaining portion if not so used within 180 days following the end of such 365 day period shall constitute Net Proceeds as of such date without giving effect to this proviso); provided, further, that no net cash proceeds calculated in accordance with the foregoing realized in a single transaction or series of related transactions shall constitute Net Proceeds unless such net cash proceeds shall exceed $150,000,000 (and in each case thereafter only net cash proceeds in excess of such amount shall constitute Net Proceeds);

(b) 100% of the cash proceeds actually received by the Borrower or any Subsidiary (including casualty insurance settlements and condemnation awards, but only as and when received) from any Recovery Event, net of (i) attorneys’ fees, accountants’ fees, transfer Taxes, deed or mortgage recording Taxes on such asset, other customary expenses and brokerage, consultant and other customary fees actually incurred in connection therewith, (ii) required payments of Indebtedness (other than Indebtedness incurred under the Loan Documents, Other First Lien Debt or obligations secured by a Lien that is junior to the Liens securing the Obligations) and required payments of other obligations relating to the applicable asset to the extent such Indebtedness or other obligations are secured by a Lien permitted hereunder (other than pursuant to the Loan Documents, Other First Lien Debt or obligations secured by a Lien that is junior to the Liens securing the Obligations), (iii) repayments of Other First Lien Debt (limited to its proportionate share of such prepayment, based on the amount of such then outstanding debt as a percentage of all then outstanding Indebtedness incurred under the Loan Documents and Other First Lien Debt, and (iv) Taxes paid or payable (in the good faith determination of the Borrower) as a direct result thereof; provided, that, if the Borrower shall deliver an Officer’s Certificate to the Administrative Agent promptly following receipt of any such proceeds

闡明借款人有意在收到該等收益後365天內，將該等收益的任何部分用於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復對借款人和子公司的業務有用的資產，或進行本協議允許的資產收購和其他投資(不包括現金等價物或子公司的公司間投資)，或報銷在產生該等收益的回收事件合同承諾之日或之後發生的上述任何費用(庫存除外，除非收到關於庫存的回收事件的收益(br})，否則此類收益的該部分不應構成淨收益，但在收到該收益後365天內未如此使用或合同承諾如此使用的範圍除外(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該365天期限內未如此使用，但在該365天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如在該365天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成淨收益，而不執行本但書)；此外，按照 在單一交易或一系列相關交易中變現的現金收益淨額不得構成收益淨額，除非現金收益淨額 應超過150,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；

(C)借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但再融資定期貸款除外)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及 其他開支，在每種情況下均與該等發行或出售有關。

“新定期貸款人”指第6號修正案附表2所列的 人。

“非同意貸款人”具有第2.16(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指， 任何時候，每個在該時間不是違約貸款人的貸款人。

“非違約循環貸款人” 是指在任何時候並非違約貸款人的每個循環貸款人。

“非延期通知日期” 具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“非貸款方”指除借款方以外的任何受限制的 子公司。

“非美國貸款機構”是指非美國貸款機構的任何貸款機構。

“NYFRB”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何 日，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該 日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於 ，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指貸款的未付本金和利息(包括貸款到期後產生的利息、手續費和開支)，以及在任何破產呈請提出後，或與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息、手續費和開支，不論是否允許在此類訴訟中提出申請後或請願書後的利息、手續費和開支)，以及貸款當事人就信用證項下付款要求或提款要求向開證行償付的義務，借款人對行政代理或任何擔保當事人的所有其他債務和負債，無論是直接或間接的、絕對的或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些債務和負債可能在本協議、任何其他貸款文件、任何指定的互換協議項下、在本協議項下、在本協議項下或與本協議、任何其他貸款文件、任何特定的互換有關而產生。

本協議、任何現金管理協議或與本協議或本協議相關而提交或提供的任何其他文件，無論是本金、利息、費用、賠償、費用、費用、支出 或其他(包括借款人根據本協議必須支付的行政代理、首席安排人或任何貸款人的法律顧問的所有費用、收費和支出)。儘管有上述規定，債務不應包括任何除外的互換債務。

“OFAC”是指財政部外國資產控制辦公室的美國部門。

“行政人員證書”指財務人員的證書，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“原信貸協議” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“原始循環信貸承諾” 對任何貸款人來説，是指該貸款人在緊接第#號修正案之前的原信貸協議中規定的提供循環貸款和參與信用證的義務。69生效日期

“其他優先留置權債務”指 由抵押品上的留置權擔保的債務，其與根據 令管理代理人合理滿意的債權人間協議擔保的B—1期貸款的留置權相同且可按其費率計算。

“其他税”是指所有現有 或未來的印花税、單據税、記錄税或類似税或任何其他消費税或財產税，因 根據任何貸款文件支付的任何付款，或因執行、交付或執行或登記，因接收或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與該貸款文件有關的擔保權益而產生的税、收費或類似徵費.但 由於轉讓與 徵收此類税款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫，（但由於該等擔保人已執行、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益而產生的關聯除外，根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益）。

"未償還循環信貸" 指任何時候的任何循環貸款的金額，等於（a）該循環貸款的未償還本金總額 和（b）該循環貸款的信用證風險的總和。

"隔夜銀行融資利率" 指的是，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，由 美元計價。存款機構的管理銀行辦事處，因此，綜合利率應由NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜 銀行融資利率。

"母公司"具有"子公司"定義中賦予該術語的含義。

"母公司"具有"破產事件"定義中賦予該術語的含義 。

"參與者"具有第9.05（c）節中賦予該術語的含義 。

"參與者登記冊"具有第9.05（c）節中賦予該術語的 含義。

"參與成員國" 是指以歐元為合法貨幣的任何歐洲貨幣聯盟成員國。

"付款"具有第8.11（c）節中賦予該術語的含義。

"付款通知"具有第8.11（c）節中賦予該術語的含義 。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利 擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“完善證書”指 實質上採用附件H形式的證書或經管理代理人（合理行事）批准的任何其他形式， 應不時通過任何補充或其他方式對該證書進行補充。

"週期性 術語CORRA確定日"具有"術語 CORRA"定義中指定給此類 術語的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(a) 根據第5.04條，法律對尚未到期或正在爭議的税收、攤款或政府收費施加的留置權；

(b) 業主、承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、材料工、修理工 和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並擔保未超過 30天的義務，或根據第5.04節的規定存在爭議的義務；

(c) 在正常業務過程中根據工人補償（或根據與遵守此類工人補償有關的 簽發的信用證）、失業保險和其他社會保障法律 或法規作出的質押和存款；

(d) 保證投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金、租賃、分租、政府合同和現金返還保證金、信用證和其他類似性質的保證金， 在每種情況下，在正常業務過程中（不包括支付借款的義務）；

(e) 關於不構成第7.01（j）條所述違約事件的判決的判決留置權；

(f) 地役權、分區限制、路權、勘測例外、次要保留、許可證、電線、 電報和電話線以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似擔保， 不擔保任何貨幣義務，也不實質性地減損受影響財產的價值或幹擾正常 借款人或任何受限制子公司的業務進行；

(g) 擔保與貿易有關的信用證有關的義務的留置權，並涵蓋由此類信用證提供資金或購買支持的貨物（或此類貨物的 所有權憑證）及其收益和產品；

(h) 對特定庫存品或其他貨物項目的留置權以及任何人的收益，以擔保該人在 為該人的賬户簽發或創建的銀行承兑匯票方面的義務，以便利該等 庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；以及

(i) 為支持履約義務而簽發的信用證、銀行保函、倉庫收據或類似工具擔保債務的留置權（債務方面的債務除外）和與貿易有關的信用證，在每種情況下， 在截止日期或其後簽發的貨物中未償還的，（或有關該等貨物的所有權憑證） 由該等信用證、銀行承兑匯票或銀行保函及其收益和產品融資。

“允許的 持有者"指（a）IAC及其全資子公司，（b）Barry Diller，（c）第（b）款所述的個人的 各自的關聯人和（d）款所述的任何一個或多個 款所述的個人的所有未發行類別或系列股本證券的總投票權 的大多數的任何人（a）、（b）或（c）。

“允許的留置權”指第6.02條允許的留置權。

"允許的強制性預付款" 是指就任何債務而言，對（i）與任何資產出售或 損失事件有關的預付款的任何要求（附帶相關再投資權），（ii）關於再融資債務，（iii）關於此類債務條款不允許 產生的債務，（iv）與 借款人確定定期貸款B融資的任何常規現金支付條款有關，或（v）與控制權的任何變更有關。

“允許比率債務”是指允許有擔保比率債務和允許無擔保比率債務。

"允許的有擔保比率債務" 指借款人的債務，只要（I）在生效後以形式為基礎並使用其收益 （計算（x）猶如所有該等債務的任何未償還承付款在其生效日期已全部提取，（y）不包括 構成任何該等債務收益的任何現金），有擔保淨槓桿率等於或小於3.50至1.00，每種 情況下，僅在以下情況的首次發生之日（二）根據第1.08節的規定，不 違約事件不得發生，並在其生效後繼續存在，（III） [保留區]，(Iv)此類債務(A期貸款除外)的到期日不應早於當時有效的最新到期日(除慣常的過渡性融資外，根據慣常條件，這種過渡性融資將自動轉換為或要求轉換為滿足第(Iv)款要求的永久性融資)，且此類債務不需要除允許的強制性預付款外的任何強制性預付款。(V)此類債務(A期貸款除外)(W)不需要超過其原始本金總額的1.00%的預定攤銷(不包括其最後一期)， (X)的加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款當時剩餘的最長加權平均到期日 (常規過渡性融資除外，根據習慣條件，這些貸款將自動 轉換為或要求轉換為滿足第(X)款要求的永久融資)，和(Y)(I)應 反映當時的市場條款和條件(由借款人善意確定)，或(Ii)不應 負向契諾、金融契諾和/或違約條款，比借款人善意確定的適用於本協議的條款具有更大的限制性，除非此類條款僅在循環貸款到期或終止且在最初產生(或承諾)此類債務之日存在的任何定期貸款已全額償還後才適用，(6)借款人的任何子公司不為債務提供擔保，而借款人的任何子公司不擔保債務，並以相同的抵押品(且無額外抵押品)在平等和可評等的基礎上或初級留置權的基礎上擔保債務。(br}根據債權人間協議，行政代理人對債務作出合理滿意的擔保；以及(Vii)如果這種債務是由抵押品在與債務同等的基礎上擔保的定期貸款的形式，此類債務應受第2.02(B)(V)節的“最惠國”條款的約束，如同此類債務是作為本協議項下的增量定期貸款而發生的一樣(且在第2.02(B)(V)節的“最惠國”條款中規定的範圍內，隨着B-1期限貸款的定價增加，如同此類債務是作為本協議項下的增量定期貸款發生的一樣)；但條件是，不得就任何允許託管比例債務進行託管假設，除非在託管假設發生之日(生效後)滿足上述條件，否則借款人將在該託管假設發生之日借入該允許比例債務；此外，任何允許託管比例債務不應構成允許無擔保比例債務 ，除非與其有關的託管假設已經發生。

“允許無擔保比率債務”是指借款人的無擔保債務，只要：(I)在債務生效後按形式計算並使用其收益 (計算(X)，猶如所有此類債務的任何未償還承諾已在生效日期全額支取，且 (Y)不包括構成該債務收益的任何現金)，綜合淨槓桿率等於或小於4.50至1.00。

在該等債務最初產生(或承擔)之日，以及(Ii)除第1.08節另有規定外，不應發生違約事件，且在違約事件生效後仍繼續發生，(Iii)[保留區]，(四)本金總額不超過$的債務除外75,000,000125,000,000 and 3.0% of Total Assets, the maturity date of such Indebtedness (other than a Term A Facility) shall be no earlier than the Latest Maturity Date then in effect (other than for customary bridge financings, which, subject to customary conditions, would be automatically converted into or required to be exchanged for permanent financing which satisfies the requirements of this clause (IV)) and such Indebtedness shall not require any mandatory prepayments other than Permitted Mandatory Prepayments, (V) such Indebtedness (other than a Term A Facility) (w) shall not require scheduled amortization payments (excluding the final installment thereof) in excess of 1.00% per annum of the original aggregate principal amount thereof, (x) shall not have a Weighted Average Life to Maturity that is shorter than the then longest remaining Weighted Average Life to Maturity of any then outstanding Term Loans (other than for customary bridge financings, which, subject to customary conditions, would be automatically converted into or required to be exchanged for permanent financing which satisfies the requirements of this clause (x)), and (y) (i) shall reflect market terms and conditions (taken as a whole) at the time (as determined by the Borrower in good faith) or (ii) shall not have negative covenants, financial covenants and/or default provisions that, taken as a whole, are materially more restrictive than those applicable to this Agreement as determined in good faith by the Borrower unless such terms become applicable only after the Revolving Facility shall have matured or been terminated and any Term Loans existing on the date of the initial incurrence of (or commitment in respect of) such Indebtedness have been paid in full and (VI) such Indebtedness shall not be guaranteed by any subsidiaries of the Borrower other than Guarantees by the Subsidiary Guarantors that by their terms are subordinated in right of payment to the Obligations; provided that the Escrow Assumption with respect to any Escrow Permitted Ratio Debt shall not be permitted unless on the date thereof (after giving effect thereto) the conditions set forth above would be satisfied if the Borrower was borrowing such Permitted Ratio Debt on the date of such Escrow Assumption; provided further, any Escrow Permitted Ratio Debt shall not constitute Permitted Unsecured Ratio Debt until the Escrow Assumption with respect thereto shall have occurred.

“個人”和“集團” 具有交易法第13(D)和14(D)節或任何後續條款賦予它們的含義，術語 “集團”包括按照交易法規則13d-5(B)(1)或任何後續條款為收購、持有或處置證券的目的行事的任何集團。

"個人"指任何個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非註冊協會、股份公司、信託、 非註冊組織或政府或其他機構或其政治分支機構或任何類型的其他實體。

"計劃"指ERISA第3（2）條所定義的"僱員養卹金福利計劃"（多僱主計劃除外），但須遵守ERISA第302節和第IV篇或守則第412節的規定，借款人或ERISA任何關聯公司（或如果該計劃 被終止，則根據ERISA第4062或4069條應被視為）ERISA第3（5）條所定義的“僱主”。

"平臺"具有第9.18節中指定的 含義。

"質押協議"指借款人和子擔保人簽署的質押協議，實質上以附件D的形式出現。

"優先股"指 任何人， 該人的任何及所有優先股或優先股或其他股權（無論如何指定），無論 是目前尚未發行的還是在截止日期之後發行的。

"定價網格"指下表 ：

為了定價網格的目的，由於合併淨槓桿率的變化而導致的適用利率 和承諾費率的變化應於下列日期生效：（"調整 日期"），即根據第5.01節將財務報表提交給貸款人之日後的三個工作日，並應保持有效，直至下一次變更 根據本款實施。儘管有上述規定，如果上文提及的任何財務報表未在 第5.01節規定的時間段內交付，則在交付該等財務報表之日之前，應適用定價網格各欄中規定的最高費率 。此外，在任何時候，當違約事件已經發生並繼續發生時， 定價網格各列中規定的最高費率應適用。根據 定價網格確定的綜合淨槓桿率，應採用與根據第6.10節確定的方式一致的方式。

“最優惠利率”是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期) 。

“備考基準”或“備考效果”指，就任何有擔保淨槓桿率的確定而言，綜合淨槓桿率、 利息覆蓋率、綜合息税前利潤、綜合淨收入或總資產（包括其組成部分定義）， 每項主題交易均應視為在適用測試期的第一天發生（或者，對於 總資產（或關於與資產負債表有關的任何確定，包括與收購個人、業務線、單位、部門或產品線有關的現金和現金等價物的收購），在該測試期的最後一天）， 就正在進行該計算的任何測試或契約而言，並且：

(a) （i）如果（A）任何受限制子公司或借款人或任何受限制子公司的任何 部門和/或產品線的全部或絕大部分股權的任何處置，或（B）將受限制子公司指定為非受限制 子公司，則利潤表項目（無論正面或負面）歸屬於受該標的交易約束的財產或人， 應在適用測試期的第一天起排除，而 則應就正在作出相關決定的任何測試或契約 ，以及（ii）在任何允許的收購、投資和/或指定非限制子公司為"主題交易"一詞定義中所述的受限制子公司的情況下，收益表項目（無論是正面還是負面） 自適用測試的第一天起，應包括屬於受該主題交易約束的財產或個人的交易 就正在作出有關決定的任何測試或契約而言，

(b) 任何債務的報廢或償還（不包括為營運資金目的而發生的循環債務的正常波動 ）應被視為在適用測試期的第一天發生， 正在作出相關決定的任何測試或契約 ，

(c) 借款人或其任何受限制子公司與此相關的任何債務應被視為 在適用測試期的第一天發生 ，有關正在作出相關決定的任何測試或契約 ；（x）如果這種債務是浮動利率或公式利率，就本定義而言，該等債務應具有適用測試期的隱含利率 ，該利率通過使用在相關確定日期對該等債務有效的利率 來確定（考慮到適用於該等債務的任何利息對衝安排），（y）與以下有關的任何債務的利息：

任何融資租賃應被視為按借款人根據公認會計原則合理確定的利率計息，（或者，如果 不隱含，按照公認會計原則另行確定）和（z）任何債務的利息，可以選擇性地以基於優惠或類似利率的因子的利率確定 ，銀行同業拆借利率或其他利率應 確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有，則基於借款人選擇的此類可選利率，以及

(D) 根據任何主題交易或任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“主題交易”定義中所述的計算總資產中所包括的任何資產(包括現金和現金等價物)，或處置“主題交易”定義中所述的計算總資產中所包括的任何資產(包括現金和現金等價物)，應被視為已於適用測試期的最後一天發生。

“按税率延期要約”具有 第2.19（a）節中賦予該術語的含義。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共服務”具有第9.18節中指定的含義 。

"購買要約"具有第2.21（a）節中賦予該術語的含義 。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

"QFC信貸支持"具有第9.20節中指定的 含義。

任何人的"合格股權" 是指該人的股權，但不合格股權除外。除另有規定外，合格股權 是指借款人的合格股權。

"比率增量金額"具有 "增量金額"定義中賦予該術語的含義。

"代理人"指（a）行政代理人，（b）任何代理人或（c）任何髮卡銀行，視情況而定。

"對賬"具有第5.01節中指定的含義 。

"恢復事件"是指導致借款人或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產（包括對其進行的任何改進）有關的任何保險收益或報廢裁決的任何事件。

有關 當時現行基準的任何設置的"參考時間"指（1）如果該基準為定期SOFR利率，則 為該設置日期前兩個美國政府證券營業日當天的上午5：00（芝加哥時間），（2）如果該基準為歐洲銀行同業拆息利率，則為上午11：00。 布魯塞爾時間在設定日期前兩個目標日，（3）如果基準為TIBOR利率，日本時間上午11：00 設定日期前兩個工作日，（4）如果基準的無風險利率為SONIA，則在設定日期前四個工作日， （5）如果基準的無風險利率為每日簡單SOFR，則在設定日期前四個工作日 或， （6）如果該基準為調整後期限CORRA利率，則在設置日期前兩個工作日當日多倫多當地時間下午1：00，（7）如果在基準轉換事件和 期限CORRA基準替換日期後，該基準的無風險利率為每日簡單CORRA，則在設置之前 四個工作日，或（8）如果該基準不是

期限SOFR利率、EURIBOR利率、TIBOR利率、SONIA、每日 簡單CORRA或調整期限CORRA利率，由管理代理人合理酌情決定的時間。

"再融資"是指就任何債務而言，再融資、展期、續訂、退款、償還、預付或發行其他債務以換取或替代， 此類債務。

“再融資債務”具有“再融資債務”定義中賦予該術語的含義。

"再融資修正案"具有 第2.20（e）節中賦予該術語的含義。

"再融資生效日期" 具有第2.20（a）節中賦予該術語的含義。

"再融資等價債務" 具有第2.20（h）節中賦予該術語的含義。

"再融資債務"是指 借款人或受限制子公司為換取借款人或受限制子公司的任何債務而產生的債務，或其收益用於全部或部分贖回或再融資 借款人或受限制子公司的任何債務（"再融資債務"）； 前提是：

(a)再融資債務的 本金額（和增值，如果是以折扣發行的債務）不超過 再融資債務的本金額（和增值，視情況而定 加再融資債務的應計和未付 利息金額、支付給再融資債務持有人的任何溢價以及 與再融資債務的發生有關的費用；

(b)再融資債務的 債務人不包括非再融資債務的 債務人的任何人（借款人或任何受限制的子公司除外）；

(c)如果 再融資債務根據其條款在付款權上從屬於貸款或擔保協議（視情況而定） ，則再融資債務根據其條款在付款權上從屬於貸款或擔保協議（視情況而定） ，至少在與再融資債務相同的程度上從屬於再融資債務；

(d) 再融資債務的最終規定到期日不得早於被贖回或再融資的再融資債務；以及

(e) 部分，如果有的話，計劃在發生再融資債務時適用於貸款的最後到期日或之前到期的再融資債務 在發生該再融資債務時的加權平均到期期限 等於或大於該部分再融資債務的加權平均到期期限 計劃在發生再融資時適用於貸款的最後到期日或之前到期的贖回或再融資 債務（前提是，關於沒有攤銷的再融資債務的再融資債務 可以規定攤銷分期付款，償債基金付款，提前到期日或其他要求每年支付本金總額的1%的本金）。

"再融資定期貸款"具有 第2.20（a）節中賦予該術語的含義。

"註冊"具有第9.05（b）（iv）節中賦予該術語的含義。

"相關業務"指借款人或任何受限制子公司在截止日期從事的任何 業務或該業務的任何合理擴展 ，以及借款人 或任何受限制子公司在截止日期從事的任何業務相關、附屬或補充的任何業務或該業務的任何合理擴展。

“關聯方”指任何特定人士、此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

"相關政府機構" 指（i）就以美元計價的貸款 的基準替代而言，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會 和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者., (ii) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Loans denominated in Sterling, the Bank of England, or a committee officially endorsed or convened by the Bank of England or, in each case, any successor thereto, (iii) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Loans denominated in Euros, the European Central Bank, or a committee officially endorsed or convened by the European Central Bank or, in each case, any successor thereto, (iv) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Loans denominated in Yen, the Bank of Japan, or a committee officially endorsed or convened by the Bank of Japan or, in each case, any successor thereto, (v) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Loans denominated in Canadian Dollars, the Bank of Canada, or a committee officially endorsed or convened by the Bank of Canada or, in each case, any successor thereto and (vi) with respect to a Benchmark Replacement in respect of Loans denominated in any other currency, (a) the central bank for the currency in which such Benchmark Replacement is denominated or any central bank or other supervisor which is responsible for supervising either (1) such Benchmark Replacement or (2) the administrator of such Benchmark Replacement or (b) any working group or committee officially endorsed or convened by (1) the central bank for the currency in which such Benchmark Replacement is denominated, (2) any central bank or other supervisor that is responsible for supervising either (A) such Benchmark Replacement or (B) the administrator of such Benchmark Replacement, (3) a group of those central banks or other supervisors or (4) the Financial Stability Board or any part thereof.

"相關利率"是指（i） 關於以美元計值的任何定期基準借款，調整後的定期SOFR利率，（ii）關於以歐元計值的任何定期基準借款，調整後的歐洲銀行同業拆息利率，（iii）關於以日元計值的任何定期基準借款，調整後的TIBOR利率， 如適用，或 (iv)關於以下列方式計價的任何借款， 英鎊 加元，調整後定期CORRA利率，（v）對於任何無風險利率借款，適用的調整後每日簡單無風險利率（如適用）， （vi）對於任何以澳元計價的借款，適用的澳元銀行票據參考利率。

“相關篩選利率”是指：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是Tibor篩選利率；(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR 屏幕速率，期限CORRA，或（v）對於以澳元計價的任何 期限基準借款，則為澳元屏幕利率（如適用）。

“重組" 是指，就任何多僱主計劃而言，該計劃處於ERISA第4241條含義範圍內的重組中的條件。

"償還金額"具有"增量金額"定義中賦予該術語的含義 。

"替換件"具有第2.16（c）節中指定給該術語的 含義。

"替換旋轉設施" 具有第2.20（c）節中指定的該術語的含義。

"替換循環貸款承諾" 具有第2.20（c）節中賦予該術語的含義。

"替換循環貸款生效日期 "具有第2.20（c）節中賦予該術語的含義。

"替代循環貸款" 具有第2.20（c）節中賦予該術語的含義。

"重新定價事件"是指（i） 以B—1期貸款的收益提前或償還，或將所有或部分B—1期貸款轉換為任何 新的或替代的定期貸款，其全部收益率低於適用於該事件的B—1期貸款的全部收益率 （因此，比較收益率由管理機構確定）；但在任何情況下，與控制權變更有關的任何預付款 或償還B—1期貸款，轉型性收購或轉型性處置構成 重定價事件，以及（ii）降低適用於B—1期貸款的全部收益率的本協議修訂案（應理解， 與重新定價事件有關的任何預付費應適用於非委託人根據第2.16（c）條與任何此類修訂有關的任何要求轉讓）；前提是，此類預付款、還款或修訂的主要目的 是降低上述全部收益率。

"所需財務契約貸款人" 指任何時候具有循環承諾的貸款人（或如果循環承諾已終止，則循環風險總額未償還） 和延遲提取A期貸款承諾（或如果延遲提取期限A貸款供資日期已經發生，則延遲提取期限A貸款）， 合計佔所有循環承諾總額的50%以上（或者，如果循環承諾已終止，則 此時未償還的循環風險總額）和延遲提取期A貸款承諾（或如果延遲提取期限A貸款資金日期 已經發生，延遲提取期限A貸款）；如果循環承諾，總循環風險，延遲提取期限 貸款承諾和延遲提取期限在確定所需財務 契約貸款人時，任何違約貸款人的未償貸款應被忽略。

"所需貸款人"指 任何時候具有定期貸款和循環承諾的貸款人（或者，如果循環承諾已終止，則為未償還的循環風險總額 ）合計佔（x）所有定期貸款和（y）所有循環承諾總額的50%以上（或，如果循環承諾已終止，則總循環風險尚未解決）；但在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的定期貸款、循環承諾和循環風險總額。

"所需百分比"指， 對於任何超額現金流期而言，50%；前提是，如果截至該超額 現金流期末的有擔保淨槓桿率（x）小於或等於2.25至1.00但大於2.00至1.00，則該百分比應為25%或（y）小於或等於2.00至1.00，該百分比為0%。

"法律要求"是指， 對於任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管轄文件，以及 任何法律、條約、規則、規章或官方行政公告或仲裁員或法院或其他政府 當局的決定，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受約束 約束。

“決議機構”指 歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性付款”指（a） 任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）就借款人或任何受限制子公司的任何股權，（b）任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款， 由於購買、贖回、退休、收購，取消或終止借款人的任何該等股權 或任何選擇權、認股權證或其他獲取任何該等股權的權利，或（c）任何次級債務限制付款。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

"留存超額現金流量" 指在任何確定日期，在累計基礎上確定的金額，等於所有 已完成的超額現金流量期的超額現金流量，且根據第2.08（d）節無需用於預付定期貸款（不 根據第（ii）款的規定，對預付債務進行任何扣減）；但保留 任何超額現金流期間的超額現金流不得小於零。

"路透社"具有"匯率"定義中賦予該術語的含義。

"撤銷"具有"非限制子公司"定義中賦予該術語的含義 。

“循環承諾”是指， （i）在第一次修訂之前， 69生效日期，原循環信貸承諾，及（ii）修訂號當日或之後。 69生效日期， 20202024年循環承諾。

"循環承諾百分比" 是指，對於任何時間的任何分包商，該分包商在該時間的循環承諾與在該時間的循環承諾總額的比率（以百分比表示）。

"循環承諾期" 是指自修訂號起幷包括修訂號起的期間。 69生效日期至循環終止日期。

"循環貸款"指循環承諾和其下的信貸延期構成的 信貸貸款。

"循環費用支付日期" 指（a） 第三循環承諾期內每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的第十五個 工作日，以及（b）循環承諾期的最後一天。

"循環貸款"是指具有循環承諾或持有循環貸款的每個 銀行。

"循環貸款"具有第2.01（a）節中賦予該術語的含義。

"循環終止日期" 是指（u）修訂案第五週年的最早日期。 69生效 日期.；（v）在期限B—1到期日前91天 期限B—1到期日前91天，且僅在期限B—1到期日前至少有250，000，000美元未償還的情況下；（w）2027年優先票據到期日前91天，當且僅當最少250，000美元，2027年優先票據的本金總額為000美元，於到期日前第91天 尚未償還；（x）2028年優先票據到期日前91天，且僅當2028年優先票據本金總額中 至少有250，000，000美元尚未償還；（y）2029年優先票據到期日前91天 91天，且僅當2029年優先票據的本金總額至少為250，000，000美元 尚未償還；及（z）任何批到期內再融資債務到期日前91天，當且僅當至少250，000美元，該批內到期 再融資債務於到期日前第91天尚未償還。

“RFR”指，對於以（a）英鎊計價的任何RFR貸款，SONIA 和、 （b）美元、每日簡單SOFR和（c）加拿大元（僅在 基準過渡事件和基準替換日期之後）、每日簡單CORA。

“RFR 管理員"是指SONIA管理員或SOFR管理員。

"RFR營業日"指 任何以英鎊計價的貸款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）倫敦銀行因一般業務關閉的日子外的任何日子，以及（b）美元、美國政府證券營業日和 （c）加拿大元，除（i）星期六外的任何日子，（ii）星期日或（iii）多倫多商業銀行被授權 或法律要求繼續關閉的日子。

“RFR利息日”具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR為基準計息的貸款。

"被制裁國家"是指， 在任何時候，本身是任何制裁的主體或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時， 克里米亞、所謂盧甘斯克人民共和國、所謂 頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭的扎波羅熱亞和赫爾鬆地區的非政府控制區、古巴、 伊朗、朝鮮蘇丹 和敍利亞)。

"受制裁人員"在 任何時候都是指（a）美國財政部外國資產管制辦公室 、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員， 或 她陛下的國庫, (b)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或 （c）上述（a）或（b）款所述的任何人所擁有或控制的任何人。

"制裁"是指（a）美國政府，包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院或（b）聯合國安全理事會、歐洲聯盟或（b）美國安全理事會、或（b）美國安全理事會或（b）實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。 她陛下的國庫 聯合王國.

“SEC”是指證券交易委員會或其任何繼任者。

"有擔保淨槓桿比率" 是指在任何確定日期，（i）第（1）、（2）條下債務的總本金額，或（3） 借款人及其受限制子公司的定義，以借款人及其受限制子公司的任何資產為抵押， 截至測試期最後一天的子公司最近結束於該確定日期或之前（根據公認會計原則在綜合 基礎上確定） 減號借款人及其受限制子公司 在該日期的不受限制現金和現金等價物金額，金額不超過美元400,000,000500，000，000至（ii）該測試期的綜合EBITDA。

“擔保方”具有質押協議中賦予該術語的含義 。

“高級筆記”是指 最高 至500，000，000美元 本金總額6.75%2027高級筆記 2022年到期日由借款人發佈，與交換任何及所有未償還 IAC 20122028年高級筆記 2015年10月16日啟動 ，以及與之相關的任何交換票據和 2029年高級票據，統稱。

“分離" 是指根據借款人、 IAC、IAC Holdings，Inc.之間於2019年12月19日簽訂的交易協議，將Match集團與IAC集團分離，一家特拉華州的公司和IAC的直接全資子公司，以及Valentine Merger Sub LLC，一家特拉華州的有限責任公司和IAC的間接全資子公司。

“股份購買協議”是指 由Hyperconnect，Inc.股東於2021年2月10日簽署的某些股份購買協議。作為其當事方 ，MG Korea Services Limited和Match Group，Inc.，就像時不時地生效一樣。

"SOFR"指等於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

"SOFR費率日"具有"每日簡單SOFR"定義中指定的含義 。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，年利率等於SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“SONIA管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站” 是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

"特定違約事件" 指第7.01（a）、（b）、（h）條（對於借款人）或（i）條（對於借款人）導致的違約事件。

"特定陳述" 指的是第3.01節中規定的陳述和保證（僅當其與貸款方的有效存在和良好信譽有關時），第3.02節（僅當其涉及貸款方對貸款文件的適當授權、執行和交付及其可執行性時，包括提供擔保和授予 抵押品中的擔保權益），第3.03（b）條（僅當其與借款人的章程、章程或其他組織文件有關時）， 刪除第3.08條，刪除第3.12條（僅當其與擔保物中擔保權益的設定、有效性、完善和優先權（受許可留置權的約束）有關時），第3.15條（但在超級連接收購生效後的延遲提取 條款A貸款融資日期確定償付能力），第3.17條（僅限於使用收益）。

“特定循環貸款”是指 在延遲提款期A貸款融資 日期或前後向借款人提供總額不超過650，000，000美元的循環貸款，其所得款項用於完成超連接收購併支付與此相關的費用和開支。

"特定掉期協議"指借款人或任何受限制子公司和 任何人就利率或貨幣匯率訂立的任何掉期協議，該人（i）在訂立該等掉期協議時是受讓人或代理人或受讓人或代理人的關聯公司，或（ii）在任何該等掉期協議於截止日期或之前生效的情況下，截止日期，是受讓人或 代理方或受讓人或代理方的關聯方，除非在簽訂時，借款人以書面形式 指定該互換協議，且該受讓人或代理方或管理代理方的關聯方不包括 為指定互換協議。

"指定時間"指大約 上午11：00，倫敦時間。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

"法定準備金率"指 分數（以十進制表示），其分子為1，其分母為1減去最高準備金百分比的 總和（包括任何邊緣，特殊，應急或補充儲備）以十進制表示 由聯邦儲備委員會建立，行政代理人就調整後的歐洲銀行同業拆息或調整後的TIBOR利率（如適用）而受其約束，歐洲貨幣融資（目前在條例D中稱為"歐洲貨幣負債"） 或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求。該準備金百分比應包括根據條例 D規定的百分比。相關基準基準貸款參照法定儲備率（根據該基準的相關定義 ）進行調整，應視為構成歐洲貨幣融資，並受該等儲備要求的約束，而不享有 利益或可根據法規D或任何類似 法規不時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的信貸。法定儲備率應於任何儲備百分比的任何變動生效日期自動調整。

“英鎊”和“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“Subject Transaction” means, with respect to any Test Period, (a) the Transactions, (b) the Match Transactions, (c) any acquisition or similar Investment, whether by purchase, merger, amalgamation or otherwise, of all or substantially all of the assets of, or any business line, unit or division of, any Person or any facility, or of a majority of the outstanding Equity Interests of any Person (and in any event including any Investment in (x) any Restricted Subsidiary the effect of which is to increase the Borrower’s or any Restricted Subsidiary’s respective equity ownership in such Restricted Subsidiary or (y) any joint venture for the purpose of increasing the Borrower’s or its relevant Restricted Subsidiary’s ownership interest in such joint venture), in each case that is permitted by this Agreement, (c) any Disposition of all or substantially all of the assets or Equity Interests of a Subsidiary (or any business unit, line of business or division of the Borrower or a Restricted Subsidiary) not prohibited by this Agreement, (d) the designation of a Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary or an Unrestricted Subsidiary as a Restricted Subsidiary in accordance with the terms hereof, (e) any incurrence or repayment of Indebtedness (other than revolving Indebtedness) and/or (f) any other event that by the terms of the Loan Documents requires pro forma compliance with a test or covenant hereunder or requires such test or covenant to be calculated on a pro forma basis.

"子公司"指， 任何人（"母公司"）：

(1)任何 公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其股權總投票權超過50% 權益（不考慮任何意外事件的發生）在其董事會選舉中投票的 在當時是直接或間接擁有或控制的，由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）；以及

(2)（a）其唯一普通合夥人或管理普通合夥人為該人或該人的子公司，或（b）其唯一普通合夥人為該人或該人的一個或多個子公司（或其任何組合）的任何 合夥企業。

“子公司擔保人”是指 作為擔保協議一方的每個國內子公司；但無論有任何相反規定， 除外子公司均不需要作為本協議項下任何義務的子公司擔保人。

"繼承借款人"具有第6.03（vi）節中賦予該術語的 含義。

"支持的QFC"具有第9.20節中指定的含義 。

"掉期協議"指 有關任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權的任何協議，或涉及 一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或 經濟、金融或定價指數，或 經濟，財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合；條件是 沒有任何虛擬股票或類似計劃規定僅因現任或前任董事、高級職員、 借款人或受限制子公司的僱員或顧問應為互換協議。

"互換義務"是指 任何附屬擔保人，根據構成《商品交易法》第1a（47）條所指"互換"的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統)在TARGET2(或，如果該支付系統停止運行，則由行政代理確定為合適的替代支付系統)以歐元結算的任何一天。

“税收”是指任何政府當局徵收的所有現行或未來的税收、徵税、關税、扣除、收費或扣繳，包括任何利息、 附加税或適用的罰款。

"A期貸款"指以常規貸款形式存在的定期貸款融資，其到期日不超過五年，且年平均攤銷 （在任何寬限期或初始期生效後）不低於2.5%；但無論有任何相反規定， 延遲提取A期貸款應被視為"A期貸款"，就本協議的所有目的而言。

"B—1期承諾"是指， 對於任何B—1期承諾，該B—1期承諾提供B—1期貸款的義務，其本金總額不得超過 增量假設協議第1號附件中與該等承諾人名稱相對的金額，根據第6號修正案的附件2或轉讓和假設或增量假設協議，根據該協議，B—1條款轉讓和假設協議成為本協議的一方 根據本協議的條款（包括第2.02、2.19和2.20節中規定的增加、延長或替換），可隨時變更。

“條款B—1生效日期”指 第6號修訂案生效日期。

"B—1期貸款"是指由B—1期貸款和B—1期貸款構成的 信貸貸款。

"第B—1期貸款"指具有第B—1期貸款或持有第B—1期貸款的每一個 期貸款，包括新期限貸款。

"B—1期貸款償還日期" 指所有B—1期貸款不再償還的日期。

“B—1期貸款”是指根據B—1期承諾發放的期限貸款，包括2020年再融資定期貸款。

“條款B—1到期日”指 自第6號修訂案生效日期起七年的日期。

當用於 任何貸款或借款時，"期限基準"是指該貸款或包括該借款的貸款是否按參考經調整的期限SOFR利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率、經調整的TIBR利率、 CDOR調整後的 定期CORRA利率或澳元銀行票據參考利率。

"期限 CORRA"是指，對於以 加元計值的任何期限基準借款，與 當日適用利息期相當的期限的"期限CORRA參考利率"（該日，“定期期限CORRA確定日”），即該利息期第一天前兩（2）個工作日 ，該利率由期限CORRA管理人公佈；但前提是 如果從1：下午10點（多倫多時間）在任何定期期限CORRA確定日，期限CORRA管理人尚未公佈適用年期的期限CORRA參考利率 ，且期限CORRA參考利率 未出現基準替換日期，則期限CORRA將是期限CORRA管理人在 期限CORRA管理人公佈該期限的期限CORRA參考利率 的前一個營業日發佈的期限CORRA參考利率，只要該前一個營業日不超過五（5）該定期期限CORRA確定日之前的工作日

"術語 CORRA管理員"指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，TSX Inc.，或任何繼任者。

"條款 CORRA通知"是指管理代理人與借款人協商後向貸款人發出的關於條款CORRA重選事件的通知。

"期限 CORRA重選事件"是指管理代理人與借款人協商後確定：（a）期限CORRA 已被相關政府機構推薦使用，並且可對任何可用期限進行確定，（b）期限CORRA的管理在行政上是可行的，

管理代理和（c）先前發生了基準轉換事件 ，導致根據第2.11節的基準替換，而不是條款CORRA。

"長期 CORRA參考利率"指基於CORRA的前瞻性長期利率。

"定期貸款"指本協議項下定期貸款的信貸貸款，包括B—1期貸款和延遲提取A期貸款。

“定期貸款”指持有定期貸款的每個定期貸款人 ，包括新定期貸款人和延遲提取定期貸款人。

"定期貸款承諾"指 關於定期貸款的任何承諾，包括B—1期承諾和延遲提取A期貸款承諾。

"定期貸款停滯期" 具有第7.01（d）節中賦予該術語的含義。

"定期貸款"指 B—1期貸款、延遲提取定期A期貸款、任何增量定期貸款、延長定期貸款或再融資定期貸款； 但在發生託管假設 之前，託管增量定期貸款不應被視為未償還定期貸款。

"期限SOFR調整"指 （a）一個月的利息期為0.10%，（b）三個月的利息期為0.15%，以及（c）六個月的利息期為0.25%。

"期限SOFR確定日" 具有在期限SOFR參考利率定義中為其指定的含義。

"定期SOFR利率"指 關於任何定期基準借款以及與適用利息期相當的任何期限， 大約上午5：00的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩（2）個美國政府證券營業日， 與適用的利息期相當，該利率由CME定期SOFR管理人公佈。

"定期SOFR參考利率"指， 任何日期和時間（該日，"定期SOFR確定日"），以及任何與適用利息 期間相比較的期限，CME定期SOFR管理人公佈的年利率，並由管理代理人確定為基於SOFR的前瞻性 定期利率。如果是5：下午10點（紐約市時間）在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的"期限SOFR參考利率" ，且 期限SOFR利率的基準替換日尚未出現，則只要該日為美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府 證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該 前一個美國政府證券營業日不超過該期限 SOFR決定日前五（5）個美國政府證券營業日。

"期限收益率差異"具有 第2.02（b）（v）節中賦予該術語的含義。

如果（x）1.00美元或以上的循環貸款或延遲提取期A貸款尚未償還，或（y）未提取信用證（不包括以面值102.0%現金抵押的信用證）的未償還面值 超過等於25，000，000美元，則 應滿足"測試條件"。

"測試期"是指根據第5.01（a）或 （b）條提交財務報表的最近一個連續的 財政季度期間；前提是，（x）在根據第5.01條提交財務報表的第一個日期之前， 有效的測試期應為

借款人截至2015年6月30日的連續四個財政季度，以及（y）在第5號修訂案生效日期當日及之後，以及在第5號修訂案生效日期後的第一個日期之前，根據本協議第5.01條，有效的測試期應為借款人截至2018年6月30日的連續四個財政季度的期間。測試期可參照測試期的最後一天指定 （即，2015年6月30日測試期是指借款人截至2015年6月30日的連續四個財政季度的期間），且 測試期應被視為在測試期的最後一天結束。

就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，“Tibor利率”是指該利息期間開始 前兩個工作日的Tibor篩選利率。

"TIBOR篩選利率"指 由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局管理的東京銀行同業拆借利率（或接管 該匯率管理的任何其他人），以顯示在路透社屏幕的DTIBOR 01頁上的相關貨幣和期間（或者，如果該 利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則出現在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或 發佈管理代理人不時以其合理酌情權選擇的利率的此類其他信息服務的適當頁面），該利率是在該利息期開始前兩個工作日日本時間下午1：00左右發佈的 。

"總資產"是指截至 任何確定日期的借款人及其受限制子公司的總資產，根據 公認會計原則在合併基礎上確定，並載於借款人截至該日期的最近合併資產負債表中（該計算應使借款人或其任何受限制子公司的任何收購或資產出售生效，自該綜合資產負債表日期以來，借款人或其任何受限制子公司支付或收取的對價（無論是現金還是非現金對價） 超過50，000，000美元，猶如該收購或資產出售 發生在該資產負債表所涵蓋的財政期間的最後一天）。

"總百分比"指 在任何時間的任何貸款人，該貸款人在該時間的總風險與 所有貸款人在該時間的總風險的比率（以百分比表示）。

"循環承諾總額" 指在任何時候生效的循環承諾的本金總額。

"總循環風險"指， 在任何時候，總循環貸款和當時未償還的LC風險的總和。

“循環貸款總額”指， 在任何時候，循環貸款人在該時候未償還的循環貸款本金總額。

"交易協議"是指 日期為2019年12月19日的某些交易協議，由IAC、IAC控股公司，Valentine Merger Sub LLC和借款人， 如借款人於2019年12月20日向SEC提交的表格8—K當前報告的附件2.1所示。.

"變革性收購" 指借款人或任何受限制子公司的任何收購或投資，（a）公平市值超過750，000，000美元，或（b）（i）在完成該收購之前不允許，或（ii）如果在完成該收購或投資之前， 條款允許，本協議不會為借款人及其 受限子公司提供足夠的靈活性，以便在完成 或收購後繼續和/或擴大其聯合業務，由借款人善意行事。

"變革性處置" 指借款人或任何受限子公司的任何處置，該處置（a）在完成該處置之前不允許，或（b）在完成該處置之前，如果本協議條款允許， 在完成該處置之後不會向借款人及其受限子公司提供持久的資本結構，由借款人以善意的方式決定。

"交易"是指借款人簽署、交付和履行本協議，貸款方簽署、交付和履行其他貸款文件，借款及其收益的使用。

"類型"指任何貸款 其性質為ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款。

"UCP"指 任何商業信用證，如果在此類信用證的申請中有特別規定，則指備用信用證， 國際商會出版物第600號（或其在簽發時可能有效的後續版本 ）。

“英國金融機構”是指 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

"未調整基準替換" 指基準替換不包括基準替換調整；但如果如此確定的未調整基準替換 小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。

"非限制子公司"是指 （a）附表1.01B所列借款人的任何子公司，（b）借款人在第6號修訂生效日期後以書面通知管理代理人的書面通知指定為非限制 子公司的任何子公司，以及（c）上文第（a）或（b）款所述任何子公司的任何子公司 ；條件是，在指定子公司為非限制子公司之時或之後，未發生違約事件， （a）"指定"； 此外，如果子公司在第5號修正案生效日期之後被指定為非限制子公司，借款人及其受限制子公司 在如此指定的子公司中擁有的所有未償還投資的總公允市值應被視為在該指定之時作出的投資，並應受第6.11節中規定的 限額的約束。雙方理解，在根據本協議進行與借款人有關的財務事項相關的任何計算時， 應不考慮無限制子公司。

借款人可根據向行政代理人發出的書面通知撤銷子公司 為非限制子公司的指定；條件是：（i）該指定將 被視為受限制子公司對該非限制子公司的任何未償還債務的發生， 且該債務是根據第1.1條允許的 7.036.01（包括根據第6.01（b）條，按形式計算，猶如此類指定發生在適用 參考期開始時），以及（ii）在給予此類撤銷形式效力後，不存在違約事件（“撤銷”）。 一旦撤銷，該非限制子公司應構成本協議所有目的的限制子公司，且如果該子公司為重大國內子公司，則 借款人應遵守第5.09條。

"美國政府證券營業日" 指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業和金融市場協會 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府 證券交易的日子以外的任何日子。

"美國人"指任何屬於《法典》第7701（a）（30）條含義內的"美國人"的人。

"美國特別決議制度" 具有第9.20節賦予它的含義。

"美國税務合規證書" 具有第2.14（e）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。

“表決股票”指持有人在一般情況下擁有投票權以選舉借款人董事會至少 多數成員的類別股票（無論當時任何其他類別股票是否 由於發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權）。

"到期加權平均壽命" 當應用於任何日期的任何債務時，指通過以下方法獲得的年數：（a）產品的總和乘以 （i）每個剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括最終到期時的付款 ，（ii）該 日期至（b）該債務當時未償還本金額作出該付款之間的年數（計算至最接近的十二分之一）。

“全資子公司”是指 擁有100%股權的子公司（董事的合格股份或某些少數股東權益除外，僅因當地法律要求有一個以上股東而由其他人擁有，但該權益不超過 為此目的所要求的權益）由借款人直接或通過一個或多個全資子公司擁有，僅為 "重大國內子公司"定義的目的，不包括唯一資產為非全資子公司的一個或多個子公司股權的任何子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式 將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.02節 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別 （例如，a "循環貸款"）或按類型（例如，“定期基準貸款”）或按類別和類型（例如， a“期限基準循環貸款”）。借款也可以按類別分類和引用（例如，a "循環借款"）或按類型（例如，a "期限基準借款"）或按類別和類型（例如，a "期限 基準循環借款"）。

SECTION 1.03 Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall.” Unless the context requires otherwise (a) any definition of or reference to any agreement, instrument or other document herein shall be construed as referring to such agreement, instrument or other document as from time to time amended, supplemented, restated, amended and restated, extended or otherwise modified (subject to any restrictions on such amendments, supplements or modifications set forth herein), (b) any reference herein to any Person shall be construed to include such Person’s successors and assigns, (c) the words “herein,” “hereof” and “hereunder,” and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (d) all references herein to Articles, Sections, Exhibits and Schedules shall be construed to refer to Articles and Sections of, and Exhibits and Schedules to, this Agreement and (e) the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning

並指任何及所有有形和無形 資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。上述標準也適用於其他 貸款文件。

SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP. Except as otherwise expressly provided herein, all terms of an accounting or financial nature shall be construed in accordance with GAAP, as in effect from time to time; provided that for purposes of any determinations associated with leases, including, without limitation, determinations of whether such leases are capital leases, whether obligations under such leases are Capital Lease Obligations, the amount of any Capital Lease Obligations associated with such leases, and the amount of operating expenses associated with such leases, Consolidated EBITDA, Consolidated Interest Expense, Indebtedness, the Consolidated Net Leverage Ratio, the Secured Net Leverage Ratio and the Interest Coverage Ratio shall be determined based on generally accepted accounting principles in the United States of America in effect on the Amendment No. 5 Effective Date; provided, further, that, if the Borrower notifies the Administrative Agent that the Borrower requests an amendment to any provision hereof to eliminate the effect of any change occurring after the Amendment No. 5 Effective Date in GAAP or in the application thereof on the operation of such provision (or if the Administrative Agent notifies the Borrower that the Required Lenders request an amendment to any provision hereof for such purpose), regardless of whether any such notice is given before or after such change in GAAP or in the application thereof, then such provision shall be interpreted on the basis of GAAP as in effect and applied immediately before such change shall have become effective until such notice shall have been withdrawn or such provision amended in accordance herewith.

第1.05節 貨幣的變化。本協議的各項條款還應受 管理代理在與借款人協商後不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.06節 貨幣等價物一般。

(a) 除非上下文另有要求，否則本協議中規定的以美元計的任何金額還應包括任何替代貨幣的美元金額 。借款人及其受限制子公司 根據第六條可能產生的最高債務金額和其他門檻金額，對於任何未償還債務和其他門檻金額， 僅因貨幣匯率波動而被視為超過。當計算借款人和任何受限制子公司產生額外債務的能力 和其他閾值金額時，貨幣匯率應在計算日期 計算。

(b) （i）（i）（i）管理代理人應確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元金額， 自該信用證簽發之日起，並在該信用證未到期的每個日曆月的第一個營業日， 在每種情況下，均採用確定日期有效的匯率，每筆金額均為信用證的美元金額，直至根據本節的規定進行下次計算為止。此外，管理代理人還應根據第2.17（e）和第2.17（l）條的規定確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元金額。

(Ii)(Ii)(Ii)行政代理應在任何以另一種貨幣計價的借款的初始利息期開始之日或前後以及隨後的每個利息期間開始之日確定以替代貨幣計價的美元金額， 在每種情況下，均應使用確定日期的有效匯率確定，且除下一句 所規定的金額外，每個此類金額應為此類借款的美元金額，直至根據本節規定的下一次計算為止。

(Iii)(Iii)(Iii)行政代理也可以確定以替代貨幣計價的任何借款或信用證的美元金額 行政代理應確定的其他日期，在每種情況下，使用確定日期的有效匯率， 且每個此類金額應為該借款或信用證的美元金額，直至根據本 節進行下一次計算為止。

(Iv)(Iv)(Iv)行政代理應將每次信用證、借款和信用證付款金額的確定通知借款人、適用的貸款人和開證行。

(C)除本合同另有規定外，信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但如任何信用證的條款或任何其他單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額是否在該時間有效。

第1.07節某些裁定。

(A) 即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括綜合淨槓桿率、利息覆蓋率和/或擔保淨槓桿率)的任何契約條款而發生(或完成)的任何金額或交易 (任何此類金額，“固定 金額”)基本上同時發生或在一系列相關交易中發生，或依據該契約中要求遵守任何此類財務比率或測試的條款而產生(或完成)的任何金額或交易(任何 此類金額，“基於應收金額”)，應理解並同意，在計算適用於該契約中與此類發生相關的基於應收金額的財務比率或測試時，應不考慮該契約中的固定金額(及其任何現金收益)，但所有適用的和相關的交易應具有全部預計效果 (包括使用將發生的所有債務的收益以及債務的任何償還、回購和贖回)和 所有其他允許的預計調整。

(B) 借款人可根據向行政代理提交的官員證書，選擇將任何債務項下的任何循環承付款或未提取承付款的全部或任何部分 視為已發生和未支取的承付款，且只要該等承付款仍未清償(不論當時是否已支取)，在這種情況下，就本計算而言，該承付款項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

第1.08節限制條件交易。

(A) 與有限條件交易(借入循環貸款(不包括指定的循環貸款)或簽發信用證除外)有關的任何行動，除非 此類借款用於支付與分居有關的任何投資、貸款、分銷、付款、預付款或類似交易，包括配對貸款)，為確定是否符合本協議的任何條款，該條款要求未發生違約或違約事件(視何者適用而定)、持續違約或違約事件(視情況而定)或將因此而發生的任何訴訟(如適用)，借款人可選擇，只要沒有違約或違約事件(視情況而定)，則該條件應視為已滿足。 自就該有限條件交易訂立最終協議或發出不可撤銷的贖回通知之日起，購買、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股權或優先股 。為免生疑問，如果借款人已根據第(A)款第一句行使選擇權，且 任何違約或違約事件(視情況而定)發生在適用有限條件交易的最終協議訂立之日之後，或發出贖回、購買、回購、失敗、清償債務、不合格股權或優先股的不可撤銷通知 且在該有限條件交易完成之前， 任何該等違約或違約事件(視情況而定)應視為尚未發生或仍在繼續，以確定 根據本協議是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B) 與有限條件交易有關的任何行動，目的是：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或利息覆蓋率的任何規定；或

(2)本協議規定的測試籃子(包括以總資產百分比或綜合EBITDA衡量的籃子)；

在每種情況下，借款人選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期選擇”)，確定是否允許採取任何此類行動的日期 ，應被視為就該有限條件交易訂立最終協議的日期或發出贖回、購買、回購、失敗、清償和解除或償還債務、不合格股權或優先股的不可撤銷通知 ，如果適用(“長期選擇測試日期”)，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易形式上的效力後(包括任何債務的產生或清償以及該等債務的收益的使用)，如同它們發生在借款人可獲得合併財務報表的LCT測試日期之前的最近連續四個財政季度的開始 時，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率、籃子或金額的行動，該比率、籃子或金額應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期交易選擇，並且在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、籃子或金額因任何該等比率、籃子或金額的波動而超過 ，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA或總資產 在相關交易或行動完成時或之前的波動，則該等籃子、比率或金額不會被視為因該等波動而超出 。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則對於在相關長期交易測試日期或之後且在該有限條件交易 完成或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該 有限條件交易的日期之前的任何隨後的 計算任何比率、籃子或金額(不包括為第6.10節的目的和“定價 網格”的定義而測試任何比率)，一籃子或一籃子金額應在備考基礎上計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生或清償及其收益的使用)已經完成。

第1.09節利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以 從利率基準中得出，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。 在發生基準過渡事件或定期Corra重新選擇事件時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。現有利率被取代或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權內選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.10節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節承諾。

(A) 在符合本協議條款和條件的情況下，在循環承諾期內，各循環貸款人分別 同意向借款人提供以美元或其他貨幣計價的循環信貸貸款(“循環貸款”)，其本金總額不會在借款時產生(A)該貸款人在循環承諾項下的未償還循環信貸的美元金額超過該貸款人的循環承諾額，或(B)該貸款人的 循環貸款的美元金額超過該貸款人的循環承諾佔該另類貨幣循環承諾的百分比 。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件。循環貸款可以是定期基準貸款、RFR貸款，或在美元循環貸款的情況下，由借款人確定並根據第2.03和2.05節通知行政代理的循環貸款。循環承諾項下的每筆循環貸款應 作為由循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分。任何循環貸款人未按規定發放循環貸款，不解除其他循環貸款人在本協議項下的義務；但循環貸款人的循環承諾為數筆，循環貸款人不對任何其他循環貸款人未按要求發放循環貸款承擔責任。當循環貸款存在一個以上類別時，循環貸款的每一次借款應按比例在每一類別之間進行。

(B) 在本條款和條件及第6號修正案的規限下，新定期貸款人同意於第6號修正案生效日期向借款人提供2020年再融資定期貸款 ，本金總額等於2020年再融資定期貸款承諾 。已償還或已預付的B-1期貸款不得再借入。

(C) 在本協議條款和條件以及第7號修正案的約束下，每個延遲提取期限貸款人分別同意在延遲提取期限A貸款到期日或之前的任何營業日向借款人發放美元貸款，金額不得超過該延遲提取期限A貸款人的延遲提取期限A貸款承諾。延遲支取期限已償還或已預付的貸款 不得再借入。

(d) 在任何期限基準借款的每個計息期開始時，該借款的本金總額 應為1，000，000美元的整數倍且不少於5，000，000美元（或在替代貨幣情況下由行政 代理人確定的可比金額）。在進行每筆ABR借款或RFR借款時，該借款的本金總額應為美元金額1，000，000的整數倍，且不低於美元金額5，000，000的整數倍； 前提是ABR借款的本金總額可能等於適用的全部未使用餘額 未完成的承諾。一種以上類型和類別的借款可能同時未償還；但 在任何時候都不得超過 1510期基準借款未償還。

第2.02節 增量循環承諾和增量定期貸款。

(A) 借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾(視情況而定)不得超過為此類增量定期貸款提供資金或建立此類增量定期貸款時的可用增量金額(如果此類增量定期貸款的承諾是在融資前一天作出的) 或從一個或多個增量 定期貸款人和/或增量循環貸款人(在每種情況下，第1.08節規定的除外)獲得增量循環承諾(在每種情況下，可包括任何現有貸款人(但此類貸款人在未經其同意的情況下不得參與任何此類增量貸款)，但必須是根據第9.05節有資格成為貸款人受讓人的人員，且願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環承諾，視情況而定。但每一家承諾提供循環貸款的增量循環貸款方均應獲得行政代理的批准，如果第9.05節規定的轉讓需要同樣的批准，則還須經開證行批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應規定(1)申請的增支定期貸款承諾額和/或增支循環承諾額(增額最低應為5,000,000美元，最低額度為10,000,000美元，或等於剩餘的增支金額或行政代理批准的較小數額)；(2)請求此類增支定期貸款承諾額和/或增支循環承諾額生效的日期；(3)此類增支貸款安排是否為A期貸款安排。

(B) 借款人和每個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構應簽署增量假設協議，並將其提交給行政代理機構，行政代理機構應合理指定該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾作為證據。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環承諾的條款；前提是：

(I) 任何增量循環承付款項應與循環承付款項具有相同的條款，不要求在循環終止日期之前按計劃攤銷或強制減少承付款項，並應遵循適用於循環承付款項的相同條款和文件，

(2) 除非借款人承擔任何代管的增量定期貸款，否則增量定期貸款 不得由借款人不擔保債務的任何子公司擔保，並應以擔保債務的相同抵押品(且不得增加抵押品)按同等比例擔保。

(Iii) 任何期限A貸款(延遲提取期限A貸款除外)的預定最終到期日不得早於 任何其他增量定期貸款的循環終止日期和預定最終到期日，不得早於(X)循環終止日期後90天和(Y)任何當時未償還定期貸款的預定最終到期日 (習慣過橋融資的較早到期日除外，在符合習慣條件的情況下，將自動轉換為或要求兑換到期日不早於上述規定日期的永久性融資 )，

(Iv) 任何增量貸款(A期貸款除外)要求的定期攤銷付款(不包括其最後一期)每年不得超過其原始本金總額的1.00%；以及

(V) 任何增量定期貸款(定期A貸款除外)，應反映當時(由借款人善意確定的)A期貸款的市場條款和條件，且不得有與第6.10節中規定的金融契諾類型不同的財務維持 ，也不得有對以下條件 更具限制性的財務維持契約

the Borrower than the financial covenant set forth in Section 6.10, as determined in good faith by the Borrower, unless the Revolving Lenders shall also benefit from such financial maintenance covenant) shall be on terms (other than pricing, amortization, maturity, prepayment premiums and mandatory prepayments) and pursuant to documentation substantially similar to the Term B-1 Facility or otherwise reasonably acceptable to the Administrative Agent; provided that such Incremental Facilities (x) shall have no financial maintenance covenants of a different type than the financial covenant set forth in Section 6.10, and no financial maintenance covenants that are more restrictive than the financial covenant set forth in Section 6.10, as determined in good faith by the Borrower and (y) shall not have negative covenants and/or default provisions that, taken as a whole, are materially more restrictive than those applicable to the Term B-1 Facility as determined in good faith by the Borrower unless, in each case of clauses (x) and (y) such terms (I) (if favorable to all then existing Lenders) are in consultation with the Administrative Agent, incorporated into this Agreement for the benefit of all then existing Lenders (unless such terms are of the type customarily applicable only to term loans in which case they will be incorporated for the benefit of existing Term Lenders only) (without further amendment requirements); (II) become applicable only after the Revolving Facility shall have matured or been terminated and any Term Loans existing on the date of the initial incurrence of (or commitment in respect of) such Incremental Term Facility have been paid in full or (III) apply to Escrow Incremental Term Loans solely until the Escrow Assumption with respect thereto occurs; provided, however, with respect to any Incremental Term Loans (other than a Term A Facility (including, for the avoidance of doubt, the Delayed Draw Term A Facility)), the All-in Yield shall be as agreed by the respective Incremental Term Lenders and the Borrower, except that the All-in Yield in respect of any such Incremental Term Loans may exceed the All-in Yield in respect of the Term B-1 Loans by no more than 0.50%, or if it does so exceed such All-in Yield (such difference, the “Term Yield Differential”) then the Applicable Rate (or the “Term SOFR floor” as provided in the following proviso) applicable to such Term B-1 Loans shall be increased such that after giving effect to such increase, the Term Yield Differential shall not exceed 0.50%; provided, that to the extent any portion of the Term Yield Differential is attributable to a higher “Term SOFR floor” being applicable to such Incremental Term Loans, such floor shall only be included in the calculation of the Term Yield Differential to the extent such floor is greater than the Adjusted Term SOFR Rate in effect for an Interest Period of three months’ duration at such time, and, with respect to such excess, the “Term SOFR floor” applicable to the outstanding Term B-1 Loans shall be increased to an amount not to exceed the “Term SOFR floor” applicable to such Incremental Term Loans prior to any increase in the Applicable Rate applicable to such Term B-1 Loans then outstanding.

(c) 本協議各方特此同意，在任何增量假設協議生效後，本協議和任何其他 貸款文件（包括任何抵押文件）應修訂或重述的範圍，（但僅限於） 反映增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾的存在和條款所必需的 如第9.02節所述。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改和重述， 為實施本第2.02條的規定所必需的（包括但不限於，以規定建立增量 定期貸款），任何此類抵押品和其他文件應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可作為備忘錄 管理代理人和借款人之間的書面協議，並提供給本協議其他各方。

(d) 借款人可不時向管理代理人發出書面通知，請求託管增量定期貸款， 應由託管借款人承擔。該通知應列明（i）所請求的託管增量定期貸款的數額 （最小增量為5，000，000美元，最小金額為10，000，000美元，或等於當時剩餘增量金額 ，或在每種情況下，均為經管理代理人批准的較小金額），（ii）託管借款人要求借入該等託管增量定期貸款的日期和（iii）託管借款人的身份。託管增量定期貸款應由託管借款人產生；前提是：

(i) 在託管假設之前，託管增量定期貸款應根據貸款文件 和託管文件（如有）並受其管轄，獨立於本協議和其他貸款文件，此類貸款文件應指明 （A）託管假設協議的條款，（B）託管之後增量定期貸款的條款

假設該等託管增量定期貸款，以及（C） 在託管假設之後，其項下的貸款人應同意受本協議和 允許第2.02（c）條和第9.02條修訂的其他貸款文件的約束；

(ii) 除非管理代理人另有協議，否則此類託管增量定期貸款的管理代理人和託管代理人（如有）應為管理代理人；如果管理代理人擔任此類託管 增量定期貸款的管理代理人，管理代理人以其作為託管增量定期貸款的管理代理人的身份， 應接收（A）貸款人要求的、監管機構根據適用的"瞭解客户"和反洗錢規則和條例（包括但不限於《法案》）要求的文件和其他信息，在每種情況下，根據要求 在請求該等託管增量定期貸款生效日期之前至少三個工作日，以及（B）所有 與截止日交付的文件和法律意見一致，涉及 行政代理人以該等託管增量定期貸款的行政代理人身份合理要求的事項；

(iii) 託管增量定期貸款不得被視為在本協議或任何其他貸款文件下未償還 （包括但不限於，為任何財務計算的目的，"債務"的定義，"所需貸款人"的定義 或第7.01節，本協議第9.02條或第9.03條），且在每種情況下，與此相關的義務不得向借款人或任何受限制子公司追索 ，除非並直至與此相關的託管承擔發生；

(iv) 在託管假設（A）時，本第2.02節第（b）和（e）款中規定的條件（第2.02（e）（ii）節中關於遵守4.02（c）的條件除外）應滿足，猶如借款人在該託管假設之日借入該託管增量定期貸款，以及（B）增量定期貸款承諾和/或增量循環承諾 加上當時未償還的此類託管增量定期貸款不得超過此時的增量金額；以及

(v) 在任何託管假設之後，（A）借款人承擔的每份託管增量定期貸款應被視為 本協議項下未償還的增量定期貸款，（B）該託管增量定期貸款的每個放款人應被視為 本協議項下的放款人，（C）託管作為特定借款的期限基準貸款的增量定期貸款最初應為期限基準 本協議項下借款的貸款初始利息期等於本協議項下該借款的剩餘利息期 （且具有相同的期限基準利率），以及（D）由借款人承擔的作為ABR的託管增量定期貸款 貸款最初應是本協議項下的ABR貸款。

(e) Notwithstanding the foregoing, no Incremental Term Loan Commitment or Incremental Revolving Commitment shall become effective under this Section 2.02 unless (i) subject to Section 1.08, no Event of Default shall exist after giving pro forma effect to such Incremental Term Loan Commitment or Incremental Revolving Commitment and the incurrence of Indebtedness thereunder and use of proceeds therefrom; provided that in the event that any tranche of Incremental Facilities that are used to finance an acquisition permitted hereunder, to the extent the Lenders participating in such Incremental Facility (the “Incremental Lenders”) agree, the foregoing clause (i) shall be tested at the time of the execution of the acquisition agreement related to such acquisition (provided that such Incremental Lenders shall not be permitted to waive any Default or Event of Default then existing or existing after giving effect to such Incremental Facility); (ii) the conditions set forth in Section 4.02 have been complied with whether or not a Borrowing is made under the Incremental Facility on such date (other than clause (c) thereof which shall only be required to be complied with if a Borrowing is made on such date); (iii) after giving pro forma effect to such Incremental Term Loan Commitment or Incremental Revolving Commitment and the incurrence of Indebtedness thereunder (assuming such commitments are fully drawn on such date) and use of proceeds therefrom the Borrower would be in compliance with Section 6.10 (whether or not the Testing Condition is satisfied) as of the last day of the most recently ended Test Period only on the date of the initial incurrence of (or commitment in respect of)

這種債務；及（iv）行政代理人應已收到 與在截止日期交付的文件和法律意見一致的文件和法律意見，有關 行政代理人合理要求的事項。管理代理人應立即通知各代理人每份增量假設協議的效力 。

(f) Upon each increase in the establishment of any Incremental Revolving Commitments pursuant to this Section 2.02, each Lender immediately prior to such increase will automatically and without further act be deemed to have assigned to each Incremental Revolving Lender providing a portion of the Incremental Revolving Commitments in respect of such increase, and each such Incremental Revolving Lender will automatically and without further act be deemed to have assumed, a portion of such Lender’s participations hereunder in outstanding Letters of Credit such that, after giving effect to each such deemed assignment and assumption of participations, the percentage of the aggregate outstanding participations hereunder in Letters of Credit held by each Lender (including each such Incremental Revolving Lender) will equal such Lender’s Revolving Commitment Percentage and if, on the date of such increase, there are any Revolving Loans outstanding, such Revolving Loans shall on or prior to the effectiveness of such Incremental Revolving Commitments either be prepaid from the proceeds of additional Revolving Loans made hereunder or assigned to an Incremental Revolving Lender (in each case, reflecting such Incremental Revolving Commitments, such that Revolving Loans are held ratably in accordance with each Lender’s pro rata share, after giving effect to such increase), which prepayment or assignment shall be accompanied by accrued interest on the Revolving Loans being prepaid. The Administrative Agent and the Lenders hereby agree that the minimum borrowing, pro rata borrowing and pro rata payment requirements contained elsewhere in this Agreement shall not apply to the transactions effected pursuant to the immediately preceding sentence. If there is a new Revolving Borrowing on such Incremental Revolving Commitment closing date, the Revolving Lenders after giving effect to such Incremental Revolving Commitments shall make such Revolving Loans in accordance with Section 2.01.

第2.03節 借貸的程序。

(a) 如申請循環借款、期限B—1貸款借款或延期提取期限A貸款借款，借款人 應在任何工作日通知管理代理人（xw) in the case of ABR Loans, by telephone or electronic means (which notice must be received by the Administrative Agent prior to 12:00 noon, New York City time on the requested Borrowing Date), (x) in the case of RFR Loans denominated in Canadian Dollars, in writing, not later than 12:00 p.m., New York City time, five RFR Business Days prior to the date requested Borrowing Date, (y) in the case of RFR Loans denominated in Sterling, in writing, not later than 11:00 a.m., New York City time, five RFR Business Days prior to the date requested Borrowing Date or (z) in the case of Term Benchmark Loans, in writing (which notice must be received by the Administrative Agent prior to 12:00 noon, New York City time not less than (A) three Business Days prior to the requested Borrowing Date for Dollar Borrowing requests and (B) four Business Days prior to the requested Borrowing Date for Alternative Currency Revolving Borrowing requests). Any borrowing request shall be irrevocable (but may be conditioned on the occurrence of any event if the borrowing request includes a description of such event; provided that the relevant Lenders shall still be entitled to the benefits of Section 2.13) and any telephonic borrowing request shall be confirmed promptly in writing. Each such telephonic and written borrowing request shall specify the amount, currency and Type of Borrowing to be borrowed and the requested Borrowing Date. Upon receipt of such notice, the Administrative Agent shall promptly notify each relevant Lender thereof. For the avoidance of doubt, subject to Section 2.11, each Borrowing shall be comprised entirely of ABR Loans, RFR Loans or Term Benchmark Loans as the Borrower may request in accordance herewith and all Revolving Loans made in Alternative Currencies shall be Term Benchmark Loans or RFR Loans denominated in Sterling.

(b) 如果沒有為美元借款指定借款類型的選擇，則請求的借款應為ABR 借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則 應視為借款人選擇了為期一個月的利息期。如果沒有為循環借款指定貨幣，則請求的 借款應以美元為單位。在為計算在任何日期從各貸款人借入的循環貸款金額而確定美元金額時，管理代理人應使用相關匯率，

自借款人根據第2.03（a）條的規定提交該等循環貸款的借款申請之日起生效。

儘管有上述規定，在任何情況下， 借款人均不得在基準過渡事件和基準替換日期之前，要求（x）美元無風險利率貸款（ 已理解並同意，美元的調整後每日簡單無風險利率僅適用於第2.11節規定的範圍）或 （y），該借款基於每日簡單CORA計息。

第2.04節 借貸資金。

(a) 各申請人應在建議日期通過電匯立即 可用資金的方式，將每筆貸款（無論以美元計值還是 以替代貨幣計值）發放 (x) 如果是以美元計值的貸款，請在下午3：00之前 紐約時間下午1點 及（y）如任何以替代貨幣計值的貸款， 在該替代貨幣結算地當地時間中午12：00之前， 管理代理人最近為此目的指定的賬户，並通知貸款人。管理代理人將通過將收到的金額以相同資金迅速貸記到借款人在紐約市的管理代理人開立的賬户，或貸記到借款人在適用的借款申請中以書面形式指定的任何其他賬户，從而向借款人提供此類 貸款。各貸款人可自行選擇，通過使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯機構提供此類貸款，以提供此類貸款；但此類選擇權的任何行使不得影響借款人根據條款償還此類貸款的義務。

(b) Unless the Administrative Agent shall have received notice from a Lender prior to the proposed time of any Borrowing that such Lender will not make available to the Administrative Agent such Lender’s share of such Borrowing, the Administrative Agent may assume that such Lender has made such share available on such date in accordance with paragraph (a) of this Section and may, in reliance upon such assumption, make available to the Borrower a corresponding amount. In such event, if a Lender has not in fact made its share of the applicable Borrowing available to the Administrative Agent, then the applicable Lender and the Borrower severally agree to pay to the Administrative Agent forthwith on demand such corresponding amount with interest thereon, for each day from and including the date such amount is made available to the Borrower to but excluding the date of payment to the Administrative Agent, at (i) in the case of such Lender, a rate determined by the Administrative Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation in the relevant currency or (ii) in the case of the Borrower, the interest rate applicable to such Loans in the case of a Loan in Dollars or the applicable Term Benchmark Rate or RFR in the case of a Revolving Loan in an Alternative Currency. If such Lender pays such amount to the Administrative Agent, then such amount shall constitute such Lender’s Loan included in such Borrowing.

(c) 根據第8.09節和第9.04（c）節，貸款人在本協議項下提供貸款、為參與信用證提供資金以及支付款項的義務是單獨的，而不是共同的。任何分包商未能在本協議要求的任何日期提供任何貸款或資助任何此類參與或 未能根據第8.09或9.04（c）條支付任何款項，不得解除任何其他分包商在該日期這樣做的相應 義務，並且，除根據第2.18條的規定外，對於任何其他 招標人未能按第8.09條或第9.04（c）條規定提供貸款或為其參與提供資金或支付款項，招標人不應負責。

第2.05條 利益選舉。

(a) 最初以美元計值的每筆借款應屬於適用借款請求中指定的類型，而以美元或替代貨幣計值的每筆期限 基準借款應具有該借款請求中指定的初始計息期。 此後，借款人可選擇將任何以美元計值的借款轉換為不同類型，或繼續以相同類型進行此類借款，並可選擇以美元計值的任何期限基準借款的連續計息期，或在循環貸款的情況下， 替代貨幣，均如本節所述。借款人可根據需要選擇不同的利息類型或利息期

對於受影響借款的不同部分， 在這種情況下，每個該部分應在持有構成該借款的相關部分的貸款人之間按比例分配，並且構成每個該部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b) 為根據本節作出選擇，借款人應在根據第2.03條要求提出借款請求時，通過電話通知管理代理人 ，如果借款人在選擇生效日期提出由該選擇導致的類型 借款。每份電話興趣選擇申請均為 不可撤銷，並應及時書面確認。

(c) 每份電話和書面利息選擇請求應指明（i）該利息選擇請求所適用的借款 ，如果針對借款的不同部分選擇了不同的選項，其中分配給每個結果 借款的部分（在這種情況下，應針對每次產生的 借款具體説明根據下文第（iii）和（iv）款規定的信息），（ii）根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日，（iii） 如果是以美元計值的借款，則所產生的借款是ABR借款還是期限基準借款， 和（iv）如果所產生的借款是期限基準借款，在此選擇生效後適用的利息期，該期間應為“利息期”一詞的定義所預期的期間。如果任何此類利息 選擇請求請求期限基準借款但未指定利息期，則應視為借款人已 選擇了為期一個月的利息期。

(d) 在收到利益選擇請求後，管理代理應通知各相關代理人有關其細節 以及該代理人在每次產生的借款中的份額。

(e) 如果借款人未能在適用的利息期結束前 及時提交有關期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款已按照本協議的規定償還， 利息期結束時，該借款應繼續進行一個月的利息期。儘管本協議有任何相反的規定，如果 違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理應要求貸款人的要求通知借款人， 則只要違約事件仍在繼續，（i）任何未償還美元借款不得轉換為或繼續作為期限 基準借款，以及（ii）除非償還，每筆以美元計值的期限基準借款應在適用的計息期結束時轉換為ABR借款 ，並且（iii）每筆以替代貨幣計值的期限基準借款應繼續 ，利息期不超過一個月。

儘管 有上述規定，在任何情況下，借款人均不得在基準過渡事件 和基準替換日期之前，根據本第2.05節的規定，要求借款人按每日簡單CORRA計息。

第2.06節 終止和減少承諾。借款人應有權在向管理代理人發出不少於三個工作日的 通知後終止任何類別的承諾，或不時減少任何類別的承諾金額 ；但在下列情況下，不允許終止或減少循環承諾，在實施 及在其生效日期提前支付的循環貸款後，未償還循環貸款將超過 循環承諾總額。任何此類減少的金額應等於1，000，000美元的整數倍且不少於 5，000，000美元，並應永久減少該類別當時生效的承諾；此外，延遲提取 A期貸款承諾總額應在延遲提取A期貸款供資日期自動永久減少至零。為免生疑問，借款人應有權在（x）延遲提取期A貸款供資日期和（y）延遲提取期A貸款 到期日期（以較早者為準）之前，隨時或 終止全部或部分延遲提取期A貸款承諾。

第2.07節償還貸款；債務證據。

(a) 任何貸款人都可以要求以本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應準備、執行 並向該受讓人交付一張應付予該受讓人或其註冊受讓人的本票，並採用行政 代理人批准的形式。此後，由該本票及其利息證明的貸款在任何時候（包括根據第9.05條進行轉讓後）均應由一張或多張付款方式應支付給該收款人或其註冊受讓人的本票代表。

(b) 借款人無條件承諾在循環終止日期 支付每筆循環貸款當時未支付的本金。

(c) 借款人應在B—1期到期日償還（x）未償還的B—1期貸款和（y） 在延遲提取期A期貸款到期日償還未償還的延遲提取期A期貸款的本金總額。

(d) 各貸款人應按照其慣例，維持一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠貸款人的債務，包括本協議項下不時向該貸款人支付的本金和利息。

(e) 管理代理人應保持賬户，記錄（i）根據本協議提供的每筆貸款的金額、貨幣 和類型以及適用於該筆貸款的利息期，（ii）借款人根據本協議到期應付或將到期應付給每個申請人的任何本金或利息的金額，以及（iii）管理代理人根據本協議收到的任何金額 為相關貸款人及各相關貸款人的份額。

(f) 根據本節第（c）或（d）段所設賬户中的分錄應是確證的，且其中記錄債務的存在和數額不存在明顯錯誤 ；但任何借款人或管理代理人未能維持此類賬户或其中任何錯誤均不得以任何方式影響借款人償還貸款的義務 根據本協議的條款。

第2.08節 預付款。

(a) 借款人可隨時並不時提前償還全部或部分貸款，不收取保費或罰款（除非 本第2.08（a）條最後一句中特別規定的情況），在下列通知送達管理代理人後：（i）不遲於紐約市時間中午12：00（或在替代貨幣的情況下，上午11：00）， 倫敦紐約時間（紐約時間），如果是定期基準貸款，（ii）不遲於上午11：00， 紐約市時間，之前五個無風險利率工作日（如果是以英鎊計值的無風險利率貸款） 和, (iii) no later than 12:00 p.m., New York City time, five RFR Business Days prior thereto, in the case of a RFR Loans denominated in Canadian Dollars and (iv) no later than 12:00 noon, New York City time, on the date of such notice, in the case of ABR Loans, which notice shall specify the date and amount of prepayment and the Loans to be prepaid; provided that, if a Term Benchmark Loan is prepaid on any day other than the last day of the Interest Period applicable thereto, the Borrower shall also pay any amounts owing pursuant to Section 2.13. Each such notice may be conditioned on the occurrence of one or more events (it being understood that the Administrative Agent and Lenders shall be entitled to assume that the Loans contemplated by such notice are to be made unless the Administrative Agent shall have received written notice revoking such notice of prepayment on or prior to the date of such prepayment). Upon receipt of any such notice the Administrative Agent shall promptly notify each relevant Lender thereof. If any such notice is given, the amount specified in such notice shall be due and payable on the date specified therein, together with accrued interest to such date on the amount prepaid. Partial prepayments of Loans shall be in an aggregate principal amount that is an integral multiple of $1,000,000 and not less than $5,000,000 (or comparable amounts determined by the Administrative Agent in the case of Alternative Currency). In the case of each prepayment of Loans pursuant to this Section 2.08(a), the Borrower may in its sole discretion select the Loans (of any Class) to be repaid, and such prepayment shall be paid to the appropriate Lenders in accordance with their respective pro rata share of such Loans. If any Repricing Event occurs prior to the date occurring 6 months after the Amendment No. 6 Effective Date, the Borrower

同意向管理代理支付受該重定價事件影響的每個具有B—1期貸款的貸款人的應課差餉賬户 （包括因拒絕同意導致重新定價事件的修訂而根據第2.16（c）節被替換的任何代理），金額等於受該重定價事件影響的B—1期貸款本金總額的1.00% 的費用。此類費用應在 此類重新定價事件發生之日起計、到期並支付。

(b) 如果在任何時候由於任何原因未償還循環信貸的美元總額超過循環承諾總額， 借款人應在獲悉此情況後或在管理代理人的要求下，立即提前償還循環貸款，其本金總額至少等於該超出部分的金額；但僅就貨幣匯率波動導致的任何超出而言，本第2.08（b）節不適用，除非在借款人任何財政季度的最後一天， 由於此類波動，未償還循環信貸的美元金額超出循環承付款總額3%以上。

(c) The Borrower shall apply (1) all Net Proceeds (other than Net Proceeds of the kind described in the following clause (2)) within five (5) Business Days after receipt thereof to prepay Term Loans in accordance with clauses (e) and (f) below; provided that no such prepayment shall be required if, on a pro forma basis after giving effect to such Asset Sale or Recovery Event, the Secured Net Leverage Ratio is less than 2.00 to 1.00 and (2) all Net Proceeds from any issuance or incurrence of Refinancing Term Loans and Replacement Revolving Facility Commitments, no later than three (3) Business Days after the date on which such Refinancing Term Loans and/or Replacement Revolving Facility Commitments are incurred, to prepay Term Loans and/or Revolving Commitments in accordance with Section 2.20. Notwithstanding anything to the contrary herein, mandatory prepayments with respect to Net Proceeds received by a Foreign Subsidiary of the Borrower pursuant to the preceding clause (c) shall be (x) net of any additional Taxes paid, or estimated by the Borrower in good faith to be payable, as a result of the repatriation of such proceeds and (y) not required to the extent that the Borrower determines in good faith that such repatriation would result in adverse Tax consequences that are not de minimis or would be prohibited or restricted by applicable Requirements of Law; provided that, (i) the Borrower shall use commercially reasonable efforts to eliminate such Tax effects in respect of such repatriation and (ii) once the repatriation of any such funds is permitted under the applicable Requirements of Law and no longer results in adverse Tax consequences that are not de minimis, an amount equal to such Net Proceeds will be promptly applied (net of additional Taxes payable or reserved against as a result thereof) to the prepayment of the Term Loans in accordance with this Section 2.08.

(d) Not later than five (5) Business Days after the date on which the annual financial statements are, or are required to be, delivered under Section 5.01(a) with respect to each Excess Cash Flow Period, the Borrower shall calculate Excess Cash Flow for such Excess Cash Flow Period and, if and to the extent the amount of such Excess Cash Flow is greater than $75,000,000, the Borrower shall apply an amount to prepay Term Loans (other than the Delayed Draw Term A Loans) equal to (i) the Required Percentage of such Excess Cash Flow minus (ii) the sum of, without duplication, including with respect to any amounts deducted in any prior Excess Cash Flow Period or deducted in the calculation of Excess Cash Flow (A) to the extent not financed using the proceeds of funded Indebtedness, the amount of any voluntary payments of Term Loans and amounts used to repurchase outstanding principal of Term Loans during such Excess Cash Flow Period (plus, without duplication of any amounts previously deducted under this clause (ii), the amount of any such voluntary payments and amounts so used to repurchase principal of Term Loans after the end of such Excess Cash Flow Period but before the date of prepayment under this clause (d)) pursuant to Sections 2.08(a) and 2.21 (it being understood that the amount of any such payments pursuant to Section 2.21 shall be calculated to equal the amount of cash used to repay principal and not the principal amount deemed prepaid therewith), (B) to the extent not financed using the proceeds of funded Indebtedness, the amount of any voluntary payments of Revolving Loans to the extent that Revolving Commitments are terminated or reduced pursuant to Section 2.06 by the amount of such payments, (C) to the extent not financed using the proceeds of funded Indebtedness, the amount of any voluntary prepayments, repurchases or redemptions (limited to the purchase price thereof ) of Other First Lien Debt and Junior Debt (in the case of revolving Indebtedness, to the extent accompanied by a permanent commitment reduction) during such Excess Cash Flow Period (plus, without duplication of any amounts previously deducted under this clause (ii), the amount of any such voluntary prepayments, repurchases or redemptions (limited to the purchase price thereof) of Other First Lien Debt and Junior Debt (in the case of revolving Indebtedness, to the extent accompanied by a permanent commitment reduction) after the end of such Excess Cash

流動期，但在本（d）款下的預付款日期之前， （D）借款人及其 受限制子公司在該期間以現金方式進行的資本支出或知識產權收購，但不使用已融資債務的收益進行融資（循環貸款除外）， （E）借款人和子公司支付的現金對價總額（合併）與 投資有關（包括收購）在此期間根據第6.11節進行的，但不使用 已融資債務的收益進行融資（循環貸款除外），（F）在該期間內受限制付款的數額借款人及其受限制子公司按照第6.05條的規定進行的（以合併 為基礎），但不使用已融資債務的收益 進行融資（循環貸款除外）。該計算將在交付給行政代理的官員證書中列出，證書中列出了該超額現金流期的超額現金流金額（如有）、相關的任何所需預付款金額 以及合理詳細的計算方法。

(e) Amounts to be applied in connection with prepayments of Term Loans pursuant to this Section 2.08 shall be applied to the prepayment of the Term Loans in accordance with Section 2.15(b) until paid in full. In connection with any mandatory prepayments by the Borrower of the Term Loans pursuant to this Section 2.08, such prepayments shall be applied on a pro rata basis to the then outstanding Term Loans being prepaid irrespective of whether such outstanding Term Loans are ABR Loans or Term Benchmark Loans; provided that with respect to such mandatory prepayment, the amount of such mandatory prepayment shall be applied (i) first to Term Loans that are ABR Loans to the full extent thereof before application to Term Loans that are Term Benchmark Loans in a manner that minimizes the amount of any payments required to be made by the Borrower pursuant to Section 2.13 and (ii) on a pro rata basis with respect to each Class of Term Loans except to the extent any Incremental Assumption Agreement, Extension Amendment or Refinancing Amendment provides that the Class of Term Loans incurred thereunder is to receive less than its pro rata share, in which case such prepayment shall be allocated to such Class of Term Loans as set forth in such Incremental Assumption Agreement, Extension Amendment or Refinancing Amendment and to the other Classes of Term Loans on a pro rata basis. Each prepayment of the Term Loans under this Section 2.08 shall be accompanied by accrued interest to the date of such prepayment on the amount prepaid.

(f) The Borrower shall notify the Administrative Agent in writing of any mandatory prepayment of Term Loans required to be made pursuant to Section 2.08(c)(1) or 2.08(d) at least four (4) Business Days prior to the date of such prepayment. Each such notice shall specify the date of such prepayment and provide a reasonably detailed calculation of the amount of such prepayment. The Administrative Agent will promptly notify each Term Lender of the contents of any such prepayment notice and of such Term Lender’s ratable portion of such prepayment (based on such Lender’s pro rata share of each relevant Class of the Term Loans). Any Term Lender (a “Declining Term Lender,” and any Term Lender which is not a Declining Term Lender, an “Accepting Term Lender”) may elect, by delivering written notice to the Administrative Agent and the Borrower no later than 5:00 p.m., one (1) Business Day after the date of such Term Lender’s receipt of notice from the Administrative Agent regarding such prepayment, that the full amount of any mandatory prepayment otherwise required to be made with respect to the Term Loans held by such Term Lender pursuant to Section 2.08(c)(1) or 2.08(d) not be made (the aggregate amount of such prepayments declined by the Declining Term Lenders, the “Declined Prepayment Amount”). If a Term Lender fails to deliver notice setting forth such rejection of a prepayment to the Administrative Agent within the time frame specified above or such notice fails to specify the principal amount of the Term Loans to be rejected, any such failure will be deemed an acceptance of the total amount of such mandatory prepayment of Term Loans. Any Declined Prepayment Amount shall be retained by the Borrower. For the avoidance of doubt, the Borrower may, at its option, apply any amounts retained in accordance with the immediately preceding sentence to prepay loans in accordance with Section 2.08(a).

(g) 任何類別定期貸款的任何預付款應適用於（i）在根據第2.08（a）條進行預付款的情況下， 根據借款人的指示，或任何延期修正案、任何增量承擔協議或再融資修正案中另有規定，以及 （ii）如果是根據第2.08（c）條或第2.08（d）條進行的預付款，則減少根據本節按到期日的直接順序進行的此類定期貸款的後續計劃還款 ，或任何 延期修正案、任何增量假設協議或再融資修正案中另有規定。

(h) 借款人應在第6號修正案生效日期預付所有現有定期貸款。

(i) 如果超連接收購未在延遲提取期A貸款強制預付日或之前完成，借款人 應在三個工作日內預付截至該日期尚未償還的延遲提取期A貸款的本金總額， 連同其應計和未付利息。

第2.09節 費

(a) 借款人同意在 自修訂號（包括修訂號）起的 期間內，就每個循環貸款的賬户向管理代理支付以美元計的承諾費。 69生效日期至循環承諾期的最後一天，按適用的承諾費率計算，即在付款期內該循環承諾的可用循環承諾的平均日美元金額，從3月31日開始，在每個循環費用付款日每季度支付 ， 20202024.

(b) 借款人同意（i）向管理代理支付與其信用證參與人有關的每個循環借款人的參與費，該利率應按照與確定適用於期限基準貸款的利率相同的適用利率， 該週期基準貸款的日平均美元額，（不包括因未償還信用證支出而導致的任何部分 ）， 69生效日期至（但不包括該循環擔保人的循環承諾終止之日和該循環擔保人不再有任何信用證風險之日），以及（ii）向髮卡行支付前期費用，其應按每年0.125%的利率按其簽發的信用證的平均每日美元金額累計（其中不包括可歸因於未償還LC支出的任何部分 ）， 69生效日期至循環承諾終止日期和 任何此類信用證風險終止日期，以及髮卡行和借款人就任何信用證的簽發、修訂、續發 或延期或處理其下的提款而商定的費用，但不包括兩者中較遲者。從3月31日開始，參與費和前期費將在每個循環費支付日期每季度以美元支付 ， 20202024年； 但在循環承諾終止日期後應計的任何費用應按要求支付。根據本款應支付給髮卡行的任何其他費用應在要求後10天內支付。所有參與費 和前期費用應按365/366天的年計算，並應按實際經過的天數 （包括第一天，但不包括最後一天）支付。

(c) 借款人同意按照與管理代理人簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向管理代理人支付費用，並履行協議中包含的任何其他義務。

(d) 本協議項下的所有應付費用均應在到期日以可立即獲得的資金支付給管理代理，以便分配 給適用的貸款人。在任何情況下，已繳付的費用概不退還。所有年費均應 按一年365/366天計算；但承諾費應按一年360天計算。

(e) 借款人同意向管理代理支付每一個延遲提取期A貸款承諾的借款人的賬户， 該費用應按照定價網格確定的年利率，對 延遲提取期A貸款承諾的平均每日未提取部分（上述費用，“延遲提取期A貸款提款費”）。延遲 提取期A貸款提款費應自修訂案第7號生效日期後45天開始計算，並應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個工作日支付 ，以及（i）延遲 提取期A貸款供資日期的最早發生日期，（ii）延遲提取期A貸款承諾已全部終止的日期及（iii） 延遲提取期A貸款到期日。

第2.10節

利息。

(a) 構成每個ABR借款的貸款應按替代基本利率加上適用利率計息。

(b) 由每筆期限基準借款組成的貸款（以任何貨幣表示），應在該借款有效的計息期內按該貨幣的期限基準計息 加上適用利率。

(c) 每筆無風險利率貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單無風險利率加上適用利率。

(d) 儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項 未在到期時支付，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，該逾期款項應在判決後和判決前按等於（i）如果任何貸款的逾期本金，2%加上本節前述段落規定的其他適用於該貸款的利率 ，或（ii）如果是任何其他金額，2%加上本節第（a）段中規定的適用於ABR貸款的利率 （如以美元計算的其他金額）或2%加上以相關替代貨幣計算的所有貸款的每日加權 平均利率（如以該替代貨幣計算的任何其他金額）。

(e) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日期支付，此外，如果是循環貸款，則應在循環承諾終止時支付；（i）根據本第2.10節第 （d）段應計利息應按要求支付，（ii）在任何貸款的任何償還或預付的情況下， 已償還或預付本金的應計利息應於該等償還或預付之日支付，且（iii）如果在當前利息期結束前，任何期限基準貸款發生任何轉換 ，則該等貸款的應計利息應於 轉換生效日期支付。

(f) 本協議項下的所有利息均應以360天為基準計算，但（i）當替代基本利率基於最優惠利率時，參考 替代基本利率計算的利息，以及（ii）參考英鎊的 每日簡單RFR、TIBOR利率、澳元銀行票據參考利率和 CDOR 率CORA期限應按 年365天（或閏年366天）計算，在上述條款（i）和（ii）的每種情況下，應按實際 天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。任何貸款的所有利息應 按日計算，基於該貸款截至適用日期的未償還本金額。 適用的替代基本利率、調整後的定期SOFR利率、定期SOFR利率， CDOR利率期限 CORRA、澳元銀行票據參考利率或調整後每日簡單無風險利率應由管理代理人確定， 此類確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

第2.11節 替代利率

(a) 根據本第2.11節第（b）、（c）、（d）和（f）款的規定，如果：

(i) 在 期限基準借款的任何計息期開始之前，管理代理人確定（該確定應是決定性的，且無明顯錯誤）（A）不存在充分和合理的方法來確定 調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的TIBR利率， CDOR調整後的 定期CORRA利率或澳元銀行票據參考利率（包括由於相關屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈 ），或（B）在任何時候，不存在確定適用協議貨幣的適用調整後每日簡單無風險利率的充分和合理的方法；或

(ii) 被要求貸款人告知管理代理人：（A）在期限 基準借款的任何計息期開始之前，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的TIBR利率， CDOR該利息期的調整後的 定期CORRA利率或澳元銀行票據參考利率將不能充分和公平地反映該貸款人的 成本（或）在該利息期內作出或維持其貸款（或貸款），或 （B）在任何時候，適用的協議貨幣的適用調整後每日簡單無風險利率將不能充分和公平地反映此類貸款人的成本（或同意）以適用的約定貨幣發放或維持此類借款中包含的貸款（或其貸款）；

then the Administrative Agent shall give notice thereof to the Borrower and the Lenders by telephone, telecopy or electronic mail as promptly as practicable thereafter and, until (x) the Administrative Agent notifies the Borrower and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist with respect to the relevant Benchmark and (y) the Borrower delivers a new Interest Election Request in accordance with the terms of Section 2.05 or a new request for a Borrowing in accordance with the terms of Section 2.03, (A) for Loans denominated in Dollars, any Interest Election Request that requests the conversion of any Borrowing to, or continuation of any Borrowing as, a Term Benchmark Borrowing and any request for a Borrowing that requests a Term Benchmark Borrowing shall instead be deemed to be an Interest Election Request or a request for a Borrowing, as applicable, for an ABR Borrowing, and (B) for Loans denominated in an Alternative Currency, any Interest Election Request that requests the conversion of any Borrowing to, or continuation of any Borrowing as, a Term Benchmark Borrowing and any request for a Borrowing that requests a Term Benchmark Borrowing or an RFR Borrowing, in each case, for the relevant Benchmark, shall be ineffective; provided that if the circumstances giving rise to such notice affect only one Type of Borrowing, then all other Types of Borrowings shall be permitted. Furthermore, if any Term Benchmark Loan or RFR Loan in any Agreed Currency is outstanding on the date of the Borrower’s receipt of the notice from the Administrative Agent referred to in this Section 2.11(a) with respect to a Relevant Rate applicable to such Term Benchmark Loan or RFR Loan, then until (x) the Administrative Agent notifies the Borrower and the Lenders that the circumstances giving rise to such notice no longer exist with respect to the relevant Benchmark and (y) the Borrower delivers a new Interest Election Request in accordance with the terms of Section 2.05 or a new request for a Borrowing in accordance with the terms of Section 2.03, (A) for Loans denominated in Dollars, any Term Benchmark Loan shall on the last day of the Interest Period applicable to such Loan, be converted by the Administrative Agent to, and shall constitute, an ABR Loan on such day and (B) in the case of a Revolving Loan to be denominated in a currency other than Dollars, unless the Administrative Agent, each Revolving Lender and the Borrower otherwise agrees to a substitute rate (in which case, such substitute rate shall be deemed to be the “Term Benchmark Rate” or “RFR” for the applicable Borrowing), such Revolving Loan shall be made as an ABR Loan in Dollars in the Dollar Amount of the requested Borrowing (and all Revolving Loans then outstanding that are denominated in such currency shall be repaid at the end of the then current Interest Period).

(b) Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, upon the occurrence of a Benchmark Transition Event and its related Benchmark Replacement Date has occurred prior to the Reference Time in respect of any setting of the then-current Benchmark, then (x) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (1) of the definition of “Benchmark Replacement” with respect to Dollars and/or Canadian Dollars for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of such Benchmark setting and subsequent Benchmark settings without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document and (y) if a Benchmark Replacement is determined in accordance with clause (2) of the definition of “Benchmark Replacement” with respect to any Agreed Currency for such Benchmark Replacement Date, such Benchmark Replacement will replace such Benchmark for all purposes hereunder and under any Loan Document in respect of any Benchmark setting at or after 5:00 p.m. (New York City time) on the fifth (5th) Business Day after the date notice of such Benchmark Replacement is provided to the Lenders without any amendment to, or further action or consent of any other party to, this Agreement or any other Loan Document so long as the Administrative Agent has not received, by such time, written notice of objection to such Benchmark Replacement from Lenders comprising the Required Lenders.

(c) （i） 儘管此處或 任何其他貸款文件中有任何相反的規定，管理代理人將有權不時進行基準替換符合性變更

並且，儘管本協議或任何其他 貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換一致性變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動 或同意的情況下生效。

(Ii) 儘管有任何相反的規定， 任何 其他貸款文件，並受本段以下但書的約束， 對於以加元計價的貸款，如果在任何當前基準設定的參考時間之前發生了一個定期CORRA重選事件及其相關基準替換日期 ，則適用的基準替換 將在本協議項下或任何貸款文件項下針對該基準設置的所有目的替換當時的基準， 隨後的基準設置，不對本協議或任何其他 貸款文件進行任何修改，或未經任何其他方的進一步行動或同意；但除非管理代理人向貸款人和 借款人提交了一份期限CORRA通知，否則本條款（c）（ii）無效。為免生疑問，管理代理人無需在發生"期限CORRA重選事件"後交付"期限CORRA通知 ，並可自行決定這樣做。

(d) 管理代理將及時通知借款人和貸款人：（i）基準轉換事件的發生， （ii）基準替代的實施，（iii）基準替代的有效性符合變更，（iv） 根據下文第（e）款移除或恢復基準的任何要旨，以及（v）任何基準的開始或結束 不可用期。行政代理人或貸款人可能作出的任何決定、決定或選擇（或貸款人組） 根據本第2.11條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生 的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在不存在明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並且可以自行決定，無需本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.11節明確要求 。

(e) Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, at any time (including in connection with the implementation of a Benchmark Replacement), (i) if the then-current Benchmark is a term rate (including the Term SOFR Rate, EURIBOR Rate. Term CORRA or TIBOR Rate) and either (A) any tenor for such Benchmark is not displayed on a screen or other information service that publishes such rate from time to time as selected by the Administrative Agent in its reasonable discretion or (B) the regulatory supervisor for the administrator of such Benchmark has provided a public statement or publication of information announcing that any tenor for such Benchmark is or will be no longer representative, then the Administrative Agent may modify the definition of “Interest Period” for any Benchmark settings at or after such time to remove such unavailable or non-representative tenor and (ii) if a tenor that was removed pursuant to clause (i) above either (A) is subsequently displayed on a screen or information service for a Benchmark (including a Benchmark Replacement) or (B) is not, or is no longer, subject to an announcement that it is or will no longer be representative for a Benchmark (including a Benchmark Replacement), then the Administrative Agent may modify the definition of “Interest Period” for all Benchmark settings at or after such time to reinstate such previously removed tenor.

(f) Upon the Borrower’s receipt of notice of the commencement of a Benchmark Unavailability Period, the Borrower may revoke any request for a Term Benchmark Borrowing or RFR Borrowing of, conversion to or continuation of Term Benchmark Loans to be made, converted or continued during any Benchmark Unavailability Period and, failing that, either (x) the Borrower will be deemed to have converted any request for (1) a Term Benchmark Borrowing denominated in Dollars into a request for a Borrowing of or conversion to an ABR Borrowing or (y) any Term Benchmark Borrowing or RFR Borrowing denominated in an Alternative Currency shall be ineffective. During any Benchmark Unavailability Period or at any time that a tenor for the then-current Benchmark is not an Available Tenor, the component of ABR based upon the then-current Benchmark or such tenor for such Benchmark, as applicable, will not be used in any determination of ABR. Furthermore, if any Term Benchmark Loan or RFR Loan in any Agreed Currency is outstanding on the date of the Borrower’s receipt of notice of the commencement of a Benchmark Unavailability Period with respect to a Relevant Rate applicable to such Term Benchmark Loan or RFR Loan, then until such time as a Benchmark Replacement for such Agreed Currency is implemented pursuant to this Section 2.11, (A) for Loans denominated in Dollars any Term Benchmark Loan shall on

適用於該貸款的利息期的最後一天 由管理代理人轉換為ABR貸款，並應在該日構成ABR貸款；（B）如果循環貸款以美元以外的貨幣計價， ，除非管理代理人、每個循環貸款人和借款人另行同意替代利率 （在這種情況下，該替代利率應被視為適用 借款的"期限基準利率"或"RFR"），該循環貸款應作為ABR美元貸款，金額為所要求的借款的美元金額。（以及所有以該貨幣計值的未償還循環 貸款應在當時的利息期結束時償還）。

第2.12節 成本增加。

(a) 如果法律有任何變更，應：

(i) 針對任何代理人的資產、在任何代理人的賬户上的存款或由任何代理人發放的信貸（包括 根據理事會條例D可能設立或重新設立的任何歐洲貨幣資金準備金），施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(ii) 對任何納税人徵收除（A）賠償税或第2.14條規定的其他税或（B）除外税以外的其他税； 或

(iii) 對任何代理人或適用的約定貨幣的適用離岸銀行間市場施加影響 本協議或此類代理人所提供貸款的任何其他條件；

而上述任何一項的結果將是增加此類貸款人在作出、繼續、轉換為或維持任何貸款方面的成本 （或維持其提供任何此類貸款的義務） 或增加此類貸款人或髮卡銀行參與的成本，簽發或維持任何信用證，或減少 該信用證根據本協議項下收到或應收的任何金額，（無論是本金、利息或其他），則借款人將向該借款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該借款人所產生的額外費用或所遭受的減少。

(b) 如果任何代理商確定關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低 該代理商資本或該代理商控股公司資本（如有）的回報率，由於 本協議或此類貸款人提供的貸款低於此類貸款人或此類貸款人的控股公司可能擁有的水平 如果沒有法律變更（考慮到該借款人的政策和該借款人的控股公司關於資本充足性的政策），則借款人將不時向該借款人支付額外金額 ，以補償該借款人或該借款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(c) 按照本節第（a）或（b）段的規定，列明補償該等擔保人或其控股公司（視情況而定）所需金額的擔保人證書應交付給借款人，且該證書應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到該等證明書後10天內支付該等證明書上所示的到期金額。

(d) 任何代理人未能或延遲根據本節要求賠償，不構成該代理人放棄要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節向借款人賠償在借款人通知之日之前超過180天發生的任何增加的成本或減少 法律變更導致成本增加或減少，以及該申請人要求賠償的意圖； 進一步規定，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述180天 期間應延長至包括其追溯效力的期間。

第2.13節 打破資金支付。

（a） 對於 定期基準貸款，如果（a）在適用的利息期的最後一天 以外支付任何定期基準貸款的任何本金（包括由於違約事件），（b）轉換任何定期基準貸款 ，而不是在適用於其的利息期的最後一天，（c）未能借入、轉換，在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，繼續或預付任何定期基準貸款，或（d）由於借款人根據第2.16條提出的要求，在適用於其的利息期的最後一天（ 除外）轉讓任何定期基準貸款，那麼，在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人的損失，成本和費用應歸因於該事件。

（b） 任何借款人的 證明，列明該借款人根據本節有權收到的任何金額，應 交付給借款人，並且在無明顯錯誤的情況下，該證明應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向此類證書支付 到期的金額。

第2.14節 税

(a) 任何貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或由於任何貸款方的任何義務而進行的所有付款均應免 ，且不扣除任何税款，除非適用法律要求有所要求；但如果適用的法律要求要求任何適用的 扣繳義務人就任何此類付款扣除任何税款，則（i）如果 此類税款為賠償税或其他税款，則相關貸款方應根據需要增加應付金額，以便在 所有要求扣除後，（包括適用於根據本第2.14節應付的額外金額的扣除）已根據適用的 （或者，在為自己的帳户向行政代理人支付的情況下，行政代理人）收到的金額 等於如果沒有進行此類扣除，它本來會收到的金額，（ii）適用的扣繳義務人應進行此類扣除 ，（iii）適用的扣繳義務人應根據 適用的法律要求向相關政府機關支付扣除的全部金額。

(b) 此外，借款人應根據適用的法律要求向相關 政府機構支付任何其他税款，而不重複第（a）款規定的任何義務。

(c) 在不重複第（a）或（b）款規定的任何義務的情況下，貸款方應在書面要求後10天內，向管理代理人 和每個申請人賠償全部賠償税 由管理代理人或此類代理人支付（視具體情況而定），因或與 任何貸款方在本合同項下或 其他貸款文件項下的任何義務而進行的任何付款，or Other Taxes paid by the Administrative Agent or such Lender, (including Indemnified Taxes or Other Taxes imposed or asserted on or attributable to amounts payable under this Section 2.14) and any reasonable expenses arising therefrom or with respect thereto, whether or not such Indemnified Taxes or Other Taxes were correctly or legally imposed or asserted by the relevant Governmental Authority. A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to the Borrower by a Lender, or by the Administrative Agent on its own behalf or on behalf of a Lender, shall be conclusive absent manifest error. If the Borrower determines that there is a reasonable basis to contest any Indemnified Tax or Other Tax for which it is responsible hereunder, without limiting Borrower’s indemnification obligations hereunder, such Administrative Agent or Lender (as applicable) shall reasonably cooperate in pursuing such contest (at Borrower’s expense) so long as pursuing such contest would not, in the sole reasonable determination of such Administrative Agent or Lender, result in any additional unreimbursed costs or expenses or be otherwise disadvantageous to the Administrative Agent or such Lender. This Section shall not be construed to require the Administrative Agent or Lender to make available its tax returns (or any other information relating to its Taxes which it deems confidential) to the Borrower or any other Person.

(d) 在任何貸款方向政府機構支付任何賠償税或其他税後， 借款人應儘快向管理代理人提交一份政府機構出具的證明此類付款的收據的副本，或如果借款人合理可獲得的話， 借款人應向行政代理人提交一份經認證的副本，報告此類付款或其他此類付款證據 令管理代理人合理滿意。

(e) （i）每個代理人應在借款人或管理代理人合理要求的時間 向借款人和管理代理人提交借款人或管理代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件 ，以允許在不預扣税或 降低預扣税率的情況下進行此類付款。

(Ii)在不限制前述內容的一般性的情況下，

(A) 任何美國代理人應在該代理人成為 本協議項下的代理人之日或之前向借款人和行政代理人交付 兩份已妥善執行的IRS W—9表格原件，證明該代理人免除美國聯邦後備預扣税；

(B) 任何非美國代理人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該非美國代理人根據本協議成為代理人之日或之前向借款人和管理代理人交付（以及此後不時應借款人或管理代理人的合理請求），以下任何一項適用於確定此類非美國籍移民 享有降低的預扣税率或免除預扣税的權利：

(1) 根據美國作為締約方的所得税條約，確定免除或減少美國聯邦預扣税的兩份IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E原件；

(2) 兩份正確簽署的IRS表格W—8ECI原件；

(3) （x）兩份經適當簽署的證書原件，實質上為附件G—1所示，其大意是該非美國 借款人不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的"銀行"，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的"10%股東"，或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條所指的"受控制的外國公司"，而該等付款人收取的任何付款均不會為有效關連收入（“美國”）。 税務合規證書"）和（y）兩份妥善簽署的IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E原件；或

(4) 如果代理人不是受益所有人，（例如，如果合夥人是合夥人，或已出售參與）， 兩份適當簽署的IRS表格W—8IMY原件，連同適當簽署的IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN或W—8BEN—E， 一份基本上呈附件G—3或附件G—4形式的美國税務合規證書，IRS表格W—9，和/或每個受益所有人的其他 證明文件（如適用）；如果非美國合夥人是合夥人，（而不是 參與投資者），以及該非美國投資者的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免， 此類非美國代理商可代表此類直接 和間接合作夥伴提供基本上以附件G—2的形式提供美國税務合規證書；以及

(5) 任何非美國代理人應在法律上有資格這樣做的範圍內向借款人和管理代理人交付 在該非美國代理人根據本協議成為代理人之日或之前，（並不時根據借款人或管理代理人的合理要求），已簽署 適用法律要求規定的任何其他形式的原件，作為申請豁免或減少美國專利申請的依據。 聯邦預扣税，正式填寫，連同適用法律要求 可能規定的補充文件，以允許借款人或管理代理人確定所需預扣税或扣除。

(Iii)如果 根據本協議或其他貸款文件向貸款人支付的款項將受到FATCA徵收的美國聯邦預扣税的約束，如果該貸款人未能遵守適用的

FATCA的報告要求（包括法典第 第1471（b）條或第1472（b）條中所載的內容，如適用），則此類代理人應在適用法律要求規定的時間 以及借款人或行政代理人合理要求的時間， 適用法律要求規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條所規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，而借款人或 可能需要行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該代理人是否已遵守該代理人在FATCA項下的 義務，並在必要時確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。僅出於本第2.14（e）（iii）條的目的 ，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)各 借款人同意，如果其先前根據本第2.14（e）條交付的任何文件在任何方面到期或變得過時或不準確 ，其應更新該等文件或立即書面通知借款人和管理代理其在法律上 不具備這樣做的資格。儘管本第2.14（e）條有任何其他規定，但不應要求申請人根據本第2.14（e）條交付任何文件 ，而該申請人在法律上沒有資格交付。

(v)各 代理人特此授權管理代理人向貸款方和任何繼任的管理代理人交付此類代理人根據本第2.14（e）節向管理代理人提供的任何文件 。

(f) 如果管理代理人或代理人根據其合理的判斷權確定其已收到貸款方支付的任何税款或 其他税款的退款，或者貸款方已根據本第2.14條支付了額外金額，則其應將該退款支付給貸款方（但僅限於貸款方根據本第2.14條就引起此類退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外 金額），扣除所有 合理自付費用（包括任何税項）管理代理人或該代理人，不計利息（不包括相關政府當局就此類退款支付的任何利息）；前提是貸款方同意償還 已支付給貸款方的金額（加上任何處罰，相關政府機關徵收的利息或其他費用） 如果行政代理人或此類代理人被要求向此類代理人償還此類退款 政府當局。本條不得解釋為要求管理代理人或任何代理人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

(g) 為免生疑問，就本第2.14條而言，術語“髮卡行”應包括任何髮卡行。

第2.15節 按比例待遇和支付。

(a) 借款人向循環貸款人每次借入循環貸款以及循環貸款人循環承諾的任何減少，應根據循環貸款人當時持有的相應循環承諾按比例進行。借款人因任何承諾費或任何信用證費用而支付的每筆 款項均應按比例支付給有權 的循環貸款人。

(b) 借款人因任何類別貸款的本金而進行的每筆預付款項，應按照 當時有權獲得此類付款的貸款人持有的此類貸款的未償還本金額按比例進行（ 期B—1貸款的情況下，應遵守第2.08（f）條）。在規定到期日或加速時，任何貸款的所有本金償還應 根據相關 貸款人當時持有的到期或加速貸款的各自未償還本金額按比例分配。任何貸款的所有利息支付應根據當時欠相關貸款人的未償還利息按比例分配。儘管有上述規定，（A）根據本協議應支付給違約方的任何金額（無論 是由於本金、利息、費用或其他原因，但不包括根據第2.16條和第9.05條本來應支付給該違約方的任何金額）應代替分配給該違約方，由行政 代理人保留在單獨的計息賬户中

並且，在遵守任何適用的法律要求的情況下，在行政代理人可能確定的 時間內實施：（1）首先，向管理代理人和開證銀行支付該違約方拖欠的任何款項 （包括根據第2.09（b）條或第9.04（c）條所欠款項），（2）第二， 本協議要求的任何貸款或信用證支付的資金，由管理代理人決定，（3）第三，如果管理代理人和借款人決定 ，作為違約方 在本協議項下未來融資義務的現金抵押物，（4）第四，按比例支付因違約方 違反本協議項下的義務而欠借款人或貸款人的任何款項，以及（5）第五，向此類違約貸款人支付或根據管轄權法院 的其他指示 ，以及（B）如果此類付款是貸款本金的預付款，則此類付款應僅用於 在適用於任何違約貸款人的任何貸款的預付款之前，按比例（基於欠每個貸款人的金額）預付所有非違約貸款人的貸款。

(c) All payments (including prepayments) to be made by the Borrower hereunder, whether on account of principal, interest, fees or otherwise, shall be made without setoff or counterclaim and shall be made prior to 2:00 p.m., New York City time (or as specified in the next sentence in the case of Loans in an Alternative Currency), on the date when due. Except as otherwise expressly provided herein, all payments by the Borrower hereunder with respect to principal and interest on Loans in an Alternative Currency shall be made on the dates specified herein for the pro rata account of the relevant Lenders to which such payment is owed, in such Alternative Currency and in immediately available funds not later than the Applicable Time specified by the Administrative Agent to the Borrower by the same time at least one Business Day prior to the date when due. All payments received by the Administrative Agent (i) after 2:00 p.m., New York City time, in the case of payments in Dollars, or (ii) after the Applicable Time specified by the Administrative Agent in the case of payments in an Alternative Currency, may, in the discretion of the Administrative Agent, be deemed to have been received on the next succeeding Business Day for purposes of calculating interest and fees thereon. All such payments shall be made to the Administrative Agent at its offices at 500 Stanton Christiana Road, NCC5, 1^STFloor，Newark，Delaware，Newark，Delaware，但根據第2.12、2.13、2.14和9.04條的規定付款應直接支付給有權獲得的人。管理代理人應在收到該等款項後，立即將該等款項分配給相關 貸方。如果本協議項下的任何付款在工作日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個工作日。如果延期支付本金，則應在延期期間按當時適用利率支付利息 。

(d) 如果管理代理人在任何時候收到的資金不足，無法全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則應使用這些資金（受管理代理人根據第2.15（b）條持有和運用 向違約方支付的金額的限制）（i）首先，支付當時在本協議項下到期的利息和費用 ，根據當時在本協議項下到期的利息和費用數額，在有權獲得的各方之間按比例分配， （ii）第二，支付當時在本協議項下到期的本金，根據當時應付予該等當事人的本金額，在有權獲得該等當事人的權利之間按比例分配。在必要的情況下，管理代理人應按照慣例條款進行外幣兑換交易 ，以實現任何該等應課差餉付款，而管理代理人在該等交易後作出的付款應 視為借款人或借款人代表根據本協議項下作出的付款。

(e) 如果任何代理人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，獲得其任何貸款的本金 或利息的付款，或參與某一特定類別的信用證付款，導致該貸款人收到 其貸款本金總額的較大比例的付款，並參與該類別的信用證付款和應計利息 比任何其他人所收到的比例，那麼，獲得較大比例的人將購買，（對於 面值現金）參與貸款和參與此類其他貸款人的信用證付款（必要時） ，以便貸款人根據 的本金總額按比例分享所有此類付款的利益及其各自貸款的應計利息，並參與該類別的信用證付款；但（i）如果購買了任何該等 參與者，並且收回了導致其產生的全部或任何部分付款，則該參與者應被撤銷 ，並將購買價格恢復到該收回的程度，不計利息，及（ii）本段條文不得解釋為適用於任何付款

借款人或任何其他貸款方根據並根據本協議和其他貸款文件的明確條款作出的任何付款，或作為轉讓或出售其任何貸款的代價而獲得的任何付款給任何受讓人或參與人。

第2.16節 減輕責任；更換貸款人。

(A) 如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓(I)會取消或減少根據第2.12或2.14條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和費用。每家貸款人可以指定不同的貸款辦事處 為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司； 但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(B) 如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或者如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.05節所載的限制並受其限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環承付款，則為開證行)，該書面同意不得無理拒絕，(Ii)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與未償還信用證付款、其應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將 導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

(C) 如果任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.02節的條款，該修訂、豁免、解除或終止必須徵得所有受影響貸款人的同意，且所需貸款人已給予同意，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)要求該非同意貸款人轉讓其貸款，以取代該非同意貸款人，及其在本協議項下對一個或多個受讓人的循環承諾，行政代理合理地接受，但條件是：(A)因該未經同意的貸款人被替換而產生的所有款項(本金和利息除外)應在轉讓的同時全額支付給該未經同意的貸款人，以及(B)替代貸款人(每個該等貸款人，“替代貸款人”)應 向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格，以購買上述貸款。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.05節。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據第(Br)2.16(C)節的條款進行的任何轉讓，均可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且 作出轉讓的貸款人不必是其中一方。

第2.17節 信用證。

(a)將軍。根據本協議規定的條款和條件，借款人可要求在循環 承諾期內的任何時間和不時，以管理代理人和髮卡銀行合理接受的形式，根據本協議為其自己或任何受限制子公司的賬户簽發以美元或替代貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向髮卡行提交或借款人與髮卡行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，則應以本協議的條款和條件為準。

(b) Notice of Issuance, Amendment, Renewal, Extension; Certain Conditions. To request the issuance of a Letter of Credit (or the amendment, renewal or extension of an outstanding Letter of Credit), the Borrower shall hand deliver or telecopy (or transmit by electronic communication, if arrangements for doing so have been approved by the Issuing Bank) to the Issuing Bank and the Administrative Agent (reasonably in advance of the requested date of issuance, amendment, renewal or extension, but in any event no later than two Business Days prior to such date unless otherwise agreed by the Issuing Bank and the Administrative Agent) a notice requesting the issuance of a Letter of Credit, or identifying the Letter of Credit to be amended, renewed or extended, and specifying the date of issuance, amendment, renewal or extension (which shall be a Business Day), the date on which such Letter of Credit is to expire (which shall comply with paragraph (c) of this Section), the amount and currency of such Letter of Credit, the name and address of the beneficiary thereof and such other information as shall be necessary to prepare, amend, renew or extend such Letter of Credit. If requested by the Issuing Bank, the Borrower also shall submit a letter of credit application on the Issuing Bank’s standard form in connection with any request for a Letter of Credit. A Letter of Credit shall be issued, amended, renewed or extended only if, after giving effect to such issuance, amendment, renewal or extension (i) the LC Exposure shall not exceed $40,000,000, (ii) the Dollar Amount of the total Outstanding Revolving Credits shall not exceed the Total Revolving Commitments, (iii) the Dollar Amount of the total Outstanding Revolving Credits denominated in an Alternative Currency shall not exceed the Alternative Currency Revolving Sublimit, (iv) with respect to such Issuing Bank, the sum of the aggregate face amount of Letters of Credit issued by such Issuing Bank, when aggregated with the outstanding Revolving Loans funded by such Issuing Bank, shall not exceed its Revolving Commitment and (v) with respect to such Issuing Bank, the sum of the aggregate face amount of Letters of Credit issued by such Issuing Bank, when aggregated with the outstanding and unreimbursed LC Disbursements funded by such Issuing Bank, shall not exceed its LC Commitment Amount (unless in the case of this clause (iii) such Issuing Bank agrees to do so in its sole discretion); provided that no Issuing Bank shall be obligated to issue any trade or commercial Letters of Credit unless such Issuing Bank agrees to do so in its sole discretion. If the Borrower so requests in any applicable letter of credit application, the Issuing Bank may, in its sole discretion, agree to issue a Letter of Credit that has automatic extension provisions (each, an “Auto-Extension Letter of Credit”); provided that any such Auto-Extension Letter of Credit must permit the Issuing Bank to prevent any such extension at least once in each twelve-month period (commencing with the date of issuance of such Letter of Credit) by giving prior notice to the beneficiary thereof not later than a day (the “Non-Extension Notice Date”) in each such twelve-month period to be agreed upon at the time such Letter of Credit is issued. Unless otherwise directed by the Issuing Bank, the Borrower shall not be required to make a specific request to the Issuing Bank for any such extension. Once an Auto-Extension Letter of Credit has been issued, the Revolving Lenders shall be deemed to have authorized (but may not require) the Issuing Bank to permit the extension of such Letter of Credit at any time to an expiry date not later than the Letter of Credit expiration date referenced in clause (c) below; provided, however, that the Issuing Bank shall not permit any such extension if (A) the Issuing Bank has determined that it would not be permitted, or would have no obligation, at such time to issue such Letter of Credit in its revised form (as extended) under the terms hereof, or (B) it has received notice (which may be by telephone or in writing) on or before the day that is seven Business Days before the Non-Extension Notice Date (1) from the Administrative Agent that the Required Lenders have elected not to permit such extension or (2) from the Administrative Agent that one or more of the applicable conditions specified in Section 4.02 is not then satisfied, and in each such case directing the Issuing Bank not to permit such extension. The Issuing Bank shall not be under any obligation to issue any Letter of Credit if: (A) any order, judgment or decree of any Governmental Authority or arbitrator shall by its terms purport to enjoin or restrain the Issuing Bank from issuing the Letter of Credit, or any law applicable to the Issuing Bank or any request or directive (whether or not having the force of law) from any Governmental Authority with jurisdiction over the Issuing Bank shall prohibit, or request that the Issuing Bank refrain from, the issuance of letters of credit

一般或特別是信用證，或應就信用證對開證行施加任何限制、準備金或資本要求（髮卡行在本協議項下未得到 其他補償），或應對髮卡行施加任何未償還損失，在截止日期不適用的成本 或費用，但髮卡行善意地認為對其重要，或（B）發行 信用證的任何條款違反了一般適用於信用證的一項或多項政策。

(C) 失效日期。每份信用證應於以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年的 日期(如果是續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環終止日期前五個工作日中較早的日期。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行或循環貸款人在此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與額，相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環承諾額百分比。出於對 和前述規定的考慮，各循環貸款人在此無條件同意向行政代理支付開證行賬户中由開證行支付且借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的每筆信用證付款的循環承付款百分比，或因任何原因要求向借款人退還的任何款項。循環貸款人應：(I)如果適用的信用證付款或償還款項的幣種為美元，則以該信用證付款的貨幣為美元；以及(Ii)根據本節第(Br)條第(Br)款的規定，如果適用的信用證付款或償還付款的貨幣為替代貨幣，則以美元為單位，金額等於該信用證付款或償還付款的美元金額，由行政 代理人在適用的信用證參與計算日期使用匯率計算得出。各循環貸款人承認並同意， 其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，並且 不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生 ，並且每一筆此類付款應在沒有任何抵消、抵免、扣留或減少的情況下支付。

(E) 償還。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款之日不遲於紐約市時間中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款的貨幣的金額，以償還該信用證付款，如果借款人在紐約市時間上午10點之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點，在借款人收到該通知後的第二個營業日 ；但如果該信用證支出以美元計價且不低於1,000,000美元，則借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，請求以等額的ABR循環借款為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。如果借款人未能在 到期時支付此類款項，(A)如果該項付款與以替代貨幣計價的信用證有關，則無需採取進一步行動， 借款人償還適用信用證付款的義務應永久轉換為償還此類信用證付款的美元金額的義務， 按適用信用證參與計算日期的匯率計算，以及 (B)在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款通知各循環貸款人， 借款人當時應支付的款項，以及該循環貸款人的循環承諾額百分比。收到通知後，各循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的循環承諾額百分比，支付方式與第2.04節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節經必要修改後適用於循環貸款人的此類付款義務)，行政代理應立即向IS付款。

行政代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將這筆款項分給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的情況下，支付給開證行，然後發給循環貸款人和開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務，將使行政代理人、開證行或任何循環貸款人繳納任何印花税、從價費用或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則不應支付。借款人應繳納行政代理人、開證行或循環貸款人所要求的任何此類税款。

(F) 絕對債務。借款人按照第(Br)款(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的， 在任何方面都是欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或 未能支付任何信用證項下的任何款項，或因任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)，而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行一方沒有重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款。

(G)支付程序。開證行應在信用證條款和條件規定的期限內，在收到信用證後，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。審查後，開證行應立即以電話通知行政代理和借款人(以傳真方式確認)，並通知行政代理行和借款人，開證行是否已經或將在信用證項下付款；但延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H) 臨時利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在第2.17節(E)項規定的日期全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率，按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率計算利息，按第2.10(C)(Ii)節規定的年利率計算，自需償還該信用證付款之日起計(包括該日在內)。根據本款應計利息應記入開證行賬户，

但是，任何 循環銀行根據本節第（e）段的規定償還開證銀行的付款日期及之後應計的利息，在此付款的範圍內由該循環銀行支付 。

(i) 更換髮證銀行。借款人、 行政代理人、被替換的髮卡行和繼任髮卡行之間可隨時通過書面協議更換髮卡行。管理代理人應通知循環貸款人 任何此類更換髮卡行。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.09（b）節支付被替換的髮卡行賬户中應計的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起， （i）繼任開證銀行應擁有本協議項下關於其後簽發的信用證的所有權利和義務，（ii）此處提及的術語"開證銀行"應被視為包括該繼任 和任何先前的開證銀行，或該繼任和所有先前的開證銀行，如上下文所需。在替換 本協議項下的一家髮卡行後，被替換的髮卡行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有髮卡行在替換前簽發的信用證方面的所有權利和義務 ，但不應被要求 簽發額外的信用證。

(j) 其他髮卡行。借款人可不時通過通知管理代理人指定任何循環 （除初始髮卡行外），該循環 同意（自行決定）以該身份行事，並使管理代理人合理滿意 （作為髮卡行）。每一個此類新增的髮卡行應在 行政代理批准後（不得無理拒絕批准）簽署本協議的副本，此後在所有目的下均應成為 項下的髮卡行。

(k) Cash Collateralization. If any Event of Default shall occur and be continuing, on the Business Day that the Borrower receives notice from the Administrative Agent or Revolving Lenders with LC Exposure representing greater than 50% of the total LC Exposure demanding the deposit of cash collateral pursuant to this paragraph, the Borrower shall deposit in an account with the Administrative Agent, in the name of the Administrative Agent and for the benefit of the Revolving Lenders, an amount in Dollars equal to 102% of the LC Exposure as of such date plus any accrued and unpaid interest thereon; provided that (i) the amount payable in respect of any Letter of Credit or LC Disbursement shall be payable in the currency of such Letter of Credit or LC Disbursement, except that LC Disbursements in an Alternative Currency in respect of which the Borrower’s reimbursement obligations have been converted in Dollars as provided in paragraph (e) or (l) of this Section and interest accrued thereon shall be payable in Dollars, and (ii) the obligation to deposit such cash collateral shall become effective immediately, and such deposit shall become immediately due and payable, without demand or other notice of any kind, upon the occurrence of any Event of Default with respect to the Borrower described in clause (h) or (i) of Section 7.01. Such deposit shall be held by the Administrative Agent as collateral for the payment and performance of the obligations of the Borrower under this Agreement with respect to the Revolving Facility. The Administrative Agent shall have exclusive dominion and control, including the exclusive right of withdrawal, over such account. Other than any interest earned on the investment of such deposits, which investments shall be made at the option and sole discretion of the Administrative Agent and at the Borrower’s risk and expense, such deposits shall not bear interest. Interest or profits, if any, on such investments shall accumulate in such account. Moneys in such account shall be applied by the Administrative Agent to reimburse the Issuing Bank for LC Disbursements for which it has not been reimbursed and, to the extent not so applied, shall be held for the satisfaction of the reimbursement obligations of the Borrower for the LC Exposure at such time or, if the maturity of the Loans has been accelerated (but subject to the consent of Lenders with LC Exposure representing greater than 50% of the total LC Exposure), be applied to satisfy other obligations of the Borrower under this Agreement with respect to the Revolving Facility. If the Borrower is required to provide an amount of cash collateral hereunder as a result of the occurrence of an Event of Default, such amount (to the extent not applied as aforesaid) shall be returned to the Borrower within three Business Days after all Events of Default have been cured or waived.

(l) 轉換。如果貸款立即到期並根據第7.01條在任何日期支付，則借款人當時或此後需要償還的所有金額 （i），

以其他方式向行政代理支付 根據任何以替代貨幣計價的信用證支付的LC付款，（ii）循環貸款人當時或其後 被要求向行政代理人付款（且管理代理人當時或此後被要求向發證銀行分發 ）根據第（e）段本節中關於根據以替代貨幣計價的任何信用證進行的未償還信用證支付 和（iii）每個循環代理人蔘與以替代貨幣計價的任何信用證，並已進行信用證支付，應自動且無需採取進一步行動，將 轉換為美元金額，使用該日期（或如果是在該日期之後進行的任何信用證發放，則 該信用證發放日期）的匯率計算。在此轉換之時及之後，就本段所述義務而應計和欠管理代理人、髮卡銀行或任何循環銀行的所有金額應計和 美元，並按本協議其他適用的匯率以美元支付。

(m) ISP或UCP的適用性；責任限制。除非髮卡行和借款人另行明確約定 在簽發信用證時，ISP的規則應適用於每份備用信用證，UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例要求或允許的髮卡行的任何作為或不作為，髮卡行不對借款人負責，且 髮卡行對借款人的權利和補救措施不應因該等作為或不作為而受到損害， 包括法律或髮卡銀行或受益人所在司法管轄區的任何命令，ISP 或UCP中所述的慣例，或ICC銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論，金融和貿易銀行家協會 —國際金融服務協會（BAFT—IFSA），或國際銀行法和 實踐協會，無論是否有信用證選擇此類法律或實踐。

(n) 與發行人文件衝突。如果本協議條款與任何信用證或相關文件的條款有任何衝突，則以本協議條款為準。

第2.18節 違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何分包商成為違約分包商，則只要該分包商是違約分包商，以下規定應適用：

(a)根據第2.09（a）節，費用 應停止在此類違約方的可用循環承諾中累計。

(b)此類違約方的 承付款、貸款和未償還循環信貸不應包括在確定所需 貸款人或所需財務契約貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時（包括根據第9.02條或第9.03條對任何修訂、放棄 或其他修改的任何同意）；但本第2.18（b）條不適用於違約方的投票 ，如果修改、放棄或其他修改影響（i）增加或延長違約方循環承諾或（ii）減少或免除本金額，或該違約 貸款的應付利息或費用，或推遲向該違約 貸款的本金額、利息或費用的預定付款日期。

(c)如果 在此類保函成為違約保函時存在任何信用證，則：

(i)此類 違約貸款人的信用證風險應根據其各自的 循環承諾貸款在非違約循環貸款人之間重新分配（但分子和分母中不包括所有違約貸款人的循環承諾），但僅限於（x）欠所有非違約貸款人的所有未償還循環信貸的總和不超過所有非違約貸款人的總和，違約貸款人的可用循環承諾，（y）貸款文件中的每一 貸款方的陳述和保證（其作為一方）在當時是真實和正確的，除非任何此類 陳述和保證涉及較早的日期（其中

如果此類陳述和保證應真實和正確 截至該較早日期），且（z）在該時間不發生違約事件並繼續存在；

(Ii)如果 上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分地進行，則借款人應在管理代理人通知後 兩個工作日內，為髮卡行的利益進行現金抵押 違約方的此類信用證風險（在根據上文第（i）款進行任何部分重新分配後），只要信用證尚未到期；

(Iii)如果 借款人根據上述第（ii）款以現金擔保該違約方的信用證風險的任何部分作為抵押，則借款人 無需根據第2.09（b）條就該違約方的 信用證風險由借款人現金擔保期間向該違約方支付任何費用；

(Iv)如果 非違約貸款人的信用證風險根據上文第（i）款重新分配，則應調整根據第2.09（a）條和第2.09（b）條應付循環貸款人的費用，以反映此類非違約貸款人的信用證風險重新分配； ，

(v)如果 任何違約方的信用證風險既沒有現金抵押，也沒有根據上述第（i）或（ii）條重新分配，則 在不損害發卡行或任何循環方在本協議項下的權利或補救措施的情況下，根據第2.09（b）條應支付的所有信用證費用 ，直到 信用證風險為現金抵押和/或重新分配。

(d)因此， 只要該違約保函是違約保函，則髮卡行無需簽發、修改或增加任何信用證 ，除非其確信相關信用證風險將100%由非違約貸款人的可用循環承諾承擔 和/或借款人將根據第2.18（c）（ii）節提供現金抵押品，任何此類新簽發或增加的信用證中的參與權益 應按照第2.18（c）（i）節的規定在非違約貸款人之間分配（且此類違約貸款人不得參與其中）。

The rights and remedies against a Defaulting Lender under this Agreement are in addition to other rights and remedies that Borrower may have against such Defaulting Lender with respect to any funding default and that the Administrative Agent or any Lender may have against such Defaulting Lender with respect to any funding default. In the event that the Administrative Agent, the Borrower and the Issuing Bank each agrees that a Defaulting Lender has adequately remedied all matters that caused such Lender to be a Defaulting Lender, then the Total Revolving Exposure shall be readjusted to reflect the inclusion of such Lender’s Available Revolving Commitment and on such date such Lender shall purchase at par such of the Revolving Loans of the other Lenders or take such other actions as the Administrative Agent may determine to be necessary to cause such outstanding Revolving Loans and funded and unfunded participations in Letters of Credit to be held on a pro rata basis by the Revolving Lenders (including such Lender) in accordance with their applicable percentages, whereupon such Lender will cease to be a Defaulting Lender and will be a Non-Defaulting Lender and any applicable cash collateral shall be promptly returned to the Borrower and any LC Exposure of such Lender reallocated pursuant to the requirements above shall be reallocated back to such Lender; provided that no adjustments will be made retroactively with respect to fees accrued or payments made by or on behalf of the Borrower while that Lender was a Defaulting Lender. Except to the extent otherwise expressly agreed by the affected parties, and subject to Section 9.19, no reallocation hereunder shall constitute a waiver or release of any claim of any party hereunder against a Defaulting Lender arising from that Lender having become a Defaulting Lender, including any claim of a Non-Defaulting Lender as a result of such Non-Defaulting Lender’s increased exposure following such reallocation.

第2.19節 延長承諾。

(a) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, pursuant to one or more offers made from time to time by the Borrower to all Lenders of any Class of Term Loans and/or Revolving Commitments on a pro rata basis (based, in the case of an offer to the Lenders under any Class of Term Loans, on the aggregate outstanding Term Loans of such Class and, in the case of an offer to the Lenders under any Revolving Facility, on the aggregate outstanding Revolving Commitments under such Revolving Facility, as applicable), and on the same terms to each such Lender (“Pro Rata Extension Offers”), the Borrower is hereby permitted to consummate transactions with individual Lenders that agree to such transactions from time to time to extend the maturity date of such Lender’s Loans and/or Commitments of such Class and to otherwise modify the terms of such Lender’s Loans and/or Commitments of such Class pursuant to the terms of the relevant Pro Rata Extension Offer (including, without limitation, increasing the interest rate or fees payable in respect of such Lender’s Loans and/or Commitments and/or modifying the amortization schedule in respect of such Lender’s Loans). For the avoidance of doubt, the reference to “on the same terms” in the preceding sentence shall mean, (i) in the case of an offer to the Lenders under any Class of Term Loans, that all of the Term Loans of such Class are offered to be extended for the same amount of time and that the interest rate changes and fees payable with respect to such extension are the same and (ii) in the case of an offer to the Lenders under any Revolving Facility, that all of the Revolving Commitments of such Facility are offered to be extended for the same amount of time and that the interest rate changes and fees payable with respect to such extension are the same. Any such extension (an “Extension”) agreed to between the Borrower and any such Lender (an “Extending Lender”) will be established under this Agreement by implementing a Term Loan for such Lender if such Lender is extending an existing Term Loan (such extended Term Loan, an “Extended Term Loan”) or an Extended Revolving Commitment for such Lender if such Lender is extending an existing Revolving Commitment (such extended Revolving Commitment, an “Extended Revolving Commitment,” and any Revolving Loan made pursuant to such Extended Revolving Commitment, an “Extended Revolving Loan”). Each Pro Rata Extension Offer shall specify the date on which the Borrower proposes that the Extended Term Loan shall be made or the proposed Extended Revolving Commitment shall become effective, which shall be a date not earlier than five (5) Business Days after the date on which the Pro Rata Extension Offer is delivered to the Administrative Agent (or such shorter period agreed to by the Administrative Agent in its reasonable discretion).

(b) The Borrower and each Extending Lender shall execute and deliver to the Administrative Agent an amendment to this Agreement (an “Extension Amendment”) and such other documentation as the Administrative Agent shall reasonably specify to evidence the Extended Term Loans and/or Extended Revolving Commitments of such Extending Lender. Each Extension Amendment shall specify the terms of the applicable Extended Term Loans and/or Extended Revolving Commitments; provided, that (i) except as to interest rates, fees and any other pricing terms, and amortization, final maturity date and participation in prepayments and commitment reductions (which shall be determined by the Borrower and set forth in the Pro Rata Extension Offer), the Extended Term Loans shall, subject to clauses (ii) and (iii) of this proviso, have (x) the same terms as the existing Class of Term Loans from which they are extended or (y) such other terms as shall be reasonably satisfactory to the Administrative Agent, (ii) the final maturity date of any Extended Term Loans shall be no earlier than the Latest Maturity Date of the applicable Class of Term Loans to which such offer relates, (iii) the Weighted Average Life to Maturity of any Extended Term Loans shall be no shorter than the remaining Weighted Average Life to Maturity of the Class of Term Loans to which such offer relates, (iv) except as to interest rates, fees, any other pricing terms and final maturity (which shall be determined by the Borrower and set forth in the Pro Rata Extension Offer), any Extended Revolving Commitment shall have (x) the same terms as the existing Class of Revolving Commitments from which they are extended or (y) have such other terms as shall be reasonably satisfactory to the Administrative Agent and, in respect of any other terms that would affect the rights or duties of any Issuing Bank, such terms as shall be reasonably satisfactory to such Issuing Bank, (v) any Extended Term Loans may participate on a pro rata basis or a less than pro rata basis (but not a greater than pro rata basis) than the Term Loans in any mandatory prepayment thereunder and (vi) such Extended Term Loans shall not have at any time (x) any financial maintenance covenants of a different type than the financial covenant set forth in Section 6.10, or any financial maintenance covenants that are more restrictive than the financial covenant set forth in Section 6.10 or (y) negative covenants and/or default provisions that, taken as a whole, are materially more restrictive than those applicable to the Term B-1 Facility as determined in good faith by the Borrower unless, in each case of clauses (x) and (y) such terms (I) (if favorable to all then existing Lenders)

正在與行政代理人協商，納入 本協議，以利於所有現有貸款人（無進一步修訂要求）只要任何此類延期貸款尚未償還，或（II）僅在循環貸款到期或終止後才適用，且任何貸款 在下列情況首次發生之日存在該等長期貸款（或承諾）已全部償還。 任何延期修正案生效後，本協議應根據第9.02（c）條的規定進行必要的修正，以反映 延期貸款和/或延期循環承諾的存在和條款。 經借款人同意（不得無理 拒絕），管理代理人可書面形式記錄任何此類視為修訂，並提供給本協議的其他各方。如果在任何延期修正案中就任何延期循環承諾作出規定， 並經各發卡行同意，信用證的參與人應按照延期修正案中規定的方式重新分配給持有此類延期循環承諾的貸款人，包括此類延期循環承諾生效時或 任何類別循環承諾到期日或之前。

(c) 在任何此類延期生效後，適用的延期貸款人的定期貸款將自動指定為延期貸款和/或此類延期貸款人的循環承諾將自動指定為延期循環承諾 。就本協議和其他貸款文件而言，（i）如果該延期貸款是延期定期貸款，則該 延期貸款將被視為具有具有該延期貸款條款的定期貸款；（ii）如果該延期貸款 延期循環承諾，則該延期貸款將被視為具有具有該延期循環承諾條款的循環承諾。

(d) Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement or any other Loan Document (including without limitation this Section 2.19), (i) the aggregate amount of Extended Term Loans and Extended Revolving Commitments will not be included in the calculation of clause (a) of the definition of Incremental Amount, (ii) no Extended Term Loan or Extended Revolving Commitment is required to be in any minimum amount or any minimum increment, (iii) any Extending Lender may extend all or any portion of its Term Loans and/or Revolving Commitment pursuant to one or more Pro Rata Extension Offers (subject to applicable proration in the case of over participation) (including the extension of any Extended Term Loan and/or Extended Revolving Commitment), (iv) there shall be no condition to any Extension of any Loan or Commitment at any time or from time to time other than notice to the Administrative Agent of such Extension and the terms of the Extended Term Loan or Extended Revolving Commitment implemented thereby, (v) all Extended Term Loans, Extended Revolving Commitments and all obligations in respect thereof shall be Obligations of the relevant Loan Parties under this Agreement and the other Loan Documents that rank equally and ratably in right of security with all other Obligations of the Class being extended, (vi) no Issuing Bank shall be obligated to issue Letters of Credit under such Extended Revolving Commitments unless it shall have consented thereto and (vii) there shall be no borrower (other than the Borrower) and no guarantors (other than the Subsidiary Guarantors) in respect of any such Extended Term Loans or Extended Revolving Commitments.

(e) 每次延期均應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；前提是， 借款人應在作出按比例延期要約之前與行政代理人合作，以建立與此類延期有關的機械條款的合理程序 ，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第2.20節 再融資修正案。

(a) 儘管本協議中有任何相反規定，借款人可以書面通知管理代理人， 本協議項下的一筆或多筆額外定期貸款（此類貸款，簡稱“再融資定期貸款”），以 全部或部分地再融資任何類別的定期貸款。每份此類通知均應指明借款人建議發放再融資定期貸款的日期（各為“再融資生效日期”），該日期不得早於向管理代理人送達通知之日（或管理代理人自行決定同意的較短期限）後五（5）個工作日 ；前提是：

(i) 在再融資生效日期，此類再融資定期貸款的借款生效之前和之後，應滿足第4.02條中規定的各項條件 ；

(ii) 再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的到期日；

(iii) 該等再融資定期貸款的加權平均到期期限不得短於再融資定期貸款的剩餘加權平均到期期限 ；

(iv) 再融資定期貸款的總本金額不得超過再融資的 定期貸款的未償還本金額加上用於支付費用、保費、成本和開支（包括原始發行折扣）以及相關利息的金額 ；

(v) 適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款（有關原始發行折扣、前期費用、 利率和任何其他定價條款（選擇性提前還款或強制提前還款或贖回條款應由 借款人和提供此類再融資定期貸款的貸款人商定）作為一個整體，（由借款人真誠地確定） （i）應反映市場條款和條件（整體來看）當時（由借款人真誠地確定）或（ii）與借款人及其受限制子公司實質上類似，或對借款人及其受限制子公司的限制性不比這些條款更大，作為一個整體，適用於 正在進行再融資的定期貸款（除非該等契約和其他條款僅適用於最後到期日 之後的任何時期，或在其他方面為行政代理人合理接受）；

(vi) 該等 再融資定期貸款不得有借款人（借款人除外）和擔保人（子擔保人除外）；

(vii) 再融資定期貸款不得以借款人及其附屬公司（擔保品除外）的任何資產作擔保；

（viii） 再融資定期貸款可按比例或低於比例（但不得 高於比例）參與本協議項下的任何強制性預付款（根據 第2.08（c）節的此類預付款另有規定除外），如適用的再融資修訂案中所述；

(ix) 再融資定期貸款應在任何時候（i）反映市場條款和條件（整體來看）當時（由借款人善意決定）或（ii）沒有負面契約、財務契約和/或違約條款，整體而言， 比借款人善意確定的適用於條款B—1貸款的條款更具限制性，除非此類 條款（I）（如果對所有現有貸款人有利）與行政代理人協商，納入本協議 ，以利於所有現有貸款人（無進一步修訂要求），只要任何此類再融資定期貸款尚未償還，或（II）僅在循環貸款到期或終止後才適用，且 該等再融資定期貸款首次發生（或承諾）的日期已全額支付；及

(x) 該等再融資定期貸款的淨收益（如有）應根據第2.08（c）條的規定使用。

(b) 借款人可與任何受讓人或任何其他人接洽，根據第9.05條將成為允許的受讓人，以提供 全部或部分再融資定期貸款；但任何提議或接洽提供 全部或部分再融資定期貸款的受讓人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款 應就本協議的所有目的指定為額外類別的定期貸款；此外， 任何再融資定期貸款可在適用的再融資修訂案中規定的範圍內，

此類再融資定期貸款，應指定為以前 向借款人提供的任何定期貸款類別的增加。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可通過書面通知行政代理設立一個或多個用於循環承諾的額外融資(“替換循環融資”)(“替換循環融資承諾”及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)，以 全部或部分替換本協議項下任何類別的循環承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議更換循環融資承諾生效的日期(每個， “替換循環融資生效日期”)，該日期應不早於將該通知交付給行政代理的日期(或行政代理在其合理裁量權下同意的較短期限)之後的五(5)個工作日；如果：

(I) 在替代循環設施生效日期確定此類替代循環設施承諾之前和之後，應滿足第4.02節規定的各項條件；

(2) 在確定任何替代循環融資承諾並同時減少任何其他循環承諾的總額後，循環承諾總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期之前未償還的循環承諾的總額，加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息的金額。

(3) 任何替代循環融資承付款的最終到期日(或要求減少或攤銷承付款)應在被替代循環承付款的循環終止日期之前 ；

(Iv) 適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款及預付款和承諾減少及可選贖回條款有關的條款除外，這些條款應由借款人與提供該替代循環融資承諾的貸款人商定)，以及(Y)根據該替代循環融資的任何信用證的金額，應由借款人、提供該替代循環融資的貸款人、行政代理和替代開證行(如有)商定，根據此類替代循環融資承諾) 作為一個整體，借款人應(由借款人真誠地確定)與借款人及其受限制子公司作為一個整體適用於被替換的循環承諾的條款基本相似，或不會受到更多限制(除非 此類契諾和其他條款僅適用於循環終止日期之後的任何期間，或者在其他方面是行政代理合理可接受的)。

(v) 該替代循環貸款不得有借款人（借款人除外）和擔保人（附屬擔保人除外）；以及

(vi) 替代循環貸款承諾及其項下的信貸延期不得以借款人及其子公司（擔保品除外）的任何資產作為擔保。

此外，借款人可建立替代循環貸款 承諾，以再融資和/或替代本協議項下的全部或部分定期貸款（無論該定期貸款是否以置換循環貸款的收益或其他方式償還），只要此類置換循環貸款承諾的總額 不超過定期貸款成立時償還的總金額，加上用於支付費用，保費， 成本和開支（包括原始發行折扣）及相關的應計利息（應理解，此類替代循環貸款承諾可由持有被償還定期貸款的貸款人和/或由 本協議允許受讓人的任何其他人提供），條件是：

(i) 在替代循環貸款承諾於替代循環貸款生效日期建立之前和之後，應在管理此類替代循環貸款承諾的相關協議 要求的範圍內滿足第4.02條中規定的各項條件，

(ii) [保留區],

(iii)替換循環貸款承諾的 最終終止日期不得早於 再融資定期貸款的預定最終到期日，

(iv)該替代循環貸款的 不得有借款人（借款人除外）和擔保人（附屬擔保人除外）；以及

（五） 適用於 此類替換循環設施的所有其他條款（與（x）費用有關的條文除外，利率和其他定價條款和預付款 以及承諾減少和選擇性贖回條款，這些條款應由借款人和提供此類替代 循環貸款承諾的貸款人之間商定，以及（y）此類替代循環下的任何信用證子限額和擺動額度承諾的金額 借款人、提供替代循環貸款承諾的貸款人、行政 代理人和替代髮卡銀行（如有）在替代循環貸款承諾項下商定的貸款，作為一個整體，（由借款人善意決定 ）實質上類似於借款人及其受限制子公司，或對借款人及其受限制子公司的限制性不超過， 這些條款，作為一個整體，適用於被再融資的定期貸款（除非此類契約和其他條款僅適用於 當時尚未償還的任何貸款的最後預定最終到期日之後的任何時期，或 行政代理人合理接受的其他條款）。

僅在髮卡行不是替代循環貸款項下的替代髮卡行（視情況而定）的情況下，雙方理解並同意，不要求該髮卡行 根據該替代循環貸款項下籤發任何信用證，並且，如果該髮卡行有必要撤回 作為髮卡行（視情況而定），在設立該替代循環貸款時，應 根據髮卡行（視情況而定）合理滿意的條款和條件，自行決定。借款人同意 應要求 全額償還各開證行（視情況而定），以補償因此類提款而產生的任何合理且有記錄的實付成本或開支 。

(d) 借款人可聯繫任何受讓人或任何其他人，根據第9.05節將成為循環貸款承諾的允許受讓人，以提供全部或部分替代循環貸款承諾；條件是，任何提供或接近提供全部或部分替代循環貸款承諾的投標人可自行決定選擇或拒絕， 提供更換循環貸款承諾。在任何替代循環貸款 貸款生效日期作出的任何替代循環貸款承諾應被指定為循環貸款的額外類別，就本協議的所有目的而言，條件是， 在適用的再融資修正案中規定的範圍內，任何替代循環貸款承諾可被指定為之前確定的循環貸款類別的增加。

(e) 借款人和提供適用的再融資定期貸款或替代循環貸款承諾的各代理人（視情況而定）應簽署並向管理代理人交付本協議的修訂案（"再融資修訂案"） 以及管理代理人應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或替代循環貸款承諾。就本協議和其他貸款文件而言，（A）如果貸款人提供再融資 定期貸款，則該貸款人將被視為具有具有該再融資定期貸款條款的定期貸款；（B）如果貸款人提供 替代循環貸款承諾，則該貸款人將被視為具有具有該替代循環貸款承諾條款的循環貸款承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件（包括但不限於本協議，

第2.20節)，(I)再融資定期貸款和替代循環融資承諾的總額將不包括在增量金額定義的第(A)款的計算中，(Ii)不要求再融資定期貸款或替代循環融資承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Iii)任何再融資定期貸款或替代循環融資承諾在任何時間或不時發生的任何條件，除上文(A)或(C)款所述者外，如適用，及(Iv)所有再融資 定期貸款、重置循環融資承諾及與此有關的所有債務應為本協議及其他貸款文件項下的債務，其擔保權利與定期貸款及其他債務同等及按比例排列。

(F) 本協議各方同意，在任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾的再融資生效日期起，本協議應按第9.02節規定的必要程度(但僅限於)進行修訂，以反映由此證明的再融資定期貸款或重置循環融資承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，如對本協議或任何其他貸款文件進行必要的修改，以實施本第2.20節的規定(包括但不限於規定建立增量定期貸款)以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可在行政代理和借款人之間以書面形式 記錄，並提供給本協議的其他各方。

(G) 根據本協議(I)第2.02、 2.19或2.20條中的任何一項或(Ii)借款人和所需貸款人或借款人與行政代理在徵得所需貸款人同意後簽訂的一份或多份書面協議，根據本協議設立和未償還的定期貸款(A期貸款除外)在任何時候均不得有負面契諾、財務契諾和/或 違約條款，作為一個整體，比借款人真誠確定的適用於條款B-1貸款的條款具有更大的限制性 ，除非在第(X)和(Y)條的每一種情況下，此類條款(I)(如果對當時的所有現有貸款人有利)在與行政代理協商後被併入本協議，以使當時的所有貸款人受益(沒有 進一步的修改要求)，只要任何此類定期貸款未償還，(Ii)僅在循環貸款到期或終止，且在最初產生(或承諾)該等定期貸款之日存在的任何貸款已悉數清償或(Iii)反映當時(由借款人真誠決定)的整體市場條款及條件後，方可適用。除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修正、修正、重述或修改第2.20(G)節。

(H) 借款人在通知行政代理後，可隨時產生或以其他方式獲得一系列票據或貸款(此類票據或貸款，“再融資等值債務”)形式的債務，以代替招致任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾，構成再融資債務的無擔保債務或擔保債務 ，且須遵守行政代理合理滿意的債權人間協議，以換取或延長 全部或部分續期、更換、回購、退休或再融資，任何現有的一個或多個貸款類別。

第2.21節貸款回購。

(A) 在下列條款和條件的約束下，借款人可隨時酌情(X) 以非比例方式公開市場購買貸款和承諾，或(Y)進行修改後的荷蘭拍賣，以購買 其一個或多個類別(由借款人確定)的定期貸款(每個，“購買要約”)，每筆此類購買 均由行政代理(或借款人選擇的、行政代理合理地接受的其他金融機構)(以此類身份，稱為“拍賣管理人”)管理，只要在第(Br)(X)款中滿足第(Ii)、(Iv)和(Ix)款中規定的下列條件，而在第(Y)款中滿足下列各項條件)：

(I) 每次收購要約均應按照第2.21節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行；

(2) 在每次拍賣通知交付之日，以及在公開市場上購買任何定期貸款或在與任何購買要約有關的情況下購買任何定期貸款時(並在緊接生效之後)，均不會發生違約事件，也不會繼續發生違約事件。

(iii) 借款人在任何該等購買要約中提供購買的每種及所有定期貸款類別的本金額（按其面值計算）不得低於25，000，000美元（除非管理代理人同意另一筆金額） （所有該等類別）；

(iv) 本金總額借款人 購買的適用類別的所有定期貸款（按面值計算）應在相關購買的結算日自動取消和收回 （不得轉售）（沒有任何增加合併息税前利潤，因為任何收益與取消債務有關），且 在任何情況下，借款人均無權就該等定期貸款獲得任何投票權；

(v) 在任何時間內，任何類別的購買要約不得超過一個；

(vi) 借款人聲明並保證，貸款方不得擁有與貸款方或其子公司有關的任何重大非公開信息 ，或與貸款或任何此類人員的證券有關的信息，（A）之前未 以書面形式向行政代理人和貸款人披露（除由於該申請人不希望收到該等重要 非公開信息外），且（B）可合理預期會對，（a）代理商參與購買要約的決定；

(vii) 在每次通過購買要約購買定期貸款時，借款人應向拍賣管理人提交 官員證明符合上述條款（vi）的情況；

（viii） 有關任何類別的任何購買要約應按比例提供給持有該類別定期貸款的所有定期貸款人；及

(ix) 不得使用任何循環貸款的收益購買任何定期貸款。

(b) The Borrower must terminate any Purchase Offer if it fails to satisfy one or more of the conditions set forth above which are required to be met at the time which otherwise would have been the time of purchase of Term Loans pursuant to such Purchase Offer. If the Borrower commences any Purchase Offer (and all relevant requirements set forth above which are required to be satisfied at the time of the commencement of such Purchase Offer have in fact been satisfied), and if at such time of commencement the Borrower reasonably believes that all required conditions set forth above which are required to be satisfied at the time of the consummation of such Purchase Offer shall be satisfied, then the Borrower shall have no liability to any Lender for any termination of such Purchase Offer as a result of its failure to satisfy one or more of the conditions set forth above which are required to be met at the time which otherwise would have been the time of consummation of such Purchase Offer, and any such failure shall not result in any Default or Event of Default hereunder. With respect to all purchases of Term Loans of any Class or Classes made by the Borrower pursuant to this Section 2.21, (x) the Borrower shall pay on the settlement date of each such purchase all accrued and unpaid interest (except to the extent otherwise set forth in the relevant offering documents), if any, on the purchased Term Loans of the applicable Class or Classes up to the settlement date of such purchase and (y) such purchases (and the payments made by the Borrower and the cancellation of the purchased Loans, in each case in connection therewith) shall not constitute voluntary or mandatory payments or prepayments for purposes of Section 2.08 hereof.

(c) 行政代理人和貸款人特此同意購買要約和其他交易，根據 和本第2.21條的條款進行；條件是，儘管本協議中有任何相反的規定， 任何招標人都沒有義務參與任何此類購買

報價.為免生疑問，雙方理解並同意， 第2.13、2.15和9.05條的規定將不適用於根據 並根據本第2.21條的規定作出的購買要約購買定期貸款。拍賣經理以其在本協議項下的身份行事，應有權 享受第八條和第9.04節規定的利益，其範圍就如同其中提及的"代理人" 都是指拍賣經理一樣，且行政代理人應根據合理要求與拍賣經理合作 以使拍賣經理能夠履行其與每項收購要約有關的職責和職責。

第三條

陳述 和保證

借款人向貸款人陳述並保證 ：

第3.01節 組織；權力。每個借款人及其重要子公司均已正式組織、有效存在，且（如適用） 根據其組織所在管轄區的法律具有良好信譽， 擁有所有必要的權力和權限以開展其目前所開展的業務 ，並有資格在需要此類資格的每個管轄區開展業務，並在每個管轄區內具有良好信譽， ，在每種情況下，如果不這樣做（單獨或總體）將不會合理預期導致重大 不良影響。

第3.02節 授權；執行。交易（不包括使用收益）屬於貸款方的公司或其他組織 權力範圍，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已 且各貸款方將正式簽署並交付各貸款文件。本協議構成， 其他貸款文件在簽署和交付時將構成各貸款方的合法、有效和有約束力的義務， 根據其條款執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他影響 債權人權利或救濟的法律，並受一般公平原則的一般影響，不論是在衡平法上還是在法律上考慮 。

第3.03節 政府批准；無衝突。的交易（不包括收益的使用）（a）不需要任何政府當局的任何同意或批准、註冊或備案或採取任何其他行動，除非（i）已取得或作出且 具有充分效力和作用的信息，或合理預期未能取得將不會導致重大不利影響的信息 和（ii）第3.12（b）條中提及的申報不會違反任何適用法律或法規，或借款人或任何其他貸款方的章程、細則或其他組織文件，或任何政府機構的任何命令，除非任何此類違反行為 不會合理預期導致重大不利影響，（c）不會違反或導致任何對借款人或任何其他貸款方或其資產具有約束力的任何合同、 協議或其他文書項下的違約，除非合理預期 不會導致重大不利影響，及（d）不會導致對借款人 或其任何重要子公司的任何資產（任何許可留置權除外）產生或強加任何留置權。

第3.04節 財務狀況。迄今為止，借款人已向貸款人提供其（a）截至2018年和2017年12月31日止財政年度的合併資產負債表和合並 和合並經營報表、股東權益和現金流量表，以及由安永會計師事務所（安永會計師事務所（LP）、獨立公共會計師事務所報告的合併資產負債表、經營報表， 截至2019年6月30日止六個月的股東權益及現金流量。此類財務報表在所有重大方面 公允地反映了借款人及其合併子公司截至 日期和期間的財務狀況和經營成果以及現金流量，但在上文第（b）款所述報表的情況下，需進行年終審計調整，且 沒有腳註。

第3.05節財產

(a) 每個借款人及其重要子公司對其所有對其業務至關重要的不動產和個人財產都擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權和許可留置權方面的輕微缺陷除外，這些缺陷不會影響其 當前進行的業務或將此類財產用於其預期用途的能力，或單獨或總體而言， 不會合理預期導致重大不良影響。

(b) 借款人及其重要子公司各自擁有或獲得有效許可使用所有知識產權， 供這些實體使用或持有的知識產權，或經營其當前和計劃進行的業務所必需的知識產權， 且借款人及其重要子公司各自業務的經營不違反或以其他方式違反 任何其他人的權利，但任何此類知識產權或侵權或侵權行為除外，這些侵權行為或侵權行為（單獨或共同）不會合理預期會導致重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A) 任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知 有針對借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅或對借款人或其任何受限制附屬公司構成影響的訴訟、訴訟或法律程序(I)可合理地 個別或合計導致重大不利影響(披露事項除外)或(Ii)在成交日期 涉及本協議或交易(不包括使用收益)。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體合理預期不會造成重大不利影響的事項外，借款人及其任何受限制附屬公司均未(I)未能 遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知道任何合理地可能導致環境責任的依據。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其主要子公司均遵守適用於借款人或其財產的所有法律、法規和任何政府當局的命令，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守， 不會產生重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》中定義的或受《投資公司法》第(Br)條規定約束的“投資公司”。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的 ，包括T、U和X規定。

第3.09節税收。借款人及其主要附屬公司均已及時提交或促使其提交所需提交的所有納税申報單及報告 ，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)借款人或其主要附屬公司(視情況而定)正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且借款人或該重要附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上預留充足準備金的税款，或(B)未能如此做的情況下不會合理地預期 個別或總體造成重大不利影響的税款。

第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，合理地預期將會導致重大不利影響。截至反映這些金額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715的假設)未超過

該等計劃的資產的公平市價將會減少一筆金額 ，如果到期，將會造成重大的不利影響。

第3.11節披露。自修訂號69據借款人所知，在生效日期，借款人提交或代表借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關或在本協議項下交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息， 作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性；但借款人僅就預測財務資料及其他前瞻性資料及一般經濟性質的資料作出聲明 該等資料乃真誠地根據當時被認為合理的假設而編制。

第3.12節質押協議。質押協議將(在其要求的範圍內且在抵押品暫停期間除外)為貸款人的利益，為抵押品代理人設定其中所述抵押品的擔保權益 (受其中規定的任何限制限制)。對於構成第(Br)節第5.09(A)節所述證券的經認證的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給抵押品代理人時(連同正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在截止日期質押協議所述的其他抵押品的情況下，當附表3.12中規定的融資報表以適當形式在附表3.12中規定的辦事處提交時，抵押品代理人應享有完善的留置權和擔保權益，所有權利，借款方在此類抵押品中的所有權和權益(受其中規定的任何限制的約束)的完善程度可通過控制證券或提交融資報表來完善，作為義務的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他人(允許留置權除外)。

第3.13節不變。從12月31日開始，20182022年， 沒有任何事件已經或合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。

第3.14節 擔保人。附表3.14列出了在第B—1期生效日期的所有子擔保人的清單，以及 組織管轄權，以及截至第B—1期生效日期，每個子擔保人在該子擔保人的 每個直接子公司中持有的股權的所有權和所有權百分比。

第3.15節 償付能力在完成交易完成後，包括完成交易完成將於完成日期發放的每筆 貸款以及此類貸款的收益的使用，以及在保證協議項下的代位求償權 和出資權生效後，（a）借款人及其子公司的資產在合併 基礎上的公允價值將超過其債務和負債，無論是從屬的、或有的還是其他的，（b）借款人及其子公司資產 在合併基礎上的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他負債（從屬、或有或其他）的可能 負債所需的金額，因為這些債務和其他負債變為絕對 併到期，（c）借款人及其附屬公司將能夠在合併基礎上償還其債務和負債，無論是從屬債務、 或有債務或其他債務，當此類債務和負債變為絕對債務併到期時，以及（d）借款人及其子公司在合併 基礎公司將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在進行 並建議在截止日期之後進行。

第3.16節 [已保留].

第3.17節 反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持有效的政策和程序， 旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和僱員遵守反腐敗法律 和適用的制裁措施，以及Bor

wer及其子公司以及據他們所知，他們各自的管理人員、董事和員工在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用的制裁措施。 （a）借款人或任何子公司，或（b）據借款人所知，借款人的任何董事、高級管理人員或僱員 或任何子公司（將以任何身份與本協議建立的信貸融資相關或從中受益）均不屬於受制裁 人員。借款人不得將貸款收益和信用證用於違反任何反腐敗法或適用的 制裁措施。根據本第3.17條，不對借款人或其任何子公司提供的互聯網服務的任何最終用户個人作出任何陳述。

第四條

條件

第4.01款 截止日期。貸款人在本協議項下發放初始貸款的義務應在 以下條件得到滿足（或根據第9.02條豁免）之日之前生效：

(a) 管理代理人（或其律師）應已收到（包括通過傳真或電子郵件傳輸）來自各貸款方的 相關貸款文件，該貸款文件的副本代表該貸款方簽署。

(b) 行政代理人應收到一份贊成的書面意見（在 截止日期致行政代理人和貸款人，日期為截止日期）（i）Wachtell，Lipton，Rosen & Katz，借款人和某些貸款方的法律顧問 ，以及（ii）貸款方所在的各司法管轄區的當地法律顧問 （i）款所指的，在每種情況下，其形式和內容均令行政代理人及其律師合理滿意。

(c) 管理代理應已收到管理代理或其律師合理要求 有關貸款方的組織、存在和良好信譽、交易授權的文件和證書（不包括 收益的使用）以及與貸款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項（不包括收益的使用），包括 各貸款方的證明，基本上按附件E的形式提供所有的形式和內容都令行政代理人及其律師合理滿意 。

(d) 管理代理人應收到一份日期為截止日期並由首席執行官、副總裁、 借款人財務官員或借款人任何其他執行官簽署的證書，這些執行官具體瞭解借款人的 財務事宜並令管理代理人滿意，確認（a）截至截止日，貸款文件中所載各貸款方 的陳述和保證均為真實和正確，以及（b）截至截止日，未發生違約 且仍在繼續。

(e) 應已向管理代理人提交一份已執行的完善證書。

(f) 管理代理人應已收到基本上以附件I格式、日期為截止日期 並由借款人首席財務官簽署的償付能力證書。

(g) 行政代理人、牽頭方和貸款人應已收到在 截止日或之前到期應付的所有費用和其他款項，包括（按發票所示）償還或支付借款人根據本協議要求償還或支付的所有實付費用（包括 行政代理人、牽頭方和貸款人的法律顧問費用）。

(h)自 2014年12月31日以來，不應發生已經或合理預期會產生重大不利影響的事件。

(i) 管理代理人應已收到最近針對各貸款方的留置權搜索結果，且此類搜索不應顯示 貸款方任何資產的留置權，但第6.02條允許的留置權或根據管理代理人滿意的文件在截止日期或之前解除的留置權除外。

(j)除附件5.10所列項目外，抵押代理應收到代表根據質押協議質押的證書股權 權益的證書，以及由出質人正式授權的管理人員以空白形式簽署的每份此類證書的未註明日期的股票授權書。

(k)每份 《統一商法典》融資聲明或質押協議要求的其他歸檔文件應採用適當的歸檔格式。

(l)各 貸款方應在截止日期前至少三個工作日提供貸款方要求的文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構 根據適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例（包括但不限於 法案）要求的。

(m) 管理代理應收到已執行的本票，該本票應在截止日期前至少一個工作日支付給每個請求該本票的受讓人的訂單（或，如果該受讓人要求，則支付給該受讓人及其註冊受讓人） ，且格式經管理代理批准。

(n) 借款人應在截止日期起立即為 每個循環貸款人的賬户向行政代理支付單獨商定的預付費。

(o) 管理代理應已收到附表4.01中規定的UCC—3副本。

(p) IAC信貸協議的簽訂和生效應與本 協議的生效實質上同時發生。

管理代理應通知借款人和貸款人 截止日期，且該通知應具有決定性和約束力。據瞭解，截止日期已經發生。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款(現有借款的延續或轉換除外)時發放貸款(任何指定循環貸款或延遲支取貸款除外)的義務以及開證行開具任何信用證的義務均須滿足下列條件：

(a)本協議中規定的每一借款方的陳述和擔保應在借款之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(但如果任何該等陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在各方面真實和正確)，除非任何此類陳述和保證與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的))；條件是，在用於為本協議允許的收購提供資金的任何增量期限安排的情況下，只要貸款人蔘與

在該遞增條款融資協議中，本章節第4.02(A)節應僅要求指定的陳述和習慣的“指定的收購協議陳述”(即， 適用收購協議中賣方或目標對象(如適用)的陳述對貸款人的利益具有重大意義，且僅在借款人或其適用子公司有權因該等陳述不準確而終止其在適用收購協議下的義務的範圍內)在所有重大方面均屬真實和正確 (但任何該等陳述和擔保因重大或重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確)。

(b)在該借款生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(c)行政代理或開證行應已收到根據第2.03節的借款通知或根據第2.17(B)節的信用證申請(視情況而定)。

每次借款應視為借款人或其他適用借款方在借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節規定了循環貸款和延期支取A期貸款。每一貸款人在延遲支取期限A貸款融資日進行延遲支取期限A貸款的義務 以及提供特定循環貸款的義務須滿足下列條件：

(A) 自借用之日起，指定的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，但任何該等陳述和保證涉及較早日期的範圍除外(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確(但任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的情況除外)，在這種情況下，該聲明和保修在各方面均應真實無誤))。

(B) 行政代理應已根據第2.03節收到借款通知，該借款通知應包括財務主任的證明，證明他或她合理地相信HyperConnect收購將在延遲提取期限A貸款和指定循環貸款發放後的 十個工作日內完成。

(C) 超級連接收購應基本上與之同時完成。

(D) 行政代理應在延遲提取期限A貸款資金日或之前收到所有此類貸款人根據第2.09(E)節到期和應付的所有費用。

第4.03節規定的每一次借款應視為借款人或其他適用借款方在借款之日就本節第(Br)(A)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或以現金作抵押之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(a)within 90 days after the end of each fiscal year of the Borrower, its audited consolidated balance sheet and related statements of operations, stockholders’ equity and cash flows as of the end of and for such year, setting forth in each case in comparative form the figures for the previous fiscal year, all reported on by Ernst & Young LLP or other independent public accountants of recognized national standing (without a “going concern” or like qualification or exception and without any qualification or exception as to the scope of such audit except as to the effectiveness of internal control over financial reporting with respect to any subsidiary acquired during such fiscal year in accordance with Regulation S-X under the Exchange Act, as interpreted by the implementation guidance of the U.S. Securities Exchange Commission) to the effect that such consolidated financial statements present fairly in all material respects the financial position and results of operations of the Borrower and its consolidated subsidiaries on a consolidated basis in accordance with GAAP consistently applied (except as approved by such accountants and disclosed therein), and a schedule eliminating Unrestricted Subsidiaries and reconciling to the financial statements in reasonable detail, as determined by the Borrower if requested by the Administrative Agent (on its own behalf or at the request of any Lender);

(b)在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後的45天內，其合併資產負債表 和截至該財政季度結束時的相關經營報表以及該財政年度結束時的股東權益表和現金流量表，以比較形式列出相應期間的數字，（或資產負債表，截至） 上一財政年度末，均經其一名財務幹事證明，在所有重大方面均公允地反映了財務狀況 借款人及其合併子公司的經營成果，並根據一貫適用的公認會計原則 （經該人員批准並在其內披露者除外），但須作出正常的年終審計調整及無腳註， 以及一份取消無限制子公司並根據 （如果管理代理人要求，代表其本身或應任何代理人要求）確定的合理細節與財務報表進行對賬的時間表；

(c) [保留區];

(d) 在根據上述第（a）或（b）款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員（i）證明 是否發生違約，如果發生違約，則指明違約細節以及已採取或擬採取的任何行動 ，（ii）列出合理詳細的計算，證明符合第6.10節（無論是否滿足測試條件），（iii）説明自第3.04節所述經審計財務報表之日以來，公認會計原則或其應用是否發生任何對此類財務報表產生重大影響的變更，如果發生了任何此類 變更，具體説明此類變更對隨附此類證書的財務報表的影響，（iv）説明自 根據本（d）段提交的最近一份證書之日以來，借款人或任何重大國內子公司的組織管轄權發生的任何變更（或者，如果是自 截止日期以來第一份此類證書）和（v）合理詳細地列出計算結果，表明哪些國內子公司是重要的國內子公司；

(e) 在根據上述（a）款提交任何財務報表的同時，報告此類財務報表的會計師事務所的證書 ，説明他們是否在審查此類財務報表的過程中瞭解到任何違約情況 （該證書可能限於會計規則或準則要求的範圍，並可能限於會計事項， 免責解釋法律責任）；

(f)在 借款人或任何ERISA關聯公司參與任何多僱主計劃的任何時候，在收到該計劃後，立即提交第101（k）或101（l）條所述的任何 文件的副本，

ERISA，借款人或任何ERISA關聯公司可以要求 ， 任何此類 多僱主計劃；前提是，如果借款人和/或任何ERISA關聯公司未向適用多僱主計劃的 管理人或贊助人要求此類文件或通知，則在管理代理人合理要求下，借款人 和/或其ERISA關聯公司應立即向該管理人或擔保人和借款人提出要求， 在收到此類文件和通知後，應立即向行政代理（代表每個提出請求的代理人）提供此類文件和通知的副本 ；以及

(g)在任何合理要求後，立即 提供管理代理人（代表其本身 或應任何代理人的要求）合理要求的有關 借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

Notwithstanding the foregoing, the obligations in clauses (a) and (b) of this Section 5.01 may be satisfied with respect to the consolidated financial information of the Borrower by furnishing the consolidated financial information of any parent of the Borrower that, directly or indirectly, holds all of the Equity Interests of the Borrower that would be required by clauses (a) and (b) of this Section 5.01 with all references to the “Borrower” therein being deemed to refer to such parent and all references to “Financial Officer” therein being deemed to refer to a comparable officer of such parent; provided that such financial statements are accompanied by a schedule (the “Reconciliation”) eliminating (A) such parent of the Borrower and any of such parent’s subsidiaries other than the Borrower and its subsidiaries (provided, however, that no such eliminations under this clause (A) shall be required if and for so long as the rules and regulations of the SEC would permit the Borrower and any direct or indirect parent of the Borrower to report at such parent entity’s level on a consolidated basis and such parent entity is not engaged in any business in any material respect other than incidental to its ownership, directly or indirectly, of the capital stock of the Borrower) and (B) Unrestricted Subsidiaries and reconciling to the financial statements in reasonable detail as determined by the Borrower if requested by the Administrative Agent (on its own behalf or at the request of any Lender).

根據本第5.01節要求提供的信息，如果此類信息（包括根據上述第（b）條要求的證明， 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條的任何此類季度報告所附的證明），或一份或多份包含此類信息的年度 或季度報告，應由管理代理人在內部鏈接或類似網站上發佈，貸款人已被授權訪問，或應在SEC網站www.example.com上找到；前提是 借款人應通知http://www.sec.gov通過電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本（即軟拷貝）。根據本第5.01節要求 交付的信息也可以根據 行政代理人批准的程序通過電子通信交付。如果根據上文第（a）或（b）款交付的任何財務報表需要重報，則借款人應 在這些重報財務報表可用後，立即交付經財務官簽署的關於所涵蓋期間 的修訂完整證明，以使該重報生效。

借款人確認並同意，根據上文第（a）和（b）段提供的所有財務報表 （但不包括任何對賬，除非借款人標記為"公共"） 特此視為借款人材料適合分發，並可供使用，根據第 9.18節的規定，向公共貸款人提供，行政代理人和貸款人可以將其視為已按照 標記為"公共"（除非借款人在交付時或之前以書面形式通知管理代理人）。

第5.02節 重大事件通知。借款人應向管理代理人提供書面通知，以便在借款人的財務官員實際瞭解到以下情況後，立即 ：

(a)任何違約的 發生；

(b) 仲裁員或政府機構對借款人或 其任何受限子公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或程序，且有合理可能作出合理預期 會導致重大不利影響的不利決定；

(c) 任何ERISA事件的發生，單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件一起，將合理預期導致借款人或其受限制子公司承擔一定數額的責任，從而構成重大不利影響；以及

(d)導致或合理預期會導致重大不良影響的任何 其他進展。

根據本節交付的每份通知應 附有借款人財務官員或其他執行官員的聲明，説明需要通知的事件 或事態發展的細節以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節 存在；經營業務。借款人將，並將促使其每個受限制子公司，做或促使 做所有必要的事情，以維護、更新和保持其合法存在，並使其權利、許可證、許可證， 特權和特許權對其業務的開展至關重要，但在每種情況下（i）如果不這樣做，則不合理 預期會導致重大不良反應，或（ii）第6.03、6.04或6.05節不禁止此類行為。

第5.04節 義務的支付。借款人將並將促使其每個受限制子公司支付其義務，包括 税務責任，如果不支付，將合理預期單獨或總體上導致重大不利影響 ，然後將其拖欠或違約，除非（a）其有效性或金額受到適當程序的善意質疑 ，（b）借款人或該受限制子公司已根據公認會計原則在其賬簿上預留足夠的準備金 ，以及（c）在該等爭議之前未能付款將不會合理預期單獨或 總體上導致重大不利影響。

第5.05節 財產維護；保險。借款人將並將促使其每個受限制子公司（a）保持 和維護對其開展業務至關重要的所有財產處於良好的工作狀態和條件，正常磨損除外， （b）與財務健全和信譽良好的保險公司或按照可接受的自保做法維護，保險 保險金額和風險應與在相同或類似地點經營的、從事相同或類似業務的類似規模公司通常維護的，以及（c）並使用商業上合理的努力維護，起訴和執行其重要 知識產權，在每種情況下，除非不這樣做不會合理預期導致重大不利影響 。

第5.06節 圖書和記錄；檢查權。借款人將並將促使其每個受限制子公司保存適當的 記錄和帳簿，其中在所有重大方面對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行了完整、真實和正確的記錄 。借款人將並將促使其每個受限制子公司允許管理代理人或任何代理人指定的任何代表 訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿 和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間 和合理要求的頻率，條件是此類訪問，只要沒有 違約事件發生且正在繼續，每個財政年度的檢查、檢查和討論不應超過一次，日期由借款人和管理代理人確定， 並由借款人和管理代理人協調。

第5.07節 遵守法律。借款人將並將促使其每個受限制子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、 法規和任何政府機構的命令，除非單獨 或總體上不遵守這些規定不會合理預期導致重大不利影響。

第5.08節收益的使用。在（x）第6號修訂生效日期及之後，貸款所得款項將用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和一般企業用途，以及（y）第7號修訂生效日期，延遲提取A期貸款和指定循環貸款的收益 將用於完成超連接收購併支付 與此相關的費用和開支。

第5.09節 附屬擔保人及抵押品。

(a) 截止日期（或抵押品代理人自行決定同意的更長期限）每個受限子公司 （除外子公司除外）將（A）成為擔保協議的一方，（B）成為質押協議的一方 並質押任何受限制子公司的所有股權（除外股權）由該受限制的 子公司直接擁有，以及任何其他股份、股票、期權，與任何受限制子公司股權有關的任何性質的權益或權利 （除外股權除外）在本協議有效期間可能發行或授予該受限制子公司或由該受限制子公司持有的資產 ；但該受限制子公司不得采取任何行動。（包括 簽署任何外國質押協議或類似文件），但本條款（B）中明確規定的那些行動除外，並交付 向抵押代理人提供代表該等股權的任何及所有證書（以證明的範圍為限），並附上未註明日期的 股票授權書或其他適當的空白轉讓文書。

(b) With respect to any Person that becomes a Restricted Subsidiary (other than an Excluded Subsidiary) after the Closing Date, or any Excluded Subsidiary that ceases to constitute an Excluded Subsidiary after the Closing Date, the Borrower will, within 60 days thereafter (or such longer period as the Collateral Agent may agree in its sole discretion) (i) cause such Restricted Subsidiary to (A) become a party to the Guarantee Agreement, (B) except during a Collateral Suspension Period, become a party to the Pledge Agreement or such other Collateral Document as may be reasonably requested by the Collateral Agent, (C) except during a Collateral Suspension Period, pledge all of the Equity Interests of any Restricted Subsidiary (other than Excluded Equity Interests) directly owned by such Restricted Subsidiary and any other shares, stock certificates, options, interests or rights of any nature whatsoever in respect of the Equity Interests of any Restricted Subsidiary (other than Excluded Equity Interests) that may be issued or granted to, or held by, such Restricted Subsidiary while this Agreement is in effect, (D) deliver to the Collateral Agent any and all certificates representing such Equity Interests (to the extent certificated), accompanied by undated stock powers or other appropriate instruments of transfer executed in blank and (E) deliver to the Administrative Agent a certificate of such Restricted Subsidiary substantially in the form of Exhibit E, with appropriate insertions and attachments, and (ii) if requested by the Administrative Agent, deliver to the Administrative Agent one or more legal opinions relating to the matters described above, which shall be in form and substance, and from counsel, reasonably satisfactory to the Administrative Agent.

第5.10節 交易結束後交付證書股權。截止日期後30天內（或行政 代理人可能合理同意的較後日期），在先前未交付的情況下，借款人同意向抵押代理人交付代表根據附表5.10所列質押協議質押的有證書股權的證書，連同由出質人正式授權的高級人員以空白方式籤立的每份該等證書的未註明日期的股票授權書。

第5.11節 進一步的ASIAN。在管理代理人或通過管理代理人的任何代理人的合理要求下，借款人應促使子擔保人（a）糾正在執行、確認、歸檔或記錄任何貸款文件時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及（b）執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、 歸檔、重新歸檔，登記和重新登記行政 代理人或任何代理人通過行政代理人可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，以便（i）實現貸款文件的目的 ，（ii）在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方的股權受質押協議授予的 留置權的約束，（iii）完善並保持質押協議及其項下設立的任何留置權的有效性、效力和優先權。儘管有上述規定，借款人和 任何

在任何抵押品暫停期內，應要求子公司遵守本第5.11條的規定 。

第5.12節 評級.借款人應採取商業上合理的努力，以獲得和維持穆迪 和標準普爾對B—1期貸款的公開評級；但前提是借款人不需要獲得 或維持任何特定評級。

第5.13節 抵押品暫停期。

(a) Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, any Loan Document or any other document executed in connection herewith, if a Collateral Suspension Date occurs (including any subsequent Collateral Suspension Date after the occurrence of an immediately preceding Collateral Reinstatement Date), then the Borrower shall be entitled to request the release of any or all of the Liens granted pursuant to the Collateral Documents on the Collateral, and upon delivery to the Administrative Agent and Collateral Agent of the Officer’s Certificate set forth in clause (v) of the definition of “Collateral Suspension Date,” such Liens securing Obligations shall automatically terminate. In connection with the foregoing, the Collateral Agent shall, within a reasonable period of time following the request and at the sole cost and expense of the Loan Parties, assign, transfer and deliver to the applicable Loan Parties, without recourse to or warranty by the Collateral Agent except as to the fact that the Collateral Agent has not encumbered the released assets, such of the Collateral or any part thereof to be released as may be in possession of the Collateral Agent and as shall not have been sold or otherwise applied pursuant to the terms hereof, and, with respect to any other Collateral, such documents and instruments (including UCC-3 termination financing statements or releases) as the Borrower shall reasonably request to evidence such termination and release. During any Collateral Suspension Period, the terms and conditions of the Collateral Documents, including all covenants and representations and warranties contained therein, shall not apply to the Loan Parties.

(b) Notwithstanding clause (a) above, if after any Collateral Suspension Date (i) either (x) the Borrower’s corporate credit family rating subsequently falls below an Investment Grade Rating from any two of Standard & Poor’s, Moody’s and Fitch or (y) the Borrower ceases to have a corporate family rating by at least two of Standard & Poor’s, Moody’s and Fitch, (ii) any Loan Party incurs a Lien pursuant to Section 6.02(g) or (iii) the Borrower notifies the Administrative Agent in writing that it has elected to terminate the Collateral Suspension Period (the occurrence of any event in clause (i), (ii), or (iii), a “Collateral Reinstatement Event”), the Collateral Suspension Period with respect to such Collateral Suspension Date shall automatically terminate and the Loan Parties shall, at their sole cost and expense, take all actions and execute and deliver all documents including the delivery of a new pledge agreement on the same terms as the prior Collateral Documents and UCC-1 financing statements (collectively, the “New Collateral Documents”) and stock certificates accompanied by stock powers reasonably requested by the Administrative Agent as necessary to create and perfect the Liens of the Collateral Agent in such Collateral, substantially consistent with the provisions of Section 4.01 of this Agreement, in form and substance reasonably satisfactory to the Administrative Agent (collectively, the “Collateral Reinstatement Requirements”), within 30 days of such Collateral Reinstatement Event (or such longer period as the Administrative Agent may agree in its sole discretion) (the first date on which a new pledge agreement is required to be delivered pursuant to the foregoing, the “Collateral Reinstatement Date”). The Collateral Agent is hereby authorized to enter into any New Collateral Documents in connection with any Collateral Reinstatement Event.

第六條

消極契約

在循環承諾到期或 終止且每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應付的所有費用已全額支付且所有信用證 到期或已進行現金抵押之前，借款人與貸款人約定並同意：

第6.01節 負債累累。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司創建、產生、承擔或允許存在任何債務，除非：

(a)借款文件和再融資等價債務項下發生的債務 ；

(b)有關優先票據和允許比率債務的債務 及其任何再融資債務；

(c)（i） 借款人或任何其他子公司為購置、建造或改善任何固定資產或 資本資產（包括資本租賃債務）而產生的債務，以及與收購任何此類資產有關的任何債務 （前提是此類債務發生在此類收購或完成後90天內， 該等建築或改善以及該等債務的本金額不得超過本款（c）項下的購置、建造或改善該等固定或資本資產的成本，但總額不得超過（x）$中的較大者375,000,000592，500，000美元和（y）50.0%的合併息税前利潤；前提是 沒有發生且持續的違約事件，以及（ii）相關的任何再融資債務；

(d)（i） 外國子公司的債務總額在任何時候根據本（d）款未償還，不得超過 多個 （x）$85，000，000和（y）100%加上百分比（不得小於0%）的總和， ，297，500，00和（y）合併EBITDA的25.0% 借款人的對於 最近結束的測試期， 超過348，933，000美元 及（ii）其任何再融資 債務；

(e)（i） 任何非貸款方的債務總額不超過（x）$185,000,000297，500，000元及（y）25.0%的綜合EBITDA及（ii）其任何再融資債務；

(f) 根據本第6.01條允許的任何債務及其任何再融資債務的擔保，只要在第 （b）條的情況下，貸款由該受限制子公司至少以相同的程度提供擔保，並且，在任何允許 無抵押比率債務或優先票據的擔保中，這些擔保根據其條款在付款權上從屬於債務；

(g) IAC/匹配 公司間債務[保留區];

(h)（x） 借款人欠任何受限制子公司的債務或受限制子公司欠任何其他受限制子公司的債務 或借款人，以及（y）任何受限制子公司或借款人對借款人或任何其他 受限制子公司的債務的擔保；但前提是凡屬此類債項，除借款人外，或受限制子公司，或任何此類擔保為借款人或受限制子公司以外的任何人的債務， （如適用），借款人或該受限制子公司（如適用）應被視為已發生了本條款（h）不允許的債務。

(i)截止日期未償還的債務 ，見附表6.01，以及任何相關的再融資債務；

(j)（i） 在截止日期後成為受限制子公司或在截止日期後與借款人或任何受限制子公司合併或合併 的任何人的債務，以及與從任何其他人處收購資產 相關的明確承擔的債務；條件是（A）該人成為受限制的 子公司或該合併、合併時，合併或收購，且不是在預期中創建的，以及（B）在該人成為受限制子公司或該合併、合併、合併或收購後立即 ，（x）不應發生違約事件 並繼續存在，（y）借款人應在形式上遵守第6.10節（無論是否滿足測試 條件）和（ii）第（i）款所述此類債務的任何再融資債務；

(k)構成第6.11節（第6.11（g）節除外）不禁止的投資的債務；

(l)在正常業務過程中，為借款人或任何受限子公司 的賬户發行的投標、履約、擔保債券或完工債券有關的債務 ，包括借款人或任何受限子公司就支持該投標、履約、擔保或完工義務的 信用證的擔保或義務；

(m) 欠借款人或任何受限制子公司的任何高級管理人員或僱員的債務；但 所有此類債務的本金總額在任何時候均不得超過15，000，000美元；

(n)在涉及借款人或任何受限制子公司的任何情況下，因任何訴訟的裁決或和解或任何仲裁或調解裁決 或和解而產生或招致的債務，前提是與該等債務相關的判決、裁決和/或和解 不會構成第7.01（j）條下的違約事件；

(o)在每種情況下，因收購或處置借款人或任何受限制的子公司或受限制的子公司的任何業務或資產而產生或承擔的賠償、 對購買價格、遞延購買價格、或有代價或其他補償或類似義務的調整，不包括為融資目的或考慮進行任何此類收購而收購全部 或任何部分此類業務、資產或股權的任何人所產生的債務擔保； 條件是，在處置的情況下，與根據本條（o）款未解決的處置有關的所有此類義務 或承擔的最高總責任在任何時候都不得超過總收益借款人實際收到的（包括 在收到該等非現金收益時計量的非現金收益的公允市場價值），以及 與該等處置有關的受限制子公司；

(p)借款人或其任何受限制子公司支付貨物或服務的遞延購買價或與該等貨物和服務有關的進度付款的義務的債務 ；條件是此類債務發生在 供應商按慣例貿易條款開立的未開户賬户上，（其中要求所有該等付款應在相關債務發生後60天內支付）在正常業務過程中進行，而不是與借款有關；

(q)在正常業務過程中，為支持履約義務而簽發的信用證、銀行保函、倉庫收據或類似工具以及貿易信用證（與其他債務有關的義務除外）；

(r)債務 是由於（A）銀行或其他金融機構在正常業務過程中對資金不足的 支付支票、匯票或類似票據，（B）在正常業務過程中與銀行或其他金融機構簽訂的任何常規現金池或現金管理協議，或（C）現金管理義務；

(s)債務 指在正常業務過程中發生的遞延補償；

(t)與在正常業務過程中存放票據背書有關的債務 ；

(u)債務 由信用證、銀行保函或類似票據支持，其本金額不超過該信用證、銀行保函或類似票據的規定金額；

(v) 在正常業務過程中處置與應收款保理安排有關的應收款；

(w)借款人的債務 包括本條款（w）項下的信用證付款義務，在發生時總額不超過 30，000，000美元，不包括根據本條款第6.01條任何其他條款產生的債務 簽發的信用證的任何承諾金額；

(x)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中對借款人或其任何受限制子公司的供應商、客户、 特許經營商和被許可人的義務所作的任何 擔保；

(y) [保留區];

(z) 無擔保 在分離之前由Match Group的一個成員公司間債務，該債務欠IAC集團的一個成員， 根據其條款，在付款權上從屬於債務（"IAC次級債務工具”), so long as, (I) in respect of each borrowing, on a pro forma basis after giving effect thereto and the use of proceeds thereof the Consolidated Net Leverage Ratio is equal to or less than 4.50 to 1.00 (excluding any cash constituting proceeds of such Indebtedness), (II) no Event of Default shall have occurred and be continuing or would exist after giving effect thereto, (III) the Borrower shall be in compliance with Section 6.10 (whether or not the Testing Condition is satisfied) on a pro forma basis after giving effect to the incurrence of any such borrowing and the use of proceeds thereof, (IV) such Indebtedness has a scheduled final maturity date of at least 90 days after the Revolving Termination Date and any then outstanding Incremental Facility and such Indebtedness shall not require any mandatory prepayments other than in connection with a change of control, (V) such Indebtedness (x) shall not require scheduled amortization payments, (y) shall have no financial maintenance covenants of a different type than the financial covenant set forth in Section 6.10, and no financial maintenance covenants that are more restrictive than the financial covenant set forth in Section 6.10, and (z) does not have negative covenants and/or default provisions that are, taken as a whole, materially more restrictive than those applicable to this Agreement as determined in good faith by the Borrower, and (VI) such Indebtedness shall not be guaranteed by any subsidiaries of the Borrower other than Guarantees by the Subsidiary Guarantors that by their terms are subordinated in right of payment to the obligations under the this Agreement; and

(z) [保留區]； 和

(Aa)（i） 貸款方在本條（aa）項下的債務總額不超過（x）$中的較大者375,000,000592，500，000元及（y）最近期截至測試期之綜合EBITDA之50.0%及（ii）其任何再融資債務。

應計利息、增值 和以額外債務形式支付利息將不被視為本第6.01節 中的債務的發生。

為確定是否符合本第6.01節的規定，(I)債務不需要僅因本第6.01節所述的一類債務而產生，但可在該等類別的任何組合下產生(部分在該類別下，部分在任何其他此類類別下)和(Ii) 如果根據本第6.01節產生的債務符合本第6.01節所述的一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定對其進行分類，或稍後進行劃分，對此類債務進行分類或重新分類(就像在以後發生的那樣)，並可將此類債務的金額和類型包括在本第6.01節的一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)；但如在任何時候，任何類別以應收金額為基礎的任何適用比率或財務測試允許任何以固定金額為基礎的 類別下的任何未清償債務，則該等債務應視為已根據以應收金額為基礎的 類別自動重新分類為已發生或存在。

第6.02節留置權。借款人將不會也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款) 或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(b)對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權(或對其進行的任何改進或加入或由此產生的收益) 在截止日期存在並列於附表6.02；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務和與其有關的任何再融資債務；

(c)借款人或任何受限制附屬公司收購前任何財產或資產上存在的任何留置權，或在截止日期後成為受限制附屬公司之前成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人 或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及與此有關的任何再融資債務；

(d)留置權 確保借款人或根據第6.01(C)節產生的任何受限附屬公司的債務；但條件是：(I)此類留置權是在收購或完成此類建造和改造之前或之後90天內產生的，且(Br)此類留置權在任何時候都不會對其現有的任何財產構成負擔，但通過此類債務融資的財產除外；

(e)保證借款人及其受限制子公司的信用卡業務的存款、準備金和其他留置權；

(f)通過抵押品文件或以其他方式擔保債務而設立的留置權；

(g)除 在任何抵押品暫停期內，抵押品上的留置權擔保允許擔保比率債務和/或再融資等值 債務；

(h)留置權 確保借款人或任何受限附屬公司的債務或其他義務(包括對其的任何擔保)本金總額不超過(X)$375,000,000592,500,000和(Y)50.0%的綜合EBITDA在當時最近結束的測試期內；但對於任何此類擬由抵押品擔保的、與債務同等且可評税或初級留置權的留置權，借款人應就此類留置權簽訂令行政代理合理滿意的債權人間協議；

(i)除 在任何抵押品暫停期內，擔保許可擔保比率債務的留置權和第6.01(A)節允許的債務；條件是，就擔保任何此類債務的任何此類留置權而言，就此類留置權而言，債權人之間就此類留置權達成了令行政代理人合理滿意的 協議；

(j)不擔保債務、不幹擾借款人和受限制子公司的實質性經營的留置權，以及 不單獨或總體上對借款人和受限制子公司的資產價值造成重大損害的留置權；

(k)留置權 被視為確保與第6.08節允許的任何出售和回租交易相關的資本租賃義務；

(l)許可證，不在任何實質性方面幹擾借款人或任何受限制子公司的業務的再許可、租賃或轉租；

(m)出租人或轉租人在統一商業法典融資聲明(或在外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下與本協議允許的租賃和轉租有關的任何權益或所有權，以及因此而產生的留置權；

(n)現金或其他留置權存款的正常抵銷權和習慣抵銷權，僅源於任何關於銀行留置權、抵銷權或類似權利的成文法或習慣法條款 ，銀行或其他存款機構不承擔任何債務；

(o)根據《統一商法典》第4—210節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；

(p)留置權 僅限於借款人或任何受限制子公司就借款人或任何受限制子公司的任何收購或其他投資而與任何意向書或 購買協議有關的任何現金保證金；

(q)根據第6.01（d）和（e）條允許的債務擔保的非貸款方資產的留置權；

(r)第(B)、(B)、(D)、(G)、(H)、(I)或(Q)款所述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續續期或替換)(H)、(I)或(Q)；但就(B)、(C)、(D) 及(H)、(X)而言，由此擔保的債務應限於由留置權如此延長、續期或替換所擔保的債務 (以及在該等條款、延期、續期和替換條款所規定的範圍內)加在第(H)款中， 正在進行再融資的債務或其他債務的應計利息和未付利息的數額、向再融資債務或其他債務的持有人支付的任何溢價，以及與正在進行再融資的債務或其他債務的發生有關的其他成本和開支(包括費用和承銷折扣) ，以及(Y)此類留置權應限於保證如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分資產；

(s)留置權 為保證借款人或任何受限制附屬公司因普通法、法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務而產生的存款，包括抵銷權和抵銷權；

(t)留置權 擔保為#年訂立的對衝義務善意的借款人或任何受限附屬公司的套期保值目的並非出於投機目的；

(u)以借款方為受益人的留置權；

(v)留置權 海關和税務機關因法律問題而產生，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，並在正常業務過程中以履約保證金或投標保證金的發行人為受益人，或根據健康、安全和環境法規(借款除外)或信用證或銀行擔保在正常業務過程中根據此人的要求或要求出具的支持此類保證金或要求的留置權；

(w)供應商在因此類庫存產生的庫存中的利益 受與該供應商的“出售或退貨”安排或任何第三方對任何庫存的任何寄售的約束；

(x)擔保以下債務的留置權：(A)受限制子公司對借款人或對作為子公司擔保人的任何其他受限制子公司的債務，或(B)借款人對子公司擔保人的債務；

(y)留置權 根據現金管理協議和金庫交易擔保債務；以及

(z)因保留所有權、租購或有條件銷售安排而產生的留置權，或對在正常交易過程中供應給借款人及其受限制附屬公司的貨物具有類似效力的安排，以及供應商的標準或通常條款；

但在任何時候，不得在任何受限制子公司的任何股權上設立、招致、假定或允許存在任何自願留置權 ，以擔保本協議項下的債務(或，除非在任何抵押品暫停期間，否則將被要求質押以擔保債務) (但“允許的產權負擔”定義(A)、(B)和(E)款所述的(I)允許的產權負擔除外，(Ii)擔保債務的留置權，(Iii)擔保許可擔保比率債務和對等值債務進行再融資的留置權(以及保證第6.02(I)節允許的擔保的留置權)和(Iv)因依賴第6.02(H)節而產生的留置權)。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(I)任何留置權不必僅參照本第6.02節所述的一類留置權而產生，但可以在該等類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下)和(Ii) 如果根據本第6.02節產生的任何留置權符合 本第6.02節所述的多種留置權類型的標準，則借款人應自行決定將其分類，或稍後進行劃分，對此類留置權進行分類或重新分類(如同在以後發生一樣)，並可在本第6.02節的一個或多個條款中包括此類留置權的金額和類型(包括在一個此類條款下的部分和在另一個此類條款下的部分)；但在任何時候，如果基於發生額的任何類別的任何適用比率或財務測試允許在基於固定金額的類別下發生任何未償債務，則此類留置權應視為已根據基於發生額的 金額自動重新分類為發生或存在於該類別下。

第6.03節根本變化。借款人不會也不會允許任何受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或以其他方式處置(在一次交易中或在一系列相關交易中)其所有或幾乎所有資產，或其任何受限制 子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但如果在合併時和生效後立即進行，則不應發生並繼續發生違約事件：

(I) 在借款人為繼續或尚存人的交易中，任何人均可與借款人合併或合併為借款人。

(Ii) 任何人(借款人除外)均可在尚存實體是或成為受限制附屬公司的交易中，與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司；但條件是，如果此人是附屬擔保人，則尚存實體是借款人，或同時成為或實質上同時成為附屬擔保人；

(iii) 應允許第6.04、6.05和6.11節未禁止的任何合併、合併、處置、清算或解散；

(iv) 任何受限制子公司可處置其全部或絕大部分資產，或其 受限制子公司的全部或絕大部分股票，在每種情況下，均處置給借款人或另一受限制子公司，或處置給因此類處置而成為受限制子公司的任何人 ，且借款人可處置其絕大部分資產，或其受限制子公司的絕大部分股票 ，在每種情況下，向任何受限制子公司或因該處置而成為受限制子公司的任何人轉讓；

(V) 如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制附屬公司可進行清算或解散。

(Vi) 借款人可(X)與任何其他人合併或合併，或(Y)處置任何受限制的 附屬公司的幾乎全部(由借款人確定的)其直接子公司的幾乎所有資產或幾乎所有(由借款人決定的)股票；但在每種情況下，因該等合併或合併而成立或倖存或被作出該等處置的人(該人，“繼任借款人”)必須是根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的任何州的法律組織和存在的實體，並且繼任借款人通過合併和重申 協議明確承擔，借款人在本協議項下的所有義務以及借款人是其中一方的其他貸款文件，並且 採取抵押品文件所要求的一切行動以完善對繼任借款人擁有的抵押品的留置權。此外，如根據第(Vi)款作出上述假設的日期(及 ，但交易協議所界定的配對合併除外，則只適用以下第(B)、(D)及 (E)條)，

(A)繼任借款人在實施該假設後，應在形式基礎上遵守第6.10節(無論測試條件是否滿足)。

(B)每一其他借款方應通過簽署並提交加入和重申協議，重申該借款方在其所屬貸款文件下的義務，

(C)行政代理人應已收到由首席執行官、總裁副署長、繼任借款人的財務官或繼任借款人的任何其他高管簽署的、日期為該假設日期的證書，該副總裁對繼任借款人的財務狀況有明確的瞭解，併合理地令行政代理人滿意，確認：(br}該假設生效後，未發生違約事件且仍在繼續，(Y)在實施該假設後，信貸協議中規定的各借款方的陳述和擔保，擔保協議和(抵押品暫停期間除外)抵押品文件在所有重要方面都是真實和正確的(除非 任何該等陳述和保證受到重大或重大不利影響的限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非任何該等陳述和保證與該較早日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的(但任何該等陳述和保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，並且(Z)該等合併、合併或處置符合本協議，

(D)行政代理人應已收到(X)主要採用附件E的形式的繼任借款人的證書，包括其所有附件、證物和其他附件，以及(Y)如果行政代理人提出要求，律師的意見應涵蓋此類事項，其形式與先前根據第4.01(B)節提供給行政代理人的基本相同(在適用範圍內)。

(E)借款人應提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼任借款人的任何文件和其他信息，且貸款人應根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《法案》第三章和《受益所有權條例》)，合理地確定監管當局所要求的文件和其他信息，以及

(F)在根據第(Vi)款第(Y)款進行處置的情況下，借款人的任何未轉讓給繼任者的資產應被視為繼任者的限制性付款，此類限制性付款應遵守第6.05節的規定。

本第6.03(Vi)條不適用於根據上文第(Y)款進行的處置，除非借款人通知行政代理它已選擇依據本第6.03(Vi)條將本條款下“借款人”的債務和其他貸款文件轉讓給繼任借款人。在本條款第6.03(Vi)款適用的任何合併、合併或處置時，繼任借款人應繼承並被取代借款人，並可行使本協議和其他貸款文件項下的一切權利和權力，其效力與該繼任借款人在本協議和其他貸款文件中被指定為借款人的情況相同。對於任何此類處置，作為借款人繼承的實體應免除支付貸款本金和利息的義務，以及借款人根據本協議和其他貸款文件承擔的所有其他義務和契諾。

第6.04節財產處置。借款人將不會也不會允許任何受限附屬公司直接或間接完成任何資產出售，除非在交易發生時、生效後和使用其收益時，(I)不會發生並持續發生違約事件，並且(Ii)借款人或受限附屬公司(視情況而定)收到至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值的對價。和(Iii)在資產出售而不是資產互換的情況下，如果在給予該等資產出售形式上的效力後，綜合淨槓桿率大於4.50至1.00，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收到的代價中，至少75%為現金或現金等價物；但須支付下列款額：

借款人或受限制附屬公司的任何負債(反映在借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其腳註中，或如在該資產負債表日期後發生或應計的，則為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註所顯示的負債，而該等發生或應計 發生在該資產負債表的日期)，但按受償權條款從屬於貸款的負債除外，由任何此類資產的受讓人承擔，借款人及其所有受限附屬公司已被所有債權人以書面有效解除，

(Ii) 借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他類似債務，借款人或受限制附屬公司在資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(在如此轉換的範圍內)，以及

(Iii) 借款人或任何受限制附屬公司在此類資產出售中收到的任何指定非現金代價，其公平市值與根據第(Iii)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價合計不得超過(X)$75,000,000收到此類指定非現金對價時總資產的1.25億英鎊和(Y)3.0%，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；

就本撥備而非其他目的而言，應視為現金或現金等價物。

第6.05節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I) 借款人或任何受限制附屬公司在宣佈任何股息或發出贖回通知後60天內支付任何股息或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或發出贖回通知之日 付款本應符合本協議的規定(假設在贖回的情況下，發出通知在當時將被視為受限制支付，而此類受限制支付在當時是被允許的)；

(Ii) 借款人可以聲明或支付僅以合格股權支付的股權，或贖回其任何股權，以換取或從基本上同時發行和出售合格股權的收益中提取，或通過在這些股權上增加或累積此類股息；但此類股權的發行不包括在任何可用金額的確定中；

(Iii)借款人在借款人去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱用或服務時，回購、贖回借款人的高級人員、董事或僱員或借款人的任何受限制附屬公司(或其受讓人、遺產或其遺產下的 受益人)所持有的借款人的股權、股權或股權；但在任何連續12個月內，為所有此等贖回支付的現金代價總額不得超過1,000,000美元 (任何期間的未用金額將結轉至隨後的期間)；, 此外，取消借款人或其任何受限制子公司(或其任何直接或間接母公司)的任何現任或前任高級管理人員、董事或員工(或其任何允許的受讓人)欠借款人或受限制子公司的債務，與從這些人手中回購借款人的股權有關，不被視為就本公約或本協議任何其他條款的目的 構成限制付款；

(4)股權回購：(A)在行使股票期權、認股權證或類似權利時被視為發生，如果股權代表其全部或部分行使價格。,或 (B)履行與股票期權、認股權證、限制性股票單位或類似權利的歸屬或行使有關的任何預扣税義務。或(C)在分拆前，僅用於抵消IAC集團在借款人的股權的稀釋。由於 行使股票期權、認股權證、限制性股票單位或類似權利，以及為了與IAC集團(由借款人確定)保持 税務合併的目的；提供 就第(C)款而言，在緊接任何此類回購生效之前和之後，IAC集團應 擁有借款人根據守則第1504(A)(2)節被視為“股票”的股權中按投票權和價值計算不少於80%但按價值計算不超過82%的股權；;

(V) 從借款人的合格股權(向借款人的受限制子公司或員工持股計劃或借款人或其任何受限制子公司為其員工的利益而設立的信託發行或出售的合格股權除外)或借款人從其股東那裏收到的基本上同時進行的現金出資的現金淨收益中支付的任何限制性付款，或借款人從其股東收到的基本上同時進行的現金出資；但此類現金收益淨額不包括在任何可用金額的確定中；

(Vi)根據適用法律，根據或與符合第6.03節規定的借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產合併、合併或轉讓有關，根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配；

(Vii) 任何受限制附屬公司可就該受限制附屬公司的股權向借款人或任何其他受限制附屬公司作出申報或作出受限制付款 (如受限制附屬公司並非全資附屬公司，則可向該受限制附屬公司的每名股權擁有人作出 ，以使借款人或受限制附屬公司至少按比例收取該股息或分派的股份)；

(Viii) 限制付款總額在任何財政年度不得超過(X)$中較大者50,000,000118,500,000和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的10.0%減去根據第6.11(T)節根據本條款作出的任何投資；但在形式上生效後，不會發生任何違約事件 並將繼續發生；

(Ix) 限制付款總額不得超過(X)$中較大者150,000,000237,000,000和(Y)20.0%的綜合EBITDA，減去根據第6.11(T)節根據本條款作出的任何投資；

(X) 限制付款，只要是在形式上生效後，(I)(x) 在B-1期限還款日之前的 ，擔保淨槓桿率等於或小於2.00至1.00，(Y)在B-1期限還款日或之後，綜合淨槓桿率等於或小於4.004.25至1.00和(Ii)不應發生或繼續發生違約事件；

(Xi) 借款人及其受限子公司可以向借款人的任何直接或間接母公司進行限制性付款：

(A)其收益將用於支付可歸因於借款人或其子公司收入的該母公司所得税組的合併、合併或類似的所得税義務。但(X)與任何 課税年度有關的任何此類支付，不得超過借款人和/或適用的 子公司在獨立申報的情況下本應承擔的所得税責任的金額，以及(Y)可歸因於非限制性子公司的任何此類付款，應 限於該非限制性子公司為此目的向借款人或任何受限子公司支付的任何現金的金額；

(B)其收益應用於支付該股權持有人的經營成本和開支、其他間接費用和費用以及費用，在每種情況下，這些費用直接歸因於借款人及其子公司的所有權或經營；或

(C) 所得款項應用於支付應支付給借款人任何直接或間接母公司的 管理人員和僱員的慣常薪金、獎金和其他福利，以及代表他們提供的賠償，但這些薪金、獎金、其他福利和賠償 應直接歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或經營；

(xii) 任何次級債務受限制付款；前提是，在進行之時和在備考基礎上生效後 （x）不應發生違約事件並繼續存在，以及（y）截至最近結束的測試期結束時，借款人應遵守第6.10條（無論 是否滿足測試條件）；

（xiii） 與比賽交易有關的限制付款；以及

(xiv) 限制性付款，金額不得超過借款人 選擇在其負責官員的書面通知中適用本第6.05（xiv）條，該通知應列明可用金額 （並以合理的詳細計算）緊接該項選擇前的款額，以及選擇如此運用的款額； 前提是，在形式上生效後，任何違約事件不得發生並繼續存在。

為確定遵守本 第6.05節的目的，任何限制性付款不需要僅參照本第6.05節中所述的一個類別進行，而是 可以根據這些類別的任何組合進行（包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下）。

第6.06節 與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司出售、租賃 或以其他方式轉讓任何財產或資產，或購買、租賃或以其他方式從任何其他交易中獲取任何財產或資產，或以其他方式從事 （包括對先前或現有交易的修訂或修改），涉及 支付或對價超過25，000美元，000，除：

(a)對於 交易的價格和條款和條件不低於借款人或該受限制子公司 根據借款人確定的公平原則從無關第三方獲得的交易；

(b)借款人及其受限制子公司之間的交易 ，不涉及任何其他關聯公司；

(c)根據借款人確定的合理董事、高級管理人員和員工薪酬（包括獎金）和其他福利（包括退休金、健康和股票薪酬計劃）以及補償安排以及此類安排的履行；

(d) 第6.05條允許的任何限制性付款；

(e)任何受限子公司或非受限子公司參與的普通 課程間接費用安排；

(f) 第6.11條允許的任何投資；

(g)（x） 在第5號修訂生效日期生效的任何協議或安排，以及在任何重大方面 對貸款人不利的任何修訂或替換， 由借款人真誠確定;或 （y）任何協議或安排 借款人或其任何受限制子公司為一方， 投資人或其任何受限制子公司為另一方 投資人集團成員，其類型通常由上市交易實體或其子公司與該 實體的上市交易母公司（或該上市交易母公司的子公司）訂立，由借款人善意確定，或（z）根據緊接上一條第（x）款所述的任何協議或安排進行的任何交易 或子句 （y）;

(h)與合資企業或類似實體進行的任何 交易，僅因借款人或受限制 子公司擁有該合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而受本第6.06條約束；

(i)在個人成為受限制子公司或與 或併入借款人或受限制子公司之前，該個人訂立的任何 交易；

(j)借款人或任何受限制子公司支付的唯一代價為合格股權的任何 交易；

(k) 任何合格股權的發行或出售；

(l)在正常業務過程中，根據僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃，或為這些安排提供資金 ，或以現金、證券或其他方式進行的任何 證券發行，或以現金、證券或其他方式進行的其他付款、獎勵或授予；

(m)借款人或其任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的任何 僱傭協議以及據此進行的交易 ；

(n)IAC集團的任何一個或多個成員與比賽集團的任何一個或多個成員之間的與比賽交易有關的交易 ；

(o)與託管借款人的交易 ，包括任何託管假設以及簽訂任何與此相關的協議，只要沒有發生違約或 違約事件，且未繼續或將由此產生違約事件；以及

(p)交易協議中考慮的交易 ，包括匹配貸款（定義見協議）。

第6.07節會計期間的變動。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司將其財政年度改為在12月31日以外的某個日期結束，或改變其確定財政季度的方法。

第6.08節 銷售和回租。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司，與任何人達成任何協議 （借款人或受限制子公司除外）規定借款人或任何受限制子公司 租賃借款人或任何受限制子公司已經或將要出售或轉讓給該人的不動產或不動產 或向任何其他人提供資金，該人以借款人或任何受限制子公司的該等財產或租金義務為擔保，已或將向其墊付資金 ，除非（i）該安排中的租賃是資本租賃，且該資本租賃可以是 根據第6.01條和第6.02條，或（ii）該安排中的租賃不是資本租賃，且自第5號修訂生效日期以來，該安排和其他該安排的 總收益不超過（x）$中的較大者75,000,000118，500，000元及 （y）合併息税前利潤的10.0%，該合併息税前利潤在最近期結束的測試期內以備考基準生效。

第6.09節 限制子公司分配的條款。借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司 直接或間接訂立或承受存在或生效任何同意的約定或限制， 任何受限制子公司的能力 （a）支付股息或就其由借款人或受限制子公司持有的股權進行任何其他分配，（b）向借款人或任何 附屬擔保人發放貸款或墊款，或支付任何債務或其他債務，或（c）將其任何資產轉讓給借款人或任何附屬擔保人，但根據或因下列情況而存在的此類約定或限制 除外：

(i) 本協議和其他貸款文件中存在的任何條款或限制；

(ii) 根據與處置該受限制子公司的全部或絕大部分股本或資產有關的協議而對受限制子公司施加的豁免或限制；

(iii) 第6.02條允許的、管轄由留置權擔保的資本租賃債務的任何協議項下的免責或限制， 只要此類限制僅適用於受該等留置權約束的資產或與該等資本租賃債務相關的資產（視情況而定） ；

(iv) 附件6.09中列出的任何協議項下的條款或限制，在截止日期生效；

(v) 在截止日期之後成為受限子公司的任何人的任何協議下的、 在該人成為受限子公司之前就存在的約定或限制；前提是該等限制並非為考慮或與該等收購有關而設定的。

(vi) 在截止日期之後訂立的任何其他文書或協議，其中包含條款和限制，且經借款人確定， 不會對借款人支付貸款的能力造成重大不利影響；

(vii) 根據或因適用法律、法規或命令而存在的約束或限制；

（viii）在正常業務過程中訂立的任何合約或租約的不轉讓條款；

(ix) 根據本協議允許在完成該等出售之前向任何人出售資產（包括該受限制子公司的合格股權）的協議或限制；

(x) 留置權持有人施加的與本協議項下允許的任何留置權有關的限制或限制，限制 相關債務人轉讓受該留置權約束的資產的權利；

(xi) 借款人或任何受限制子公司收購任何資產或財產時，與該等資產或財產有關的任何留置權有關的免責或限制 ；

(xii) 合夥企業協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議、 股東協議和其他類似協議中限制此類合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司或類似人員所有權權益轉讓的慣例規定；

（xiii） 供應商、客户或業主根據在正常業務過程中籤訂的合同 對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(xiv) 根據第6.01（c）條對所收購資產施加上述（c）條所述性質的限制而發生的債務 ；

(xv) 僅就第（c）款而言，任何由管轄租賃權益、許可證、合資協議和類似上述協議的租賃中的慣例不轉讓條款組成的任何免責或限制，只要這些條款限制 受此類租賃、許可證、合資協議或類似協議約束的財產的轉讓；

(xvi) 僅就第（c）款而言，為受限子公司的債務提供擔保的擔保協議或抵押中包含的任何擔保或限制，但此類擔保或限制受此類擔保協議或抵押約束的財產的轉讓 ；

（xvii） 本第6.09節所述合同、協議、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、 替換或再融資所施加的任何異議或限制；條件是，如果借款人決定，此類修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款，替換 或再融資（a）與此類修訂、 修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的條款和限制相比，對此類合同和限制的限制性並不重大，或（b）不會對借款人支付貸款的能力產生重大不利影響 ；

（xviii）優先票據施加的限制或限制；及

(xix) 針對比賽交易對比賽組任何成員施加的免責或限制。

第6.10節 綜合淨槓桿率。截至任何測試期的最後一天，如果測試條件得到滿足，則 借款人將不允許該測試期最後一天的綜合淨槓桿率超過5.00至1.00。

第6.11節 投資.借款人將不會，也不會允許其任何受限制子公司向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸延期 （通過擔保或其他方式）或出資，或購買任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或 其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產（上述所有，統稱“投資”） ，除非：

(a)在正常業務過程中，擴展貿易信貸和向客户提供信貸；

(b) 現金和現金等價物的投資以及在進行時屬於現金等價物的投資；

(c)在正常業務過程中向借款人或任何受限子公司的董事、僱員和高級管理人員發放的貸款 和墊款（包括 差旅費、娛樂費和搬遷費），借款人及其受限子公司 在任何時候未償還本金總額不超過10，000，000美元；

(d)借款人或任何受限制子公司在借款人或任何受限制子公司或任何受限制子公司或任何因該投資而成為受限制子公司的人進行的投資 ；

(e)投資 （包括對不受限制子公司的投資），如果（i）綜合 淨槓桿率等於或小於4.50至1.00，且（ii）未發生並繼續發生特定違約事件，則在任何時間進行；

(f) 在截止日存在的或根據截止日存在的約束性承諾作出的並在截止日以書面形式向貸款人披露的任何投資 ；

(g) 第6.05節不禁止的投資；

(h) 在非限制子公司的投資總額不超過（I）$150，000，000 加(II)在任何 財政年度，每種情況下均為150，000，000美元（根據第（I）及（II）條，未使用金額集體允許結轉至下一財政年度 ，但在任何財政年度的總額不超過$300，000，000）；但在給予每項投資形式上的效力 後，不應發生任何特定違約事件並繼續存在；

(i)第6.01節未禁止的擔保 ；

(j)投資 ，以借款人的合格股權支付該等投資；條件是，該等股權的發行 不包括在可用金額的任何確定中；

(k)在正常業務過程中銷售或租賃貨物或履行服務所產生的應收賬款、動產票據和票據；

(l)與供應商和客户破產或重組有關的投資，以及在正常業務過程中為解決供應商和客户的拖欠債務、 和與供應商和客户的其他糾紛而獲得的投資；

(m)投資， 包括借款人或任何受限制子公司的合資企業，其未償金額在任何時候都不超過 （x）美元中的較大者75,000,000146，000，000或（y）總資產的3.50%；

(n)借款人或受限制子公司收到第6.04條允許出售資產的非現金對價而產生的投資 ；

(o)借款人或任何受限制子公司就經營租賃（資本租賃義務除外）或 不構成債務的其他義務作出的擔保，在每種情況下，借款人或受限制子公司在正常業務過程中訂立；

(p)租賃、 公用事業和其他類似的日常業務過程中的存款；

(q) 在構成投資的範圍內，配對交易；

(r)借款人及其受限制子公司在任何託管借款人中的投資 ，目的是為任何託管允許比率債務或託管增量定期貸款的原始發行折扣、前期費用、 贖回或償還溢價和利息提供資金；條件是 在對該投資進行形式上生效後，不發生違約事件並繼續存在；

(s)投資 投資金額不超過借款人選擇在其負責官員的書面通知中適用本 第6.11（s）節的部分，該通知應列出可用金額（以及合理詳細的計算）緊接該項選擇之前，以及選擇如此運用的款額；條件是 在形式上生效後，任何特定違約事件不得發生並繼續存在；

(t)在B—1期貸款償還日期之前，借款人及其受限制子公司的投資，如果借款人或任何受限制子公司 將被允許根據第6.05（viii）或（ix）條以該金額支付限制性付款；但任何該等投資的金額 應被視為適用條款下的受限制性付款，就本協議項下的所有目的而言；

(u)對非限制子公司的投資 （i）在正常業務過程中產生的與現金管理、工資單、應付賬款、保險 和其他類似費用有關的投資，借款人善意決定將由該非限制子公司及時償還 或（ii）由非限制子公司的股權或資產組成；但如果對該非限制性子公司的原始投資是依據第6.11（h）或（m）條進行的，則依據第6.11（h）或（m）條進行的，則依據第（ii）條進行的任何此類投資均不應增加第6.11（h）或（m）條進行的；

(v)交易協議中考慮的投資 ，包括匹配貸款（定義見其中）及其對一個或多個母公司 實體的任何貢獻；以及

(w) 超級連接收購。

為了確定符合本 第6.11節的規定，任何投資不需要僅參照本第6.11節中所述的一類，而是可以根據 此類類別的任何組合進行（包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他此類類別下）。 任何投資在任何時候的未償還金額應為該投資的原始成本，扣除（由借款人選擇，但不得 低於零），扣除任何股息、分配、利息支付、資本返還、還款或就該投資收到的其他金額或價值。

SECTION 6.12 Activities of Match Group, Inc. Match Group, Inc. (i) shall not engage in any material operational activity other than (1) the ownership of Equity Interests in its subsidiaries or entities that become its subsidiaries (or, indirectly through its subsidiaries, other Equity Interests in accordance with clause (ii) below) and activities incidental thereto, including making Investments in its subsidiaries or entities that become its subsidiaries and owing Indebtedness to its subsidiaries, (2) activities in connection with the Transactions and the Match Transactions and as otherwise contemplated by the Transaction Agreement, (3) corporate maintenance activities and incurring fees, costs and expenses relating to overhead and general operating including professional fees for legal, tax and accounting issues and paying taxes, (4) the performance of its obligations and rights under and in connection with the Loan Documents and Transactions, any documentation governing any Indebtedness or Guarantee and the other agreements contemplated hereby, (5) entering into and performing employment, severance and similar arrangements with, and providing indemnification to, officers, employees and members of the Board of Directors of the Borrower and boards of directors and officers and employees of its subsidiaries, (6) the performing of activities in preparation for and consummating any public offering of its common stock or any other issuance or sale of its Equity Interests, (7) activities that arise as a result of its status as a public company and a SEC registrant, (8) repurchases of Indebtedness through open market purchases or

本協議允許的荷蘭拍賣和(9)根據本第6.12條允許的其他活動和(Ii)不得擁有或收購任何重大資產(其子公司的股權、通過公開市場購買或本協議允許的荷蘭拍賣產生的債務以及現金和現金等價物除外)，但根據本第6.12條允許的其他活動除外。儘管第6.12節有任何相反規定，Match Group，Inc.(I)可以從事融資活動，包括債務的產生、互換協議的簽訂和履行、發行股權、支付限制性付款、向其子公司的資本出資以及擔保其子公司在每種情況下不受本條款禁止的義務，(Ii)可以作為Match Group的成員從事和簽約税務、會計、人力資源、信息技術、內部重組和其他行政活動。和 作為IAC的子公司，(Iii)可從事法律、規則或法規規定的任何活動(或與任何訴訟有關或作為訴訟一部分而產生的任何活動)，及(Iv)可從事或擁有及收購上述附帶或合理相關的資產 。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(a)借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日 ，還是在確定的預付款日期或其他時間，都不能支付該貸款的本金；

(b)借款人應不支付本協議項下的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條款第7.01條(A)項所指的金額除外)，到期日並應予以支付，且此類違約將持續五個工作日而無法補救。

(c)借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或任何其他貸款文件作出或視為作出的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應在作出或視為作出時證明在任何重大方面是不正確的，且該不正確的陳述或保證(如果能夠治癒)在作出或視為作出該陳述或保證後三十(30)天內仍然是不正確的；

(d)任何借款方應不遵守或履行第5.02(A)節中包含的任何約定、條件或協議(僅針對違約的發生；除非借款人的財務主管實際知道該違約已經發生並且仍在繼續，而且在履行職責的過程中合理地應該知道不提供該違約通知)、第5.03條(關於借款人的存在)、第5.03條或第5.08條或第VI條中的規定；除非任何遞增期限安排另有明文規定，借款人未能履行或遵守第6.10節規定的約定，對於任何期限的貸款(延遲提取期限A貸款除外)，不應構成違約事件，除非和直到所需的財務契約貸款人已根據貸款文件實際宣佈所有此類債務立即到期和支付，並且該聲明在貸款人就增量期限融資宣佈違約事件之日(“定期貸款停頓期”)或之前未被撤銷。

(e)任何借款方應不遵守或履行本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，且此類不履行應繼續 在一段時間內無法補救

行政代理人向借款人發出書面通知後30天(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(f)借款人或任何受限制的附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，在任何適用的寬限期後到期應付；

(g)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許任何重大債務的一個或多個持有人或其或其代表的任何受託人或代理人 在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因為該等債務提供擔保的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務；

(h)應啟動 非自願程序或提交非自願請願書，以尋求（i）根據任何聯邦、 州或外國破產、無力償債、接管或類似現行或今後生效的法律，對借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他 救濟，或（ii）任命接管人、 受託人，借款人或任何重要子公司或其大部分資產的保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，此類訴訟或請願應持續60天而不被駁回，或應簽署批准 或命令上述任何事項的命令或法令；

(i) 借款人或任何重要子公司應（i）自願啟動任何訴訟程序或提交任何申請，尋求清算、重組 或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或現在或以後生效的類似法律進行其他救濟，（ii） 同意成立，或未能及時和適當地提出異議，本第7.01條第 （h）款所述的任何訴訟或申請，（iii）申請或同意為借款人或任何受限制子公司或其大部分資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人 或類似官員，（iv）提交一份答辯書，承認 在任何該等法律程序中對其提出的呈請的關鍵性指控，（v）為債權人的利益作出一般轉讓 或（vi）採取任何行動以實現上述任何一項；

(j)應針對借款人、任何重要子公司或其任何組合作出一個 或多個判決，以支付總額超過150，000，000美元（ 保險未充分涵蓋的範圍），且這些判決應在連續60天內保持未清償 ，在此期間不得有效中止執行；

(k) ERISA事件應已發生，且當與所有其他已發生的ERISA事件一起考慮時， 合理預期會導致重大不利影響；

(l)在 任何時候（抵押品暫停期除外），由質押協議產生的任何重大留置權應停止執行 ，且其效力和優先權應與由此產生的相同（貸款文件所允許的除外）；

(m)本 協議或擔保協議應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方應以 書面聲明，除非貸款文件允許；或

(n)發生控制變更 ；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節第(H)或(I)款中描述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，管理代理可以在所需貸款人的請求下(或者，除非任何遞增期限安排另有規定，否則)至 該違約事件僅包括因借款人未能履行或遵守

第6.10節規定，在定期貸款停頓期到期之前，僅應所需財務契約貸款人的要求，且僅在這種情況下，僅就循環承諾、循環貸款、任何信用證和任何延遲提取期限A貸款)應在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何或所有行動：(I)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，借款人此後可在該事件繼續期間宣佈任何未如此宣佈到期和應付的本金到期並應支付)，因此，如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(行政代理通知除外)，借款人特此放棄所有這些條款 和(Iii)根據第2.17(K)節要求所有未兑現的信用證以現金作抵押；如果發生本第7.01節第(H)或(I)款所述借款人的任何事件，則所有承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些 。

第八條

管理 代理

第8.01節任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節管理代理及其附屬公司。作為本協議項下行政代理的銀行應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議下的行政代理一樣，並且該銀行及其附屬公司可以接受借款人或其任何受限制的子公司或其他附屬公司的存款、向其放貸並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議規定的行政代理一樣。

第8.03節行政代理的行動。除本合同明確規定的義務和其他貸款文件外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但此處明確規定行政代理人應按照所需貸款人(或第9.02或9.03節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌處權和權力除外。和 (C)除本文明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何受限制子公司有關的信息，也不對 作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的信息承擔責任。行政代理不對其自身沒有重大疏忽或故意不當行為的 經所需貸款人的同意或請求(或在第9.02或9.03節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)或其他情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或任何其他貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)

滿足第四條 或本協議其他地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理 代理人的項目除外。

第8.04節 諮詢專家。管理代理人應有權依賴且 不應因依賴其認為是真實的且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文件而承擔任何責任。行政代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並且不應承擔任何依賴該聲明的責任。行政代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家， 對於其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動，概不負責。

第8.05節 職責的委派。行政代理人可通過 或通過行政代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。管理代理人和任何此類分代理人可通過其各自的關聯方履行 其任何及所有職責並行使其權利和權力。 以上段落的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方， 並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及 作為管理代理人的活動。

SECTION 8.06 Successor Administrative Agent. Subject to the appointment and acceptance of a successor Administrative Agent as provided in this paragraph, the Administrative Agent may resign at any time by notifying the Lenders and the Borrower. Upon any such resignation, the Required Lenders shall have the right, in consultation with the Borrower, to appoint a successor. If no successor shall have been so appointed by the Required Lenders and shall have accepted such appointment within 30 days after the retiring Administrative Agent gives notice of its resignation, then the retiring Administrative Agent may, on behalf of the Lenders, appoint a successor Administrative Agent which shall be a bank with an office in New York, New York, or an Affiliate of any such bank. Upon the acceptance of its appointment as Administrative Agent hereunder by a successor, such successor shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Administrative Agent, and the retiring Administrative Agent shall be discharged from its duties and obligations hereunder. The fees payable by the Borrower to a successor Administrative Agent shall be the same as those payable to its predecessor unless otherwise agreed between the Borrower and such successor. After the Administrative Agent’s resignation hereunder, the provisions of this Article VIII and Section 9.04 shall continue in effect for the benefit of such retiring Administrative Agent, its sub-agents and their respective Related Parties in respect of any actions taken or omitted to be taken by any of them while it was acting as Administrative Agent.

第8.07節 信貸決策。各分包商承認，其已獨立且不依賴於管理代理人、 任何牽頭分包商或任何其他分包商或其各自的任何關聯方，並根據其 認為適當的此類文件和信息，進行了自己的信用分析並作出了訂立本協議的決定。各貸款人還承認，其將 獨立且不依賴於管理代理人、任何牽頭貸款人或任何其他貸款人或其各自的任何相關 方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出其自己的決定 根據或基於本協議、任何其他貸款文件採取或不採取行動，任何相關協議或根據其提供的任何文件。各申請人進一步確認並同意，本協議項下的信貸延期是商業貸款 和信用證，而不是對商業企業或證券的投資。

第8.08節 主要出版商；聯合聯合代理；聯合文件代理。儘管本協議中有任何相反規定， 牽頭人、聯合銀團代理人或聯合文件代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為管理代理人、抵押代理人、 擔保人或髮卡銀行（如適用）。每一個成員都承認，它沒有依賴，也不會依賴，任何，

牽頭投標人、聯合銀團代理人或聯合文件代理人 決定簽訂本協議或任何其他貸款文件，或採取或不採取本協議項下的任何行動。

SECTION 8.09 Tax Indemnification by the Lenders. To the extent required by any applicable Requirements of Law, the Administrative Agent may withhold from any payment to any Lender an amount equivalent to any applicable withholding Tax. Without limiting or expanding the provisions of Section 2.14, each Lender shall indemnify and hold harmless the Administrative Agent against, and shall make payable in respect thereof within 10 days after demand therefor, any and all Taxes and any and all related losses, claims, liabilities and expenses (including fees, charges and disbursements of any counsel for the Administrative Agent) incurred by or asserted against the Administrative Agent by the Internal Revenue Service or any other Governmental Authority as a result of the failure of the Administrative Agent to properly withhold Tax from any amounts paid to or for the account of such Lender for any reason (including, without limitation, because the appropriate form was not delivered or not properly executed, or because such Lender failed to notify the Administrative Agent of a change in circumstance that rendered the exemption from, or reduction of withholding Tax ineffective). A certificate as to the amount of such payment or liability delivered to any Lender by the Administrative Agent shall be conclusive absent manifest error. Each Lender hereby authorizes the Administrative Agent to set off and apply any and all amounts at any time owing to such Lender under this Agreement or any other Loan Document or otherwise payable by the Administrative Agent to the Lender from any other source against any amount due to the Administrative Agent under this Section 8.09. The agreements in this Section 8.09 shall survive the resignation and/or replacement of the Administrative Agent, any assignment of rights by, or the replacement of, a Lender, the termination of the commitments and the repayment, satisfaction or discharge of all other Obligations.

第8.10節 一些ERISA問題。

(a) 各擔保人（x）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起，自 成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政 代理人的利益，而非為（免生疑問）借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一個 是真的，並且將是真的：

(i) 此類受益人未使用一個或多個福利計劃中的"計劃資產"（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），以涉及此類受益人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾或本協議；

(ii) 一個或多個PTE（如PTE 84—14）中規定的交易豁免（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免 ），PTE 95—60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免 ），適用於此類代理人進入、參與、管理和履行貸款、信用證，循環承諾和本協議；

(Iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第(Br)VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證；循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv) 行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(Br)(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日為止，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議(包括在 與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件中)。

第8.11節貸款人和開證行的認可。

(A) 每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款的條款，(Ii)從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述的適用於該貸款人或開證行的其他貸款，在每種情況下，在正常業務過程中，且不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且各貸款人和每家開證行同意不提出違反上述規定的索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，由任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方的任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議中規定的其他便利的決策方面是成熟的。適用於該貸款人或該開證行，並且 該貸款人或開證行或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面具有經驗。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款機構或開證行，或上述任何機構的任何關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B) 每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(C) (I)各貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理以書面形式通知該貸款人或開證行，行政代理已自行決定該貸款人或開證行從行政代理或其任何附屬公司獲得的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和統稱為“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將任何該等付款(或其中的一部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自該貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起計的每一天的利息

在有效的情況下，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯，或行政代理人要求退還收到的任何付款的任何索償、索賠或反索賠的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.11(C)條向任何貸款人發出的通知 應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

(Ii)每一貸款人和開證行在此 還同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額 與行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款日期不同，而該付款通知(“付款通知”)或(Y)沒有在付款通知之前或之後出現，則在每一種情況下，應 通知該付款有誤。各貸款人和開證行同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自 貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日為止。

(Iii)借款人和其他貸款方同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應代位於該貸款人或開證行對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)各方根據本第8.11(C)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或借款人進行權利或義務的任何轉移，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時仍然有效。

第九條

雜類

第9.01節通知。

(A) 本協議各方收到或收到的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真) (除非本協議另有明確允許)，並且，除非本協議另有明確規定，否則應視為在送達時已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或收到傳真或電話通知後三個工作日內，對於借款人和行政代理人，地址如下：在貸款人的情況下，如在提交給管理代理的管理調查問卷中所述，或發送至本合同各當事人此後可能通知的其他地址：

和

J.P. Morgan Europe Limited
貸款機構，6樓
銀行街25號，金絲雀碼頭
倫敦E145JP
英國
收件人：貸款機構
電話：+44 20 7134 8188
傳真：+44 20 7777 2360

(b) 通知、財務報表和類似交付以及其他通信 可根據行政代理批准的程序通過電子通信方式交付或提供（包括在IntrinLink上張貼）；但 上述規定不適用於根據第二條規定的通知，除非行政代理和適用 代理人另有約定。管理代理人或借款人可自行決定，同意根據其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信 ，但此類程序的批准可能僅限於 特定通知或通信。

第9.02節 豁免；修正。

(a) 管理代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不構成其放棄 ，任何單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。管理代理人和貸方在本協議項下的權利和補救措施 是累積的，不排除他們本來享有的任何權利或補救措施 。本協議任何條款的放棄或借款人對本協議任何條款的任何同意在任何情況下均不有效 ，除非本節第（b）段允許，且此類放棄或同意僅在特定情況下 併為所給予的目的而有效。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約行為，無論管理代理人或任何代理人當時是否已通知或知曉此類違約行為 。

(b) Neither this Agreement nor any provision hereof may be waived, amended, amended and restated or modified except as provided in Sections 2.02, 2.11, 2.19 and 2.20 or pursuant to an agreement or agreements in writing entered into by the Borrower and the Required Lenders or by the Borrower and the Administrative Agent with the consent of the Required Lenders; provided that no such agreement shall (i) increase the Commitment of any Lender without the written consent of such Lender, (ii) reduce the principal amount of any Loan or reduce the rate of interest thereon, or reduce any fees payable hereunder, without the written consent of each Lender directly affected thereby, (iii) postpone the scheduled date of payment of the principal amount of any Loan, or any interest thereon, or any fees payable hereunder, or reduce the amount of, waive or excuse any such payment, or postpone the scheduled date of expiration of any Commitment, without the written consent of each Lender directly affected thereby (it being understood that the waiver of (or amendment to the terms of) any mandatory prepayment of Term Loans shall not constitute a postponement of any date scheduled for the payment of principal or interest), (iv) change Section 2.15 in a manner that would alter the pro rata distribution or sharing of payments required thereby or any provision requiring the pro rata funding of Loans, without the written consent of each Lender, (v) except as provided in Section 9.16, release all or substantially all of the Collateral securing the Obligations or all or substantially all of the value of the Guarantees provided by the Subsidiary Guarantors taken as a whole without the written consent of each Lender, (vi) change any of the provisions of this Section or the definition of “Required Lenders,” “Required Financial Covenant Lenders” or any other provision hereof specifying the number or percentage of Lenders required to waive, amend or modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder, without the written consent of each Lender; provided that such provisions may be amended or amended and restated pursuant to the establishment of Incremental Term Loans pursuant to Section 2.02 in order to restrict affiliated lenders and other persons from being included in such definitions, or (vii) change the definition of “Alternative Currency,” without the written consent of each Lender; provided, further, that no such agreement shall amend, modify or otherwise affect the rights or duties of the Administrative Agent or any Issuing Bank hereunder without the prior written consent of the Administrative Agent or such Issuing Bank, as the case may be.

(c) Notwithstanding the foregoing, technical and conforming modifications to the Loan Documents may be made (including by amendment and restatement) with the consent of the Borrower and the Administrative Agent (but without the consent of any Lender) to the extent necessary (A) to effectuate any Incremental Facilities, Refinancing Term Loans, Replacement Revolving Facility Commitments, Replacement Revolving Loans, Extended Revolving Commitments and Extended Revolving Loans in a manner consistent with Sections 2.02, 2.19 and 2.20 and as may be necessary to establish such Incremental Facilities, Refinancing Term Loans, Extended Revolving Commitments, Term Loans, Replacement Revolving Facility Commitments, Replacement Revolving Loans or Extended Revolving Loans as a separate Class or tranche from any Existing Term Loans, Revolving Commitments or Revolving Loans, as applicable, and, in the case of Extended Term Loans, to reduce the amortization schedule of the related existing Class of Term Loans proportionately or (B) to cure any ambiguity, omission, error, defect or inconsistency and, in each case under this clause (B), such amendment shall become effective without any further action or consent of any other party to any Loan Document if the same is not objected to in writing by the Required Lenders within ten Business Days following receipt of notice thereof.

(d) 儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，除非在任何增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中針對由此確立的貸款和承諾類別另有規定， 僅需獲得所需財務契約貸款人的同意，才可（1）放棄或同意放棄違約事件 根據第7.01（d）節（僅針對第6.10節）或（2）修改或修改第6.10節（在每種情況下，包括其組件定義，僅限於該節（但不適用於其他）中使用的定義）或本（d）條款。

第9.03節 豁免；修改其他貸款文件。

(a) 管理代理人或任何受讓人未能或延遲行使擔保協議或 質押協議項下的任何權利或權力，均不應視為其放棄，任何單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄 或中止執行該等權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使其權利或權力。擔保協議和質押協議下行政代理人和放款人的權利和救濟

是累積的，並且不排除 他們本來可以擁有的任何權利或補救措施。除非本節第（b）段允許，否則對擔保協議或質押協議任何條款的放棄或對 任何貸款方偏離的同意在任何情況下均不有效，且 此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅為所給予的目的。

(b) 擔保協議、質押協議及其任何條款均不得放棄、修訂、修訂、重述或 修改，除非根據各受影響貸款方簽訂的書面協議，且 第2.02、2.19、2.20節中另有規定，9.02或在第7.1（b）節中描述的質押協議修訂案的情況下，需要 貸款人或受影響的貸款方和經需要貸款人同意的管理代理人；但任何此類 協議不得（i）解除全部或實質上全部抵押品，（第9.16條規定的除外），（ii）修改質押協議第5.3條中規定的"瀑布"條款，（iii）解除所有或幾乎所有重要國內子公司 作為子公司擔保人（第9.16條規定的除外）或（iv）變更本節的任何規定，在每種情況下，未經 每個申請人的書面同意；此外，未經 擔保代理人事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響 擔保協議或質押協議項下擔保代理人的權利或義務。

(c)未經 任何代理人同意，貸款方、管理代理人和抵押代理人可（由其各自自行決定， 或在任何貸款文件要求的範圍內）對任何貸款文件進行任何修訂、修訂和重述、修改、補充或 放棄，或訂立任何新協議或文書，以實現授予、完善、保護，為了擔保方的利益，擴大 或增強任何抵押品或附加財產中的任何擔保權益， 或使任何債權人間協議生效，且使與之相關的管理代理人合理滿意，或 當地法律要求使之生效或保護，為被擔保方在任何財產中的利益或 其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式增強 任何借款人在任何貸款文件下的權利或利益。

第9.04節 責任限制；賠償。

(A) 費用。借款人應支付：(I)行政代理人、牽頭安排人及其各自附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理人和牽頭安排人與本協議或任何其他貸款文件的辛迪加以及本協議或任何其他貸款文件的準備、執行、交付和管理有關的合理費用、收費和支出；(Ii)行政代理人和貸款人發生的所有合理的自付費用，包括費用，行政代理和貸款人作為一個整體的一家律師事務所的費用和支出(在實際或預期的利益衝突的情況下，將所有受影響的人作為一個整體增加一名律師)，並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所 (可能包括在多個司法管轄區的一名特別律師)和一家監管律師事務所，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利， 包括他們在本節下的權利，或與本合同項下發放的貸款有關的費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人特此放棄向上述任何人的行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理、任何開證行和任何貸款人以及任何 關聯方(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠) 對於 因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何損失、索賠、損害或責任 和(Ii)雙方不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議所考慮的任何協議或文書引起的、與本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄對任何其他方的索賠。交易、任何貸款或

使用其收益；但本條第(Br)(B)款並不旨在免除借款人因第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償而不得不對其進行賠償的義務。

(c) Indemnity. The Borrower shall indemnify the Administrative Agent, the Lead Arrangers and each Lender, and each Related Party of any of the foregoing Persons (each such Person being called an “Indemnitee”) against, and hold each Indemnitee harmless from, any and all losses, claims, damages, liabilities and related expenses (including the reasonable and documented or invoiced out-of-pocket fees, expenses, disbursements and other charges of one firm of counsel for all Indemnitees, taken as a whole (and, in the case of an actual or perceived conflict of interest where the Indemnitee affected by such conflict notifies the Borrower of any existence of such conflict and in connection with the investigating or defending any of the foregoing has retained its own counsel, of another firm of counsel for such affected Indemnitee), and to the extent required, one firm or local counsel in each relevant jurisdiction) and one firm of regulatory counsel of any such Indemnitee, arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties to this Agreement or any other Loan Document of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the Transactions or any other transactions contemplated hereby or thereby, (ii) any Loan, Letter of Credit or the use of the proceeds therefrom, (iii) any actual or alleged presence or release of Hazardous Materials on or from any property owned or operated by the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to the Borrower or any of its Restricted Subsidiaries, (iv) any civil penalty or fine assessed by OFAC against, and all reasonable costs and expenses (including counsel fees and disbursements) incurred in connection with defense thereof, by the Administrative Agent or any Lender as a result of conduct of the Borrower that violates a sanction enforced by OFAC, (v) any action taken in connection with this Agreement, including but not limited to, the payment of principal, interest and fees or (vi) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto or whether or not such action, claim, litigation or proceeding was brought by the Borrower, its equity holders, affiliates or creditors or any other third person; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses (i) are determined by a court of competent jurisdiction in a final and nonappealable judgment to have resulted from the gross negligence, willful misconduct or bad faith of such Indemnitee (or that of any of its respective subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees or members), (ii) are determined by a court of competent jurisdiction in a final and nonappealable judgment to have resulted from a material breach of this Agreement by such Indemnitee or (iii) do not involve or arise from an act or omission by the Borrower or its subsidiaries or any of their respective affiliates, partners, directors, officers, employees, agents, advisors or other representatives and is brought by an Indemnitee solely against one or more other Indemnitees (other than claims against the Administrative Agent or any Lead Arranger in its capacity as such or in its fulfilling such role). Each Indemnitee shall give prompt notice to the Borrower of any claim that may give rise to a claim against the Borrower hereunder and shall consult with the Borrower in the conduct of such Indemnitee’s legal defense of such claim; provided, however, than an Indemnitee’s failure to give such prompt notice to the Borrower or to seek such consultation with the Borrower shall not constitute a defense to any claim for indemnification by such Indemnitee unless, and only to the extent that, such failure materially prejudices the Borrower.

(d) 取消報銷。如果借款人未能根據本節第（a）或（b）段向行政代理人支付任何款項，則雙方同意向行政代理人支付總百分比（在尋求適用的未償還費用或賠償金之時確定）該未支付數額； 前提是，未報銷的費用或臨時損失、索賠、損害、責任或相關費用（視具體情況而定）是 行政代理人以行政代理人的身份發生的或被指控的。

(e) 付款。本節規定的所有應付款項應在書面要求後十（10）個工作日內支付。

(f) 本第9.04節不適用於任何税收，但代表非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償、負債和費用的税收除外。

第9.05節繼承人 和轉讓。

(a) 本協議的條款應對本協議各方及其各自的繼承人 和本協議允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益，除非（i）未經各受讓人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 ，（借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓應 無效）及（ii）除非按照本 節的規定，否則任何受讓人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、 其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、參與者（在本節第（c）段規定的範圍內）以及 在本協議明確規定的範圍內，每個管理代理人和貸款人的關聯方）任何法律或衡平法 權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠。

(b) （i）（i）（i）在符合下文第（b）（ii）段規定的條件的前提下，任何受讓人可在以下人的事先書面同意下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分循環承諾以及到期時的貸款）轉讓給一個或多個受讓人（“受讓人”）：

(A) 借款人（除借款人及其子公司的任何真誠競爭者外，不得無理拒絕或拖延此類同意）；如果將定期貸款承諾或定期貸款轉讓給受託人、受託人的附屬公司、核準基金，則無需借款人同意，（ii）循環承諾或循環貸款給循環投資者、循環投資者或與循環投資者相關的經批准基金的關聯公司，或（iii）如果違約事件已經發生 且仍在繼續，其他任何受讓人（借款人及其子公司的任何真誠競爭者除外）；此外， 借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在五（5）天內以書面通知通知管理代理人，否則收到擬議轉讓通知後的工作日；

(B) 行政代理人（不得無理拒絕同意），但將任何循環承諾或貸款轉讓給受讓人，受讓人是受讓人、受讓人 的關聯公司或核準基金，則無需行政代理人同意；以及

(C) 各發卡行；但（i）轉讓全部或任何部分定期貸款 或（ii）轉讓任何循環承諾或貸款給受讓人，而受讓人是承銷商的關聯公司，則不需要任何髮卡行的同意（此類同意 不得無理拒絕或延遲）。

(Ii)作業 應滿足以下附加條件：

(A) 除非轉讓給代理人或代理人的關聯公司，或轉讓 轉讓代理人的循環承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，每項轉讓的轉讓方的循環承諾或貸款的數額，（自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給管理代理人之日起確定）不得少於10，000美元，000（或在以替代貨幣貸款的情況下，管理代理人同意的適當相應 金額（不得無理拒絕同意）），除非借款人 和管理代理人各自另有同意，但如果（a）、（b）款下的 違約事件，（h）或（i）第7.01節的規定已經發生並正在繼續；

(B) 每一部分轉讓應視為轉讓轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的一部分，但本條款不得解釋為禁止轉讓方在其循環承諾或循環貸款方面的所有權利和義務的一部分；

(C) 每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付轉讓和假設，以及 處理和記錄費3，500美元（對於摩根大通銀行，N.A.或其任何關聯方為一方）。

(D) 受讓人（如果不是代理人）應向行政代理人提交行政調查表；

(E) 在此類轉讓之日，循環承諾的受讓人必須能夠為所有替代貨幣的循環貸款提供資金。

(F) 受讓人不得是（i）借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，但根據 第2.21條和下文（e）款的規定除外，或（ii）自然人。

就本第9.05（b）條而言，術語"核準 基金"是指任何人（自然人除外）在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款 和類似的信貸擴展，並由（a）代理人管理或管理，（b）代理商的關聯公司 或（c）管理或管理代理商的實體或實體的關聯公司。

(Iii) 在根據本節第（b）（v）段接受和記錄的前提下，自每項 轉讓和假設中指定的生效日期起及之後，其項下的受讓人應為本協議的一方，且在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且轉讓受讓人應，在此轉讓和承擔所轉讓的權益的範圍內，解除其在本協議項下的義務，（並且，如果 轉讓和假設涵蓋了轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，該轉讓方應 不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12條的利益，2.13、2.14和9.04）。本協議項下任何權利或義務的轉讓或 轉讓不符合本第9.05條的規定應無效。

(Iv)為此目的，作為借款人的非受託代理人的 管理代理人應在其一個辦事處保存一份 交付給它的每份轉讓和承擔的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址、 承諾和本金額（及相關利息），根據本協議條款不時 （以下簡稱"登記冊"），登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、行政 代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為 項下的申請人，儘管另行通知。借款人 和任何申請人（僅就申請人自身利益而言）在任何合理時間和不時在合理 的事先通知後進行查閲登記冊。

(v)在 收到一份關於轉讓人和 受讓人執行的允許轉讓的正式填寫的轉讓和假設後，受讓人填寫的行政調查表（除非受讓人已經是本節第（b）段所述的處理和記錄費（除非放棄），以及本條（b）段要求的對此類轉讓的任何書面同意 ，管理代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息 記錄在登記冊中。除非已按照本段的規定記錄在 登記冊中，否則任何轉讓均無效。

(c)（i）任何借款人未經借款人同意， 或， 管理代理人或任何髮卡銀行，將參與者 出售給一家或多家銀行、機構或其他實體（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利 和義務（包括其全部或部分承付款及欠其貸款）；但（A） 該方在本協議項下的義務應保持不變，（B）該借款人應繼續對本協議其他當事人單獨負責履行該等義務，以及（C）借款人，管理代理人和其他貸款人應繼續 單獨和直接地處理與該貸款人在本協議和 其他貸款文件項下的權利和義務有關的貸款人。任何協議或文書，轉讓人出售這種參與應規定，

Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and the other Loan Documents and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement and the other Loan Documents; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver described in the first proviso to Section 9.02(b) or the first proviso to Section 9.03(b) that affects such Participant. Subject to paragraph (c)(ii) of this Section, the Borrower agrees that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 2.12, 2.13 and 2.14 (subject to the requirements and limitations of such Sections; provided that any documentation required to be provided pursuant to Section 2.14(e) shall be provided solely to the participating Lender) to the same extent as if it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to paragraph (b) of this Section. Each Lender that sells a participation shall, acting solely for this purpose as a non-fiduciary agent of the Borrower, maintain a register on which it enters the name and address of each Participant and the principal amounts (and related interest) of each Participant’s interest in the Loans or other obligations under the Loan Documents (the “Participant Register”); provided that no Lender shall have any obligation to disclose all or any portion of the Participant Register (including the identity of any Participant or any information relating to a Participant’s interest in any commitments, loans, letters of credit or its other obligations under any Loan Document) to any Person except to the extent that such disclosure is necessary in connection with a Tax audit or other proceeding or other governmental inquiry to establish that such commitment, loan, letter of credit or other obligation is in registered form under Section 5f.103-1(c) of the United States Treasury Regulations. The entries in the Participant Register shall be conclusive absent manifest error, and the parties hereto shall treat each Person whose name is recorded in the Participant Register as the owner of such participation for all purposes of this Agreement notwithstanding any notice to the contrary.

(Ii) 參與者無權根據第2.12或2.14節收到的款項超過適用代理商就出售給該參與者的參與而有權收到的款項。

(d) 任何代理人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保 此類代理人的債務，包括但不限於任何質押或轉讓，以擔保向聯邦儲備銀行或管轄或規範此類代理人活動的其他 適用中央銀行的債務，本節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；但擔保權益的此類質押或轉讓不得解除受讓人在本協議項下的任何義務，或替代任何此類質押人或受讓人作為本協議的一方。

(e) 任何代理商可隨時將其與貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給關聯代理商， 受以下限制：

(i) notwithstanding anything herein or in any of the other Loan Documents to the contrary, with respect to any acquisition of Loans, (1) under no circumstances, whether or not any Loan Party is subject to a bankruptcy or other insolvency proceeding, shall such Affiliated Lender be permitted to exercise any voting rights or any right to direct the Administrative Agent or the Collateral Agent to undertake any action (or refrain from taking any action) with respect to any Loans and any Loans that are assigned to such Affiliated Lender shall have no voting rights or any right to direct the Administrative Agent or the Collateral Agent to undertake any action (or refrain from taking any action) under this Agreement and the other Loan Documents (and shall not object to any actions taken by the non-Affiliated Lenders, Administrative Agent or Collateral Agent in a bankruptcy or insolvency proceeding) and will be deemed to have voted in the same proportion as non-Affiliated Lenders voting on such matter, unless the action or vote in question adversely affects such Affiliated Lender (solely in its capacity as a Lender) in any material respect as compared to the other Lenders, (2) such Affiliated Lender shall not receive information provided solely to Lenders by the Administrative Agent or any Lender and shall not be permitted to attend or participate in meetings attended solely by Lenders and the Administrative Agent and their advisors and (3) the Affiliated Lender must provide a representation and warranty that it is not in possession of any material non-public information with respect to the Loan Parties or their subsidiaries, or with respect to the Loans or the securities of any such person, that (A) has not been previously disclosed in writing to the assigning Lender or the Lenders generally (other than because such Lender does not wish to receive such material non-public information) prior to such time and (B) could reasonably be expected to have a material effect upon, or otherwise be material to, the assigning Lender’s decision to make such assignment;

(ii) 在任何關聯方購買貸款時，應簽訂關聯方轉讓和承擔；

(iii) 在轉讓時，不應發生違約事件，且不應繼續發生，也不應由此產生違約事件；

(iv) 各關聯方同意放棄對管理代理人 和抵押代理人（以其身份）提起與貸款有關的任何訴訟的權利；以及

(v) 關聯貸款人不得持有超過本協議項下任何類別貸款和承諾總額的25%。

第9.06節 生存任何貸款方在本協議中作出的所有契約、協議、聲明和保證，在其他貸款文件中 以及與本協議或其他貸款文件有關或根據本協議或其他貸款文件交付的證書或其他文書中 應被視為本協議其他各方依賴，並應在本協議的簽署和交付後繼續有效， 其他貸款文件和任何貸款的發放，無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查， 儘管管理代理人或任何代理人在根據本協議發放任何信貸時可能已經通知或知道任何違約或不正確的陳述 或保證，且只要任何貸款的本金或任何 應計利息或根據本協議應付的任何費用或任何其他款項尚未償還且未支付，且只要 循環承諾尚未到期或終止，本協議應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.04節以及第八條的規定應繼續存在 並保持完全有效和有效，無論本協議預期交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、代理人的任何權利轉讓或替換、本協議 或本協議的任何規定的終止。

第9.07節 對應；整合；效力。

（a） 本 協議可以一式簽署（以及本協議的不同方在不同的副本上籤署），每份副本應構成 原件，但所有這些副本應構成單一合同。本協議、其他貸款文件和任何 關於應付給管理代理人或牽頭人費用的單獨書面協議構成雙方之間關於本協議標的的完整合同 ，並取代先前關於本協議標的的任何及所有口頭或書面協議和諒解 。本協議應按照第4.01條的規定生效，此後應對本協議各方及其各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(b) Delivery of an executed counterpart of a signature page of (x) this Agreement, (y) any other Loan Document and/or (z) any document, amendment, approval, consent, information, notice (including, for the avoidance of doubt, any notice delivered pursuant to Section 9.01), certificate, request, statement, disclosure or authorization related to this Agreement, any other Loan Document and/or the transactions contemplated hereby and/or thereby (each an “Ancillary Document”) that is an Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page shall be effective as delivery of a manually executed counterpart of this Agreement, such other Loan Document or such Ancillary Document, as applicable. The words “execution,” “signed,” “signature,” “delivery,” and words of like import in or relating to this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall be deemed to include Electronic Signatures, deliveries or the keeping of records in any electronic form (including deliveries by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page), each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature, physical delivery thereof or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be; provided that nothing herein shall require the Administrative Agent to accept Electronic Signatures in any form or format without its prior written consent and pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (i) to the extent the Administrative Agent has agreed to accept any Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Lenders shall be entitled to rely on such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower or any other Loan Party without further verification thereof and without any obligation to review the appearance or form of

any such Electronic signature and (ii) upon the request of the Administrative Agent or any Lender, any Electronic Signature shall be promptly followed by a manually executed counterpart. Without limiting the generality of the foregoing, the Borrower and each Loan Party hereby (i) agrees that, for all purposes, including without limitation, in connection with any workout, restructuring, enforcement of remedies, bankruptcy proceedings or litigation among the Administrative Agent, the Lenders, the Borrower and the Loan Parties, Electronic Signatures transmitted by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page and/or any electronic images of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document shall have the same legal effect, validity and enforceability as any paper original, (ii) the Administrative Agent and each of the Lenders may, at its option, create one or more copies of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document in the form of an imaged electronic record in any format, which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document (and all such electronic records shall be considered an original for all purposes and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record), (iii) waives any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document and/or any Ancillary Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Loan Document and/or such Ancillary Document, respectively, including with respect to any signature pages thereto and (iv) waives any claim against any Lender-Related Person for any Liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Lender’s reliance on or use of Electronic Signatures and/or transmissions by telecopy, emailed pdf. or any other electronic means that reproduces an image of an actual executed signature page, including any Liabilities arising as a result of the failure of the Borrower and/or any Loan Party to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.

第9.08節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.09節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人和開證行及其各自的附屬機構在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。開證行或附屬公司向借款人或為借款人的貸方或賬户支付貸方或開證行持有的借款人現在或以後在本協議項下的任何債務和所有債務，不論該貸方或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A) 本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同還是其他形式) (對於本協議或任何其他貸款文件中明確規定的除外)，以及據此擬進行的交易應受紐約州法律的管轄和解釋。

(B) 本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法院對借款方、行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述的任何關聯方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易。 和在紐約縣開庭的美國紐約南區地區法院，以及來自其中任何一方的任何上訴法院，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地將 提交給

並同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。

(C) 本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D) 本協議各方不可撤銷地同意以第9.01節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他方的代表、代理人或律師向其明確或以其他方式向其表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會 尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括 部分中的相互放棄和證明。

第9.12節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不屬於本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

SECTION 9.13 Confidentiality. Each of the Administrative Agent and the Lenders agrees to maintain the confidentiality of the Information (as defined below), except that Information may be disclosed (a) to its and its Affiliates’ directors, officers, employees and agents, including accountants, legal counsel and other advisors (it being understood that the Persons to whom such disclosure is made will be informed of the confidential nature of such Information and instructed to keep such Information confidential), (b) to the extent requested by any regulatory or self-regulatory authority, (c) to the extent required by applicable laws or regulations or by any subpoena or similar legal process, (d) to any other party to this Agreement, (e) in connection with the exercise of any remedies hereunder or any other Loan Document or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (f) subject to an agreement containing provisions substantially the same as those of this Section, to (i) any assignee of or Participant in, or any prospective assignee of or Participant in, any of its rights or obligations under this Agreement or (ii) any actual or prospective counterparty (or its advisors) to any swap or derivative transaction relating to the Borrower and its obligations, (g) with the consent of the Borrower, (h) to the extent such Information (i) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section or an agreement described in clause (f) hereof or (ii) becomes available to the Administrative Agent or any Lender on a nonconfidential basis from a source other than the Borrower or (i) on a confidential basis to (x) any rating agency in connection with rating the Borrower or any of its subsidiaries or the Loans hereunder, (y) the CUSIP Service Bureau or any similar agency in connection with the issuance and monitoring of CUSIP numbers with respect to the facilities or (z) market data

收款人、貸款行業的類似服務提供商 以及與本協議和其他 貸款文件的行政和管理有關的行政代理的服務提供商。就本節而言，“信息”是指從借款人或 其關聯公司收到的與借款人、其子公司或其業務有關的所有信息，但在借款人或其關聯公司披露之前， 行政代理人或任何代理人在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。任何被要求 按照本節的規定對信息保密的人員，如果該人員在維護信息的機密性方面已經採取了與該人員合理 相同的謹慎程度，則應被視為已遵守了其 的義務。

根據第9.18條的規定，各貸款人確認 根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關 借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將處理此類重大非公開信息，根據 這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法。

根據第9.18條的規定，借款人或管理代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括 豁免和修改請求，均為辛迪加級別的信息，其中可能包含有關 借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個代理人向借款人 和管理代理人表示，其已在其管理調查問卷中確定了信貸聯繫人，該聯繫人可能收到 可能包含根據其合規程序和適用法律（包括聯邦和州 證券法）的重要非公開信息的信息。

SECTION 9.14 Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment or filing a claim in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or claim in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower in respect of any such sum due from it to the Administrative Agent or the Lenders hereunder shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent from the Borrower in the Agreement Currency, the Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or the Person to whom such obligation was owing against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent in such currency, the Administrative Agent agrees to return the amount of any excess to the Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable law).

第9.15節 《美國愛國者法》與受益人所有權制度。每項貸款均 受《法案》要求的約束， 特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（第三章）的要求，L. 107 - 56（2001年10月26日簽署成為法律），經不時修訂，（“法案”） 和受益所有權條例，特此要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息， 該信息包括借款人的名稱和地址以及其他可使此類人員識別借款人的信息 根據《法案》和《受益所有權條例》，借款人同意向任何受益人提供 此類受益人不時合理要求的信息。

9.16節 抵押品和擔保事項。

(a) 貸款人可撤銷地授權管理代理人以 令管理代理人合理滿意的形式和內容與任何許可有擔保比率債務的持有人訂立任何習慣性債權人間協議或安排（或其任何代理 ）根據本協議允許，或以同等且可差餉或較低的抵押品上的留置權擔保的債務持有人，應借款人的要求，根據第6.02（h）和（g）條規定的債務留置權基礎。

(b) Any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent under any Loan Document shall automatically be released (i) upon all of the Obligations (other than (x) (A) Cash Management Obligations and (B) Obligations under Specified Swap Agreements not yet due and payable, and (y) contingent obligations not yet accrued and payable) having been paid in full, all Letters of Credit having been cash collateralized or otherwise back-stopped (including by “grandfathering” into any future credit facilities), in each case, on terms reasonably satisfactory to the relevant Issuing Bank in its sole discretion, or having expired or having been terminated, and the Total Revolving Commitments having expired or having been terminated, (ii) on such property that is Disposed of or to be Disposed of as part of or in connection with any Disposition (other than a lease or a license) not prohibited hereunder or under any other Loan Document to any Person other than a Loan Party, (iii) subject to Section 9.02, if approved, authorized or ratified in writing by the Required Lenders, (iv) on such property owned by a Subsidiary Guarantor upon (or substantially simultaneously with) release of such Subsidiary Guarantor from its obligations under its Guarantee Agreement pursuant to clause (c) below, (v) as expressly provided in the Collateral Documents, or (vi) during any Collateral Suspension Period pursuant to Section 5.13(a).

(c) Any Subsidiary Guarantor shall automatically be released from its obligations under the Guarantee Agreement (A) in the event of dissolution of such Person, (B) if such Person is designated as an Unrestricted Subsidiary or otherwise becomes an Excluded Subsidiary, in each case in accordance with the provisions of this Agreement, upon (or substantially simultaneously with) effectiveness of such designation or when it first ceases to be a Restricted Subsidiary, respectively; provided, that (i) no Loan Party will dispose of a minority interest in any Subsidiary Guarantor for the primary purpose of releasing the Guarantee made by such Subsidiary Guarantor under the Loan Documents as determined by the Borrower in good faith and (ii) the release of any Subsidiary Guarantor from its obligations under the Guarantee if such Subsidiary Guarantor becomes an Excluded Subsidiary as a result of becoming a non-Wholly-Owned Subsidiary shall only be permitted if, at the time such Subsidiary Guarantor becomes a non-Wholly-Owned Subsidiary, after giving pro forma effect to such release and the consummation of the transaction that causes such Person to become a non-Wholly-Owned Subsidiary, the Borrower is deemed to have made a new Investment in such Person for purposes of Section 6.11 (as if such Person were then newly acquired) in an amount equal to the portion of the Fair Market Value of the net assets of such Person attributable to the Borrower’s equity interest therein as estimated by the Borrower in good faith and such Investment is permitted pursuant to Section 6.11 at such time, (C) if the obligations under this Agreement are discharged in accordance with the terms of this Agreement or (D) as otherwise expressly provided in the Guarantee Agreement; provided that no such release shall occur with respect to an entity that ceases to be a Restricted Subsidiary if such Subsidiary Guarantor continues to be a guarantor in respect of any Permitted Ratio Debt unless and until such guarantor is (or is being substantially simultaneously) released from its guarantee with respect to such Permitted Ratio Debt.

(d) [已保留].

(e) 應管理代理人隨時要求，要求貸款人將書面確認管理代理人 有權解除其在特定類型或財產項目中的權益，解除任何子擔保人在 擔保協議項下的義務，或根據本第9.16條訂立債權人間協議。在本第 9.16節中規定的每種情況下，管理代理人將簽署並向相關貸款方交付貸款方合理要求的文件 ，以證明該抵押品項目已從根據抵押文件授予的轉讓和擔保權益中釋放，或解除該附屬擔保人在擔保協議項下的義務， 在每種情況下均按照貸款文件和本第9.16條的條款執行。

SECTION 9.17 No Advisory or Fiduciary Relationship. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby, the Borrower acknowledges and agrees for itself and on behalf of the Loan Parties that (i) the Facilities provided for hereunder and any related arranging or other services in connection therewith (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document) are an arm’s-length commercial transaction between the Loan Parties, on the one hand, and the Agent Parties and the Lenders, on the other hand, and the Loan Parties are capable of evaluating and understanding and understand and accept the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents (including any amendment, waiver or other modification hereof or thereof); (ii) in connection with the process leading to such transaction, each of the Agent Parties and the Lenders is and has been acting solely as a principal and is not the agent or fiduciary for the Loan Parties; (iii) the Lead Arrangers, Agent Parties and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from, and may conflict with, those of the Borrower and its Affiliates, and none of the Lead Arrangers or the Agent Parties has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory, agency or fiduciary relationship; and (iv) the Agent Parties and the Lenders have not provided and will not provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby (including any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document) and the Loan Parties have consulted their own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent they have deemed appropriate.

SECTION 9.18 Platform; Borrower Materials. The Borrower hereby acknowledges that (a) the Administrative Agent and/or the Lead Arrangers will make available to the Lenders and the Issuing Bank materials and/or information provided by or on behalf of the Borrower hereunder (collectively, “Borrower Materials”) by posting the Borrower Materials on Intralinks or another similar electronic system (the “Platform”), and (b) certain of the Lenders may be “public-side” Lenders (i.e., Lenders that do not wish to receive material non-public information with respect to the Borrower or their respective Subsidiaries or any of their respective securities) (each, a “Public Lender”). The Borrower hereby agrees that it will identify that portion of the Borrower Materials that may be distributed to the Public Lenders and that (i) all such Borrower Materials shall be clearly and conspicuously marked “PUBLIC” which, at a minimum, shall mean that the word “PUBLIC” shall appear prominently on the first page thereof, (ii) by marking Borrower Materials “PUBLIC,” the Borrower shall be deemed to have authorized the Administrative Agent, the Lead Arrangers, the Issuing Bank and the Lenders to treat such Borrower Materials as solely containing information that is either (A) publicly available information or (B) not material (although it may be sensitive and proprietary) with respect to the Borrower or the Subsidiaries or any of their respective securities for purposes of United States Federal securities laws (provided, however, that such Borrower Materials shall be treated as set forth in Section 9.13, to the extent such Borrower Materials constitute information subject to the terms thereof), (iii) all Borrower Materials marked “PUBLIC” are permitted to be made available through a portion of the Platform designated “Public Investor;” and (iv) the Administrative Agent and the Lead Arrangers shall be entitled to treat any Borrower Materials that are not marked “PUBLIC” as being suitable only for posting on a portion of the Platform not designated “Public Investor.” THE PLATFORM IS PROVIDED “AS IS” AND “AS AVAILABLE”. THE ADMINISTRATIVE AGENT, ITS RELATED PARTIES AND THE LEAD ARRANGERS DO NOT WARRANT THE ACCURACY OR COMPLETENESS OF THE BORROWER MATERIALS OR THE ADEQUACY OF THE PLATFORM, AND EXPRESSLY DISCLAIM LIABILITY FOR ERRORS IN OR OMISSIONS FROM THE BORROWER MATERIALS. NO WARRANTY OF ANY KIND, EXPRESS, IMPLIED OR STATUTORY, INCLUDING ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NON-INFRINGEMENT OF THIRD PARTY RIGHTS OR FREEDOM FROM VIRUSES OR OTHER CODE DEFECTS, IS MADE BY THE ADMINISTRATIVE AGENT, ANY OR ITS RELATED PARTIES OR ANY LEAD ARRANGER IN CONNECTION WITH THE BORROWER MATERIALS OR THE PLATFORM.

第9.19節 確認並同意受影響金融機構的紓困。僅在受影響金融機構的任何放款人或髮卡行 是本協議的一方的範圍內，且儘管在任何貸款文件 或任何該等當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，受影響金融機構的任何 放款人或髮卡行根據任何貸款文件產生的任何責任，

責任是無擔保的，可能受適用決議機構的減記 和轉換權力的約束，並同意並承認並同意受以下各項約束：

(a) 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務， 該等債務可能由作為受影響金融機構的任何代理人或髮卡銀行支付給該機構；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii) 將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、 其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該等股份或其他 所有權文書，以取代本協議或任何 項下任何此類責任的任何權利。其他貸款文件；或

(Iii)與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的 此類責任條款的 變更。

第9.20節 確認任何受支持的合格功能界別。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或文書提供 支持（此類支持，"QFC 信貸支持"，每個此類QFC稱為"支持QFC"），雙方就 聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章的決議權（連同根據該條例頒佈的條例，（“美國特別決議制度”） 有關此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下規定適用，儘管貸款文件 和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國法律或任何其他法律管轄 美國的州）。

In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

第9.21節 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果 任何時候適用於任何貸款的利率，以及根據適用法律被視為 該貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱“收費”），不得超過最高法定費率。（“最高利率”） 根據適用法律，持有該貸款的人可以簽訂合同、收取、收取或保留， 本協議項下該貸款的應付利率，連同應付的所有費用，應限於 最高利率，

在合法的範圍內，應累計應就該貸款 支付但由於 本節的實施而未支付的利息和費用，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息 和費用（但不得高於最高利率），直至 該累計金額，連同按適用的隔夜銀行融資利率計算的利息至還款日，”他説：“這是一個人所接受的。

[簽名頁被故意省略]