美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

Aquaron 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託聲明 — 的完成日期為 2024 年 3 月 22 日

AQUARON 收購公司

麥迪遜大道 515 號，8 樓

紐約州紐約 10022

的通知

年度股東大會

待續 [], 2024

致AQUARON收購公司的股東:

誠邀您參加年會（”年度 會議”）特拉華州的一家公司Aquaron Acquisition Corp. 的股東（”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的”) 將持續舉行 []， 2024 年在 [][上午/下午]東部時間。年會將在 www.cleartrustonline.com/aqu 虛擬舉行。在年會上，股東 將考慮以下提案並進行投票：

隨附的委託書對每份延期修正提案、信託修正提案、 董事提案、審計師提案和休會提案進行了更全面的描述。 年會將是虛擬會議。你可以訪問www.cleartrustonline.co在線參加和參與年會。 請參閲”關於年會的問答—我如何參加年會？” 瞭解更多信息。

董事會一致建議對 提案以及休會提案（如果提出）進行投票。

根據現行章程和信託協議，Aquaron Investments LLC每次延期所需的向信託賬户存款 金額（”贊助商”）或其關聯公司 或指定人在每個適用截止日期當天或之前的每股公開股價為0.013美元。鑑於當前的市場狀況， 發起人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次每月延期 所需的每股公開股0.013美元。該公司預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日簽訂了 協議和合並計劃（經不時修訂，”合併協議”) 與 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.，一家開曼羣島豁免公司（”Holdco”)，(ii) Bestpath Group 有限公司，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是Holdco（ ）的直接全資子公司”PubCo”），（iii）Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是PubCo的 直接全資子公司，（iv）特拉華州的一家公司、PubCo的直接全資子公司Bestpath Merger Sub II Inc.，以及（v）Bestpath（上海）物聯網技術有限公司（輕程（上海）物聯網科技有限公司）， 一家中國有限責任公司（”最佳路徑”），這將導致Bestpath在業務合併後在 PubCo下運營（”擬議的交易”). 公司和合並協議的 其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件， 包括向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的必要文件，但 已確定，在2024年5月6日之前（除非根據 現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間舉行特別會議來吸引股東批准並完成擬議的 交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供更多時間來完成 業務合併。因此，我們的董事會（ ”板”）已確定延期是完成擬議的 交易的必要條件，並認為將公司 完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為我們的股東提供參與 潛在投資的機會，符合我們股東的最大利益。

董事提案的目的是重新選舉公司董事會的五名董事 ，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的 繼任者當選並獲得資格為止。審計提案的目的是批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司 獨立註冊會計師事務所。休會提案的目的是 允許公司將年會延期至以後的某個或多個日期，前提是如果我們認為在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間允許 進一步徵集和代理人投票，或者我們確定延期需要更多時間 。

Aquaron Investments LLC 或其附屬公司或指定人（ ）”貢獻者”）已同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將每月向信託賬户存入20,000美元，以延長公司必須每月完成 業務合併的期限，從2024年5月6日至2025年5月6日最多十二次（假設沒有兑換，則每股約0.007美元 ）（此處均稱為”貢獻”）。每筆捐款將在額外延期期（或其中的一部分 ）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。供款將不計入任何利息，將在初始業務合併完成 後由公司償還給出款人。如果公司無法完成 其初始業務組合，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則出資者將免除捐款。如果公司將 完成業務合併的時間延長至2025年5月6日，則出資者的總出資額為 240,000美元，假設沒有贖回，則每股約0.082美元。

公司將自行決定是否繼續將 完成業務合併的時間延長至延期日期，如果公司決定不繼續延長 期限，則任何額外出資的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定 公司將無法在延期日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外延期 ，則公司將結束公司事務並按照下述相同程序贖回 100% 的已發行公開股票，如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，則適用該程序將適用。

公司公眾股東持有的至少 當時公司已發行普通股（面值每股0.0001美元）的贊成票 （”公共股票”），以及公司 初始股東持有的面值每股0.0001美元的已發行普通股（”創始人股份” 以及，連同公開股票，”普通股”）， 出席會議並有權在會議上投票，將需要批准提案。批准延期修正提案和 信託修正提案是實施延期的條件。延期提案的批准需要股東在年度 會議上親自代表（包括虛擬）或通過代理人代表的大多數選票中獲得 的贊成票。

我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為 的記錄日期，以確定公司股東有權在年會及其任何續會 上收到通知和投票。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年度 會議或其任何續會上計算其選票。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈 ，供股東在平常 工作時間內出於與年會相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案，公開 股的持有人 (”公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付， 等於截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未向公司發放的用於納税的資金所得的利息 除以當時已發行的 公開股票的數量（”選舉”），無論此類公眾股東是否對延期修正案 提案和信託修正提案進行投票。如果延期修正提案和信託修正提案獲得股東必要的 票的批准，則未參加選舉的公開發行股票的持有人將保留在完成業務合併的同時贖回其公開股票 的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在 延期前完成業務合併，則未進行選舉的 公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開 股票的每股價格約為美元[]在年會召開時（基於截至的 信託賬户餘額） []，2024年，包括利息和繳納税款之前）。公司 普通股在納斯達克資本市場的收盤價 []，2024 年，原價 $[]。因此，如果在 年會之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得約美元[]每股比該股東在公開市場上出售公開股票時多 。公司無法向公眾股東保證，他們 將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格高於上述 所述的贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會 在必要或適當的情況下將年會延期到一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在提案的批准或與批准 相關的選票不足的情況下，休會提案 才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案或信託修正提案 未獲得批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公開股票股價， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在獲得我們 的批准的前提下，在贖回之後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）剩餘的股東和我們的董事會解散和清算，但每種情況都必須遵守根據特拉華州 法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們的權利將沒有贖回權或清算分配 ，包括首次公開募股中出售的單位中包含的權利（”公共權利”)， 如果公司倒閉，它將一文不值。

目前 次不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留 對企業合併的投票權（前提是您在 會議考慮企業合併的記錄日期是股東），以及在企業合併時將您的公開股票按比例贖回 信託賬户的權利已獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併 。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會 確定延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案，以及 休會提案（如果提交）是可取的，並建議您對延期修正提案 提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會（如果提交）進行投票或發出指示 “投贊成票” 提案。

隨函附上委託書，其中包含有關 延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案 以及年會的詳細信息。無論您是否計劃參加年會，公司都敦促您仔細閲讀本材料， 對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請 儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在年會上有代表。如果你 是登記在冊的股東，你也可以在年會上進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司 公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在年會 上進行虛擬投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票， 的效果與對提案投反對票的效果相同，棄權與對提案投反對票的效果相同。棄權票 將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但不會對 休會提案的結果產生任何影響。

關於將於 舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知 []，2024 年：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [].

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您通過單位持有公開 股票，請在行使與公開股票相關的贖回 權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公共權利，(2) 在美國東部時間下午 5:00 之前向過户代理人提交書面申請 []， 2024，即年會預定投票前的兩個工作日，將您的公開股票兑換成現金， 包括要求贖回的股份的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，以及 (3) 使用存託信託公司的DWAC（DEPOSIT ，以物理或電子方式將 您的普通股交付給過户代理人在每種情況下均按照隨附的委託書中描述的程序和截止日期提款（在託管人處提款）系統。 如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示您的銀行或經紀商的賬户主管從 您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

委託書—過時的 [], 2024

AQUARON 收購公司

麥迪遜大道 515 號，8 樓

紐約州紐約 10022

年度股東大會的委託聲明

待續 [], 2024

特拉華州的一家公司Aquaron Acquisition Corp. 的年度股東大會（“年會”） （”公司,” “我們,” “我們” 或”我們的”），將在 []，開啟 []，2024。年會將在www.cleartrustonline.com/aqu上虛擬舉行。在 年會上，股東將考慮以下提案並進行投票：

本文更全面地描述了提案的目的，以及必要時延期提案 的目的。年會將是虛擬會議。您可以訪問 www.cleartrustonline.com/aqu 在線參加和參與年度 會議。請 參見”關於年會的問答—我如何參加年會？” 瞭解更多信息。

根據現行章程和信託協議，Aquaron Investments LLC每次延期所需的向信託賬户存款 金額（”贊助商”）或其關聯公司 或指定人在每個適用截止日期當天或之前的每股公開股價為0.013美元。鑑於當前的市場狀況， 發起人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次每月延期 所需的每股公開股0.013美元。該公司預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日簽訂了 一份合併協議和計劃（經不時修訂，”合併協議”) 與 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.，一家開曼羣島豁免公司（”Holdco”)，(ii) Bestpath Group Limited， 一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是Holdco的直接全資子公司（”PubCo”）、 (iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是PubCo的直接全資子公司， (iv) 特拉華州的一家公司、PubCo的直接全資子公司Bestpath Merger Sub II Inc.，以及 (v) Bestpath（上海）物聯網 技術有限公司。（輕程（上海）物聯網科技有限公司）， 一家中國有限責任公司（”最佳路徑”），這將導致 Bestpath 在 業務合併（”擬議的交易”). 公司和 合併協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的必要文件 ，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間來舉行特別的 會議來吸引股東批准並完成擬議交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》 將為公司提供更多時間來完成業務合併。 因此，我們的董事會（”板”）已確定延期對於 能夠完成擬議的交易是必要的，並認為將公司必須在 之前完成業務合併的日期延長至延期日期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會 符合我們股東的最大利益。休會提案的目的是允許公司將年會 延期至一個或多個日期休會，前提是我們確定在 沒有足夠的選票批准提案的情況下，需要更多時間來允許代理人進行進一步的徵集和投票，或者我們認為延期需要更多時間才能生效。

Aquaron Investments LLC 或其附屬公司或指定人（ ）”貢獻者”）已同意，如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，他們將每月向信託賬户存入20,000美元，將公司 每月完成業務合併的日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日最多十二次（假設沒有兑換，則每股約0.007美元）（此處均稱為”貢獻”）。每筆 捐款將在額外延期 期限（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户。供款將不計入任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給出款人 。如果公司 無法完成其初始業務合併，除非信託賬户之外持有的任何資金，否則出資者將免除捐款。如果 公司將完成業務合併的時間延長至2025年5月6日，則出資人將以 繳納的總出資額為24萬美元，假設沒有贖回，則約合每股0.082美元。

公司將自行決定是否繼續將 完成業務合併的時間延長至延期日期，如果公司決定不繼續延長 期限，則任何額外出資的義務都將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定 公司將無法在延期日期之前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外延期 ，則公司將結束公司事務並按照下述相同程序贖回 100% 的已發行公開股票，如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，則適用該程序將適用。

公司公眾股東持有的至少 當時公司已發行普通股（面值每股0.0001美元）的贊成票 （”公共股票”），以及公司 初始股東持有的面值每股0.0001美元的已發行普通股（”創始人股份” 以及，連同公開股票，”普通股”）， 出席會議並有權在會議上投票，將需要批准提案。批准延期修正提案和 信託修正提案是實施延期的條件。延期提案的批准需要股東在年度 會議上親自代表（包括虛擬）或通過代理人代表的大多數選票中獲得 的贊成票。

我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為 的記錄日期，以確定公司股東有權在年會及其任何續會 上收到通知和投票。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在年度 會議或其任何續會上計算其選票。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈 ，供股東在平常 工作時間內出於與年會相關的任何目的查閲。

關於延期修正提案，公開 股的持有人 (”公眾股東”）可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付， 等於存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户中的總金額（”信任 賬户”）截至獲得批准前兩個工作日，包括信託賬户 中持有但以前未發放給公司納税的資金的利息除以當時已發行的公開股票的數量（”選舉”）， 無論此類公眾股東是否對延期修正提案和信託修正提案進行投票。如果延期 修正提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准，則 未參加選舉的公開發行股票的持有人將保留在完成企業 合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期的 日期之前完成業務合併，則未參選 的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

從信託賬户中提取與 選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而 此類提款後信託賬户中剩餘的金額可能僅為美元的一小部分[]（包括利息，但在繳納税款之前）已存入信託賬户 []，2024。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併， 無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。公司不會使用存入信託賬户的收益 及其所得利息來支付 根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹減少法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何應繳消費税 。

該公司估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開 股票的每股價格約為美元[]在年會召開時（基於截至的 信託賬户餘額） []，2024年，包括利息和繳納税款之前）。公司 普通股在納斯達克資本市場上的收盤價（”納斯達克”) 開啟 []，2024 年，原價 $[]。因此，如果市場價格 在年會之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東 獲得約美元[]每股比該股東在公開市場上出售公開股票時還要高。公司不能 向公眾股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望 出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

董事提案的目的是重新選舉公司董事會的五名董事 ，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的 繼任者當選並獲得資格為止。審計提案的目的是批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司 獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會 在必要或適當的情況下將年會延期到一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在提案的批准或與批准 相關的選票不足的情況下，休會提案 才會提交給我們的股東。

如果延期修正提案或信託修正提案 未獲得批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公開股票股價， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在獲得我們 的批准的前提下，在贖回之後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）剩餘的股東和我們的董事會解散和清算，但每種情況都必須遵守根據特拉華州 法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們的權利將沒有贖回權或清算分配 ，如果公司倒閉，這些權利將毫無價值地到期。

特拉華州的一家有限責任公司 Aquaron Investments LLC（“ ”贊助商”），已同意，如果第三方 （公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司、 或與公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的資金 減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或者 (ii)) 截至信託賬户清算之日 信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少，原因是信託資產價值的減少，每種情況均扣除為繳納公司税款而可能提取的利息 ，但對尋求進入信託賬户的所有 權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據公司對承銷商對某些負債（包括1933年《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠，經修正。但是，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行 其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，我們無法保證 贊助商能夠履行這些義務。

根據特拉華州通用公司法（”DGCL”）， 股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任，但以他們在 解散中獲得的分配為限。如果公司遵守 DGCL 第 280 條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠作出 合理的準備金，包括可以向 提出任何第三方索賠的 60 天通知期、公司可以拒絕任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天 ，則股東的任何責任對於清算分配， 僅限於較小的分配在解散三週年之後，該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額，以及股東的任何 負債將被禁止。

但是，由於公司將不遵守DGCL第280條，DGCL第281（b）條要求公司根據公司當時已知的事實通過一項計劃， 規定我們支付在我們解散後的隨後 十年內可能對公司提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於該公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的 業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠將來自 我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項（”提款 金額”) 等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於截至獲得批准前兩個工作日存入信託賬户的 總金額，包括信託賬户中持有 但先前未向公司發放的用於納税的資金所賺取的利息，除以當時向此類已贖回的公眾持有人發行的公開股票數量 和 (ii) 分享他們在提款金額中所佔的部分。此類資金的剩餘部分 應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准， 現在未贖回其公開股票的公開股票持有人將在延期日之前保留其贖回權和對 業務合併進行投票的權利。

我們的董事會已將2024年3月25日的營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的公司股東的日期。只有在記錄日期營業結束時 公司普通股的記錄持有者才有權在年會上投票或投票。 在創紀錄的日期，有4,553,150股已發行普通股有權對提案進行投票。公司的權利 對提案或休會提案（如果提出）沒有投票權。

本委託書包含有關年度 會議和將在年會上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此 不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標（包括與業務合併相關的計劃和目標）的聲明。這些陳述 構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的 風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可以識別此類陳述，因為它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託陳述中使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可能表示前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略 或計劃，包括與業務合併相關的戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類 陳述基於公司管理層的信念以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。 實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、 國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、 恐怖行為或戰爭行為以及 “第 1A 項” 中描述的風險因素。公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的 許多風險和因素超出了公司的控制 或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本 委託聲明發布之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件 或情況的任何變化。本 “前瞻性陳述” 部分對隨後歸因於我們或代表公司行事的 人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面的限定。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2022年10月3日的招股説明書 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外， 如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者 我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告及以下報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素 ，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

如果按照《投資公司法》 的目的將公司視為投資公司，則公司將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非公司能夠修改我們的活動，使其不被 視為投資公司，否則它將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算 並自行解散。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了最終的 規則（”SPAC 最終規則”) 除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併 交易的披露；修訂適用於涉及空殼公司的交易 的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併 交易相關的文件中使用預測；增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能受投資監管的範圍 經修訂的 1940 年公司法（”《投資公司 法案》”）。SPAC最終規則將在其在《聯邦公報》上發佈125天后生效。

SPAC 最終規則規定，SPAC 是否是《投資公司法》標的第 3 (a) (1) (A) 條下的 “投資公司”，取決於特定事實 和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時要考慮的長期因素之一。SPAC 在其運營的任何階段 均可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括分析SPAC的活動， 取決於事實和情況，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC的 高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與 投資公司的合併。SPAC 最終規則於 2024 年 2 月 26 日在《聯邦公報》上公佈，並將於 2024 年 7 月 1 日 （在《聯邦公報》上發佈後的 125 天）生效。

有可能有人聲稱我們 一直是一家未註冊的投資公司。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司， 我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為 我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們 被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，則 我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動 ，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法完成初始業務合併，而是被要求 對公司進行清算。如果要求公司進行清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務中股份 的好處，包括此類交易後Aquaron證券價值的潛在升值， ，認股權證和權利將毫無價值地到期。

納斯達克已通知我們， 我們沒有遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，其證券才能繼續 在其交易所上市和交易。如果我們無法恢復對此類持續上市要求的遵守，納斯達克可能 選擇將我們的證券從其交易所退市，或者可能對我們施加額外限制，這可能會對我們證券的流動性 和交易價格產生不利影響。此外，如果我們遇到與延期修正案和/或贖回限制修正案的批准 相關的股東贖回，我們可能在恢復 遵守此類持續上市標準方面面臨更大的困難，這也可能最終導致我們的證券從納斯達克退市。

我們的普通股、單位和權利在納斯達克上市 。因此，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克交易所的上市。我們無法向您保證，我們的證券將在未來 或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。

2024年1月8日 8日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，稱該公司未能按照《納斯達克上市規則》第5620（a）條的要求在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行 股東年會。

2024 年 2 月 28 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），通知 公司目前不符合《上市規則》第 5550 (a) (3) 條，該條要求公司至少有 300 名公眾持有人（如《上市規則》5005 (a) (36) 中定義的 ）才能繼續在納斯達克資本市場上市（“最低公眾持有人”）規則”）。 該通知指出，公司有45個日曆日的時間提交計劃，以恢復對《最低公眾持有人人數規則》的遵守。 公司正在監控其公眾持有者的數量，並將考慮為其提供可能實現合規性的選項。 公司打算在規定的時間範圍內提交一份計劃，以恢復對《最低公眾持有人規則》的遵守。如果納斯達克接受 公司的計劃，納斯達克可以批准公司自通知發佈之日起最多延長 180 個日曆日，以證明 遵守了《最低公眾持有人規則》。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會 向納斯達克聽證小組對該決定提出上訴。

根據我們的章程條款，如果 延期修正案和/或贖回限額修正案獲得批准且章程得到修訂，則公眾股東 可能會選擇贖回其公開股票，因此，我們在恢復遵守上述 當前持續存在的 上市標準缺陷方面可能會面臨進一步的困難。我們預計，如果我們的普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求， 我們的單位和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。如果獲得批准，在股東 贖回與通過延期修正案和/或贖回限額修正案 相關的公開股票後，我們無法向您保證 我們的任何普通股、單位或權利將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的 退市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將 在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

因此，如果我們的證券從納斯達克退市 ，投資者可能會發現 更難交易公司證券或獲得準確的報價。退市還可能降低公司證券的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對公司的興趣減少所致，並可能增加公司證券的波動性。退市 還可能導致潛在的業務合併合作伙伴失去信心，這可能會進一步損害我們完成 業務合併的能力。或者，如果公司從納斯達克退市，該公司可能會採取措施將其清盤。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的證券在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的單位、公開股票和認股權證被視為 受保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力 來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券 監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，來阻礙本州空白支票公司的證券 的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於受保證券 ，我們可能會在我們發行證券的每個州受到額外監管，包括與企業 組合相關的監管。

此外，在企業 合併方面，我們將需要證明遵守了納斯達克的初始上市要求，該要求比 納斯達克的持續上市要求更為嚴格，以便在業務合併完成 之後繼續維持我們的證券在納斯達克的上市。例如，我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，股東 股權通常要求至少為500萬美元，並且我們需要至少有300名本輪持有人 （此類輪持有人中至少有50％持有市值至少為2,500美元的證券）。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

關於年會的問題和答案

這些問題和答案只是他們 討論的事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整個文檔，包括 本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附材料將與董事會徵集代理人有關的 發送給您，供將於當天舉行的年度股東大會上使用 []， 2024 年在 [][上午/下午]東部時間。年會將在 www.cleartrustonline.com/aqu 上舉行。本委託書總結了您需要的信息 ，以便您就年會要考慮的提案做出明智的決定。

2022年10月6日，我們 以每單位10.00美元的發行價完成了500萬套單位的首次公開募股（”公共單位”），產生 總收益為5000萬美元。在首次公開募股的同時，該公司以每單位10.00美元的價格向其贊助商出售了256,250套（”私有 單位”）進行私募配售，總收益為2562,500美元。

我們向承銷商 授予了45天的期權以首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月14日， 承銷商部分行使了超額配股權，購買了417,180個單位（”超額配股期權單位”) 的價格為每單位10.00美元，總收益為4,171,800美元。在出售超額配股權單位的同時，我們 完成了另外12,515個私募單位的私募配售，總收益為125,154美元。

在首次公開募股（包括超額配股期權單位）以及2022年10月6日和2022年10月14日 私募中出售公共單位和私募股權的淨收益中，共有54,984,377美元存入由大陸證券轉讓與信託 公司作為受託人的信託賬户。

與2023年6月28日Aquaron舉行的股東特別會議上的 股東投票有關，有2,487,090股股票可供贖回。

根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的定義，信託賬户投資於美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 ， ，最早的期限是：(a) 公司完成初始業務合併，(b)) 贖回任何在股東投票修改公司股票時正確提交的公開股票 章程 (i) 修改 公司允許贖回與我們的初始業務合併有關的義務的實質內容或時間；如果公司未在首次公開募股結束後的9個月內（如果合併期延長 ，則最多15個月）完成其初始業務合併，或者（ii）與 相關的任何其他條款，則修改 公司允許贖回100％的公共 股份股東權利或初始業務合併前的活動，以及（c）贖回公司的股東權利如果公司無法在合併期內（定義見下文）完成初始業務合併，則公開股票 。與大多數空白 支票公司一樣，我們的章程規定，如果在某個日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的普通股 股的持有人（”組合 週期”）。就我們而言，這樣的特定日期是2024年5月6日（除非根據現有章程的 條款延長合併期）。我們的董事會已確定，修改公司的 章程符合公司的最大利益，允許公司將完成業務合併的日期從 2024 年 5 月 6 日延長至 2025 年 5 月 6 日，最多十二次，以便公司有更多時間完成業務合併。因此，我們的董事會正在提交本委託書中描述的 提案供股東投票。

為什麼公司需要舉行年會？

該會議是為了滿足納斯達克的年度會議要求 而舉行的。《納斯達克上市規則》第5620（a）條要求我們在截至2023年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會，以選舉董事。

正在對什麼進行表決？

您將被要求對每份延期修正提案、 信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果提交）進行投票。提案如下 ：

延期修正案和信託 修正案和提案的目的是什麼？

根據現行章程和信託協議，保薦人、其關聯公司或指定人每次延期所需的向信託賬户存款 金額為截至每個適用截止日期當天或之前，每股公開股0.013美元。鑑於當前的市場狀況，保薦人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次延期所需的每股公開股0.013美元。公司 預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日與Holdco、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了 合併協議，這將使Bestpath在擬議交易完成後由PubCo運營。公司和合並 協議的其他各方正在努力滿足完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會 提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併期）沒有足夠的時間來舉行特別的 會議來吸引股東批准並完成擬議交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》 將為公司提供更多時間來完成業務合併。 因此，我們的董事會已確定延期是完成擬議交易的必要條件，並認為 將公司完成業務合併的截止日期延長至 延期，以便為我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合股東的最大利益。

董事提案的目的是重新選舉公司董事會的五名董事 ，直到本次年會之後的下一次年度股東大會或該董事的 繼任者當選並獲得資格為止。審計提案的目的是批准任命UHY LLP為截至2023年12月31日的財政年度的公司 獨立註冊會計師事務所。休會提案的目的是 允許公司將年會延期至以後的某個或多個日期，前提是如果我們認為在沒有足夠的選票批准提案的情況下需要更多時間允許 進一步徵集和代理人投票，或者我們確定延期需要更多時間 。

批准延期修正提案和信託修正案 提案是實施延期的條件。

如果延期得到實施，則此類批准將構成公司同意 從信託賬户中刪除提款金額，將其提取金額中的部分 交給已贖回的公開股票的持有人，並將剩餘資金保留在信託賬户中，供公司在延期日當天或之前完成 業務合併時使用。

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准並實施延期，則從信託賬户中刪除與選舉 相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，並且信託賬户中剩餘的 金額可能僅為美元的一小部分，則公司無法預測提款後將留在 信託賬户中的金額[]（包括利息和繳納納税之前），截至該賬户在 信託賬户中 []，2024。在這種情況下，公司仍可能尋求獲得額外資金以完成業務合併， 並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。公司不會使用 存入信託賬户的收益及其所得利息來支付根據任何當前、待定或未來的規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或任何其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹減少法》對公司的任何贖回或股票回購徵收的任何消費税 税。

如果延期修正提案或信託修正提案 未獲得批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公開股票股價， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在獲得我們 的批准的前提下，在贖回之後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）剩餘的股東和我們的董事會解散和清算，但每種情況都必須遵守根據特拉華州 法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們的權利不會有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在合併 期限內完成初始業務合併，則這些權利將毫無價值地到期。

只有在沒有足夠的選票批准提案或者我們認為延期需要更多時間才能生效的情況下，才會在年會上提交休會提案 。

公司為什麼要提出延期修正提案、 信託修正提案和休會提案？

根據現行章程和信託協議，保薦人或其關聯公司或指定人每次延期所需的向信託賬户存款 金額為截至每個適用截止日期當天或之前，每股公開股0.013美元。鑑於當前的市場狀況，保薦人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次延期所需的每股公開股0.013美元。公司 預計，年會將進行大量贖回。

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日與Holdco、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了 合併協議，這將導致Bestpath在擬議交易完成後在 PubCo下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足 完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會 提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併 期限）之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東的批准， ，最後是擬議的交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供額外的 時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定 延期是完成擬議交易的必要條件，並認為將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為 我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合 股東的最大利益。休會提案的目的是允許 公司將年會延期至以後的某個或多個日期休會，前提是如果我們認為在沒有足夠的選票批准提案（包括延期修正案 提案和信託修正提案）的情況下需要更多時間來允許進一步徵集 和代理人投票，或者我們認為延期需要更多時間才能生效。因此， 我們的董事會正在提出提案，包括延期修正提案、信託修正提案，以及必要時將公司存在延長至延期日期的 休會提案。

目前不要求您對任何擬議的業務合併 進行投票。如果延期已實施且您不選擇立即贖回您的公開股票，則在向公眾股東提交任何擬議的業務合併時（前提是您在 考慮企業合併的會議記錄日期是股東），您將保留對任何擬議的業務合併的投票 的權利，以及在擬議的業務合併時將您的公開股票贖回 信託賬户中按比例兑換公開發行股票的權利已獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併 。

我為什麼要對延期修正提案和 信託修正提案投贊成票？

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日與Holdco、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了 合併協議，這將導致Bestpath在擬議交易完成後在 PubCo下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足 完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會 提交與擬議交易相關的必要文件，但已確定在2024年5月6日之前（除非根據現有章程的條款延長合併 期限）之前沒有足夠的時間舉行特別會議以獲得股東的批准， ，最後是擬議的交易。與目前的章程和信託協議相比，《延期修正案》和《信託修正案》將為公司提供額外的 時間來完成業務合併。因此，我們的董事會已確定 延期是完成擬議交易的必要條件，並認為將公司必須完成業務合併的截止日期延長至延期日期，以便為 我們的股東提供參與潛在投資的機會，符合 股東的最大利益。

我們的章程規定，如果我們的股東批准了章程修正案 ，如果公司未在合併期內完成業務合併，該修正案將影響公司贖回100％公開 股份的義務的實質內容或時間，則公司將為我們的公眾股東 提供獲得批准後以現金支付的每股價格贖回其全部或部分普通股的機會， 等於兩個業務時存入信託賬户的總金額批准前幾天，包括信託賬户中持有且之前未發放給公司納税的資金所賺取的利息 除以當時已發行的 公開股票的數量。納入該章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資 。但是， 公司還認為，鑑於公司在進行擬議交易上花費的時間、精力和金錢， 的情況需要為那些認為業務合併是一項有吸引力的投資的人提供機會 考慮此類交易。

信託協議規定，如果在 (1) 2023年10月6日、(2) 2024年1月6日、(3) 截至首次公開募股結束後的19個月週年紀念日， ，即 2024 年 5 月 6 日，以及 (4) 公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的較晚日期，信託 賬户將被清算和其收益將分配給截至該日的公司登記在冊的公開股東， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前沒有的利息向公司發放以繳納税款。信託修正案的目的 是修改信託協議，將信託賬户的清算日期從2024年5月6日延長至2025年5月6日最多十二次 次，以符合公司章程（如果延期修正案獲得批准）。

我們的董事會建議您對延期修正案 提案和信託修正提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案已提交但未得到股東的批准， 如果提案的批准票數不足，或與批准提案相關的投票不足， 我們的董事會可能無法將年會延期至以後的某個日期。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

董事會何時會放棄延期修正提案 和信託修正提案？

如果我們的股東不批准延期修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案和信託修正案 。此外，儘管股東 批准了延期修正提案，但我們的董事會將在股東不採取任何進一步行動的情況下保留在 放棄和不實施延期修正案的權利。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

該公司的初始股東（”最初的 股東”）及其各自的關聯公司應投票支持所有提案 （包括他們擁有的任何公開股票），以支持所有提案。

初始股東無權贖回創始股份 或他們持有的任何公開股份。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有並有權投票表決1,354,295股創始人股票和268,765股普通股，共佔公司 已發行和流通普通股的35.65％。

此外，公司的初始股東或顧問， 或其各自的任何關聯公司，可以在 之前或年會之後通過私下協商交易或在公開市場上購買公開市場，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用的 法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始 股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加年會將要表決的提案 獲得必要票數批准的可能性，並減少 贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份贖回 信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正案 提案和信託修正提案。初始股東、顧問或其各自的關聯公司在持有未向賣方披露的任何重要非公開信息或在經修訂的1934年《證券交易法》 M條規定的限制期內，不得進行任何此類購買 《交易法》”).

董事會是否建議投票批准延期 修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案以及休會提案（如果已提交）？

是的。在仔細考慮 提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師 提案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會一致建議 股東對延期修正提案、信託修正提案、董事提案、 審計師提案以及休會提案（如果提交）投贊成票。

通過提案需要多少票？

提案的批准將需要在記錄日期出席會議並有權在會議上投票的公司至少大多數已發行普通股的持有人 投贊成票，包括 作為我們單位組成部分持有的股份。

如果延期修正提案和信託修正提案獲得 批准，則任何公開股票持有人均可按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於 截至批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司納税的資金所得利息 除以總金額然後是已發行的 股票。

通過休會提案需要什麼投票？

如果提出，休會提案要求在年會上親自代表（包括虛擬）或通過代理人代表的股東所投的大多數選票中投贊成票 票。

如果我在年度 會議之前出售我的公開股票或單位會怎樣？

2024年3月25日的記錄日期早於年度 會議的日期。如果您在記錄日期之後，但在年會之前 轉讓您的公開股票，包括作為我們單位組成部分持有的股份，除非受讓人從您那裏獲得對這些股票進行投票的代理人，否則您將保留在 年會上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓您的公開股票，則您將無權在年度 會議上對這些股票進行投票。如果您在記錄日期之後收購了公開股票，那麼如果您這樣決定，您仍然有機會贖回這些股票。

如果我不想投票支持延期修正案 提案、信託修正提案、董事提案和/或審計師提案怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案、信託修正案 提案、董事提案、審計師提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不得投票或投反對票。如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准並實施延期，則提款金額 將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果我不想投票支持休會提案怎麼辦？

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須 對該提案投反對票。在確定是否確立有效的法定人數時將計算棄權票，但是 不會對休會提案的投票結果產生任何影響。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除了本 委託書中所述的延期至延期日期外，該公司目前預計不會尋求任何進一步延期以完成其初始業務合併 ，儘管將來可能會決定這樣做。

如果延期修正提案或信託 修正提案未獲批准會怎樣？

如果延期修正提案或信託修正提案 未獲得批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公開股票股價， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在獲得我們 的批准的前提下，在贖回之後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話）剩餘的股東和我們的董事會解散和清算，但每種情況都必須遵守根據特拉華州 法律，我們有義務就債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。我們的權利不會有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在合併 期限內完成初始業務合併，則這些權利將毫無價值地到期。

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，公司將繼續嘗試完成初始業務合併，直到延期日期。

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A的形式向特拉華州國務卿提交 章程修正案。根據《交易法》，公司 仍將是申報公司，其單位、公開股票和公共權利將繼續公開交易。公司 還將以本協議附件B的形式執行信託協議修正案。

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，則出資人已同意，在2025年5月6日之前，他們將為每一個月的延期 每月向信託賬户繳款20,000美元（假設沒有兑換，則每股約0.007美元），最多十二次。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户 。供款 將不計入任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。 如果公司無法完成其初始業務合併， 除信託賬户外持有的任何資金外，則出資者將免除捐款。如果公司將完成業務合併的時間延長至 2025 年 5 月 6 日 6，則出資者的總出資額為 240,000 美元，假設沒有 贖回，則每股約為 0.082 美元。

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的初始股東通過創始股份持有的公司普通股的利息百分比 。

如果我現在不贖回我的股票，我還能對初始業務合併投票 並對初始業務合併行使我的贖回權嗎？

是的。如果您沒有贖回與延期 修正提案相關的股份，那麼，假設您在企業合併投票的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將能夠 對企業合併進行投票。您還將保留在業務合併完成後贖回公開股票 的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。

年會何時何地舉行？

年會將在 舉行[]美國東部時間， []，2024 年，採用虛擬格式。公司的股東可以通過訪問www.cleartrustonline.com/aqu ，輸入代理卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上的控制號碼， 出席、投票和審查有權在年會上投票的股東名單。你 也可以撥打 +1 813-308-9980（美國和加拿大境內免費電話）或 訪問 www.cleartrustonline.com/aqu 查看當地國際撥入號碼清單，通過電話參加年會。電話接入的密碼是 173547#。年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會 。

我如何參加虛擬年會，我能夠 提問嗎？

如果您是註冊股東，您將從 公司的代理人ClearTrust, LLC（“代理人”）那裏收到一張代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬年會的説明 ，包括 URL 地址和訪問代碼。您需要訪問碼 才能加入會議。你也可以查看此處提供的會議訪問説明， 或訪問 www.cleartrustonline.com/aqu。

通過銀行或經紀商 擁有投資的受益持有人應查看此處提供的會議准入説明或訪問 www.cleartrustonline.com/aqu。

您無需互聯網功能即可訪問會議。在美國和加拿大境內撥打 +1 813-308-9980，或訪問 www.cleartrustonline.com/aqu 查看當地國際 撥入號碼清單；出現提示時輸入密碼 173547#。這僅限收聽，在年會期間，您將無法投票 或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的 股票）的記錄持有人，則可以在線投票或提交年會代理人。無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。你 可以通過訪問 www.cleartrustonline.com/aqu，點擊 “在這裏投票”，然後使用代理卡上的 12 位數 控制號碼來在線提交代理人。您也可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的已填寫郵資已付郵資信封的隨附代理卡中返回 來提交代理人。我們強烈建議您在線投票。如果您已經通過代理人投票，您仍可以 參加年會並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股，包括作為我們單位組成部分持有的 股份，由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的 經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您 不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的 代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人來投票您的股票並希望更改 您的投票，則可以通過在年會日期之前交付日期較晚的、簽名的代理卡或在年會上進行虛擬投票 來實現。僅出席年會不會改變您的投票。您也可以通過向位於紐約麥迪遜大道515號8樓的公司發送撤銷通知 來撤銷您的代理權，收件人：公司祕書。

選票是如何計算的？

選票將由 年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不投票。 需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票 才能批准提案。休會提案要求由虛擬或代理人代表並有權就此進行投票的股東 所投的大多數選票投贊成票。棄權票將在確定 是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀商 會自動為我投票嗎？

不是。根據對以街道名義持有的股票提交代理 卡的銀行和經紀商的管理規定，此類銀行和經紀商可以自由決定對例行事項進行投票，但不能對非常規的 事項進行投票。預計將在年會上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項， 休會提案除外。

只有當您 提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果 您的股票由您的經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有您股票的機構那裏獲取 一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示您的 經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

什麼是法定人數要求？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果在記錄日期至少有大多數已發行普通股，包括作為我們單位的 組成部分持有的普通股，以虛擬方式或通過代理人出席年會，則將達到法定人數 。

只有當您提交了 份有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行虛擬投票時，您的股票才會計入法定人數。 預計將在年會上表決的所有提案都將被視為 “非常規” 事項，除非指示，否則銀行、經紀商 和其他被提名人將無權對任何提案進行投票。如果沒有達到法定人數，年會的主持人 可以將年會延期至其他日期。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月25日營業結束時公司普通股（包括作為我們單位組成部分持有的 股份）的登記持有人才有權在年會及其任何續會或延期中計算其選票 。截至創紀錄的日期，已發行並有權投票的 普通股共有4,553,150股。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在 記錄之日，您的股票或單位直接以您的名義在公司的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會 上進行虛擬投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃虛擬參加年會，公司都敦促您填寫並歸還隨附的 代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日期，您的股票或單位不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或 其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料由 轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何 對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬年會。但是，由於您不是登記在冊的股東 ，除非您向經紀人或 其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

公司董事和高管 官員對延期修正提案的批准有什麼利益？

公司董事和執行官在《延期修正提案》中的權益 可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括 他們或其關聯公司對創始人股份和私人單位的所有權、他們在我們 清盤時無法償還的貸款以及未來補償安排的可能性。參見標題為” 的部分延期修正案 — 公司董事和高級管理人員的利益.”

如果我反對延期修正提案、信託 修正提案、董事提案、審計師提案和/或休會提案怎麼辦？我有評估權嗎？

股東對 延期修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案或DGCL下的休會 提案（如果提交）沒有評估權。

如果延期修正案 提案和信託修正提案未獲批准，公司的權利會怎樣？

如果延期修正提案和信託修正提案 未獲得批准，並且合併期未根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日 ，並在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的已發行公開股票股價， 以現金支付，等於當時存入信託時的總金額賬户，包括 信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快獲得批准， 剩餘的股東和董事會解散和清算，前提是每個案例都涉及我們在特拉華州 法律下的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。信託 賬户不會對我們的權利進行任何分配，如果公司倒閉，這筆款項將毫無價值地到期。

如果延期修正案 提案和信託修正提案獲得批准，公司權利會怎樣？

如果延期修正提案和信託修正提案 獲得批准，公司將繼續努力完成業務合併，直到延期日期，並將保留先前對其適用的空白 支票。根據其條款，這些權利仍將處於未決狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果延期得到實施，每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至延期批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括 信託賬户中持有且之前未發放給公司納税的資金所得利息除以數量然後是已發行的公開股票。如果您有任何股東投票批准企業合併，或者公司 在延期日期前尚未完成業務合併，您也將能夠贖回您的公開股票。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求 公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。 只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

單位持有人在對公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股份 和公共權利分開。如果持有人在 經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股份 和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示 其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是否投票贊成延期修正提案，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

如果您通過銀行或經紀人持有股票，則必須確保您的 銀行或經紀人遵守此處規定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將股票兑換 現金，以及在美國東部時間下午 5:00 之前將股票交付給過户代理人 []，2024 年（年會預定投票前兩個工作日 天）。只有在延期修正案和選舉生效之日之前繼續持有這些 股票，您才有權獲得與贖回這些 股票相關的現金。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統， 這種電子交付流程可以由股東完成，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。

實物交割股票可能需要更長的時間。為了 獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理人 需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及 認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標 經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據該公司的瞭解 ，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。公司 對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。 與通過 DWAC 系統交割股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在最後期限之前投標 股票，因此將無法贖回其股票。

在對延期修正提案進行表決之前未按照這些 程序投標的證書將不能兑換為信託賬户中持有的現金。如果 公眾股東投標其股票並在年會投票前決定不想贖回其 股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在 年會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（實體 或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公開 股東投標股票且延期修正提案未獲批准，則在確定延期修正提案 不會獲得批准後，這些股份將不予兑換，代表這些股票的實物證書 將立即退還給股東。公司預計，在 批准延期的投票中競標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。 過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或 返還給此類股東為止。

如果我是單位持有者，我能否對我的單位行使 的兑換權？

沒有。在對公開股票行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公開 股票和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的 證書交給我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司，並附上將 此類單位分成公開股票和公共權利的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票 證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股與單位分離後行使贖回權。 請參閲”如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱 註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份 副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的 投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和 投票説明卡，以便對您的所有普通股進行投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。 最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的 8-K 表最新報告 中，公司必須在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他 副本，則應聯繫：

Aquaron 收購公司

麥迪遜大道 515 號，8 樓

紐約州紐約 10022

收件人：周易

電子郵件：yizhou@aquaroncorp.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

ClearTrust, LLC 16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛羅裏達州盧茲 33558

電話：(813) 235-4490
電子郵件：inbox@cleartrusttransfer.com

您還可以按照標題為” 的章節中的指示，從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息。”

年會

年會的日期、時間、地點和目的

年會將在 舉行[]，在 []，2024。年會將在www.cleartrustonline.com/aqu上虛擬舉行。在年度 會議上，股東將考慮以下提案並進行投票。

投票權；記錄日期

如果您在 2024 年 3 月 25 日（年會創紀錄的 日期）營業結束時擁有我們的普通股，包括作為單位組成部分的普通股，則您有權在年度 會議上投票或直接投票。您當時擁有的每股普通股將獲得每股一票。我們的權利 不帶有投票權。

在創紀錄的日期營業結束時，共有4,553,150股 股普通股，每股股權持有人有權每股投票一票。這些權利不帶有投票權。

需要投票

批准提案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。延期 提案的批准需要股東在年會上親自代表（包括虛擬）或 由代理人代表的大多數選票投贊成票。

如果您不投票（即您 “棄權” 投票），您的 行動將與對延期修正提案、信託修正提案、 董事提案和審計員提案的 “反對” 票具有同等效力。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數 時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

如果您不希望延期修正提案、信託修正案 提案、董事提案或審計師提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不得投票或投反對票。 公司預計，因投票批准延期修正案 提案而投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

如果您不希望休會提案獲得批准，則必須 對該提案投反對票。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但是 不會對休會提案的結果產生任何影響。

投票

您可以在年會上通過代理或虛擬方式對股票進行投票。

您可以通過代理人投票，讓一個或多個將在年會上成為 的個人為您投票您的股票。這些人被稱為 “代理人”，使用他們在 年會上投票被稱為 “代理投票”。

如果您想通過代理人投票，您必須 (i) 填寫隨附的表格， 稱為 “代理卡”，並將其郵寄到提供的信封中，或 (ii) 按照隨附的代理卡或投票説明卡上的説明，通過電話或互聯網（如果 這些選項可供您選擇）提交您的代理人。

如果您填寫代理卡並將其郵寄到提供的 信封中，或者如上所述通過電話或互聯網提交代理人，則您將指定 Yi Zhou 作為您的代理人蔘加年度 會議。然後，其中一方將根據您在代理人 卡或投票指示（如適用）中就本委託聲明中提出的提案在年會上對您的股票進行投票。代理權將延長至年度會議的任何休會， 將在年會的任何休會期間進行投票。

或者，您可以通過虛擬參加 年會親自對您的股票進行投票。

對於計劃參加年會和 進行虛擬投票的人，請特別注意：如果您的股票或單位是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循您的經紀人、銀行或其他持有您股份的被提名人發來的 指示。除非您從股票記錄持有者那裏獲得合法的 代理人，否則您將無法在年會上投票。

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理權意味着 您授權董事會按照您的指示在年會上對您的股份進行投票。您可以對任何提案投贊成票或反對票，也可以 投棄權票。在年會之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票， ，如果股東通過代理人就任何要採取行動的事項指定了選擇，則將根據如此制定的規格對股份進行投票 。如果委託書上沒有註明選擇，則股票將被投贊成票 “贊成” 延期 修正提案、信託修正提案、董事提案、審計師提案，以及延期提案（如果已提交） ，代理持有人可以就可能在年度 會議之前提出的任何其他事項自行決定。

在填寫或 提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電813.235.4490（致電收款）聯繫我們的代理律師ClearTrust，或發送電子郵件 至 inbox@cleartrusttransfer.com。

以 “街道名稱”（即 作為記錄持有者的經紀人或其他被提名人的姓名）持有股票的股東必須指示其股份的記錄持有人對其股票進行投票 ，或者獲得記錄持有人的合法代理人在年會上對其股票進行投票。

代理的可撤銷性

在 年會民意調查結束之前，任何代理人都可以隨時撤銷任何代理。可以通過向位於紐約州紐約麥迪遜大道515號8樓的Aquaron Acquisition Corp. 向公司祕書提交一份日期晚於該委託書 的書面撤銷通知或隨後提交與相同股份相關的委託書，也可以參加年會並進行虛擬投票。

僅參加年會並不構成撤銷您的代理權 。如果您的股票是以經紀人或其他作為記錄保持者的提名人的名義持有的，則您必須按照經紀人或其他被提名人的指示 撤銷先前提供的代理人。

出席年會

只有普通股持有人、其代理持有人和公司 可以邀請的嘉賓才能參加年會。如果您希望以虛擬方式參加年會，但通過 其他人（例如經紀人）持有股票或單位，請遵循您的經紀商、銀行或其他持有您股票的被提名人的指示。 您必須聘請持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，確認您對股票的實益所有權 ，並賦予您對股票的投票權。

徵集代理人

我們的董事會正在就年會上向股東提交的 提案徵求您的代理人。該公司已同意向其代理人支付其慣常費用。公司 還將向代理人報銷合理和慣常的自付費用。除了這些郵寄的代理 材料外，我們的董事和執行官還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。 這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以向經紀公司、 銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。您可以通過以下方式聯繫代理人：

清信有限責任公司

16540 Pointe Village Dr, Ste 210

佛羅裏達州盧茲 33558

編寫、彙編、打印和郵寄本代理 聲明及隨附的委託書的費用，以及徵集與年會相關的代理人的費用，將由 公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義在記錄在冊的普通股 受益人。公司打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對已發行的 普通股的持有人進行任何其他招標，則公司（通過我們的董事和執行官）預計將直接進行此類招標。

沒有評估權

根據DGCL ，該公司的股東對年會將要表決的提案沒有評估權。因此，我們的股東無權反對 並獲得股份報酬。

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，公司目前沒有發現任何業務需要在年會上對 採取行動。本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人 自由裁量權，可以對隨附的 年會通知中確定的事項進行修改或變更，也可以處理可能在年會之前妥善處理的任何其他事項。如果其他事項 確實在年會之前或年會的任何休會中提出，則公司預計，由正確提交的代理人代表的普通股 股將由代理持有人根據我們董事會的建議進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於麥迪遜大道515號， 8樓，紐約，10022。我們在該地址的電話號碼是 (646) 970-2180。

延期修正提案

背景

我們是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行 合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們於 2021 年 3 月 11 日在特拉華州註冊成立。2021年4月，公司向公司 的初始股東發行了1,437,500股創始人股票，總對價為25,000美元，約合每股0.02美元。

2022年10月6日，我們以每單位10.00美元的發行價完成了 500萬個單位的首次公開募股（”公共單位”），產生了5000萬美元的總收益。 在首次公開募股的同時，該公司以每單位10.00美元的價格向其贊助商出售了256,250套（”私人單位”) 進行私募配售，總收益為2562,500美元。

我們授予承銷商45天期權 ，允許其按首次公開募股價格額外購買最多75萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年10月14日，承銷商 部分行使了超額配股權，購買了417,180個單位（”超額配股期權單位”) 的價格為每單位10.00美元，總收益為4,171,800美元。在出售超額配股權單位的同時，我們 完成了另外12,515個私募單位的私募配售，總收益為125,154美元。

2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私募股權 的淨收益 中，共有54,984,377美元 存入了作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司的信託賬户。

在Aquaron於2023年6月28日舉行的股東特別會議上進行的股東投票中，有2,487,090股股票進行了贖回。

美國外國投資條例

我們的贊助商Aquaron Investments LLC是一家特拉華州有限責任公司，由中國居民和非美國人王亞廷先生控制，目前共擁有公司1,578,060股 股普通股（包括私人單位標的268,765股股份），佔我們已發行股份的34.66％。

對美國企業（包括 航空、國防、半導體、電信和生物技術）生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控制性或非控制性投資必須向美國外國 投資委員會提交強制性申報（”CFIUS”）。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些 交易，以確定此類交易 對美國國家安全的影響。由於根據此類規章制度，我們可能被視為 “外國人”， 我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併， 我們都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。2018年《外國投資 風險審查現代化法案》擴大了CFIUS的範圍（”FIRRMA”）包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資 以及某些不動產收購（即使沒有標的美國業務）。FIRRMA以及隨後生效的 實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的業務合併 。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知 的情況下進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或延遲 我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併 有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。 外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或阻礙 我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到 的不利影響。

此外，政府審查過程，無論是CFIUS還是其他方式， 都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在規定的時間內獲得任何所需的批准 可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東可能只能獲得 $[]每股 （截至記錄日期），我們的權利將一文不值。這也將導致您失去對 目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

我們目前正在考慮與Bestpath 進行擬議交易，Bestpath 的業務主要位於中國大陸，將來可能會在美國以外的其他市場。因此， 我們預計擬議交易不會導致 “外國人” “控制” “美國企業”。CFIUS 下的 。此外，根據CFIUS管理的 法規，我們預計Aquaron的業務不會被視為與 “關鍵技術”、 “涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 有關。但是，如果我們決定不與Bestpath進行擬議交易，或者擬議交易被終止 或放棄，我們必須尋求替代業務合併，或者如果我們無意中就擬議交易的CFIUS或其他監管機構 審查得出結論，與非美國人的重要關係將在許多方面影響我們，如上所述。

延期修正案

該公司提議修改其章程，將公司必須完成業務合併的日期延長 至延期日期。

根據現行章程和信託協議，保薦人或其關聯公司或指定人每次延期所需的向信託賬户存款 金額為截至每個適用截止日期當天或之前，每股公開股0.013美元。鑑於當前的市場狀況，保薦人希望支付的延期費大大低於現有章程和信託協議下每次延期所需的每股公開股0.013美元。公司 預計，年會將進行大量贖回。延期修正案將為公司提供額外的 時間來完成初始業務合併。批准延期修正提案是實施 延期的條件。

正如先前披露的那樣，公司於2023年3月23日與Holdco、PubCo、兩家合併子公司和Bestpath簽訂了 合併協議，這將導致Bestpath在擬議交易完成後在 PubCo下運營。公司和合並協議的其他各方正在努力滿足 完成擬議交易的條件，包括向美國證券交易委員會 提交與擬議交易相關的必要文件。

出資人已同意，如果延期修正提案 和信託修正提案獲得批准，他們將在2025年5月6日之前向信託賬户存入最多十二次，每次延期一個月 （如果沒有兑換，則每股存款約0.007美元），最多存入十二次。每筆捐款將在額外延期期（或其一部分）開始前的兩個工作日內存入信託賬户 。供款 將不計入任何利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給出資人。 如果公司無法完成其初始業務合併， 除信託賬户外持有的任何資金外，則出資者將免除捐款。如果公司將完成業務合併的時間延長至 2025 年 5 月 6 日 6，則出資者的總出資額為 240,000 美元，假設沒有 贖回，則每股約為 0.082 美元。

如果延期修正提案未獲批准，並且合併 期限沒有根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在合法有可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括賺取的利息信託賬户中持有但之前未向公司發放的用於納税的資金 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和 的批准我們的董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守我們的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求 。我們的權利不會有任何贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則這些權利將失效 毫無價值。

公司章程擬議修正案的副本 作為附件A附於本委託書中。

提案的理由

延期修正案將為公司提供更多時間 來完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。該公司認為，鑑於 公司在尋找潛在的業務合併機會上花費的時間、精力和金錢，包括 我們正在與Bestpath合作完成擬議交易這一事實，因此有必要為公眾股東提供 考慮初始業務合併的機會。因此，由於公司將無法在合併期內完成初始業務 組合，因此公司決定尋求股東批准，將關閉企業 合併的時間從合併期的最後一天延長至延期日期。公司及其高管和董事同意， 他們不會尋求修改公司章程以留出更長的時間來完成業務合併，除非 公司向公開股票的持有人提供尋求轉換與之相關的公開股份的權利。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准 。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且合併 期限沒有根據現有章程的條款延長，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，並在合法有可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，支付方式為現金，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括賺取的利息信託賬户中持有但之前未向公司發放的用於納税的資金 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公開 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和 的批准我們的董事會，解散和清算，但每種情況都要遵守我們的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他適用法律的要求 。我們的權利不會有任何贖回權或清算分配，如果公司倒閉，這些權利將失效 一文不值。

創始人股份的持有人已放棄參與 對此類股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對 公司的權利進行任何分配，如果延期修正提案未獲得批准，該權利將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付 清算費用。如果此類資金不足，保薦人已同意 向其預付完成此類清算所需的資金，並同意不尋求償還此類費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州國務卿提交 章程修正案，將 完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司， ，其單位、普通股和公共權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完善業務組合 。

目前 次不要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向公眾股東提交業務合併時，您將保留 對企業合併的投票權（前提是您在 會議考慮企業合併的記錄日期是股東），以及在企業合併時將您的公開股票按比例贖回 信託賬户的權利已獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成業務合併 。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得到實施 ，則從信託賬户中扣除與選舉相關的提款金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測此類提款後信託賬户中將剩餘的金額 ，而且信託賬户中的剩餘金額可能僅為美元的一小部分[]（包括 和繳税前的利息），截至該信託賬户中的利息 []，2024。在這種情況下，公司仍可能尋求 以獲得額外資金以完成業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的 條款提供，或者根本無法保證。公司不會將存入信託賬户的收益及其所得利息 用於支付根據任何現行、待定 或未來規則或法律可能向公司徵收的任何消費税或其他類似費用或税款，包括但不限於根據2022年《通貨膨脹減少法》對公司任何贖回 或股票回購徵收的任何消費税。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准且延期 得以實施，則公眾股東可以選擇以每股價格贖回其股票，以現金支付，等於總金額 然後在批准前兩個工作日存入信託賬户，包括從 信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金所得利息除以當時已發行的公開股票的數量。如果 延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公開股票持有人將保留 在完成業務合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制 。此外，如果公司未在延期的 日期之前完成業務合併，則投票支持延期修正提案但未參選 選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

要行使贖回權，您必須確保您的銀行或 經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面申請，要求將您的股票兑換成現金 ，並在美國東部時間下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 []，2024 年（年會預定投票前兩個工作日 ）。只有在延期修正案和選舉生效之日之前繼續持有這些股份 ，您才有權獲得與贖回這些股份相關的現金。

根據我們的章程，如果延期修正提案獲得批准，公眾股東可以要求 公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換為現金。 只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

單位持有人在對公開股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股份 和公共權利分開。如果持有人在 經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股份 和公共權利，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示 其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，無論他們是否投票贊成延期修正提案，也無論他們是否在記錄日期持有公開股票。

通過DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統， 這種電子交付流程可以由股東完成，無論其是否為記錄持有者或其股份以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。 以實物方式交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人 和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC 系統進行股份認證或交付股份的行為會產生名義上的 成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這個 費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週時間，讓 從過户代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權， ，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間將更少。申請實物股票證書 並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此 將無法贖回其股票。在對 延期修正案進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能在兑換之日兑換成信託賬户中持有的現金。如果公眾股東 投標其股票並在年會投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以 撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在年會 投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出 這樣的請求。如果公眾股東投標股票且 延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正案未獲批准後，代表這些股票 的實物證書將立即退還給股東。公司 預計，在延期修正案完成後不久將獲得 對此類股票的贖回價格的支付，與批准延期的投票相關的股票進行贖回的公眾股東將獲得 的贖回價格付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的 證書，直到這些股票被兑換成現金或歸還給這些股東。

如果要求得當，公司將以每股價格 贖回每股公股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的 資金的利息除以當時已發行的公開 股的數量。基於截至信託賬户中的金額 []，2024 年，這將相當於大約 $[]每股（包括利息 和繳税前）。納斯達克公開股票的收盤價 []，2024 年，原價 $[]。因此，如果 市場價格在年會之日之前保持不變，則行使贖回權將使公眾股東 獲得約美元[]每股比該股東在公開市場上出售公開股票時還要高。公司不能 向公眾股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望 出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的 股換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在美國東部時間下午 5:00 之前正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理人，您才有權獲得購買這些 股票的現金 []，2024年（年會預定投票前兩個工作日）。公司預計，在延期修正案完成後不久將獲得此類股票贖回價格的 股東在延期修正案完成後不久將獲得此類股票贖回價格的支付 。

公司董事和執行官的利益

當您考慮我們董事會的建議時，應記住 ，公司的執行官和董事及其關聯公司的利益可能與您作為股東的利益或 有所不同。除其他外，這些興趣包括：

此外，如果延期修正提案獲得批准並且我們 完成了初始業務合併，則保薦人、高級管理人員和董事可能會擁有額外的利益，如 業務合併的委託書中所述。

必選投票

要批准延期修正提案，必須有出席會議並有權在會議上投票的公司至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您不投票，投棄權票，或者沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示， 您的行動將與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。如果您不希望延期 修正提案獲得批准，則必須對延期修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。經紀商對該提案不投票 與 “反對” 票的效果相同。

如果延期修正提案未獲批准，並且未根據現有章程的條款延長合併 期限，則延期修正案將無法實施，並且公司 必須按照其章程 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，並在有100％的合法可用資金的前提下進行兑換已發行的 股公開股中，按每股價格計算，以現金支付，等於然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息 除以當時已發行的 公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地取消股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快消失， 須經我們剩餘股東和我們的董事會、解散和清算，在每種情況下都要遵守特拉華州 法律規定的義務，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

預計公司的所有初始股東都將投票支持 他們擁有的任何普通股，以支持《延期修正案》。在記錄的日期，初始股東實益擁有和 有權對1,354,295股創始人股票和268,765股私募股基礎普通股進行投票，這些股票共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

此外，公司的初始股東或顧問， 或其各自的任何關聯公司，可以在 之前或年會之後通過私下協商交易或在公開市場上購買公開市場，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用的 法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始 股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。此類股票購買和其他交易的目的是增加年會將要表決的提案 獲得必要票數批准的可能性，並減少 贖回的公開股票的數量。如果確實進行了此類收購，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東會投票反對延期修正提案和信託修正提案，並選擇將其股份贖回 信託賬户的一部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票均可投票贊成延期修正案 提案和信託修正提案。如果初始股東、顧問或其關聯公司擁有未向賣方披露的任何重要非公開信息，或者在《交易法》第 M 條規定的限制期內，他們均不得進行任何此類購買 。

建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後， 我們的董事會已確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會 已批准並宣佈宜採納延期修正提案。

我們的董事會建議您對延期 修正提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

我們的董事 和高管的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己 或他們自己最有利的利益之間出現利益衝突。參見標題為” 的部分— 延期 修正案 — 公司董事和高級管理人員的利益” 供進一步討論。

信託修正提案

概述

公司簽訂了與 首次公開募股和潛在業務合併相關的信託協議，信託協議的第1號修正案於2023年6月29日生效。

信託修正案將按照延期修正提案的設想，修訂信託協議，以批准 延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准經修訂的信託協議下的延期 ，因為信託協議的現行條款未考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費的時間、精力 和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮 業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

要批准《信託修正案》，必須獲得公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您不投票， 投棄權票，或者您沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動 將與投票 “反對” 信託修正提案具有同等效力。如果您不希望信託修正提案 獲得批准，則必須對信託修正提案投棄權票、不得投票或投反對票。經紀商對此 提案的不投票與 “反對” 票的效果相同。

預計公司的初始股東及其各自的關聯公司 將投票支持他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股票），支持 信託修正提案。

初始股東無權贖回創始股份 或他們持有的任何公開股份。預計公司的所有初始股東都將投票贊成《信託修正案》， 。在創紀錄的日期，初始股東實益擁有1,354,295股創始人 股票和268,765股普通股並有權對其進行投票，這些股票共佔公司已發行的 和已發行普通股的35.65％。

建議

我們的董事會已確定，信託修正提案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納信託修正提案。

我們的董事會建議您對 信託修正提案投贊成票。

我們的董事 和高管的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為對自己、自己 或他們自己最有利的利益之間出現利益衝突。參見標題為” 的部分延期修正案 — 公司董事和高級管理人員的利益” 供進一步討論。

導演提案

概述

在年會上，我們的股東被要求連任 五名董事為董事會董事。

我們的董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為 “獨立” 。董事任期在 章程生效後的公司第一次股東年會上到期。如果董事會提名，任期在年會上到期的董事也可以連任。

作為本次年度股東大會（也是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），我們所有董事的任期都將在年會上到期。但是，董事會已提名 此類人員連任董事，任期至本次 年會之後的下一次年度股東大會，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，但須視他們提前去世、辭職或免職而定。

除非您另有説明，否則由所附表格中已執行的代理人代表的 普通股將被投票連選我們的每位董事加入董事會，除非有任何此類人員缺席， 在這種情況下，此類股票將被投票選為董事會指定的替代候選人。我們沒有理由相信任何被提名人 將缺席，或者如果當選，將拒絕擔任董事會董事。

下表列出了每位董事目前 在公司擔任的職位和職位，以及他們截至記錄日期的年齡。未作相反標記的代理人將被投票贊成 每位此類被提名人的選舉。

以下是我們 董事候選人的傳記信息摘要：

周易 自 2022 年 6 月起擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。周女士於2019年9月共同創立了易思諮詢， 從那時起一直擔任其首席執行官。在Ease Consulting任職期間，周女士負責為包括風險投資基金在內的基金提供諮詢 服務，這些基金正在擴大在美國和其他國家的有限合夥人基礎，並就其 籌資提供建議。周女士自2021年10月起擔任Balloch集團的合夥人，自2022年2月起擔任Hashkey Capital的顧問。此前， 周女士在 2020 年 4 月至 2021 年 6 月期間在上海薩斯奎哈納投資管理諮詢有限公司擔任私募股權助理，並於 2017 年 7 月至 2020 年 3 月期間擔任硅谷銀行風險投資關係管理的二級董事。周女士還於2013年9月至2017年6月在標普資本智商擔任中國市場開發副總監 。她目前在2021年至2026年期間擔任哈佛大學教育研究生院的校友 理事會成員。周女士於 2009 年獲得北京大學 韓語和經濟學學士學位，並於 2010 年獲得哈佛大學 教育研究生院教育學碩士學位。我們認為，周女士有資格在我們董事會任職，因為她擁有豐富的業務和管理 經驗，以及她的人脈關係和關係。

趙慶澤 自成立以來一直擔任我們的首席財務官兼董事。趙先生於2022年10月加入世紀前沿資產管理公司，擔任投資組合 經理，此後一直在那裏工作。世紀前沿資產管理是中國頂級資產管理基金， 他專注於中國股票市場和量化交易。從 2019 年 8 月到 2022 年 9 月，趙先生在 Wang & Partners Consulting 擔任顧問。Wang & Partners Consulting是一家中國精品管理諮詢公司，他的主要業務是消費品、製造業和新能源領域。2016年5月至2019年4月，他在平安資本管理公司工作，這是一家 對衝基金，專注於量化交易和市場研究。趙先生於 2016 年獲得賓夕法尼亞大學應用 力學理學博士學位，並於 2011 年獲得上海 交通大學機械工程工程學士學位。我們認為，趙先生有資格在我們董事會任職，因為他在消費、 製造和新能源行業擁有專長。

王洋 自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。自2021年5月起，他一直是皓月醫療基金的合夥人。王先生於2011年2月至2021年3月在凱盈資本擔任 合夥人，專注於健康領域。在此之前，王先生 於 2007 年 11 月至 2011 年 1 月在先聲藥業有限公司擔任業務發展部的高級項目經理。王先生於 2006 年獲得清華大學工商管理碩士學位，並於 2000 年獲得安徽大學計算機軟件工程學士學位。我們認為，王先生有資格在我們董事會任職 ，這是因為他擁有豐富的財務、商業、企業戰略、業務發展和交易經驗，以及他在衞生領域的專長 。

林燕燕 自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。自2016年7月以來，林女士一直擔任馬裏蘭州註冊的教育諮詢公司博樂教育 諮詢公司的創始人兼首席執行官。林女士於2013年1月至2018年6月在華盛頓特區Tate & Tryon註冊會計師和顧問公司擔任高級審計師 ，在那裏她領導 審計小組，完成審計項目，並在包括貿易組織和 專業協會在內的各種組織中進行了關鍵審計測試。林女士於2012年畢業於弗吉尼亞大學，獲得會計學理學碩士學位，並於2012年獲得商業（會計和金融）理學學士學位和經濟學第二專業。她還擁有在美國頒發的註冊會計師 。我們認為，林女士憑藉其豐富的財務、商業、 和業務發展經驗，有資格在我們董事會任職。

馬曉明 自 2021 年 5 月起擔任我們的獨立董事。小明自 2020 年 9 月 起在上海擔任皇家IHC集團中國區銷售經理。在移居上海之前，他被任命為Kinderdijk工作，並在2019年9月至2020年9月期間擔任外包管理主管。在此之前，小明先後在皇家IHC集團工作，其中包括2019年4月至2019年9月的提案經理，2018年10月至2019年4月的助理總經理，2018年10月至2019年5月的業務發展經理，2018年4月至2018年11月的戰略顧問，2017年11月至2018年4月的購買者和供應鏈管理分析師 2018年4月。他於2017年11月加入了皇家IHC集團的管理培訓計劃。在此之前，他曾在恆信海洋工程和 海洋工程（歐洲）工作，並在2016年4月至2016年12月期間在鹿特丹擔任銷售和業務發展經理。Xiaoming 於 2018 年獲得代爾夫特理工大學海洋技術航運管理專業碩士學位，並於 2015 年獲得哈爾濱工程大學船舶建築與海洋工程學士學位。我們認為，由於馬先生的商業、業務發展和交易經驗，以及 他的人脈關係和關係，有資格在我們董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。根據納斯達克公司治理 的要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後才需要舉行年會。 董事的任期將在本次年會（這是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會）上到期。

我們的官員由董事會任命，由董事會 酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們的章程 中規定的職位。我們的章程規定，我們的高管可以包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書、助理財務主管以及董事會可能確定的其他高管 。

我們的高級管理人員和董事會由多元化的 領導組成，他們的專業職位多種多樣。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略 和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事 也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理 的做法和趨勢，這使我們能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高管 和董事還有其他經驗，這些經驗使他們在管理和投資資產或促進業務 組合的完成方面具有價值。

除非在” 下方所述利益衝突” 在我們的10-K表年度報告中，這些人目前都不是執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白 支票公司的負責人或附屬機構。我們以及我們的高管和董事認為，上述 特質，以及下文描述的高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗， 為我們提供了促進完成收購交易目標所必需的多元視角和判斷力。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。 “獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員 以外的人員，或與公司董事會認為會干擾 董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定 Yanyan Lin、王陽和馬曉明是 “獨立董事”。 我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

必選投票

董事提案需要至少多數出席會議並有權在會議上投票的公司 已發行普通股的持有人投贊成票才能獲得批准。如果您不投票， 您投了棄權票，或者您沒有就您實益擁有的股票的投票向經紀人或其他被提名人發出指示，則您的行動 將與投票 “反對” 董事提案具有同等效力。如果您不希望董事提案獲得批准， 必須對信託修正提案投棄權票，不得投票或投反對票。經紀商對該提案不投票 與 “反對” 票具有相同的效果。

我們所有的董事、執行官及其關聯公司都應投票支持董事提案， 。在記錄的日期，初始股東實益擁有 ，並有權對1,354,295股創始人股票和268,765股私募股基礎普通股進行投票，這些股票共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

建議

董事會已確定董事提案符合公司和股東的最大 利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採納董事提案。

我們的董事會建議您對 董事提案投贊成票。

審計師提案

概述

我們要求股東批准 我們的審計委員會對UHY LLP的選擇（”嘿嘿”）在截至2023年12月31日的財政年度中擔任公司獨立註冊 公共會計師事務所。

審計委員會直接負責 任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受 本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照本文規定的方式指示批准選擇UHY作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會 打算重新考慮選擇UHY作為公司的獨立註冊會計師事務所。

UHY已經審計了我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表 ，目前正在審計我們截至2023年12月31日的財年財務報表。

首席會計師費用和服務

以下是 為提供服務已支付或將要支付給 UHY 的費用摘要。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及 通常由 UHY 提供的與監管申報相關的服務。UHY就為 年度財務報表審計、審查相應時期的10-Q表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件所提供的專業服務收取的總費用分別為97,602.42美元和249,821美元。

審計相關費用。 審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些 服務包括法規或法規未要求的認證服務，以及有關財務會計和 報告標準的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，我們沒有向UHY支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費. 從2022年3月開始 ，一直持續到2022年4月，一家UHY LLP相關實體就公司截至2021年12月31日的財政年度的聯邦所得税申報表及其特拉華州 年度特許經營税報告向 公司提供税收/非認證相關税收合規服務。這些服務的賬單費用為4,932美元，包括管理費和税務處理費。 公司的審計委員會主席簽署了2022年3月1日簽訂的税收承諾書，批准了税收/非認證服務。UHY LLP和公司的審計委員會得出結論，此類服務不會影響UHY LLP的獨立性。

所有其他費用。 在截至2023年12月31日的年度中，除上述費用外，我們獨立註冊的公共 會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准上述所有 服務。自 成立我們的審計委員會以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（受《交易法》中描述的非審計服務的最低限度 例外情況的限制，這些例外情況在 審計完成之前由審計委員會批准）。

必選投票

審計師提案需要公司出席會議並有權在會議上投票的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。如果您不投票、投棄權票或未就您實益擁有的 股的投票事宜指示您的經紀人或其他被提名人，則您的行動將與投票 “反對” 審計師提案具有同等效力。如果您不想讓 批准審計員提案，則必須對審計員提案投棄權票、不得投票或投反對票。經紀商對該提案不投票 與 “反對” 票的效果相同。

預計我們所有的董事、執行官 及其關聯公司都將投票支持審計師提案。在記錄的日期，最初的 股東實益擁有1,354,295股創始人股票和268,765股 私人單位的普通股並有權對其進行投票，這兩者共佔公司已發行和流通普通股的35.65％。

建議

我們的董事會已確定審計師 提案符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜採納 審計員提案。

我們的董事會建議 您對審計師提案投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過， 將允許我們的董事會將年會延期至一個或多個日期，必要或適當時，以便在延期修正提案、 信託修正提案、董事提案或審計員提案的投票不足或與之相關的投票不足的情況下，進一步徵集 代理人。只有在延期修正提案、 信託修正提案、董事提案和審計提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東 。

休會提案 未獲批准的後果

如果延期修正提案 未獲得股東的批准 ，則如果延期修正提案、信託修正提案、董事 提案或審計員提案的批准或與之相關的投票不足，董事會可能無法將年會延期至以後的某個日期。

必選投票

休會提案 的批准需要公司股東在年會上親自代表（包括虛擬） 或通過代理人所投的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過 代理人或親自在年會上進行投票（包括虛擬投票）或棄權將不會影響對 休會提案的投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但是 不會對休會提案的結果產生任何影響。

建議

如上所述，在仔細考慮 所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。 我們的董事會已批准並宣佈可取通過休會提案。

我們的董事會建議 您對 “休會提案” 投贊成票。

我們的董事和高級管理人員財務和個人 利益的存在可能會導致一名或多名董事或高級職員 在他、她或他們可能認為符合公司及其股東最大利益的內容與他、她或他們可能認為最適合自己、她或他們自己決定建議股東投票支持提案時 之間出現利益衝突。參見標題為 ” 的部分延期修正案——公司董事和高級管理人員的利益” 供進一步討論。

主要股東

下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我們普通股的受益所有權信息 ：

除非另有説明，否則我們認為 表中列出的所有人員對他們實益持有 的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映權利的記錄或受益所有權，因為這些權利在本委託聲明發布之日起 60 天內不可兑換。

我們的普通股 的實益所有權基於截至記錄日期已發行和流通的4,553,150股普通股，包括3,198,855股公開股、 1,354,295股創始人股票和268,765股私人單位所依據的普通股。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定， 公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享 相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發一份委託書副本 份副本。 收到多份此類文件副本的股東同樣可以要求公司將來交付此類文件的單一副本 。股東可以通過發送電子郵件或寫信給公司將他們的請求通知公司，地址是位於紐約麥迪遜大道515號8樓的公司主要 行政辦公室，郵編10022，收件人：公司祕書。

在哪裏可以 找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾 可以獲取我們通過電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 http://www.sec.gov。

您可以免費獲得本 本委託書的更多副本，也可以通過以下地址或電子郵件聯繫我們，詢問有關延期修正提案、信託修正案 提案、董事提案、審計師提案或休會提案的任何問題：

Aquaron 收購 公司

麥迪遜大道 515 號， 8 樓

紐約州紐約 10022

收件人：周易

電子郵件：yizhou@aquaroncorp.com

您也可以通過以下地址和 電話號碼以書面形式或通過電話向公司的代理人索取這些文件，免費獲取這些文件 ：

ClearTrust 有限責任

16540 Pointe Village Drive，第 210 區

佛羅裏達州盧茲 33558

電子郵件：inbox@cleartrusttransfer.com

為了在年會之前及時收到文件 ，您必須在不遲於年會之前提出信息請求 []， 2024（年會日期前一週）。

附件 A

擬議的 修正證書

已修改 並重述

公司註冊證書

的

AQUARON 收購公司

Aquaron Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律成立的公司，其首席執行官特此證明如下：

決定，特此對經修訂和重述的公司註冊證書第 第六 (E) 條進行修訂和重述，全文如下：

“E. 如果公司未在2024年5月6日之前完成業務 合併，或者如果公司自行決定選擇將每月完成 業務合併的時間延長至十二次，至2025年5月6日（實際延長的較晚日期稱為 ，或者在每種情況下，特拉華州公司司辦公室均不應延長在特拉華州辦公室的下一個日期開放營業（包括提交公司 文件）公司分部應開放，”終止 日期”），公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按下文 所述的每股贖回價格（贖回將完全取消持有人作為股東的權利，包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在此類兑換後儘快進行此類兑換， 須經批准公司當時的股東，在遵守協鑫要求的前提下，包括董事會根據協鑫第275（a）條通過一項決議，認定解散公司是可取的， ，以及 根據協鑫第275（a）條的要求提供此類通知，解散公司 淨資產的餘額並將其清算給其剩餘股東，作為公司解散和清算計劃的一部分，（在上述（ii）和（iii）的 個案中）受公司的GCL 規定的義務規定債權人的債權和適用法律的其他要求 。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户中按比例分配的份額加上信託賬户中持有但以前未發放給公司用於繳納税款的資金所賺取的按比例分攤的利息除以 當時已發行的首次公開募股總數。”

為此，公司 已安排在當天簽署本修正證書，以昭信守 [], 2024.

附件 B

投資管理信託協議的擬議修正案

經修訂的《投資 管理信託協議》的第 2 號修正案（本 “修正案”）於 []，2024年，由特拉華州的一家公司Aquaron Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和紐約有限 責任信託公司Continental Stock Transfer & Trust Company（“受託人”）組成。本修正案中包含的大寫條款，但未在本修正案中明確定義 ，其含義應與本修正案雙方於2022年10月 3日簽訂並於2023年6月29日修訂的特定投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義相同。

而，$首次公開募股和出售私募股權的總收益中有54,984,377筆存入信託賬户；

鑑於，經修訂的信託協議 第 1 (i) 節規定，受託管理人只有在 (x) 收到終止信託函的條款之後和 立即清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) (1) 2023年10月 6 日，(2) 2024 年 1 月 6 日，(3) 以上的較晚者至首次公開募股結束後的19個月週年紀念日，即2024年5月6日，以及 (4) 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“最後日期”）中規定的較晚日期 ，前提是 在此最後日期之前，受託人尚未收到解僱信；

鑑於《信託協議》第 7 (c) 節 規定，只有在公司作為單一類別共同表決 的至少 50% 或以上 普通股（每股面值0.0001美元）的持有人投贊成票的情況下，才能對信託協議第 1 (i) 節進行修訂；

鑑於，公司獲得了公司股東批准本修正案的必要的 票；以及

鑑於，公司和受託人 都希望按照此處的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到 此處包含的共同協議和其他良好而有價值的對價（特此確認這些協議的收到和充足性）， 並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

(i) 只有在收到信函（“終止信”）後立即開始清算信託賬户 ，並且必須遵守信函（“終止信”）的條款，其形式與本文所附的形式基本相似 附錄 A要麼 附錄 B，由公司總裁、首席執行官或董事會主席兼祕書或助理祕書代表 公司簽署，如果是 ，則是解僱信，其形式與本文所附格式大致相似 附錄 A，經 Chardan 確認並同意，並且僅按照終止 信函和其中提及的其他文件中的指示完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產；但是，如果受託人在2024年5月6日 (1) (2) 至週年紀念日起31個月內未收到解僱信 首次公開募股的結束，即 2025 年 5 月 6 日，以及 (4) 公司經修訂和重述的 IPO 證書中規定的較晚日期成立公司（“最近 日期”），信託賬户應按照所附解僱信 中規定的程序進行清算 附錄 B特此並自最後日期起分發給公眾股東。

(i) 此處使用且未另行定義的大寫 術語應具有信託協議中規定的含義。信託協議中的以下定義術語 應全部修改和重述：

“信託協議” 是指經2023年6月29日投資管理信託協議第1號修正案修訂的Aquaron Acquisition Corp. 與Continental 股票轉讓和信託公司簽訂的2022年10月3日簽訂的某些投資管理信託協議，以及日期為日期的投資管理信託協議第2號修正案修訂的 []，2024 年。”; 和

附錄 {brf}

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

大陸股票轉讓與信託 公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户 — 延期 信函

親愛的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Aquaron Acquisition Corp. 之間的《投資管理信託協議》第1 (i) 和 1 (n) 段（”公司”）和大陸集團 股票轉讓和信託公司（”受託人”），截止日期為2022年10月3日，經2023年6月29日第 1號修正案和日期為日期的投資管理信託協議第2號修正案修訂 []， 2024（”信託協議”），這是為了告訴您，公司正在延長可用時間，以便 與目標業務完成業務合併，再增加一次 [●]月[s]，來自 [●]，202_ 到 [●]， 202_（”延期”）。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義 。本延期信應在適用的 終止日期（根據信託協議第 1 (i) 節延期）之前作為延期所需的通知。根據信託 協議的條款，我們特此授權您存入金額為 $ 的捐款[●]為了這樣 [一/三]-月延期至 [●]，202_ (the”貢獻”），除非公司初始業務合併 已關閉，該合併將在收到信託賬户投資後電匯給您。

[要關注的簽名頁面 ]

自上文首次撰寫之日起， 雙方已正式執行本修正案，以昭信守。

AQUARON 收購公司

代理卡

AQUARON 收購 公司

年度股東大會的代理人

此代理由 董事會徵集

下列簽署人特此任命周易 為下列簽署人的代理人蔘加Aquaron 收購公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”），該年度股東大會（“年會”）將通過虛擬會議舉行，如委託書中所述 [__________]， 2024 年在 [_]美國東部時間上午，以及任何延期或休會，並就年度會議通知中規定的所有事項進行投票，就好像下列簽署人當時和那裏一樣 親自出席 [__________]，2024 年（“通知”）， 下列簽署人已收到該通知的副本，內容如下：

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代理人 持有人有權自行決定對可能在年會及其任何續會 之前適當討論的其他事項進行投票。

該代理將按照 進行投票，具體説明如上所示。在沒有此類表示的情況下，將對每項提案投出 “贊成” 該委託書， 由代理持有人酌情決定就年會或其任何延期或延期 之前可能適當提出的任何其他事項進行投票。

請嚴格按照股票證書上顯示的姓名 進行簽名。公司必須由其總裁或其他授權官員簽署其名稱，並指定辦公室 。要求遺囑執行人、管理人、受託人等在簽字時註明。如果股票證書以兩個名義註冊 或作為共同租户或社區財產持有，則兩個利益相關者都應簽署。

請填寫 以下內容：

我計劃參加 年會（第一圈）：是否

與會者人數： ____________

請注意：

股東應立即簽署委託書 ，並儘快將其裝入隨附的信封中，以確保在年會之前收到。請在下面的空白處註明 地址或電話號碼的任何變化。