目錄
根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-269069
招股説明書補充文件
（至2022年12月30日的招股説明書）
$366,096,710.33
[MISSING IMAGE: lg_tellurianregister-4c.jpg]
Tellurian Inc.
普通股
我們已經與Virtu Americas LLC（我們稱之為銷售代理）簽訂了分銷代理協議，該協議涉及本招股説明書補充文件中發行的普通股。根據分銷代理協議的條款，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售總髮行價不超過366,096,710.33美元的普通股。
我們的普通股的銷售（如果有）可以通過普通經紀人在紐約證券交易所美國證券交易所的交易進行，也可以按出售時的市場價格或協議價格出售，或與銷售代理商達成的其他協議。
我們將向銷售代理支付佣金，該佣金最高為根據分銷代理協議通過其作為銷售代理出售的每股總銷售價格的3.0％。
銷售代理無需出售任何特定數量或金額的普通股，但將按照我們的指示，根據分銷代理協議的條款，盡其商業上合理的努力出售所發行的普通股。根據分銷代理協議發行和銷售我們的普通股將在 (i) 出售所有受分銷代理協議約束的股票以及 (ii) 銷售代理或我們終止分銷代理協議時終止，以較早者為準。
我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TELL”。2024年3月14日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.92美元。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件，瞭解在購買普通股之前應考慮的重要事實。
證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
[MISSING IMAGE: lg_virtufinancial-4clr.jpg]
2024 年 3 月 15 日的招股説明書補充文件
目錄
 
目錄
招股説明書補充文件
​
關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的警示信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
THE OFFINGS
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
美國聯邦所得税對非美國聯邦所得税的重大注意事項
持有者
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​ 招股説明書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
關於 TELLURIAN INC.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的警示信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
對我們資本存量的描述
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
對我們認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
我們單位的描述
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
對我們債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
s-i
目錄
 
關於本招股説明書補充文件
本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行的普通股發行和銷售的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了特此發行的普通股發行和銷售的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供有關我們、我們的證券和其他信息的一般信息，其中一些可能不適用於特此發行的普通股的發行和銷售。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的較晚日期的文件中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。
在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權用於發行和出售特此發行的普通股的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書中提及的題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的文件中的信息。
除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們授權用於發行和銷售本文所發行普通股的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。
在任何不允許要約或招標的司法管轄區，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們都不會提出出售要約，也不會徵求購買我們普通股的要約。
無論相應文件交付時間或本招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券出售時間如何，本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權用於發行和出售本招股説明書附錄的任何證券的免費書面招股説明書中包含的信息僅在相應日期準確無誤。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或我們授權用於本次發行的普通股發行和銷售的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。
在本招股説明書補充文件中，提及 “Tellurian”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Tellurian Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
在哪裏可以找到更多信息
我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.tellurianinc.com 上向公眾公開。但是，我們網站上的信息不會被視為本招股説明書補充文件的一部分。
 
S-1
目錄
 
通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。你應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：
•
我們於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；
​
•
我們於 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中的信息，這些信息以引用方式納入了我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；
​
•
我們於 2024 年 1 月 2 日、2024 年 2 月 6 日、2024 年 2 月 22 日和 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括此類文件中未被視為已提交的部分）；以及
​
•
我們於2013年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中對我們普通股的描述，已被隨附的基本招股説明書中 “我們的股本描述” 中的披露以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告所取代。
​
在我們出售本招股説明書補充文件提供的所有普通股之前，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，並應自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的報告和文件。
就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何陳述均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中也被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述修改、取代或取代了該聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何如此修改、取代或替換的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表格最新報告的第2.02或7.01項下披露的信息或我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何相應信息，無論是在第9.01項下提供還是作為附錄包含在本招股説明書補充文件中，均不會以引用方式納入或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書補充文件中出現的所有信息全部受引用文件中出現的信息的限制。
根據書面或口頭要求，我們將向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您可以通過以下地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址寫信或致電我們的公司祕書，免費索取這些文件的副本：
Tellurian Inc.
注意：公司祕書
路易斯安那街 1201 號，3100 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
電話號碼：(832) 320-9548
傳真號：(832) 962-4055
電子郵件：CorpSec@tellurianinc.com
除上述規定外，本招股説明書補充文件中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。
 
S-2
目錄
 
關於前瞻性陳述的警示信息
本招股説明書補充文件中的信息，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期、認為或預期未來將或可能發生的與我們的財務狀況、經營業績或經濟表現有關的活動、事件或發展的陳述，或涉及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預測”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“初始”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“應該” “將”、“將” 及類似的術語、短語和表述旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及：
•
我們的業務和潛在客户以及我們的整體戰略；
​
•
我們能夠繼續經營下去；
​
•
計劃或估計的成本或資本支出；
​
•
流動性和資本資源的可用性；
​
•
我們根據需要獲得融資的能力和融資交易條款，包括Driftwood Project；
​
•
我們上游資產的出售流程；
​
•
收入和支出；
​
•
項目開發進展情況及進展時間；
​
•
公司項目或其他利益、運營或權利的屬性和未來價值；以及
​
•
政府法規，包括我們獲得必要政府許可和批准的能力和時間。
​
我們的前瞻性陳述基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法所做的假設和分析。這些陳述存在許多已知和未知的風險和不確定性，這可能會導致我們的實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，包括以下因素：
•
天然氣和液化天然氣（“LNG”）的需求和價格的不確定性；
​
•
與全球液化天然氣船短缺相關的風險；
​
•
技術創新可能會使我們預期的競爭優勢過時；
​
•
與涉及液化天然氣運輸船的恐怖或軍事事件相關的風險；
​
•
與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化，包括規定鉅額合規成本和責任的環境法律和法規；
​
•
政府對液化天然氣行業的幹預，包括增加國際貿易壁壘；
​
•
我們維持足夠的流動性和吸引足夠資本資源來實施我們的項目或以其他方式繼續經營的能力存在不確定性；
​
•
我們的運營歷史有限；
​
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
與在國外開展業務和在國外有交易對手相關的風險；
​
 
S-3
目錄
 
•
我們對第三方服務提供商技能和專業知識的依賴；
​
•
我們的供應商、客户和其他交易對手履行其合同義務的能力；
​
•
管理層對未來經營業績和現金流的估計所固有的風險和不確定性；
​
•
我們維持遵守債務安排的能力；
​
•
競爭因素的變化，包括液化天然氣、管道和其他與我們競爭的項目的開發或擴建；
​
•
開發風險、運營風險和監管部門批准以及維持此類批准的能力；
​
•
我們進行和完成計劃中的融資和其他交易的能力；
​
•
與流行病或疾病爆發相關的風險；
​
•
潛在減值費用和儲備金減少的風險；以及
​
•
與訴訟事宜相關的風險和不確定性。
​
本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述截至本文發佈之日。儘管我們可能會不時自願更新之前的前瞻性陳述，但除非證券法要求，否則我們不承諾這樣做。
 
S-4
目錄
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方包含的某些信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中提及的信息，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的其他文件，包括我們的財務報表以及本招股説明書和補充文件所含註冊聲明的附錄隨附的基本招股説明書是其中的一部分。
我們的業務
我們是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發並計劃擁有和運營液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣終端設施（“Driftwood 終端”）和相關管道。德里夫特伍德碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。我們還擁有上游天然氣資產；2024年2月6日，我們宣佈正在探索出售這些資產。我們將Driftwood項目和我們的上游資產稱為 “業務”。截至2023年12月31日，我們的上游天然氣資產淨佔30,034英畝，並擁有位於路易斯安那州北部海恩斯維爾頁巖地帶的161口生產井的權益。我們的業務可以分階段發展。
作為包括增加資產基礎在內的執行戰略的一部分，我們將考慮與整個天然氣價值鏈中的第三方達成各種商業安排。我們還在開展向全球交易對手直接銷售液化天然氣等活動。我們仍然專注於漂流木項目的融資和建設。
我們分三個可報告的細分市場管理和報告我們的運營。上游部門的組織和運營是為了生產、收集和輸送天然氣，並收購和開發天然氣資產。中游部門旨在開發、建造和運營液化天然氣接收站和管道。營銷與貿易部門的組織和運營旨在購買和銷售主要由上游部門生產的天然氣，推銷Driftwood碼頭的液化天然氣產能並交易液化天然氣。
我們將根據不斷變化的經濟環境、全球政治格局的動態、潛在交易對手的需求和其他因素，繼續評估我們業務的範圍和其他方面。我們如何執行業務將基於多種因素，包括我們的持續分析結果、不斷變化的業務狀況和市場反饋。
我們的公司
該公司成立於1957年，並於1967年在特拉華州註冊成立，名為麥哲倫石油公司。在2017年2月與特拉華州的一家公司Tellurian Investments Inc. 完成合並交易後不久，我們將公司名稱改為Tellurian Inc.我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。它目前的交易代碼為 “TELL”。
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 1201 號 3100 套房 77002，我們的電話號碼是 (832) 962-4000。我們維護一個網址為 http://www.tellurianinc.com 的網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分，也不要在決定是否在本次發行中購買我們的普通股時考慮。
 
S-5
目錄
 
THE OFFINGS
發行人
Tellurian Inc.
發行的普通股
總髮行價不超過366,096,710.33美元的股票
紐約證券交易所美國符號
“告訴”
所得款項的使用
我們打算將此發行和出售普通股的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括支付2025年到期的10.00％的優先擔保票據、2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據和2028年到期的8.25％的優先無擔保票據的到期款項。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “所得款項的使用”。
風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
 
S-6
目錄
 
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件的 “風險因素” 部分中規定的風險。如果發生此類 “風險因素” 披露中描述的任何事件或此類風險以其他方式實現，則我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。
根據分銷代理協議發行和出售普通股後，在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致其市價下跌。
我們將按照本招股説明書補充文件的設想不時發行普通股。不時發行這些新普通股，或者我們發行這些普通股的能力，可能會導致我們擔心持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。如果我們的股東在本招股説明書補充文件所考慮的發行和銷售之後在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。
如果您購買本次發行中出售的普通股，則可能會立即遭遇稀釋。
由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本招股説明書補充文件所設想的交易中購買的普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。如果股東不投資未來的發行，那麼在未來發行中增發普通股可能會削弱股東的利益。此外，如果我們發行期權或認股權證以購買未來普通股或可兑換成普通股的證券，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會受到進一步的稀釋。
我們在使用本招股説明書補充文件所考慮的發行淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用此類收益。
我們目前預計，本招股説明書補充文件所考慮的發行淨收益將按照 “收益的使用” 中所述使用。但是，我們尚未確定本招股説明書補充文件所考慮的發行淨收益的具體用途。我們的管理層將對這些資金的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，投資者將需要依賴管理層對此類收益的用途的判斷，而有關我們具體意圖的信息有限。這些收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。
我們認為，我們目前是一家 “美國不動產控股公司”，因此，在某些情況下，普通股的非美國持有人在出售、交換或處置普通股時可能需要繳納美國聯邦所得税。
我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前是一家美國不動產控股公司（“USRPHC”），並將來可能會繼續如此，因為根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）和適用的財政部法規的定義，我們資產的公允市場價值至少佔我們房地產權益合併公允市場價值的50％ 和其他商業資產。因此，根據《外國不動產投資税法》（FIRPTA），某些非美國投資者可能對處置我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，他們還必須就此類收益提交美國納税申報表。總的來説，這些FIRPTA條款是否適用於此類情況將取決於這些非美國投資者持有的普通股數量。此外，在這種情況下，如果我們的普通股在出售股票時沒有按照適用的美國財政部法規的規定定期在成熟的證券市場上交易，則此類非美國投資者可能會被扣留預扣税。只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，只有非美國投資者實際或建設性地擁有我們 5％以上的股份
 
S-7
目錄
 
普通股在（i）截至處置之日的五年期和（ii）非美國投資者根據FIRPTA處置普通股時可能需要繳納美國聯邦所得税，但較短的時間內， 普通股。請參閲 “非美國聯邦所得税的重大注意事項持有者。”
 
S-8
目錄
 
所得款項的使用
我們根據本招股説明書補充文件發行和出售普通股的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括支付2025年到期的10.00％的優先有擔保票據（“優先票據”）、2025年到期的6.00％的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）和2028年到期的8.25％的優先無擔保票據（“優先無擔保票據”）的到期款項）。我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中描述了優先票據、可轉換票據和優先無擔保票據的契約條款。在使用任何特定發行的淨收益之前，我們打算將此類收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。
我們將承擔發行和銷售普通股的所有費用，此類費用將從我們的普通基金中支付。
我們無法保證我們將獲得與根據本招股説明書補充文件發行的普通股相關的任何收益，因為我們可以選擇不發行本招股説明書補充文件所涵蓋的任何普通股。
 
S-9
目錄
 
材料美國聯邦所得税
非美國注意事項持有者
以下摘要描述了與非美國持有人購買、所有權和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税的重大後果（定義見下文）。本討論僅供參考，未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人根據個人情況購買、所有權和處置我們的普通股有關。特別是，本討論未涉及《守則》第1221條所指未將普通股作為資本資產持有的投資者持有我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人產生的美國聯邦所得税後果，例如：
•
證券或貨幣交易商；
​
•
某些當選證券交易者；
​
•
作為轉換、建設性出售、洗售或其他綜合交易或跨式證券或合成證券的一部分持有我們普通股的人；
​
•
需繳納替代性最低税的人；
​
•
某些前美國公民或長期居民；
​
•
外國政府或國際組織；
​
•
銀行或其他金融機構；
​
•
受控的外國公司和被動外國投資公司（根據美國聯邦所得税的定義）以及這些實體的股東；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
​
•
出於美國聯邦所得税目的和退休計劃免税的實體、個人退休賬户和延税賬户；以及
​
•
直通實體，包括出於美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的合夥企業、實體和安排，以及直通實體的受益所有人。
​
受上述特殊情況約束的非美國持有人可能要遵守的税收規則與下文概述的税收規則有很大不同，此類持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦所得税後果。此外，本摘要未涉及任何可能適用於特定投資者的非美國税法或州或地方税法，也未考慮美國聯邦遺產税或贈與税法的任何方面。非美國持有人應就這些問題諮詢其税務顧問。
如果您是我們普通股的 “非美國持有人”，出於美國聯邦所得税的目的，您是普通股的受益所有人，不是合夥企業，也不是：
•
身為美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建或創建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；
​
•
一種遺產，其收入無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或
​
•
信託 (i) 如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）（“美國人”）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 擁有被視為美國聯邦所得税人的有效選擇目的。
​
如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則該合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人的税收後果一般為
 
S-10
目錄
 
將取決於每個合作伙伴的狀態和夥伴關係的活動。鼓勵考慮購買我們普通股的合夥企業合作伙伴諮詢其獨立税務顧問。
本摘要基於《守則》、根據該守則頒佈的現行和擬議的財政條例、行政聲明和司法決定，所有這些聲明和司法裁決均自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯性。這種變化可能會影響本次討論的持續有效性，並可能對非美國持有人產生不利影響。無法保證美國國税局或美國國税局不會對本文所述的一項或多項結論提出質疑，而且我們尚未獲得美國國税局關於購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決，我們也未打算獲得美國國税局的裁決。
如果您正在考慮購買我們的普通股，我們鼓勵您就美國聯邦所得税和遺產税法、其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國州法律的適用問題諮詢獨立税務顧問。税收管轄權，視您的具體情況而定。本次關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考，不是税務建議。
股息分配
從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的普通股的任何分配，都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，並將按適用的所得税協定規定的30％税率或更低的税率繳納美國聯邦預扣税，前提是此類股息與非美國持有人的美國貿易行為沒有實際關係，或商業（如果適用的所得税有要求）條約，歸於由該非美國持有人維持的美國 “常設機構”）。超過我們當前和累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的分配將首先構成資本回報，該回報應用於並減少非美國持有人在普通股中的調整後税基（按每股計算），而且，如果此類分配超過非美國持有人調整後的税基，則超出部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，如上所述下文 “出售、交換或其他應納税處置”股票。”任何此類分配也將受下文 “國外賬户” 標題下討論的規則、法規和義務的約束。
根據適用的美國所得税協定（如果有）的條款，該税可能不適用，或者可能以較低的税率適用。希望從適用所得税協定中受益的非美國持有人必須滿足適用的認證和披露要求（通常通過向我們的付款代理人或相關的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格）。如果根據所得税協定，非美國持有人有資格獲得較低的美國税率，則該非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。
如果非美國持有人向我們的付款代理人或相關的預扣税代理人提供美國國税局 W-8ECI 表格，則與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於該非美國持有人維持的美國 “常設機構”）無需繳納美國聯邦預扣税，但通常需要繳納美國聯邦所得税以適用的累進個人或公司税率為淨收入基礎，除非適用的所得税協定另有規定。外國公司的實際關聯收益和歸因於此類收入的利潤可能需要繳納額外的分支機構利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率）。
股票的出售、交換或其他應納税處置
我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前是一家美國不動產控股公司（“USRPHC”），並將來可能會繼續如此。因此，在某些情況下，非美國持有人
 
S-11
目錄
 
在出售、交換或其他應納税處置普通股時可能需要繳納税款和申報義務，詳情見下文。
根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “國外賬户” 下的討論，非美國持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
該收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國持有人經營的美國 “常設機構”）；
​
•
非美國持有人是非居民外國個人，在該處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件；或
​
•
在 (i) 截至處置之日的五年期內，以及 (ii) 非美國持有人在出售或處置的日曆年開始之前，或我們的普通股的持有期限，已停止 “在成熟的證券市場上定期交易”，或者如果我們的普通股股票，在較短的時間內，我們一直是或曾經是USRPHC “定期在成熟的證券市場上交易”，非美國持有人在此期間的任何時候直接或間接持有，超過我們已發行和流通普通股的5％。
​
除非適用的所得税協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將以與美國人相同的方式繳納美國聯邦所得税。如果此類非美國持有人是外國公司，則此類收益也可能對其實際關聯的收益和歸屬於此類收入的利潤繳納分支機構利得税（按適用的所得税協定規定的30％税率或更低的税率）繳納。上述第二個要點中描述的非美國持有人將對出售所得收益繳納30％的美國聯邦所得税，這可能會被某些來自美國的資本損失所抵消。
關於第三點，我們認為我們目前是用於美國聯邦所得税目的的USRPHC，並將來可能會繼續如此。但是，只要我們的普通股繼續在適用的美國財政部法規所指的既定證券市場上定期交易，只有在 (i) 其持有期和 (ii) 處置之日之前的五年期（“超過5％的股東”）中任何時候持有超過5％的普通股的非美國持有人才需要對普通股的處置繳納美國聯邦所得税我們的 USRPHC 身份的結果。在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則超過5％的股東通常將以與美國個人相同的方式對出售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税。此類超過5％的股東通常需要就此類收益提交美國聯邦所得税申報表。如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則無需在出售或其他應納税處置時預扣税。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股停止在成熟的證券市場上定期交易，則非美國持有人將對出售普通股或其他應納税處置所確認的任何收益繳税，並按15％的税率預扣其總收益，無論此類非美國持有人對我們普通股的所有權百分比如何。
信息報告和備用預扣税
我們和其他扣繳義務人必須每年向美國國税局報告向非美國持有人支付的普通股股息或其他分配金額，以及我們和其他扣繳義務人對這些分配預扣的税額。根據適用的所得税協定的規定，報告此類分配和任何預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。
如果非美國持有人提供關於其非美國人身份的適當證明（通常是在美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格上），則非美國持有人對非美國持有人收到的普通股應申報款項無需繳納備用預扣税（目前的税率為 24%）。
 
S-12
目錄
 
對於通過與美國沒有某些特定聯繫的外國經紀人的外國經紀人的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置普通股所得的任何收益金額，通常不需要報告信息並進行備用預扣税。但是，如果非美國持有人通過美國經紀人或受控外國公司的經紀商在美國境外出售我們的普通股，在某些時期內通過在美國進行貿易或業務獲得總收入50％或以上的外國人，或者在其納税年度的任何時候在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，或者在其納税年度內的任何時候在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則信息報告將適用作為合夥人的一名或多名美國人，其總持股量超過50％合夥企業的收入或資本利益。如果通過任何經紀人的美國辦事處進行出售或其他處置，則該經紀人必須向國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並補充該金額的預扣款，除非非美國持有人向經紀人提供適當的證明（通常使用美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格），證明非美國持有人的非美國人身份或其他豁免身份。
根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。
國外賬户
《守則》第1471至1474條（通常稱為 “FATCA”）通常對 “可預扣款項” 徵收30％的預扣税，其中包括我們的普通股股息和處置普通股的總收益，支付給 (i) 外國金融機構（定義見該法第1471條），除非它同意收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人的信息，以及 (ii)) 非金融外國實體，除非它能證明有關該實體美國主要所有者的某些信息實體，通常包括直接或間接擁有該實體10％以上股份的任何美國人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。根據美國財政部法規和國税局的指導，上述預扣義務適用於我們普通股的股息支付。儘管這些預扣義務也將適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的財政部法規取消了這一要求，該法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。潛在的非美國持有人應就FATCA的潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。
 
S-13
目錄
 
分配計劃
我們已經與Virtu Americas LLC（Virtu）簽訂了分銷代理協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的Virtu不時發行和出售總髮行價不超過366,096,710.33美元的普通股。根據《交易法》，分銷代理協議將作為8-K表最新報告的附錄提交。
配售通知交付後，根據分銷代理協議的條款和條件，Virtu可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上” 發行，包括但不限於直接在紐約證券交易所美國證券交易所、在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行銷售。Virtu還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，但據瞭解，未經我們事先同意，不得通過私下協商的交易進行出售。我們或Virtu可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。
我們將以現金支付Virtu佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。根據分銷代理協議，Virtu有權按最高為每股總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償，佣金率最高為每股總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向Virtu償還某些特定費用。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據分銷代理協議條款應付給Virtu的薪酬和報銷，將約為25萬美元。
我們的普通股銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個交易日（或常規交易的行業慣例較早的一天）或與特定交易相關的適用配售通知中規定的其他日期結算，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和Virtu可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。
Virtu將根據其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，根據分銷代理協議中規定的條款和條件徵求購買我們普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，Virtu可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，對Virtu的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Virtu提供賠償和繳款。
根據分銷代理協議發行和銷售普通股將在 (i) 出售受分銷代理協議約束的所有普通股或 (ii) 終止分銷代理協議中允許的分銷代理協議中較早者終止。
Virtu及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。
如果Virtu或我們有理由相信《交易法》M條例第101（c）（1）條中規定的豁免條款未得到滿足，則該方將立即通知對方，根據分銷代理協議出售我們的普通股將暫停，直到Virtu和我們的判斷滿足該或其他豁免條款。
本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書可以在Virtu維護的網站上以電子格式提供，Virtu可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。
 
S-14
目錄
 
法律事務
位於科羅拉多州丹佛市的戴維斯·格雷厄姆和斯塔布斯律師事務所將移交與本招股説明書補充文件所提供的普通股發行和銷售有關的某些法律事務。本招股説明書補充文件所提供的普通股的發行和銷售由紐約州紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代表該銷售代理人。
專家
Tellurian Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及Tellurian Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。
我們在此處收錄並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的有關公司石油和天然氣儲量的某些信息源自獨立石油工程公司荷蘭Sewell & Associates, Inc. 的報告，經該公司作為專家就此類報告所涵蓋事項和提供此類報告所涉事項的授權，已以引用方式納入本招股説明書補充文件中。
 
S-15
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_tellurianregister-4c.jpg]
Tellurian Inc.
普通股
優先股
認股證
單位
債務證券
我們可能會在一次或多筆交易中不時發行和出售普通股、優先股、認股權證、單位和債務證券。認股權證可以為根據本協議註冊的任何其他證券行使，單位可以包括這些證券。我們還可能在一次或多筆交易中不時提供和出售，例如在轉換、行使或交換優先股、認股權證或債務證券時可能發行的證券。根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起作為單位出售。
本招股説明書向您提供了我們普通股的描述以及我們可能提供的其他證券的一般描述。本招股説明書將在必要範圍內附上招股説明書補充文件，其中包含有關所發行證券和發行條款的具體信息，包括任何承銷商、代理人或交易商的薪酬。任何招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果任何招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中描述的其他信息。
我們的普通股和2028年到期的8.25％優先票據分別在美國紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “TELL” 和 “TELZ”。2022年12月29日，根據紐約證券交易所美國證券交易所公佈的2028年到期的8.25％優先票據的收盤價分別為每股1.77美元和每張票據17.10美元。根據本招股説明書發行的其他證券均未公開交易。
投資我們的證券涉及很高的風險。你應該仔細閲讀本招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素” 部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期是2022年12月30日。
目錄
 
目錄
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通過引用納入某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
關於 TELLURIAN INC.
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的警示信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
分配計劃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
對我們資本存量的描述
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
對我們認股權證的描述
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
我們單位的描述
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
對我們債務證券的描述
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
i
目錄
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用S-3表格上的 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。在上架註冊下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書為您提供對我們普通股的描述以及對我們可能提供的其他證券的一般描述。每次根據註冊聲明出售證券時，我們都將在要求的範圍內提供招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券和發行的證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的重要信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在封面日期以外的任何日期都是準確的。自此類文件封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區向非法提出要約或招股要約購買任何司法管轄區的證券。
在本招股説明書中，提及 “Tellurian”、“公司”、“發行人”、“我們” 或 “我們的” 是指Tellurian Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
 
1
目錄
 
在哪裏可以找到更多信息
我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站地址 http://www.tellurianinc.com 上向公眾公開。但是，我們網站上的信息不會被視為本招股説明書的一部分。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格（以及所有證物、修正案和補編，“註冊聲明”）的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則，其中某些部分被省略了。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的有關文件條款的任何文件中包含的陳述都必須是此類文件的摘要，每份此類聲明都參照向美國證券交易委員會提交的適用文件的副本進行全面限定。註冊聲明已通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式提交，可通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 獲得。
 
2
目錄
 
通過引用納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。你應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：
•
我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年的10-K表年度報告（第1、2、7和8項除外，它們已被2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的項目所取代）；
​
•
我們於 2022 年 4 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中的信息，這些信息以引用方式納入了我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告；
​
•
我們分別於2022年5月4日、2022年8月3日和2022年11月2日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；
​
•
我們於 2022 年 1 月 6 日、2022 年 4 月 7 日、2022 年 5 月 16 日、2022 年 6 月 3 日、2022 年 6 月 8 日、2022 年 7 月 13 日、2022 年 9 月 12 日、2022 年 9 月 19 日、2022 年 9 月 23 日和 2022 年 12 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括此類文件中未被視為已提交的部分）；以及
​
•
我們於2013年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中對我們普通股的描述，該描述可能會不時修改，並被此處 “我們的股本描述” 中的披露所取代。
​
在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件均應被視為以提及方式納入本招股説明書，並應從提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。
就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為以提及方式納入本招股説明書的陳述修改、取代或取代了該聲明。任何如此修改、取代或替換的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分，除非經過如此修改、取代或替換。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表格最新報告的第2.02或7.01項下披露的信息或任何相應信息，無論是在第9.01項下提供還是作為附錄包含在本招股説明書中，均不會以引用方式納入或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中出現的信息的全部限制。
 
3
目錄
 
根據書面或口頭要求，我們將向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您可以通過以下地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址寫信或致電我們的公司祕書，免費索取這些文件的副本：
Tellurian Inc.
注意：公司祕書
路易斯安那街 1201 號，3100 套房
得克薩斯州休斯頓 77002
電話號碼：(832) 962-4000
傳真號：(832) 962-4055
電子郵件：CorpSec@tellurianinc.com
除上述規定外，本招股説明書中沒有以引用方式納入其他信息，包括我們網站上的信息。
 
4
目錄
 
關於 TELLURIAN INC.
我們是一家總部位於休斯敦的公司，正在開發並計劃運營天然氣、液化天然氣（“LNG”）營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收站設施（“Driftwood碼頭”）、相關管道（“Driftwood管道”）、其他相關管道和上游天然氣資產（統稱為 “業務”）。Driftwood 碼頭和 Driftwood 管道統稱為 “Driftwood Project”。截至2022年9月30日，我們現有的天然氣資產包括22,420英畝淨土地，以及位於路易斯安那州北部海恩斯維爾頁巖盆地的131口生產井的權益。我們的業務可能會分階段發展。
作為我們執行戰略（包括增加資產基礎）的一部分，我們將考慮與整個天然氣價值鏈中的第三方進行各種商業安排。我們還在開展活動，例如向全球交易對手直接銷售液化天然氣、交易液化天然氣、收購額外的上游土地以及在我們現有或新收購的上游土地上鑽探新井。我們仍然專注於Driftwood項目及相關管道的融資和建設，並繼續擴大我們的上游活動。
我們將根據不斷變化的經濟環境、潛在交易對手的需求和其他因素，繼續評估我們業務的範圍和其他方面。我們如何執行業務將基於多種因素，包括我們的持續分析結果、不斷變化的業務狀況和市場反饋。
該公司成立於1957年，並於1967年在特拉華州註冊成立，名為麥哲倫石油公司。在2017年2月與特拉華州的一家公司Tellurian Investments Inc. 完成合並交易後不久，我們將公司名稱改為Tellurian Inc.我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。它目前的交易代碼為 “TELL”。
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 1201 號 3100 套房 77002，我們的電話號碼是 (832) 962-4000。我們維護着一個網站，網址為 http://www.tellurianinc.com。本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
 
5
目錄
 
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告 “風險因素” 部分中規定的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件中規定的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他報告。如果發生此類 “風險因素” 披露中描述的任何事件或此類風險以其他方式實現，則我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。
發行後在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致交易價格下跌。
轉售大量普通股可能會壓低我們普通股的交易價格。發行我們的普通股新股可能會導致我們的現任股東轉售我們的普通股，他們擔心其持有的股票可能被稀釋。如果我們的股東在發行後在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。
如果您在發行中購買我們的普通股，則可能會立即被稀釋。
由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，因此在發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。如果股東不投資未來的發行，在未來的發行中額外發行我們的普通股可能會對他們造成稀釋。此外，如果我們發行期權或認股權證以購買未來普通股或可轉換為普通股的證券，以及這些期權、認股權證或其他證券的行使、轉換或交換，股東可能會受到進一步的稀釋。
 
6
目錄
 
關於前瞻性陳述的警示信息
本招股説明書中的信息，包括本招股説明書中以提及方式納入的文件中的信息，包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期、相信或預期將來會或可能發生的與我們的財務狀況、經營業績或經濟表現有關的活動、事件或發展，或涉及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“初始”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“應該”、“應該”、“will”、“will” 和類似的術語、短語和表達方式旨在識別前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涉及：
•
我們的業務和潛在客户以及我們的整體戰略；
​
•
計劃或估計的成本或資本支出；
​
•
流動性和資本資源的可用性；
​
•
我們根據需要獲得融資的能力和融資交易條款，包括Driftwood Project；
​
•
收入和支出；
​
•
項目開發進展情況及進展時間；
​
•
公司項目或其他利益、運營或權利的未來價值；以及
​
•
政府法規，包括我們獲得必要政府許可和批准的能力和時間。
​
我們的前瞻性陳述基於我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法所做的假設和分析。這些陳述存在許多已知和未知的風險和不確定性，這可能會導致我們的實際業績和業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或表現存在重大差異。這些風險和不確定性在 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的報告的其他地方進行了描述，並以引用方式納入了本招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充文件中可能列出的其他風險因素，包括以下因素：
•
天然氣和液化天然氣需求和價格的不確定性；
​
•
與全球液化天然氣船短缺相關的風險；
​
•
技術創新可能會使我們預期的競爭優勢過時；
​
•
與涉及液化天然氣運輸船的恐怖或軍事事件相關的風險；
​
•
與液化天然氣行業相關的立法和法規的變化，包括規定鉅額合規成本和責任的環境法律和法規；
​
•
政府對液化天然氣行業的幹預，包括增加國際貿易壁壘；
​
•
不確定我們是否有能力維持足夠的流動性並吸引足夠的資本資源來實施我們的項目；
​
•
我們的運營歷史有限；
​
•
我們吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
與在國外開展業務和在國外有交易對手相關的風險；
​
•
我們對第三方服務提供商技能和專業知識的依賴；
​
•
我們的供應商、客户和其他交易對手履行其合同義務的能力；
​
 
7
目錄
 
•
管理層對未來經營業績和現金流的估計所固有的風險和不確定性；
​
•
我們維持遵守債務安排的能力；
​
•
競爭因素的變化，包括液化天然氣、管道和其他與我們競爭的項目的開發或擴建；
​
•
開發風險、運營風險和監管批准；
​
•
我們進行和完成計劃中的融資和其他交易的能力；
​
•
與流行病或疾病爆發相關的風險；
​
•
潛在減值費用和儲備金減少的風險；以及
​
•
與訴訟事宜相關的風險和不確定性。
​
本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述截至本招股説明書發佈之日或其日期（如適用）。儘管我們可能會不時自願更新之前的前瞻性陳述，但除非證券法要求，否則我們不承諾這樣做。
 
8
目錄
 
所得款項的使用
除非招股説明書補充文件另有説明，否則我們從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益將用於一般公司用途。在使用任何特定發行的淨收益之前，我們打算將此類收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。
每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關我們打算如何使用每次此類發行的收益的信息。我們將承擔發行證券的所有費用，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類費用將從我們的普通基金中支付。
我們不能保證我們將獲得與本協議下的任何發行相關的任何收益，因為我們可以選擇不發行本招股説明書所涵蓋的任何證券。
 
9
目錄
 
分配計劃
我們可以根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件向承銷商或交易商出售證券，直接向其他買方或通過代理人出售證券。此外，我們可能會不時通過競標或拍賣流程、大宗交易、普通經紀交易或經紀人招攬購買者的交易來出售證券。我們也可以組合使用上述任何一種銷售方式。我們可能會不時在一次或多筆交易中以固定價格或價格（可能會不時更改）、出售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或議定的價格分配證券。我們可能在同一次發行或單獨發行中提供證券。我們可能會不時用證券換取我們可能未償還的債務或其他證券。在某些情況下，代表我們行事的交易商也可以購買證券，然後通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。
任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券的人都將受到《交易法》的適用條款和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們任何證券的時間。此外，M法規可能會限制任何參與我們證券分銷的人從事與我們的證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與與我們的證券有關的做市活動的能力。
某些參與發行的人可以根據《交易法》的第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰價出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果可能發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件或必要範圍內以引用方式納入的文件中對其進行描述。
發售
我們將在招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息中提供有關證券發行條款的必要披露，在適用範圍內，包括：
•
承銷商、交易商或代理人的姓名；
​
•
證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；
​
•
任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；
​
•
承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；
​
•
支付給代理的任何佣金；
​
•
任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
任何可能上市證券的證券交易所或市場。
​
證券的分配可能不時通過一項或多項交易進行，包括：
•
承保產品；
​
•
區塊交易（可能涉及交叉交易）以及紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；
​
•
由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為自己的賬户轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；
​
•
向做市商或通過做市商 “在市場” 銷售，或者在交易所或其他現有交易市場；
​
•
以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式進行銷售，包括通過註冊直接發售或其他方式直接向買方銷售；以及
​
•
適用法律允許的任何其他方法。
​
 
10
目錄
 
參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們轉售證券時獲得的補償可能被視為承保了《證券法》規定的折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。除非另有説明，否則任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。
如果在發行中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交割合同或其他合同承諾，通過一次或多筆交易（包括談判交易）轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果在證券銷售中使用承銷商或承銷商，則在達成出售協議時，將與承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商有關特定承銷證券發行的情況，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。
如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。
我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。在證券的任何轉售方面，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。
根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者要求我們為他們可能就此類負債支付的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件（如適用）將描述此類賠償或繳款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，可能在正常業務過程中與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。
此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，在這種情況下，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或合併文件所涵蓋並在結算衍生品頭寸時收到的證券。
在需要的範圍內，將不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。
除了我們的普通股和2028年到期的8.25％的優先票據外，根據本招股説明書出售的所有證券都將是沒有成熟交易市場的新發行的證券。任何承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。
 
11
目錄
 
對我們資本存量的描述
我們修訂和重報的公司註冊證書授權我們發行8億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年12月23日，我們的普通股已發行和流通564,567,568股，特柳裏安C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）已發行和流通6,123,782股。
我們的普通股和C系列優先股持有人的權利受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們修訂和重述的公司註冊證書（包括管理C系列優先股的指定證書）以及我們修訂和重述的章程管轄。
以下是我們股本重要條款的摘要，參照我們修訂和重述的公司註冊證書（包括管理C系列優先股的指定證書）的完整文本，以及我們修訂和重述的章程，每項章程均以引用方式納入本招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。
普通股
投票權
普通股持有人有權對提交股東表決的所有事項每持有一票表決。不允許在董事選舉中進行累積投票。根據我們修訂和重述的章程，除非我們修訂和重述的公司註冊證書、DGCL、適用於我們的任何證券交易所的規章制度，或者適用於我們或我們的證券的任何特定行動的法律或法規中另有規定，否則由股東表決的事項通常由多數票決定，但有爭議的董事選舉將通過多數票決定。我們修訂和重述的章程規定，在股東大會上，我們有權在會議上投票的已發行股票的三分之一的投票權將構成法定人數。
股息和分配權
在遵守任何已發行優先股系列規定的前提下，當我們董事會宣佈使用合法可用於支付股息的資金時，我們普通股流通股的持有人有權獲得股息。作為特拉華州的一家公司，我們可能會從盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。如果我們進行清算、解散或清盤，則根據任何已發行優先股系列的規定，我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們向股東提供的淨資產。
搶佔權、轉換權和兑換權
我們已發行普通股的持有人沒有轉換或贖回權。此外，根據DGCL，我們的普通股持有人沒有優先權。如果將來可能發行更多普通股，那麼當時存在的股東的相對權益可能會被稀釋。
註冊商和過户代理人
我們所有普通股的註冊商和過户代理人是 Broadridge 企業發行人解決方案公司
一般優先股
我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在不經股東進一步批准的情況下不時設立和發行一個或多個優先股，涵蓋總計不超過1億股優先股 ，但須遵守法律規定的任何限制
 
12
目錄
 
股票。每個此類優先股系列將由股票數量組成，將擁有權力、名稱、優先權以及相關權利、參與權、可選權和其他權利（如果有），或其資格、限制和限制（如果有），可能包括股息權、清算權、投票權、轉換權和贖回權等。
C 系列可轉換優先股
投票權
C系列優先股的持有人有權就提交普通股股東投票的事項對持有的每股C系列優先股獲得一票。
轉換
C系列優先股的持有人可以一比一地將此類股票的全部或任何部分轉換為Tellurian普通股。在特拉華州有限責任公司、Tellurian的子公司Driftwood LNG LLC與Bechtel Oil、Gas and Chemicals, Inc.（現名為Bechtel Oil、Gas and Chemicals, Inc.）於2017年11月10日簽訂的Driftwood LNG LNG LNG LNG LNG LLC與Bechtel Oil、Gas and Chemicals, Inc.（現名為Bechtel Oil、Gas and Chemicals, Inc.）於2017年11月10日簽訂的工程、採購和施工一次性總包協議 “項目1” 之後 Tel Energy Inc.），或者在 2028 年 3 月 21 日之後的任何時候，Tellurian 有權選擇不少於所有 C 系列優先股份股票將按一比一的方式轉換為Tellurian普通股。轉換比率將按慣例進行反稀釋調整。
股息
C 系列優先股沒有分紅權。只要C系列優先股仍然流通，Tellurian將被禁止支付其普通股的股息。
清算
如果Tellurian的事務發生任何清算、解散或清盤（“清算事件”），在償還了特柳裏安的債務和其他負債或準備金後，C系列優先股的持有人將有權獲得 (i) 相當於每股8.16489美元的現金和 (ii) C系列優先股持有人將收到的金額，中較大者股票讓這些持有人在清算事件發生前不久將這些股票轉換為特柳裏安普通股。
優先級
只要任何 C 系列優先股仍在流通，除其他外，未經至少大部分C系列優先股持有人的同意，Tellurian不得授權發行與C系列優先股同等或優先於C系列優先股的任何類別的股票，用於支付股息或在清算事件後分配資產。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的反收購條款
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還包含我們在以下段落中描述的條款，這些條款可能會推遲、推遲、阻礙或阻止我們控制權變更、罷免我們的現有管理層或董事，或者潛在收購者向股東提出的要約，包括潛在收購方以高於股東股票市場價格的價格提出的要約。
除其他外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：
•
將董事會分為三類，交錯任期為三年，規定只能有正當理由罷免董事，並規定董事會的規模可以是
​
 
13
目錄
 
只能通過董事會的決議進行更改，這可能會延長變更董事會多數成員組成所需的時間；
•
規定，除非法律另有規定，否則董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位，都將由當時在職的多數董事投票填補；
​
•
使董事會能夠指定我們目前未指定的優先股的條款併發行股票。這種能力使我們的董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功；
​
•
就股東提案制定事先通知程序，這些提案涉及提名候選人蔘選董事或其他事項，提交股東大會。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須在上一年年會一週年前不少於90天且不超過120天（如果是特別會議，則在會議日期前不少於90天或超過120天）收到通知。我們修訂和重述的章程規定了股東通知中必須包含的信息以及必須滿足的其他要求。這些要求可能會阻止股東在年度或特別會議上向股東提出問題；
​
•
規定，除非董事會事先批准該行動以及經書面同意採取此類行動，否則股東不得以書面同意代替會議；
​
•
規定，不允許股東召開股東特別會議。只有我們的董事會主席、總裁和董事會才允許召集股東特別會議；以及
​
•
規定，董事會可以在未經股東進一步批准的情況下修改、修改或廢除章程或批准新的章程，並規定股東對章程的修訂需要所有已發行有表決權的三分之二的投票權投贊成票。
​
特拉華州法律的反收購條款
我們受 DGCL 第 203 條的反收購條款的約束。一般而言，除非獲得某些批准，否則第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利害關係股東之日起三年內與 “利害關係股東” 進行 “業務合併”。
第203條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售、股票發行或其他交易，在這種交易中，感興趣的股東獲得不與其他股東按比例分享的經濟利益。第203條通常將 “利益股東” 定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。根據第 203 條，我們與感興趣的股東之間的業務合併受三年暫停期的約束，除非：
•
我們的董事會事先批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易；
​
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權的股票的85％，就確定已發行股票數量而言，不包括董事以及高級管理人員和員工股票計劃所擁有的股份，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否會以保密方式投標投標或交換要約；或
​
•
業務合併在該人成為利益股東之日或之後由我們的董事會批准，並在年度股東大會或特別股東會議上由利益相關股東未擁有的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票予以批准。
​
 
14
目錄
 
這些條款可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致我們股票溢價高於市場價格且受到當時大部分已發行股票持有人青睞的收購嘗試。
 
15
目錄
 
對我們認股權證的描述
以下是我們根據本招股説明書以及相關認股權證協議和證書可能提供的任何認股權證的一般條款摘要。您應參閲認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證形式，該認股權證與按完整條款發行的特定認股權證有關，將在隨附的招股説明書補充文件中進行描述。此類認股權證協議以及認股權證將就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。
我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、單位、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他已發行證券一起發行，也可以附屬於任何已發行證券或與之分開。
我們將通過根據單獨的認股權證協議發行的認股權證來證明每個系列的認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂協議，如果是，我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。
任何發行的認股權證的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括：
•
此類認股權證的標題；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
發行此類認股權證的一個或多個價格；
​
•
可支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）；
​
•
行使此類認股權證時可發行的證券的條款以及與行使此類認股權證有關的程序和條件；
​
•
行使此類認股權證時可發行的證券的收購價格；
​
•
行使此類認股權證的權利的開始和到期日期；
​
•
在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的任何規定；
​
•
（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；
​
•
（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的此類認股權證的數量或該證券的本金；
​
•
（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；
​
•
與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；以及
​
•
此類認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。
​
行使認股權證
每份認股權證的持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買普通股、優先股、單位、債務證券或其組合的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有描述，否則認股權證的持有人可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日之前的任何時候行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書中描述認股權證的行使地點和方式。我們將在 的反面出發
 
16
目錄
 
適用的認股權證和適用的招股説明書中補充了認股權證持有人在行使時必須交付的信息。
在收到付款且認股權證正確完成並正式執行後，我們將盡快轉發購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證的行使量少於所有認股權證，則將為其餘未行使的認股權證簽發新的認股權證。
認股權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔與任何認股權證的任何持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使該持有人認股權證的權利，並在行使該認股權證時獲得可購買的證券。
在行使任何認股權證購買已購買證券之前，認股權證的持有人將沒有普通股、優先股、單位或債務證券（如適用）持有人在行使時可購買的任何權利，包括投票權或獲得任何股息或利息的權利（如適用）。
 
17
目錄
 
我們單位的描述
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。這些單位可以根據我們與銀行或信託公司（作為單位代理人）簽訂的單位協議發行，如招股説明書補充文件中與所發行單位有關的説明書補充文件中所述。招股説明書補充文件將描述：
•
單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
對管理單位的任何單位協議條款的描述；
​
•
商品付款、結算、轉移或交換條款的描述；
​
•
關於聯邦所得税重大注意事項的討論（如果適用）；以及
​
•
單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。
​
本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述是適用單位協議實質性條款的摘要。這些描述並未完整包含這些單位協議的所有條款，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們定義了您作為單位持有者的權利，而不是摘要。您作為單位持有人的權利也可以在單位證書中列出，而不是單位協議，或者在單位協議的補充中列出。欲瞭解更多信息，請查看相關單位協議或證書的表格，這些表格將與單位發行有關的向美國證券交易委員會提交，並將按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明提供。
本節中描述的適用條款，以及上文 “我們的股本描述” 和 “我們的認股權證描述” 以及下文 “我們的債務證券描述” 中描述的適用條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。
 
18
目錄
 
對我們債務證券的描述
我們可以與其他證券一起發行債務證券，也可以按照適用的招股説明書補充文件中所述，根據公司與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約單獨發行債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。
我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充文件。
招股説明書補充文件將在必要範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：
•
該系列的標題；
​
•
本金總額；
​
•
一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；
​
•
對總本金額的任何限制；
​
•
支付本金的一個或多個日期；
​
•
利率（可以是固定利率或浮動利率），或者用於確定此類利率或利率的方法（如果適用）；
​
•
支付利息的起始日期和日期（如果有）以及應付利息的任何常規記錄日期；
​
•
我們可能或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；
​
•
此類債務證券可以發行的面額，如果面額為 1,000 美元或面額不是 1,000 美元，或者該數字的任何整數倍數；
​
•
債務證券是否可以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；
​
•
如果不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；
​
•
面額貨幣；
​
•
指定用於支付本金和（如適用）保費和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
​
•
如果債務證券的本金和溢價或利息（如果適用）將以一種或多種貨幣或貨幣單位而不是面額貨幣支付，則此類付款的匯率將以何種方式確定；
​
•
如果本金金額以及（如果適用）溢價和利息的金額可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；
​
•
任何適用於此類債務證券的契約；
​
•
與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；
​
•
任何默認事件；
​
•
轉換成普通股或交換普通股的條款和條件（如果有）；
​
•
任何存管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理人；
​
 
19
目錄
 
•
債務證券在償還公司其他債務時所依據的條款和條件（如果有）；以及
​
•
此類債務證券的任何其他重要條款。
​
一種或多種債務證券可以以低於其規定的本金金額的大幅折扣出售。我們也可能以不記名形式發行債務證券，無論有無息票。如果我們以不記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項和其他重大特殊注意事項。
我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位或單位有關的限制、選擇和一般税收注意事項。
系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管人或代表存放機構。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分兑換成個人債務證券，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的提名人，或由該存管機構的提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人，或者由該存管機構或任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或該繼任者的被提名人。有關係列任何債務證券的存管安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。
 
20
目錄
 
法律事務
位於科羅拉多州丹佛市的Davis Graham & Stubbs LLP已就本招股説明書提供的證券的有效性發表了意見。如果與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務由承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）採取行動，則將在適用的招股説明書補充文件中根據要求指定該律師。
專家
如其報告所述，Tellurian Inc.的財務報表以及Tellurian Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告以提及方式納入的。
我們在此處收錄並以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的有關公司石油和天然氣儲量的某些信息來自獨立石油工程公司荷蘭Sewell & Associates, Inc. 的報告，並經該公司授權以提及方式納入本招股説明書，涉及此類報告所涵蓋事項和提供此類報告。
 
21
目錄
​
​
$366,096,710.33
[MISSING IMAGE: lg_tellurianregister-4c.jpg]
Tellurian Inc.
普通股
​
招股説明書補充文件
2024 年 3 月 15 日
​
[MISSING IMAGE: lg_virtufinancial-4clr.jpg]
​
​