根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊 編號 333-271542

招股説明書 補充文件

（至 2023 年 5 月 1 日的 招股説明書）

25,342,150 股普通股

本 招股説明書補充文件涉及木薯科學公司（“木薯” 或 “公司”）在行使 Cassava於2024年1月3日發行的認股權證時發行和出售最多25,342,150股普通股，面值每股0.001美元（“普通股 股”），作為對普通股所有持有人的分配記錄日期（每份是 “認股權證” ，統稱為 “認股權證”）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “SAVA”。2024年1月2日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股 銷售價格為每股22.42美元。

公司宣佈向2023年12月22日（“記錄日期”）登記在冊的所有股東 免費分配（“認股權證分配”）（“認股權證分配”）。該公司將為每10股已發行和流通的普通股 股分配四份認股權證。除非提前按此處所述進行兑換，否則認股權證可以在2024年11月15日之前隨時根據其 條款行使。每份認股權證的持有人有權以每份認股權證33.00美元的初始行使價向我們購買一股普通股（外加紅利 份額（定義見此處），如果有），但每種情況都需要進行某些調整。 認股權證只能以現金行使。

根據截至2023年12月22日已發行和流通的普通股數量，如果在認股權證分配 中發行的所有認股權證都被行使，並且發行了最大數量的紅股，那麼在認股權證行使期結束後，我們將發行和流通的67,579,069股普通股 。

認股權證由公司根據公司與作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare 信託公司於2024年1月3日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）發行。認股權證在發行時可以轉讓，預計 將在納斯達克上市，股票代碼為SAVAW。但是，無法保證認股權證 有序、流動的交易市場將會發展。認股權證的任何交易價值將由市場決定。

公司將從行使認股權證中獲得現金收益。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

投資 本招股説明書補充文件提供的證券涉及重大風險。在購買本招股説明書附錄 發行的任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分下描述的 中描述的風險（從第 S-7 頁開始）以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件 中的類似部分。

美國證券交易委員會（“委員會”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的準確性或充分性。任何與 相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年1月3日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔 包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分 部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對發行的描述 有所不同，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

我們 敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處 及其中以引用方式納入的文件。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 ，或此處或其中以引用方式納入的信息，或我們準備的免費寫作招股説明書中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員 或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中未包含的任何信息。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的 證券的提議，且僅在合法的情況下和司法管轄區出售。您應假設 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在適用的 文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付日期如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的， 無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付日期如何，也無論證券的出售日期如何。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的信息，包括1995年《私人證券改革法》所指的 “前瞻性 陳述”。我們打算讓此類聲明受到由此創建的 安全港的保護。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期的 事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 和 “將” 等術語或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性 陳述。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可獲得的所有 信息。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們的實際業績和事件發生的時機 可能與前瞻性陳述中討論的結果有顯著差異。此類前瞻性陳述 的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

此類 前瞻性陳述和我們的業務涉及風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

我們 提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，因為我們的未來業績可能與 所表達或暗示的業績存在重大差異。我們無意更新與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中 討論的事項有關的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，法律要求的 除外。

有關這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性的更全面的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的 截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”），並在此處以引用方式納入了 。這些因素 以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件 中描述的其他風險因素不一定是可能導致實際業績或發展與我們在任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此， 無法保證我們預期的實際結果或發展能夠實現，或者即使已基本實現，也無法保證它們 會對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

招股説明書 補充摘要

此 摘要概述了我們的公司和業務。本摘要不完整，不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息 。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括 “風險因素” 以及此處及其中包含的合併財務 報表和相關附註。除非我們另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們”、“木薯” 和 “公司” 的 均指 Cassava Sciences, Inc.

我們的 公司

Cassava Sciences, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，總部位於德克薩斯州奧斯汀。我們的使命是檢測和治療神經退行性 疾病，例如阿爾茨海默氏病。我們的新科學的基礎是穩定大腦中的關鍵蛋白質 ，但不去除。我們的主要候選治療藥物simufilam正在評估3期臨牀研究中擬議的阿爾茨海默氏病 痴呆治療方法。

十多年來，我們將最先進的技術與神經生物學的新見解相結合，為阿爾茨海默氏症 病和其他神經退行性疾病開發了新的解決方案。我們的策略是利用我們獨特的科學/臨牀平臺開發一流的 項目，用於治療神經退行性疾病，例如阿爾茨海默氏症。

我們 目前有兩項生物製藥資產正在開發中：

我們治療阿爾茨海默病的 科學方法旨在同時抑制神經變性和神經炎症。 我們認為，我們改善大腦多種重要功能的能力是解決阿爾茨海默氏病 病的一種新的、與眾不同的關鍵方法。

我們的 主要候選產品simufilam是一種專有的小分子（口服）藥物。Simufilam靶向阿爾茨海默氏症大腦中一種名為 filamin A（FLNA）的蛋白質的改變形式。已發表的研究表明，FLNA的改變形式會導致神經元功能障礙、 神經元變性和神經炎症。我們目前正在使用simufilam對輕度至中度 阿爾茨海默氏病痴呆患者進行三期計劃。

企業 信息

我們 於 1998 年 5 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州首府公路北段6801號，1號樓， Suite 300，德克薩斯州奧斯汀，78731，我們在該地址的電話號碼是 (512) 501-2444。

有關我們公司的其他 信息載於美國證券交易委員會存檔的文件中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入信息 ” 的章節中所述。

產品

這份 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息。您應仔細閲讀以下摘要 以及本招股説明書補充文件其他地方對認股權證和普通股條款的更詳細描述。 參見本招股説明書補充文件中的 “認股權證描述” 和隨附的 招股説明書中的 “股本描述”。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書補充文件中包含的所有信息、基本 招股説明書中包含的所有風險因素和所有其他信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件、 基本招股説明書和任何其他招股説明書補充文件，包括 “第1A項” 中的文件。風險因素” 在我們的年度報告中， 由我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入 。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 的部分。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的 業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

認股權證的 價格在分發後可能會迅速大幅下跌。

如果 一旦開始交易，市場對認股權證的需求很少或根本沒有，則認股權證的交易價格可能會在 發行後下跌。認股權證同時分配，這可能導致需求和供應失衡，並導致認股權證的交易 價格迅速大幅下跌。

活躍的認股權證公開市場可能無法發展，這將對認股權證的流動性和市場價格產生不利影響。

在本次權證分發之前，認股權證尚無交易市場。在我們發行認股權證並開始 在納斯達克交易之後，它們將受我們無法控制的交易動態的約束。活躍有序的認股權證交易市場 可能永遠無法發展，如果發展，則可能無法持續下去。認股權證的交易市場可能缺乏足夠的 規模、流動性或價格透明度，或者買賣差異常高。您可能無法以對您有利的價格 出售認股權證。

認股權證的 交易價格可能與傳統估值方法或我們的普通 股票的市場價格幾乎沒有關係，因此認股權證的交易價格在發行後可能會大幅波動。

認股權證的 交易價格可能與原本使用傳統價值指標確定的價格 幾乎沒有關係，甚至可能大大低於或有時高於價格 ，例如我們的未來前景和整個行業在 方面的前景；未來的潛在收入、收益、現金流及其他財務和運營信息，或其倍數；市場 證券和其他金融和運營價格從事與我們類似的藥物研發活動的公司的信息； 和研究分析師的觀點。潛在投資者不應在公開市場上購買認股權證，除非他們願意冒認股權證交易價格可能大幅波動和下跌的 風險。

與認股權證相關的套期保值 安排可能會影響我們普通股的價值和波動性。

為了對衝其財務頭寸，認股權證持有人可以對我們的普通股進行套期保值交易，可以解倉 或調整對衝交易，並可以在一項或多次市場交易中購買或出售我們的大量普通股。這些活動對我們普通股交易價格的影響（如果有）將部分取決於市場狀況，無法事先 知道，但是這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值和價格波動產生不利影響。

行使 認股權證是一項風險投資，您可能無法收回在行使 認股權證時獲得的普通股投資價值。您應該做好承受認股權證行使價的全部損失的準備。

截至2024年1月2日 ，我們在納斯達克上次公佈的普通股價格為每股22.42美元。這比認股權證的行使價低 10.58美元。為了使您能夠按行使價收回在 行使認股權證（考慮任何紅股期內的紅股比例後）時獲得的普通股的投資價值，此類普通股的價值 必須高於認股權證的行使價。如果您在行使認股權證時獲得的 普通股價值低於您為行使認股權證而支付的金額，則您在行使認股權證時可能會蒙受全部投資 損失。

在行使認股權證後，您 可能會損失部分或全部金融投資。

由於我們的股價下跌，或 未能在行使後的任何特定日期及時交付認股權證股票，或者出於其他原因，您 在行使認股權證時或行使認股權證之後可能會蒙受財務或其他損失。如果我們的普通股 價格的市值下降，您可能無法以或高於通過行使認股權證獲得的價格來轉售您的股票。 我們無法向您保證 將來我們的普通股價格不會波動或下跌幅度大大低於您的行使價，在這種情況下，您可能會蒙受鉅額損失。

我們公開交易的普通股和認股權證的 未來價格未知，具有高度投機性，涉及重大風險，預計在可預見的將來， 將保持這種狀態。

我們 是一家小型的新興生物技術公司，主要從事新藥開發，這是一項風險、複雜、漫長和昂貴的 工作。如果由於任何原因，我們在一項或兩項正在進行的針對阿爾茨海默氏病的 simufilam 三期臨牀試驗中，或在我們對西穆菲拉姆的任何非臨牀 研究中，未能生成令美國食品藥品監督管理局 (FDA) 滿意的安全性或有效性數據，則您的投資價值可能會突然降至零。

對我們公開交易的普通股或認股權證進行投機 可能會導致極端的價格波動。

我們的 股東或權證持有人或外部投資者可以推測我們的普通股或 認股權證價格的變動方向。對我們的普通股或認股權證價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。由於投機或其他原因，我們的普通股或認股權證的需求或 供應的突然變化可能會造成交易異常，從而增加這些證券的交易 價格的波動性。我們的股票價格或權證價格的波動性或方向可能與我們的 經營業績無關或不成比例，這可能會給您的投資造成重大損失。

行使認股權證時可發行的普通股的 結算流程不在我們的控制範圍內，可能會導致您損失 的投資價值。

與已行使的認股權證有關的 結算流程是指從行使認股權證到已發行的普通股 交付到您的賬户，以及您成為此類普通股的記錄持有人的時間。結算過程由外部 方和經紀交易商進行，因此不在我們的控制範圍內。

根據1934年《證券交易法》第 15c6-1 條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則大多數經紀交易商交易的標準結算週期為一個工作日 日。我們瞭解，根據現有的金融行業慣例， 普通股在行使認股權證時可能不會在一個工作日內交付，交付可能需要 幾個工作日。如果 結算過程比預期時間長或未能結算，您可能會在行使認股權證時遭受重大投資損失。

在行使認股權證時發行普通股 可能會壓低我們的股價。

我們 最多可以發行與權證分配相關的25,342,150股普通股，這將比我們目前的已發行股票數量增加約 60％。在行使 認股權證時發行此類額外普通股，並在發行後在公開市場上轉售此類股票，或者認為可能發生此類出售，可能給我們的股價帶來巨大的下行壓力。

認股權證 持有人無權獲得我們普通股持有人的任何權利。

認股權證 持有人無權享有與我們的普通股相關的任何權利，包括但不限於投票權和獲得普通股股息或其他分配的權利 ，但認股權證持有人將受影響我們 普通股的所有變更的約束。

只有當您在以現金形式行使認股權證時收到我們的普通股時，您才擁有我們的普通股的權利，並且只有在您行使該認股權證後成為我們普通股的記錄所有者之日起 才擁有對我們的普通股的權利。例如，如果對我們的章程或章程提出一項要求股東批准的修正案 ，而確定有權對該修正案投票 的登記股東的記錄日期發生在您被視為行使 認股權證時到期的普通股的所有者的日期之前，則您將無權對該修正案進行投票，儘管如此，您的權力仍將受到任何變更的約束， 我們普通股的優先權或特殊權利。

我們 可能會在 2024 年 4 月 15 日當天或之後贖回您未行使的認股權證，這些認股權證在贖回後將沒有任何價值。

我們 可以在2024年4月15日當天或之後的任何時候，在滿足某些其他條件的情況下，以我們的唯一選擇贖回所有未行使的認股權證。 如果我們贖回您未行使的認股權證，它們將在贖回日之後停止未償還，它們將停止交易， 將沒有價值。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的任何淨收益，並可能以您和其他股東可能未批准的方式分配本次發行 的任何淨收益。

我們的 管理層將對淨收益（如果有）的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估任何 淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次認股權證分配中任何淨收益 的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層 未能有效使用這些資金（如果有）可能會損害我們的業務。

認股權證不會自動行使，您在到期日之前未行使的任何認股權證都將損失所有財務價值。

即使我們的普通股價格保持在或高於認股權證的行使價，您的 認股權證也不會自動行使。 您有權行使以您的名義註冊的全部認股權證或其任何部分。您在到期日之前未以現金行使 的任何認股權證將在未行使的情況下到期，您不會收到我們的任何普通股。在到期日之後，認股權證 將沒有財務價值。

未來 我們股票的銷售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證分配協議不限制我們向公眾或根據員工 和董事薪酬計劃增發普通股。我們會定期評估進入資本市場的機會，同時考慮我們的資本需求、 財務狀況、戰略計劃和其他相關因素。在未來的股票發行中額外發行普通股或普通等價物 證券將稀釋我們現有普通股股東的所有權權益，並可能壓低認股權證或普通股的交易 價值。無法保證我們將來不會確定可取或有必要發行額外的普通股或其他可轉換或可行使普通股的證券來為 我們的業務需求提供資金。我們還預計將繼續使用股票和股票期權來補償我們的員工、董事和其他人。 由於此類發行或發行，或 認為此類發行或發行可能發生，我們的普通股和認股權證的市場價格可能會大幅下跌。

如果您持有的所有認股權證會導致您擁有我們未償還的 普通股的9.9％或以上，則不允許您 完全行使該認股權證。

與行使認股權證有關的 所有權限制通常規定，未經公司事先書面同意， 持有人不得對任何普通股行使認股權證，如果行使權證後持有人擁有9.9％或以上的普通股的實益所有權，則公司沒有義務行使 這種行使。由於此類所有權 限制而無法全部或部分行使認股權證，因此不會向任何持有人支付任何對價 或還款。

第三方發佈的公共媒體（包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體）和 其他媒體上提供的信息 可能包含不屬於本公司的陳述，也可能不真實、可靠或準確。

我們 已經收到並且將來可能會繼續接收由第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道， 包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這可能包括不基於事實、 或有偏見、虛假、不準確、誇大、誤導、斷章取義或不歸因於我們的董事、 高級職員或員工陳述的報道。在決定是否行使普通股認股權證時，您應仔細閲讀、評估並僅依賴本招股説明書補充文件、 或向美國證券交易委員會提交的公司文件中包含的信息。第三方提供的信息 可能不真實、可靠或不準確，可能會對我們的普通股 的交易價格產生重大影響，這可能會給您的投資造成重大損失。

我們關於行使認股權證時可發行的普通股發行的 註冊聲明有時可能無法提供。

我們 將盡商業上合理的努力保持註冊聲明的有效性，但某些例外情況除外，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的 發行，但是，我們不禁止暫停使用 註冊聲明，如本招股説明書補充文件標題為 “認股權證的描述——註冊和暫停” 所述。”如果在行使認股權證時，沒有涵蓋認股權證基礎普通股發行的有效 註冊聲明，則在該註冊聲明生效之前（任何此類期限均為 “行使暫停期”）， 將自動暫停行使認股權證的權利。 公司應通過新聞稿通知任何暫停行使期限，並向認股權證代理人提供副本。在任何行使 暫停期內，不得為確定獎勵份額到期日而計算獎勵份額 的到期日，也不得為確定獎勵份額到期日而計算 VWAP。如果到期日或贖回日處於暫停行使期內，則儘管 認股權證中有任何相反的規定，則到期日或贖回日期（視情況而定）應按該行使暫停期中所包含的 天數延長。

所有權的變動 可能會限制我們使用淨營業虧損結轉的能力。

截至2022年12月31日 ，我們的聯邦淨營業虧損結轉總額約為1.334億美元，將於2029年開始到期 。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，我們所有權的變更可能會限制我們每年可用於抵消未來應納税所得額（如果有）的淨 營業虧損結轉金額。如果我們公司在連續三年內累計所有權變動超過50％，則此限制通常適用 。任何此類限制 都可能大大降低我們使用淨營業虧損結轉和税收抵免結轉的能力。任何此類限制， ，無論是由於過去的發行、現有股東出售普通股、因行使認股權證 而發行普通股還是我們未來額外出售普通股的結果，都可能對我們未來幾年 的經營業績產生重大不利影響。我們尚未完成一項研究，以評估是否發生了第382條所指的所有權變更。

使用 的收益

本次發行的 淨收益將用於一般公司用途，包括支持我們正在進行的針對阿爾茨海默氏病患者的 口服 simufilam 三期臨牀試驗。假設認股權證全部以現金行使，我們預計，扣除預計佣金和預計發行費用後，本次發行的 淨收益約為5.43億美元。 我們無法向您保證任何認股權證將被行使，或者如果行使任何認股權證，我們將以您同意的方式使用所得收益 。

認股權證的描述

2024年1月3日，公司將向截至記錄日期，即2023年12月22日（“記錄日期”）的 普通股登記持有人發行最多16,894,767份認股權證。認股權證由公司根據認股權證 協議發行。以下對認股權證和認股權證協議的描述僅是簡短的摘要，並參照認股權證協議（包括其所附的認股權證表格 ）中規定的認股權證條款的完整描述進行了全面的限定，該協議已作為我們在本招股説明書補充文件發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄提交。 認股權證的分配尚未根據《證券法》進行登記，因為根據《證券法》第2 (a) (3) 條 ，以 認股權證的形式發行無對價的股息不是出售或處置有價證券或權益。我們已申請在納斯達克上市認股權證。

權證 行使率

每份 認股權證代表從公司購買一股普通股的權利（“基本認股權證行使率”） 加 按每份認股權證的初始行使價為33.00美元（“行使價”）的適用行使日現金的紅利份額分數（如果有），以美元支付。

在 紅股比例到期日之前，除了基本認股權證行使率外，行使認股權證的持有人最初還將獲得每份認股權證的0.5份普通股（可按此處所述進行調整，即 “獎勵 份額分數”），無需支付任何額外的行使價。

獲得獎勵份額的權利將在紐約市時間下午 5:00（“紅股到期日”） 於 (i) 第一個連續交易日最後一天之後的第一個工作日或 普通股每日VWAP至少等於當時適用的紅利 份額分配之日之後，以較早者為準至少 20 個交易日（無論是否連續）（“獎勵價格條件”）和 (ii) 指定日期的到期觸發價格在不少於 20 個工作日前通知公司。任何在行使日期 在紅利股份到期日之後行使的認股權證均無權獲得任何紅利份額。

“紅股到期觸發價格” 最初為26.40美元，但須進行下文 “反稀釋 調整” 部分所述的某些調整。

基本認股權證行使率加上任何紅股比例被稱為認股權證行使率。基本認股權證行使率、 紅股比例和紅股到期觸發價格均需進行下文 “反稀釋 調整” 部分所述的某些調整。

公司將在獎勵股份到期日 開市前（如果是紅利股價條件）公開宣佈紅利股份到期日（i）；（ii）如果公司設定了獎勵 股票到期日，則應在該日期之前至少20個工作日公佈。

到期

除下述的 外，認股權證將於紐約時間2024年11月15日下午 5:00（“到期日 日期”）到期並停止行使。

兑換

認股權證可隨時按公司的唯一選擇進行兑換，贖回日期為2024年4月15日或之後。

僅通過 公開公告，公司將至少提前 20 個日曆日發出選定兑換日期（“兑換日期”）的 通知（“兑換通知”）。任何贖回時的贖回價格應等於每份認股權證0.01美元的1/10。

如果 贖回認股權證，認股權證的行使時間將持續到贖回日期前一個工作日紐約時間下午 5:00。認股權證將不可在贖回日前的工作日 的紐約時間下午 5:00 之後行使，並且將在贖回日之後停止未償還。

表格 和轉賬

公司以未經認證的直接註冊形式發行認股權證。認股權證持有人無權獲得實物 證書。所有權登記將由認股權證代理人維護。如果您是截至記錄日普通股 的記錄持有者，則認股權證代理人將簽發代表這些認股權證的直接註冊賬户對賬單。對於截至記錄日普通股的持有人 ，通過經紀商、交易商、託管銀行或其他提名人持有此類股票， 認股權證將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該存託機構將是全球證券所代表的所有認股權證 的持有人。擁有全球認股權證受益權益的持有人將通過存管系統 的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將完全受存管機構 及其參與者的適用程序的管轄。

認股權證代理人無需進行任何會導致認股權證任何一部分的轉讓或交換登記。 如果需要發行或分發任何部分認股權證，則公司或認股權證代理人（如適用）將 向相關持有人發行的認股權證總數四捨五入至最接近的整數。

記錄 認股權證持有人可以通過權證代理人制定的程序轉讓認股權證。認股權證的間接 “街道名稱” 持有人 應聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，以獲取有關如何轉讓認股權證的信息。

運動

所有 或認股權證的任何部分均可在到期日紐約時間下午 5:00 和 (y) 紐約時間下午 5:00 之前（以較早者為準）在贖回日前的工作日紐約時間下午 5:00 之前行使，提交一份完整的選擇 普通股，其中包含認股權證持有人的某些陳述，並以現金支付行使價。 任何此類配送如果發生在非工作日或紐約市時間下午 5:00 之後在任何給定的工作日 當天收到，將被視為在下一個工作日收到並行使。認股權證的記錄所有者可以通過 認股權證代理人制定的程序行使認股權證。認股權證的間接 “街道名稱” 持有人應聯繫其經紀商、銀行 或其他中介機構，以獲取有關如何行使認股權證的信息。

如果 註冊聲明在任何時候或不時無效，則行使認股權證的權利應自動暫停 ，直到該註冊聲明按下文 “註冊和暫停” 所述生效為止

在行使認股權證時交付認股權證股份後，公司將發行行使認股權證 持有人有權獲得的整數認股權證。如果您的認股權證是通過經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人持有的，並且您行使了 認股權證，則在行使認股權證後，這些股票將在您的被提名人賬户中記入這些股票。如果您是我們普通股的登記持有人 ，並且您行使了認股權證，我們的過户代理將在行使認股權證後向您簽發一份代表 這些股票的直接註冊賬户對賬單。

未經 公司事先書面同意（公司可自行決定不予同意）， 不允許持有人對任何普通股行使認股權證，如果持有人（連同該持有人的關聯公司以及與該持有人和 其關聯公司組成集團的任何其他人）在 行使認股權證，則公司沒有義務行使這種權益將實益擁有普通股9.9％或以上的已發行普通股，包括但不限於通過 合成股或使公司普通股的直接或間接所有權生效的衍生金融工具（ “所有權限制”）。由於此類所有權限制，無法全部或部分行使 認股權證，不會對任何持有人進行任何對價或還款。“受益所有權” 和 “羣體” 這兩個術語應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度確定。為了確定 是否達到所有權限制的目的，持有人可以依據 (x) 公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告或 (y) 公司網站上發佈的任何最新通知 中反映的普通股 的已發行普通股數量 。

修正案

可以在未經任何認股權證持有人同意的情況下修改 認股權證協議，以糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處， 規定任何業務合併（定義見認股權證協議）中的繼任公司、延長 到期日、降低行使價或提高基本認股權證行使率或紅利份額比例、在紅利之後恢復 的獎勵股份期限股票到期日，用於進行不會對任何持有人 在任何材料中的權利產生不利影響的任何更改尊重，為任何業務合併提供繼任權證代理人，規定認股權證 可行使參考財產單位，或符合認股權證協議或認股權證證書的規定 本招股説明書補充文件的 “認股權證描述” 部分。任何對當時尚未兑現的認股權證持有人的利益產生重大不利影響的修正案都需要得到當時尚未兑現的 認股權證的多數人的同意。

註冊 和暫停

公司已在認股權證協議中同意採取商業上合理的努力，使根據 證券法第 415 條（或任何後續條款）提交的涵蓋認股權證持有人在行使認股權證時向認股權證持有人發行普通股的上架註冊聲明（包括公司選擇的 現有註冊聲明）在 (i) 時間以較早者為準認股權證已行使，(ii) 到期日和贖回日期 中以較早者為準。如果公司董事會 認為必須暫停與認股權證相關的註冊聲明，以遵守適用法律，並且公司向認股權證持有人發出 通知，則公司可以不時暫停與認股權證相關的註冊聲明的提供。如果在獎勵份額到期日、贖回 日期或到期日期間暫停註冊，則獎勵份額到期日、贖回日或到期日（視情況而定）將延遲幾天，等於註冊聲明 暫停期間的天數。

如果 註冊聲明在任何時候或不時無效，則行使認股權證的權利應自動暫停 ，直到該註冊聲明生效（任何此類期限均為 “行使暫停期”）。公司應 通過新聞稿通知任何暫停行使期限，並向認股權證代理人提供副本。在任何暫停行使 期間，不得為確定紅利份額到期日而計算獎勵份額到期日， 且不得為確定紅利份額到期日而計算 VWAP。如果到期日或贖回日處於行使暫停期內，則無論認股權證中是否有 相反的規定，則到期日或贖回日期（視情況而定）應延長該行使暫停期中所包含的天數 。

其他

未行使認股權證的 持有人以其身份無權獲得普通股持有人的任何權利， ，包括但不限於投票權或獲得股息或其他分配的權利。

與行使認股權證時可發行的普通股的註冊和批准相關的所有 費用將由公司承擔 。

反稀釋 調整

基本認股權證行使率可進行調整，不得重複，如下所示，但如果每位持有人都有機會在與普通股 股持有人相同的條件下，同時參與任何 ，並且僅因為持有下述任何交易的認股權證，而無需行使 此類持有人的認股權證，則公司不得進行任何 此類調整該持有人持有的普通股數量等於該產品（向下舍入至最接近的 整數倍數）普通股）（i）在該交易記錄日期有效的認股權證行使率以及（ii） 該交易在該記錄日期持有的認股權證數量。根據基本認股權證行使率的任何調整，獎勵股份比例和紅股到期觸發價格將按比例調整 。

(a) 股票分紅、拆分、細分、重新分類和組合。如果公司應 (i) 作為普通股的股息或分配，專門向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股 股，(ii) 將 的已發行和流通普通股細分為更多股份，或 (iii) 將 的已發行和流通普通股合併、合併或重新分類為較少數量的普通股，則基本認股權證應根據以下公式調整 運動率：

在哪裏：

根據本條款作出的任何 調整應在股息或分配的除息日營業開始時生效， 或在該細分、合併、合併或重新分類的生效之日營業開始時生效（視情況而定）。 如果對本條款所述的任何股息、分配、細分、合併、組合 或重新分類對基本認股權證行使率進行了調整，但此類股息、分配、細分、合併 或重新分類並未按此支付或進行重新分類，則應重新調整基本認股權證行使率，自 董事會決定不支付或支付之日起生效將股息、分配、細分、合併、合併或重新歸類為 Basic如果沒有進行此類調整，認股權證行使率將在當時生效。

(b) 權利問題。如果公司向普通股的全部或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證，則他們有權 在自發行公告之日起不超過45個日曆日內，以每股價格低於10個交易日普通股 上次報告的銷售價格的算術平均值認購或購買普通股 在宣佈此類發行之日之前的連續交易日， 基本認股權證行使費率應根據以下公式提高：

在哪裏：

每當 發行任何此類權利、期權證或認股權證時，都應根據本條款對基本認股權證行使率進行任何 調整，並應在該發行的截止日營業開始時生效。如果普通股 在該等權利、期權或認股權證到期後未交割，則基本認股權證行使率應降至 基本認股權證行使率，如果在僅交付實際交割的普通股數量的基礎上增加此類權利、期權或認股權證 的發行量，則基本認股權證行使率將生效。如果對任何此類發行的股權、期權證或認股權證的基本認股權證 行使率進行了調整，但此類權利、期權或認股權證並未按原樣發行 ，則應根據當時生效的基本認股權證行使率重新調整基本認股權證行使率，自董事會決定不發行 此類權利、期權證或認股權證之日起生效沒有做出這樣的調整 。

出於本條款的目的，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股持有人有權以低於普通股 在每個交易日上報的普通股 的算術平均值認購 或購買普通股， ，以及在確定此類發行的總髮行價格時， 普通股，應考慮收到的任何對價 公司對此類權利、期權或認股權證及其行使或轉換時應支付的任何金額， （如果不是現金）將由董事會確定。

(c) 其他發行版和分拆產品。

(i) 除分拆之外的 發行版。如果公司向其普通股、 股本、負債證據、公司其他資產或財產，或收購其 股本或其他證券的權利、期權或認股權證的全部或幾乎所有持有人進行分配，但不包括：

(1) 上述條款中描述的任何股息、分派或發行；

(2) 下述規定中僅以現金支付的任何股息或分配；

(3) 與業務合併、重新分類、變更、合併、合併、轉讓、 轉讓、出售、租賃或其他處置相關的任何股息或分配，導致認股權證行使後應收證券或財產發生變化；

(4) 根據公司通過的股東權利計劃發行的任何權利，第 (e) 條所述的除外；以及

(5) 下述任何衍生產品，

那麼 應根據以下公式提高基本認股權證行使率：

在哪裏：

根據本條款對基本權證行使率的任何 調整均應在 此類分配的除息日開盤時生效。

(ii) 衍生產品。關於公司子公司或其他業務部門或與之相關的任何類別或系列普通股或類似 股權的所有或幾乎所有持有人支付了股息或其他分配 的股息或其他分配 ，該股權益將在分配後在美國國家或地區證券交易所（“Spin-br}）上市或上市 Off”），則應根據以下公式提高基本認股權證行使率 ：

在哪裏：

啤酒廠_{1 = 分拆除日開盤時有效的基本認股權證行使率；}

啤酒廠_{0 = 在分拆截止日營業前夕生效的基本認股權證行使率；}

FMV = 分配給普通股持有人的上次申報的股本銷售價格或類似權益 的算術平均值，即普通股 股和以這種方式分配的股本或類似權益的交易日（均為 “估值交易日”），包括從該分拆的除息日開始的連續十個估值交易日的 期內關閉（或者，如果該除息日不是估值 交易日，則從下一個交易日開始估值交易日）（該時段，“估值期”）；以及

SP_{0 = 估值期內每個交易日 日普通股最新報告的銷售價格的算術平均值。}

根據本條款，對基本認股權證行使率的任何 調整均應在估值期的最後一天 日營業結束後立即進行，但應在分拆除日營業開始時生效。

如果 對本條款所述的任何分配調整了基本認股權證行使率，但未按此方式進行分配，則應將基本認股權證行使率重新調整為基本認股權證行使率，自董事會決定 不進行此類分配之日起，調整為基本認股權證行使率，如果 進行此類調整，則該利率將在當時生效。

(d) 現金分紅或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有人支付任何現金分紅或分配， 則應根據以下公式提高基本認股權證行使率：

在哪裏：

啤酒廠_{1 = 此類股息或分派在除息日營業開盤時生效的基本認股權證行使率； 和}

啤酒廠_{0 = 在除息日營業開始前夕生效的此類股息 或分派的基本認股權證行使率；}

SP_{0 = 每個交易日 普通股最後報告的銷售價格的算術平均值，包括在該股息或分配的除息日之前的連續十個交易日內；}

C = 公司分配給普通股持有人的每股現金金額；

根據本條款對基本認股權證行使率做出的任何 調整均應在該股息或分配的除息日 營業開始時生效。如果調整了本條款所述的任何股息或分配 的基本認股權證行使率，但未按此方式支付，則應將基本認股權證行使率重新調整為基本認股權證行使率 ，自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，如果沒有進行此類調整，則基本認股權證行使率 。

(e) 股東權利計劃。如果公司的股東權利計劃在行使時生效，則行使時發行的每股普通股（ 如果有）都有權獲得適當數量的權利（如果有），並且在該行使中發行的代表 普通股的證書應帶有任何此類 股東權利計劃的條款中可能規定的圖例（如果有），因為該計劃可能會隨時修改到時候。但是，如果在行使任何權利之前，權利已根據適用的股東權利計劃的規定將 與普通股分開，因此認股權證 的持有人無權獲得行使時可發行的普通股（如果有）的任何權利，則應在分離時調整基本認股權證行使率 ，就好像公司已向所有普通股持有人進行分配一樣股票，如果此類權利到期、終止或贖回， 將進行調整。

對基本權證行使率的所有 調整均應由計算代理人按普通股0.00001（ 0.000005向上舍入）的最接近整數倍數進行調整。

儘管 在認股權證協議或認股權證中有任何相反的規定，(i) 如果認股權證協議的條款要求 調整任何分派或其他相關事件的基本認股權證行使率，並且任何行使中可發行的普通股 股有權參與此類分配或其他相關活動，則此類調整不得 的目的生效認股權證的行使以及 (ii) 任何認股權證行使的行使日期 在任何分拆的記錄日期之後，在相關估值期的最後一天或之前，根據此類行使可發行的 普通股（或應付現金金額，視情況而定）的交付應在該估值期的最後一天之後儘快進行。

上述 的任何 調整應在其中提到的事件發生時依次進行。

企業 合併和重組

如果合併、合併、合併、法定股票交換或類似交易需要獲得 公司股東批准（“業務合併”）或對普通股進行重新分類，但上述 “反稀釋調整” 中提及的 普通股的重新分類除外，權證持有人在 行使認股權證時獲得普通股的權利將轉換為權利行使認股權證，根據每份認股權證收購一定數量的股份或其他 證券或財產（包括現金）在該業務合併或重新分類前夕等於認股權證行使率（在該業務合併或重新分類時生效）的普通股數量 在該業務合併或重新分類完成後， 有權獲得此類業務合併或重新分類（此類股票、其他證券 或與普通股相關的財產的金額在此處稱為 “參考財產單位”）。如果企業 組合導致普通股轉換為或交換獲得超過單一對價的權利 （部分根據任何形式的股東選擇確定），則 認股權證可行使的參考財產單位的構成將被視為 普通股持有人實際獲得的對價類型和金額的加權平均值。

某些 定義

“營業日 ” 是指每個交易日，即不是星期六、星期日或法律、法規 或行政命令允許銀行機構在紐約州關閉的日子。

就普通股（或其他證券）而言，“最近 報告的銷售價格” 是指任何一天的最後銷售價格，即普通 方式，或者，如果該日沒有進行此類出售，則是指最後買入價和最後賣出價的平均值（或者，如果 中有超過一個，則是上次出價平均值和最新平均價格的算術平均值），普通納斯達克當天綜合交易中公佈的普通股（或 其他證券，視情況而定）的方式，不考慮盤後 或擴展市場交易，前提是如果普通股（或其他證券，視情況而定）未在 在納斯達克上市，則在該確定之日普通股（或其他證券，視情況而定）的最後報告的銷售價格 是指普通股（或其他證券）在美國主要國家或地區證券 交易所的綜合交易中報告的收盤銷售價格證券（視情況而定）按此列出或報價，或者，如果未報告收盤價 ，則上次報告的價格普通股（或 其他證券，視情況而定）上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所的銷售價格，或者，如果普通股（或其他證券，視情況而定） 未在美國國家或地區證券交易所上市或報價，則普通股（或 其他證券，視情況而定）的最後報價 be) 在 OTC Markets Group Inc. 或類似組織報告的場外交易市場中，或者， 如果出價不可用，則為最後一個該日 普通股（或其他證券，視情況而定）的公佈銷售價格應指截至該日普通股（或其他證券，視情況而定）的每股公允市場價值。

“交易 日” 是指普通股（或其他證券）（i）在常規交易收盤時（不包括盤後 或延期市場交易）未在納斯達克暫停交易的日子，或者，如果普通股（或其他證券，視情況而定 ）未在納斯達克上市，則指任何美國國家或地區證券交易所或協會或場外市場，即 br} 收盤時交易普通股（或其他證券，視情況而定）的主要市場，並且 (ii) 至少交易過 曾經在納斯達克定期上市，或者如果普通股（或此類其他證券，視情況而定）未在納斯達克上市，例如 其他美國國家證券交易所或協會或作為普通股 股票（或其他證券，視情況而定）主要交易市場的場外市場；前提是普通股（或此類其他證券，視情況而定）為 未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日。

在任何確定之日，普通股（或其他證券）的 “VWAP” 是指，（i）就普通股而言，普通股 通常在納斯達克進行普通股交易的任何一天（或者，如果普通股未在納斯達克上市），則指美國全國或地區 證券交易所或協會或場外市場，即此類普通股交易的主要市場 日），基於合併磁帶系統中所有交易的每股交易量加權平均價格，如彭博社頁面 “SAVA US” 所示對於該日的 Equity HP”（設置：“加權平均線”）（如果此類頁面或設置不可用 ，則為其等效的繼任者）；（ii）對於任何其他證券，適用於納斯達克（或者，如果此類證券未在納斯達克上市，則為美國國家或地區證券交易所或協會或場外 市場，即主要的場外交易 市場此類證券的交易市場），基於合併磁帶中 所有交易的每股交易量加權平均價格彭博社頁面 “HP” 上顯示的系統在當天具有這樣的安全性。 如果普通股或其他證券無法獲得此類信息，則該日期的VWAP應為該日普通股或此類其他證券的最近報告的 銷售價格。

認股權證的計算 ；計算代理

ConveX 資本市場有限責任公司應為初始計算機構。計算代理人將負責根據本認股權證協議和認股權證進行所有計算和 其他決定， 未如此規定的任何計算和決定 將由公司或獨立顧問負責。所有計算和決定都將本着誠意作出 ，如果沒有明顯錯誤，此類計算和決定將是最終的，對認股權證持有人和 權證代理人具有約束力。公司將合理地通知公司、 計算代理人或獨立顧問（如適用）向認股權證代理人做出的計算和決定的時間表。認股權證代理人有權在未經獨立驗證的情況下決定性地依賴公司和計算代理所作計算和決定的準確性。 如認股權證協議中所述，所有計算均以四捨五入為準。

某些 美國聯邦所得税後果

以下 是根據現行法律對認股權證分配以及認股權證分配中獲得的認股權證的所有權和行使對美國持有人（定義見下文 ）的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論。

出於本次討論的目的，美國持有人是獲得認股權證的普通股的受益所有人或 認股權證的受益所有人，即：

(i) 是美國公民或居民的個人；

(ii) 一家根據美國或其政治分支機構（包括哥倫比亞特區）的 法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

(iii) 不論其來源為何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

(iv) 信託，前提是：(a) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 有權控制信託的所有實質性決定，或者 (b) 它有被視為美國 人的有效選擇。

本 討論不涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果，例如遺產税和贈與税或淨投資收益的醫療保險 税，也未涉及可能與任何特定股東相關的所有税收後果。本 討論也未涉及根據美國聯邦所得税 法可能受到特殊待遇的人員的税收後果，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税 組織（包括私人基金會）、美國外籍人士（或前美國公民或長期居民）、因僱員行使而收購普通股的人 股票期權或其他作為補償，受 約束的人替代性最低税、選擇按市計值的證券交易者、證券或貨幣交易商、 提交相關財務報表後必須確認收入的某些納税人、作為 “跨界” 頭寸或作為 “跨界” 頭寸或作為 “套期保值”、 “轉換” 或其他美國聯邦綜合投資交易的一部分持有普通股或認股權證的人員以所得税為目的，不持有普通股或認股權證作為 “資本” 的人資產”（通常是為投資而持有的財產）或不使用 美元作為其本位貨幣的人。

如果 合夥企業（或出於適用税收目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股或認股權證， 合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業（或出於適用税收目的被視為合夥企業的實體 或安排）的活動。持有普通股或認股權證的合夥企業（或出於適用税收目的被視為 合夥企業的實體或安排）的合夥人應諮詢其税務顧問。持有普通股的合夥企業或其他直通實體（或安排）的合夥人、成員 或其他受益所有人應就認股權證分配的税收後果諮詢其税務 顧問。

此 討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部條例、 行政裁決和司法權力的條款，所有這些條款均自本文發佈之日起生效。美國聯邦所得 税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會對權證分配的 美國聯邦所得税後果以及認股權證分配中獲得的認股權證的所有權和行使產生實質性影響。 此外，公司沒有也不會就認股權證分配以及認股權證分發中收到的認股權證的所有權和行使的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“IRS”） 的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑以下陳述和結論或 法院不會維持任何此類陳述和結論挑戰。

税收 認股權證分配的後果

根據《守則》第 305 (a) 條， 認股權證分配應被視為非應税分配。但是，如果將認股權證 分配視為受《守則》第305（b）條約束的分配，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人的普通股將被視為獲得等於認股權證公允市場價值的分配。在這種情況下， 認股權證分配將作為股息納税，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限（根據 根據美國聯邦所得税原則確定）。本討論的其餘部分假設， 將根據《守則》第 305 (a) 條將認股權證分配視為非應税分配。

認股權證的納税 基準和持有期

如果 在認股權證分配中獲得的認股權證的公允市場價值低於美國持有人 普通股公允市場價值的15％，則收到的認股權證將按零税基分配用於美國聯邦 所得税的目的，除非該美國持有人選擇按比例在現有普通股和認股權證 之間分配税基其相對公允市場價值在權證分發之日確定。選擇在該持有人的現有普通股和認股權證之間分配 税基的美國持有人必須根據認股權證分配的應納税年度 該持有人納税申報表中包含的聲明做出此選擇。這樣的選舉是不可逆轉的。但是，如果 在分配中獲得的認股權證的公允市場價值等於美國持有人普通股公允市場價值的15％或以上，則該持有人在普通股現有普通股中的納税基礎必須按照其在普通股和認股權證之日確定的相對公允市場價值成比例在普通股和認股權證的現有股之間分配 認股權證分配。

美國持有人的認股權證持有期將包括收到 認股權證所涉普通股的持有期。

可能的 建設性分佈

持有人在行使認股權證時有權獲得的 普通股數量和認股權證 的行使價受某些反稀釋調整的影響。其中某些調整（包括因分配給 普通股持有人而產生的調整）可能會導致持有人被視為獲得了 “建設性分配”，該分配可包含在收入中 以用於美國聯邦所得税的目的。美國持有人應就認股權證進行建設性 分配的可能性諮詢其税務顧問。

認股權證 失效

如果 在認股權證分發中收到的認股權證到期，則美國持有人通常不應在該期限到期時確認任何收益或損失。 如果美國持有人在認股權證中有納税基礎，並允許認股權證到期，同時繼續持有認股權證分配的普通股 ，則此類普通股的税基將在認股權證分配中收到認股權證之前立即恢復為 此類普通股的納税基礎。如果認股權證在 美國持有人處置了認股權證所分配的普通股後到期，則該持有人應就認股權證到期時確認虧損（如果有）的能力諮詢 其税務顧問。

行使認股權證

美國 持有人不應在行使認股權證時確認與認股權證有關的任何收益或損失。一般而言，通過行使認股權證收購的普通股 股的税基將等於美國持有人在認股權證中的税基（ 如果有），並增加為行使認股權證而支付的價格。行使認股權證 時獲得的普通股的持有期通常從認股權證行使之日開始。

如果 在行使認股權證分配中收到的認股權證時，美國持有人不再持有獲得該認股權證的普通股 ，則行使認股權證的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括 (1) 先前出售的普通股與認股權證之間的税基分配，(2) 此類分配 對認股權證的影響先前出售的普通股確認的盈虧金額和時間，以及 (3) 此類的影響通過行使認股權證獲得的普通股的税基分配。行使認股權證分配中獲得的認股權證 的美國持有人在處置收到認股權證的普通股後應 就這些不確定性諮詢其税務顧問。

認股權證的出售 或其他應納税處置

美國持有人在出售認股權證或其他應納税處置權證時獲得的 收益或損失通常為資本收益或損失，如果美國持有人持有認股權證超過一年， 將是長期資本收益或損失。美國持有人的 收益或虧損金額將等於美國持有人在出售的認股權證中的納税基礎與處置時已實現 金額之間的差額。對於包括個人在內的非公司納税人來説，長期資本收益通常有資格獲得較低的税率 。此外，資本損失的可扣除性存在某些限制。

信息 報告和備用預扣税

通常，信息報告可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或處置認股權證 或普通股的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未提供 納税人識別號、豁免身份證明，或者美國國税局已通知其須繳納 備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則 預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免， 前提是及時向國税局提供所需信息。所有美國持有人應就 申請信息報告和備用預扣税諮詢其税務顧問。

法律 問題

我們在此發行的普通股的 有效期將由位於加利福尼亞州聖弗朗西斯科 One Embarcadero Center One Embarcadero Center 94105-0921 的 Gibson Dunn & Crutcher LLP 轉交給我們。

專家們

木薯科學公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表格）中出現的 合併財務報表以及截至2022年12月31日木薯科學對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，載於其報告中， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 ，網址為 http://www.sec.gov。也可以訪問我們的網站 www.cassavasciences.com，通過互聯網免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的 最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會 提交或提供給美國證券交易委員會 的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。除了下文明確描述的我們在美國證券交易委員會提交的文件外， 不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會 提交的下列文件（不包括任何 8-K 表格中根據 8-K 表格一般説明未被視為 “提交” 的任何部分）：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了在發行完成或終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括任何被視為已提供和 未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們 將向每位提出請求的人（包括任何受益所有人）免費提供我們以引用方式納入的任何 文件的副本，不包括此類合併文件的所有證物（除非我們在本招股説明書或合併文件中特別引入了 此類證物）。您可以致電 我們 (512) 501-2444 或寫信至以下地址索取這些文件的副本：

Cassava Sciences, Inc.

德克薩斯州首府公路北段 6801 號，1 號樓，300 號套房

奧斯汀， 德克薩斯州 78731

美國 美利堅合眾國

收件人： 投資者關係部

招股説明書

普通股票

首選 股票

存托股份

認股證

權利

債務 證券

單位

我們可能會不時地以一次或多次發行的形式按任何此類 發行時確定的金額、價格和條款進行發行和出售、普通股、優先股、存托股票、認股權證、債務證券和購買此類證券的權利，可以單獨或以單位形式出售。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或交換為其他證券。

本 招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。本招股説明書不得用於出售證券 ，除非附有招股説明書補充材料，其中將描述發行的方法和條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供 適用已發行證券的具體金額、價格和條款。我們也可能 授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。在購買我們發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SAVA”。2023年4月28日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 為每股23.22美元。 適用的招股説明書 補充文件將包含有關適用招股説明書 補充文件所涵蓋證券的任何其他清單（如果有）的信息（如果有）。

我們 可以按發行時確定的金額、價格和條款發行和出售證券。我們可以通過我們選擇的代理人或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向您出售證券 。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售 證券，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述其薪酬。此外，承銷商可能會超額分配 部分證券。有關我們證券銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的 部分。

投資 我們的證券涉及風險。請仔細閲讀本 招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期為 2023 年 5 月 1 日。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第405條的定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊流程。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行或出售本招股説明書中描述的任何 證券組合。在購買任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入的信息” 標題下描述的其他信息。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關該次發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新 或更改招股説明書中或招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。在不一致的情況下，本招股説明書中的 信息被招股説明書補充文件中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可酌情描述：所發行證券的條款； 首次公開募股價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券發行 相關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人 自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件和任何相關發行人免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，任何人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述 ，如果提供 或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區內該人非法進行此類發行或招標的出售要約或邀請 購買已發行證券。本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行 ，您應參考註冊聲明，包括其證物。在做出投資決定之前，您應閲讀完整招股説明書和 任何招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本 招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由寫作招股説明書中的文件。 無論在任何情況下， 本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着本招股説明書或任何招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書中包含或納入的信息 自由寫作招股説明書發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人自由寫作招股説明書之日後的任何日期都是正確的，視情況而定。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。雖然我們已經納入了我們認為 是關於公司和本次產品的最重要信息，但以下摘要可能不包含 可能對您很重要的全部信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第4頁開頭的 “風險 因素” 下討論的投資風險、我們向您推薦的信息以及由 引用納入本招股説明書的信息，以全面瞭解我們的業務和本次發行。本招股説明書中提及的 “我們的公司”、 “我們”、“我們的”、“木薯科學” 和 “我們” 是指木薯科學有限公司。

Cassava Sciences, Inc.

概述

Cassava Sciences, Inc. 是一家臨牀階段的生物技術公司，總部位於德克薩斯州奧斯汀。我們的使命是檢測和治療神經退行性 疾病，例如阿爾茨海默氏病。我們的新科學的基礎是穩定——但不是去除——大腦中的一種關鍵蛋白 。我們的主要候選治療藥物simufilam正在評估3期臨牀研究中擬議的阿爾茨海默氏病 痴呆治療方法。

在過去的十年中，我們將最先進的技術與神經生物學的新見解相結合，為阿爾茨海默氏症 病和其他神經退行性疾病開發了新的解決方案。我們的策略是利用我們獨特的科學/臨牀平臺開發一流的 項目，用於治療神經退行性疾病，例如阿爾茨海默氏症。

我們 目前有兩項生物製藥資產正在開發中：

我們治療阿爾茨海默氏病的 科學方法旨在同時抑制 都神經變性和 神經炎症。我們認為，我們改善大腦多種重要功能的能力代表了一種新的、不同的、至關重要的方法 來解決阿爾茨海默氏病。

企業 信息

我們 於 1998 年 5 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州首府公路北段6801號，1號樓， 300套房，德克薩斯州奧斯汀，78731，我們在該地址的電話號碼是 (512) 501-2444。

我們可能提供的 證券

我們 可以以一次或多次發行以及任意組合的形式單獨或單位發行普通股、優先股、存托股票、認股權證、債務證券和購買此類證券的權利。本招股説明書向您概述了我們可能提供的 證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體 金額、價格和條款。

我們 可以將證券出售給承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方，或按下文 “分配計劃” 中的其他規定出售證券。我們以及任何代表我們行事的代理人保留接受和拒絕 全部或部分購買證券的唯一權利。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中所述證券銷售的任何承銷商、交易商、 代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金 或折扣安排。

普通股票

我們 可能會發行面值為每股0.001美元的普通股，可以單獨出售，也可以是標的可以轉換 的其他註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金 中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東有權利（如果有）。目前，我們不支付股息。 每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股 股和存托股

我們 可能會發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、 投票權和轉換權以及其他條款。 將在本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件中更全面地描述每個系列的優先股，包括贖回條款、清算時的權利、 解散或Cassava Sciences, Inc.的清盤、投票權和轉換為普通股的權利。我們還可能發行以存托股份和存託憑證為代表的部分 股優先股。本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將更全面地描述每個特定的存託 股票系列。

認股證

我們 可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證 。

權利

我們 可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。我們可以獨立發行權利 或與其他證券一起發行。

債務 證券

我們 可能會以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券 和次級債務證券共同稱為 “債務證券”。優先債務 證券的等級將與我們所有其他非次級債務相同。通常，次級債務證券只有在償還我們的優先債務後才有權 獲得付款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定 不優先於次級債務證券，或者其支付權等級與次級債務證券相同，或 明確次於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股 股的債務證券。

優先和次級債務證券將根據我們與受託人之間的單獨契約發行。我們總結了受契約管理的債務證券的一般 特徵。這些契約已作為註冊聲明 的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提供了有關如何獲取這些文檔 副本的説明。

單位

我們 可以提供由普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券或其任何組合組成的單位。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券 的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們的 證券的決定之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設以引用方式納入 ，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的 業務產生負面影響。

前瞻性 陳述

本 招股説明書及其構成部分的註冊聲明、任何招股説明書補充文件、任何相關發行人免費撰寫的招股説明書 以及以引用方式納入這些文件中的文件均包含1933年《證券法》第27A 條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的 計劃、意圖、信念和預期以及對未來經濟表現的陳述。包含 “相信”、 “不相信”、“計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測”、 “可能”、“可能”、“繼續”、“應該”、“潛在” 或這些 詞語和其他類似含義的短語的否定詞的陳述被視為包含不確定性，屬於前瞻性陳述。此外， 我們或我們的代表已經或將不時地以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性 陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或由我們的授權執行官發佈或獲得 批准的新聞稿或口頭陳述中。這些前瞻性陳述受某些已知和未知的風險和不確定性的影響， 以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的假設。 可能導致實際業績差異的因素包括但不限於第 1A 項 “風險因素”、 和第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、我們最新的 10-K 表年度報告以及我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中列出的因素。提醒讀者不要過分依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含的任何前瞻性 陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的 觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂結果 。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K、10-Q和8-K表格中已經或將要披露的任何其他信息。隨後所有歸因於 我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含的警告性陳述的明確限定。

使用 的收益

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中出售證券的淨收益將用於 一般公司用途和營運資金需求，其中可能包括償還或回購 債務和其他資本支出。我們還可能將淨收益的一部分用於許可或收購知識產權 或技術，以納入我們的產品和候選產品或我們的研發計劃、資本支出， ，為互補業務或合作伙伴關係的可能投資和收購提供資金。我們尚未確定計劃 在上述領域上花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書發佈之日 ，我們目前沒有收購計劃。因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種 證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資此類 證券的貨幣市場基金。

股息 政策

除了 我們在2010年12月和2012年12月的特殊非股息分配外，我們沒有為普通股支付現金分紅。我們 預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用現金 和流動資產。未來有關股息支付的任何決定將由 董事會酌情作出，並將取決於我們的收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況 以及我們董事會認為相關的其他因素。

股本的描述

普通的

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的授權股本由1.3億股組成。這些股票由指定為普通股的1.2億股 股組成，面值為0.001美元，以及指定為優先股的1,000萬股，面值為0.001美元。目前流通的唯一股權 證券是普通股。截至2023年3月31日，已發行和流通的普通股為41,749,435股。

以下 是我們修訂和重述的公司註冊證書 （包括與A系列優先股相關的指定證書）和章程中規定的普通股和優先股的實質性條款的摘要。有關 我們股本的更多詳細信息，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書（包括與A系列優先股相關的 的指定證書）和章程，每份章程均經修訂，其副本以引用方式納入本招股説明書所涉及的註冊聲明 中。

普通股票

普通股持有人有權就所有由股東投票的事項進行每股一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先權 ，普通股持有人有權從用於該目的的合法資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息 。但是，我們 目前不支付任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權 按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權。 普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款 。普通股的已發行股份已全額支付且不可估税，根據本招股説明書和相關的招股説明書補充文件在發行時發行的任何普通股 將在發行時全額支付且不可估税 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SAVA”。普通股 的過户代理人和註冊機構是Computershare股東服務有限責任公司。其地址是位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號的Computershare C/O股東服務 02021。

首選 股票

以下 對優先股的描述以及我們選擇 發行的任何特定系列優先股的條款描述不完整，這些描述將在相關的招股説明書補充文件中列出。參照我們修訂和重述的公司註冊證書和與該系列 相關的指定證書，對這些描述進行了全面限定 。每個系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書 確定。招股説明書補充文件還將描述與招股説明書補充文件中描述的一系列優先股的購買和所有權相關的美國聯邦所得税 的某些後果。

我們 目前沒有已發行的優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，並修訂 授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制 。這些權利中的任何或全部可能大於普通股的權利。

董事會未經股東批准，可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，可以通過計算期限 快速發行優先股，以延遲或防止我們的控制權發生變化，或者使我們的管理層更難解職。此外，優先股 的發行可能會降低普通股的市場價格。

一系列優先股的 招股説明書補充文件將規定：

優先股 將在發行時全額支付且不可估税。

特拉華州法律某些條款的反收購 影響

特拉華州法律的條款 以及我們目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購 我們公司變得更加困難，並可能使罷免現任高管 和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制性收購行為和收購出價不足， 鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，我們能夠與不友好或未經請求的提案支持者進行談判所帶來的好處 大於阻止 這些提案的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的提案進行談判可能會改善其條款。

我們 受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在 成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權證券的人， 。我們預計，該條款的存在將對我們 董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價 的嘗試。

我們的章程文件條款的反收購 影響

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，任期錯開 。每年將選舉大約三分之一的董事會。保密董事會的規定可能會阻止 獲得大部分已發行有表決權股票控制權的一方獲得董事會的控制權，直到收購方獲得控股權益之日後的 第二次年度股東大會為止。董事會保密條款 可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能增加 現任董事保留職位的可能性。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在普通股已發行股票持有人投贊成票的情況下，可以有理由免職 名董事。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書要求經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正案以及我們章程股東的某些修正案需要所有已發行股票的至少 66 2/ 3% 的投票權的批准。這些條款可能會阻止潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司 的控制權，並可能推遲我們管理層的變動。

我們修訂的 章程規定了向股東年會提交股東提案的預先通知程序， 包括提名董事會選舉人選。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中規定的或由董事會或按董事會指示在會議之前提出的 提案或提名。 股東還可以考慮在會議記錄日期曾是登記在冊的股東、 有權在會議上投票並以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知 在會議之前提交該事項的人的提案或提名。修訂後的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東 提名候選人或有關將在股東特別會議或年度會議上開展的其他業務的提案的權力。但是， 如果不遵循適當的程序，我們的章程可能具有排除在會議上開展業務的效力。這些條款 還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們修訂的 章程規定，只有我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官可以 召開股東特別會議。由於我們的股東無權召開特別會議，因此 在多數董事會認為或首席執行官認為應考慮此事之前 ，或者在申請人符合通知要求的情況下，在下次年會之前 召開股東特別會議， 不得強迫股東考慮未經董事會反對的提案。對股東 召開特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案也可能推遲到下次年會。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在未經會議的情況下通過書面同意行事。如果沒有股東的書面同意， 可以採取行動，則控制我們大部分股本的持有人如果不舉行股東大會， 將無法 修改我們的章程或罷免董事。持有人必須獲得 多數董事會、董事會主席或首席執行官的同意才能召開股東大會 並滿足董事會確定的通知期限。

存托股份的描述

普通的

根據我們的期權 ，我們可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們選擇 發行部分優先股，我們將開具存托股份收據，如適用的招股説明書補充文件所規定，每股存托股份將代表 特定系列優先股股份的一小部分。 存托股份的每位所有者將有權根據該 存托股份所依據的優先股的適用部分權益，享有該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、 表決權、贖回權和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議， 股優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司。 存託人將是存托股份的轉讓 代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證作證。存託憑證 的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付 某些費用。

本招股説明書中包含的 存托股份條款摘要不完整，任何存托股份發行的招股説明書 補充文件均可能進行修改。您應參閲存款協議、我們修訂和重述的公司註冊證書 和已向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書的表格。

分紅

存託機構將按存託憑證持有人 在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配與存託憑證的系列優先股有關的現金分紅或其他現金分配（如果有）。存托股票的相關記錄日期將與優先股 的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則存託人會將其收到的財產分配給有權獲得分配的存託 憑證的記錄持有人。 如果發生這種情況，經我們批准，存託人可以採用另一種分配方式，包括出售財產和 將淨收益分配給持有人。

清算 優先權

如果 存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分 。

兑換

如果 存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回存託人持有的優先股而獲得的 收益中贖回。 每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託人將在同一贖回日贖回代表所贖回的優先股數量的 股存托股票。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人 ，不少於20天或超過60天。

投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息 郵寄給優先股所依存的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每位記錄持有人 都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股金額有關的 的表決權。存託人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同 。存託機構將在切實可行的範圍內，根據這些指示，對存托股份所依據的 優先股進行投票。我們將同意採取存管人 可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對 優先股進行投票。

提取 優先股

存托股份的所有者 在存託機構主要辦公室交出存託憑證和 支付應付給存託人的任何未付金額後，將有權獲得其存托股份所依據的優先股全股數量。

部分 股優先股將不發行。優先股持有人無權根據存款 協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

修訂 和終止存款協議

存託人與我們之間的協議可以對證明存托股份的 形式的存託憑證和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得至少大多數已發行存托股份的批准，否則將不生效，除非該修正案獲得至少大多數已發行存托股份的批准。 只有在以下情況下，保管人或我們才能終止存款協議：

存託人的費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們 還將向存託人支付與以下有關的費用：

存託憑證持有人 將按照 賬户存款協議的規定支付轉賬、所得税和其他税款、政府費用和其他特定費用。如果這些費用尚未支付，則保管人可以：

雜項

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託機構提交的 必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，存託機構將在存託機構的主要辦公室以及不時在其認為可取的其他地方，允許存託憑證的持有人 查閲 我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信。

如果法律或保管人或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務， 保管人和我們均不承擔責任。我們的義務和保管人的 義務將僅限於真誠地履行我們或保管人根據存款協議承擔的各自職責。 除非提供令人滿意的賠償，否則存託人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股 股提起訴訟或辯護。保管人和我們可能依賴：

辭職和移除保管人

保管人可以通過向我們發出通知隨時辭職。我們可以隨時移除保管人。任何此類辭職或免職 將在繼任保管人的任命及其接受該任命後生效。繼任保管人 必須在辭職或免職通知交付後的 60 天內任命。繼任存託人必須是銀行和信託 公司，其總部設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

聯邦 所得税的後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者 將被視為存托股份所依據的優先股的所有者。因此，所有者將有權出於美國聯邦所得税的目的考慮在內，如果他們是此類優先股的持有人，則有權獲得的扣除額 。提取優先股以換取存托股份後，將不確認用於美國聯邦所得 税目的的收益或損失。交換後，存托股份交易所有者的每股優先股 的税基將與交換的存托股份 的總税基相同。存托股份交易所所有者手中的優先股的持有期將包括該人擁有此類存托股份的 期限。

認股權證的描述

普通的

我們 可能會發行認股權證，以購買我們的債務證券、優先股或普通股或其任何組合。認股權證 可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附在 任何已發行證券上或與 分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的 銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證 代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。這份 認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲 該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與特定發行的債務證券認股權證有關的 招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款， 包括以下內容：

債務 認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使 。在行使 債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使 時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股權 認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證（包括優先股 股標的存托股票）有關的 招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

股票認股權證的持有人 無權：

權利描述

我們 可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類 發行權利的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他 購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未獲認購的 的任何證券。

每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議， 所有這些都將在相關的發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書 ，不承擔與任何權利證書 持有人或權利受益所有人的任何義務或代理或信託關係。

以下 描述概述了與我們可能提供的權利相關的精選條款。摘要不完整。當未來提供權利 時，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書中描述的權利的具體條款 將補充 ，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本 摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由撰寫的 招股説明書中的任何權利描述均受權利協議和權利證書的約束和全部限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件 ，並以引用方式將其作為附錄納入 的註冊聲明，本招股説明書是我們發行一系列權利時或之前的一部分。有關在提交 時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併某些文件”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的 條款以及上文 “債務證券描述” 和 “股本描述 ” 中描述的條款將酌情適用於我們提供的任何權利。

債務證券的描述

債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是我們的優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，詳情見隨附的 招股説明書補充文件。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券將根據次級契約發行 。在本描述中，高級契約和次級契約共同稱為契約。 本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的條款。

以下 是任何招股説明書補充文件 可能涉及的契約和債務證券的部分條款和定義的摘要。下文所示的契約和債務證券的部分條款摘要不完整， 受適用契約和證明適用 債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。有關更多信息，您應查看適用的契約和作為包括招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交的證明適用 債務證券的證書。在對債務 證券的描述中，“木薯科學”、“我們” 或 “我們的” 等詞僅指Cassava Sciences, Inc.，而不指我們的任何子公司，除非我們明確説明或上下文另有要求。

以下描述列出了任何招股説明書 補充文件可能涉及的適用契約和債務證券的特定一般條款和條款。適用契約和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書 補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下文描述的任何條款 不同，則下述條款將被該招股説明書補充文件所取代。

普通的

債務 證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大本金總額 。

我們 對根據契約可能發行的債務證券的數量沒有限制。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放 一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。

與特定系列債務證券有關的 招股説明書補充文件將規定：

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將註冊為債務證券。債務證券可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售 ，不計利息或利息，利率在發行時， 低於市場利率。適用於折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述 。

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處辦公室或我們指定的 的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交易。

我們 不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人支付與任何轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果部分贖回任何系列的債務證券，我們無需：

我們 將指定受託人為初始證券登記員。除了我們最初指定的 證券註冊商外，任何過户代理人都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更改過户代理人的 辦公室。但是，我們將需要在每個系列的債務證券 的每個付款地點都有一名過户代理。

全球 證券

任何系列的 債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全都將：

除存託人 或任何被提名人以外，不得將 全球證券全部或部分兑換成以存託人 或任何被提名人以外的任何人名義註冊的債務證券，除非：

由於 存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或被提名人將被視為契約下由全球證券代表的債務證券的 的唯一所有者和持有人。除上述 的有限情況外，全球證券中受益權益的所有者不會：

全球證券的 款項將支付給作為全球證券持有人的存託人或其指定人。一些司法管轄區的法律 要求某些證券購買者以明確形式實物交割此類證券。這些法律可能會削弱 轉讓全球安全中受益權益的能力。

在存託人或其被提名人開設賬户的機構 被稱為 “參與者”。全球證券中受益權益 的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有實益權益的人。存託機構 將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將 全球證券所代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。

對於參與者或任何參與者的利益， 對參與者代表其持有的個人的權益 ，全球證券中受益權益的所有權將通過保管人保存的記錄顯示並生效。

與全球證券的受益權益有關的支付、 轉賬和交換將受保人的政策和程序的約束。 存託政策和程序可能會不時更改。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者有關全球證券受益權益的記錄承擔任何責任或責任 。

付款 和付款代理

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則本段所述條款將適用於債務證券。在任何利息支付日，將向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊 的人支付債務證券的利息 。特定系列的債務證券的付款將在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室 支付。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。 受託人將被指定為我們的初始付款代理人。

我們 也可能在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人的姓名。我們可能會指定額外的付款代理人、更換付款代理人或 更改任何付款代理人的辦公室。但是，我們將需要在每個支付地點為特定系列的債務 證券設立付款代理。

我們支付給付款代理人的所有 款項，用於支付在截至以下時間較早的一段時間內無人認領的任何債務證券：

之後將向我們償還 。持有人只能向我們尋求此類付款。

控制權變更時沒有 保護

除非 在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含 在我們控制權變更或 發生高槓杆交易的情況下，無論此類交易是否導致控制權變更時可能為債務證券持有人提供保護的任何條款。

盟約

除非 在有關特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含 任何財務或限制性契約。

合併、 合併和出售資產

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與 合併或合併為任何其他人（我們的子公司除外），也不得向任何人（我們的子公司除外）轉讓、 基本上將我們的財產和資產全部轉讓或租賃給任何人（我們的子公司除外），除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是 契約下任何系列債務證券的違約事件：

招股説明書補充文件中可以描述適用於一系列債務證券的其他 或不同的違約事件。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不向持有人發出任何違約的通知，但拖欠支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息、任何 償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的違約除外。但是，受託人必須 認為暫停該通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則，如果任何系列債務證券發生違約事件以外的違約事件， 將發生並持續下去，則受託人或該系列已發行證券本金總額至少為25％ 的持有人均可申報 債務的本金和溢價（如果有）該系列的證券，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則其他金額（例如 ）可能是在適用的招股説明書補充文件中規定，在每種情況下，應立即到期並支付 的應計和未付利息（如果有）。

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則如果發生上述第 (5) 條所述的違約事件，則該系列所有債務證券的本金 和溢價（如果有），或者該系列的任何債務證券是原始發行的折****r} 證券，例如適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他金額，以及應計和未付的 利息如果有的話，將自動立即到期並付款。在任何此類加速之後，我們對次級債務證券 的任何付款都將受下文 “次級債務證券” 中描述的從屬條款的約束。

儘管如此 有上述規定，但每份契約都將規定，我們可以自行選擇，對於與 我們未能履行下文 “報告” 部分所述義務或我們未能遵守 《信託契約法》第 314 (a) (1) 條要求有關的違約事件的唯一補救措施是在此類事件發生後的前 180 天內 的違約完全包括獲得相關係列債務證券額外利息的權利，年利率 等於 (i)此類違約事件發生後的前90天該系列債務證券本金的0.25％ ，以及（ii）從此類違約事件發生後的第91天起，包括此類違約事件發生後的第180天（我們稱之為 “額外利息”），該系列債務證券本金的0.50％。如果我們這樣選擇，則所有未償債務證券的額外利息 將從此類違約事件首次發生之日算起，直到此類違規行為 得到糾正或豁免，並應在利息支付日之前的每個相關利息支付日支付給定期記錄日期 的登記持有人。在該違約事件發生後的第181天（如果此類違規行為在 該第181天之前未得到糾正或免除），債務證券將按上述規定進行加速。如果我們選擇根據本段對任何此類違約事件支付額外 利息，則債務證券將按上文 的規定進行加速。

為了選擇在任何違約事件發生後的前180天內支付額外利息作為唯一的補救措施 ，我們必須在違約事件發生之日 之後的第一個工作日營業結束之前，通知所有債務證券持有人 以及此類選擇的受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出此類通知或支付額外利息，債務 證券將立即按照上述規定進行加速。

加速後，如果除未支付加速本金或 其他特定金額或利息之外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則在某些 情況下，該系列已發行證券本金總額的大多數持有人可以撤銷和取消此類加速交易。

除了 在違約事件中謹慎行事的義務外，除非持有人向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務應持有人要求行使其任何權利 或權力。通常，任何系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人 有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、 方法和地點，或行使賦予給 受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的 持有人無權根據契約提起任何訴訟，或任命 接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行 轉換任何債務證券（如果有）的權利（如果債務證券可兑換），而無需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的程序。

我們 將向受託人提供我們的高級管理人員提交的年度聲明，説明我們在履行契約下的條件 和契約方面是否違約，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改 和豁免

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則適用的受託人和我們可以在徵得受 修改或修正影響的每個系列已發行證券本金總額的多數持有人同意後，對契約 進行修改和修訂。

我們 也可能在未經持有人同意的情況下為持有人利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括 但不限於：

但是，未經受修改或修正影響的 系列每隻未償還證券的持有人的同意， 受託人和我們均不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修正會：

滿意度 和解僱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的資金以支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價 ，我們 可能會在一年內解除對已到期或將要到期或將在一年內贖回的任何系列的債務證券的債務，但有限的例外情況除外。

每個 契約都包含一項條款，允許我們選擇以下一項或兩項：

要使 進行上述任一選擇，我們必須不可撤銷地向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金、 利息和溢價。該金額可以以現金和/或美國政府債務支付，或者，如果是以美元以外貨幣計價的債務 證券，則以此類證券系列的計價貨幣的現金和/或外國政府債務。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券 ，我們必須向受託人提供律師意見，即債務證券的持有人不會因該行動而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失 。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，“外國政府 債務” 是指：

報告

契約規定，我們根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何報告或文件將在向美國證券交易委員會提交報告或文件後的15天內向受託人提交。自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為向受託人提交的文件 。

通告

發給持有人的通知 將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

適用 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、員工和股東沒有 個人責任

我們的任何 註冊人、股東、員工、代理人、高級職員、董事或子公司均不對我們的任何義務、 或因債務證券、契約或補充契約下的任何債務而承擔任何責任。契約規定 明確免除所有此類責任，並作為執行此類契約 和發行債務證券的條件和對價。

關於 受託人

如果受託人成為我們的債權人， 契約限制了受託人獲得索賠付款或為其索賠提供擔保的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人收購了任何利益衝突， 並且其作為受託人的任何系列的債務證券存在違約，則受託管理人必須消除衝突或辭職。

次級 債務證券

下列 條款將適用於每個系列的次級債務證券，除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書 補充文件中另有説明。

在次級 契約和適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，任何系列的次級債務證券所證明的 債務均從屬於先前以全額、現金或其他方式支付的所有優先債務，包括任何優先債務證券。

在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配，無論是自願還是非自願、籌集 資產、為債權人的利益進行轉讓，或者在破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序中，次級債務證券的付款 將次級債務證券的付款次於先前以現金全額支付的款項或向優先持有人滿意的其他付款 所有優先債務的債務。

如果 由於任何系列的次級 債務證券違約事件而加速發行，則任何優先債券的持有人都有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或 分配之前，以現金全額支付所有優先債務的優先債券持有人滿意的 款項。

此外， ，次級債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有負債和其他負債， 包括貿易應付賬款和租賃義務。之所以發生這種情況，是因為我們在子公司清算 或重組時獲得其任何資產的權利以及您參與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司的 債權人（包括貿易債權人）的索賠，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們 被承認為該子公司的債權人，則我們的索賠仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及 優先子公司對我們的任何債務。

如果由於違約事件而加快了次級 債務證券的支付，我們 必須立即通知優先債務的持有人或其次級契約下的代表。

根據 次級契約，在以下情況下，我們也可能不支付次級債務證券：

我們 將恢復對次級債務證券的付款：

除非 前一天的付款封鎖通知生效已過 365 天，否則 不得以未付款違約為由開始新的支付封鎖期。在向受託人交付任何付款 凍結通知之日已經存在或持續的不付款違約均不得作為後續付款封鎖通知的依據。

由於 這些從屬條款，如果我們破產、解散或重組，按比例計算，優先債務持有人 獲得的收益可能比我們的其他債權人多，次級債務證券的持有人獲得的收入可能更少。從屬協議 條款不會阻止次級契約下發生任何違約事件。

如果金錢或政府 債務存入信託時沒有違反從屬條款， 從屬條款將不適用於受託人根據標題為 “滿足和解除；抗議” 的部分所述條款，用於支付次級債務證券的本金、利息和溢價（如果有）的款項或政府債務（如果有）的款項或政府債務（如果有）。

如果 在 所有優先債務以現金或優先債務持有人滿意的其他付款方式全額償還之前，受託人或任何持有人收到了任何本不應向其支付的款項， ，則優先債務持有人的此類款項將以信託 形式保管。

高級 債務證券將構成次級契約下的優先債務。

與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中可以描述其他 或不同的從屬條款。

定義

“指定的 優先債務” 是指我們在任何特定優先債務下的債務，在這些債務中，創建或證明相同或 的擔保或擔保的工具，或我們作為當事方的相關協議或文件，明確規定，就次級契約而言，此類債務 應指定為優先債務。證明任何 指定優先債務的工具、協議或其他文件可能會對此類優先債務行使指定高級 債務權利的權利施加限制和條件。

“債務” 是指在該系列證券的契約 簽訂之日尚未償還的以下債務，無論是絕對債務還是臨時債務，有擔保還是無抵押債務，到期或即將到期的債務：

“高級 債務” 是指本金、溢價（如果有）和利息，包括 任何破產或類似程序啟動後應計的所有利息，無論是否允許在任何此類程序中提出申請後利息索賠， 和與我們的債務相關的應付租金，以及與我們的債務有關的所有費用和其他應付金額。但是，高級 債務不應包括：

“子公司” 是指我們或一家或多家 或我們的其他子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司，或者由我們和其他子公司合併擁有。就本定義而言，“有表決權的股票” 是指通常擁有或擁有選舉董事投票權的股票或其他類似權益，或履行 類似職能的人員，無論是任何時候，還是僅限於沒有任何高級股票或其他利益集團因任何意外情況而擁有或擁有這種投票權 。

單位描述

普通的

根據我們的選擇 ，我們可以選擇發行由普通股、優先股、存托股、認股權證、債務證券或 的任意組合組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是 單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。根據 發行單位的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時候 單獨持有或轉讓。

招股説明書本部分中包含的 單位條款摘要不完整，任何單位發行的招股説明書 補充文件均可能進行修改。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

此外， 中，“股本描述”、“存托股份描述”、 “認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股 股、優先股、債務證券或認股權證。

系列發行

我們 可能會按照我們確定的數量和多個不同系列發行單位。

單位持有者權利的可執行性

根據適用的單位協議，任何 單位代理將僅充當我們的代理人，不承擔機構 或信託與任何單位的任何持有人之間的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位 代理人將不承擔任何義務或責任，包括 或以法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的義務 或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人 的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何 證券下的權利。

標題

我們， 任何單位代理人及其任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

未完成的 單位

我們 沒有未完成的單位。

分配計劃

我們 可能通過本招股説明書（1）向或通過承銷商或交易商出售證券，（2）直接出售給購買者，包括 我們的關聯公司，（3）通過代理人，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格 或價格進行分配，價格可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定 價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商出售

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、 購買、證券貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多項 交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何 其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商 可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接 向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商 購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種，則有義務購買所有已發行的 證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折****r} 或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接 銷售和通過代理銷售

我們 可能會直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約或 出售所發行證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商 證券法所指的承銷商的人，以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

承銷商、 經銷商或代理商的折扣和佣金

承銷商、 交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理人 的買方獲得與證券銷售相關的補償。根據《證券 法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保 折扣和佣金。每份招股説明書補充文件將確定任何此類承銷商、交易商或代理商，並描述他們從我們這裏獲得的任何補償 。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商 的任何折扣或優惠可能會不時更改。任何承銷商、交易商或代理商獲得的最大佣金或折扣不得大於根據本招股説明書可能出售的證券最高總收益的百分之八（8％）。

延遲交付合同

如果 招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構 徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨 。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。 適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

市場 製作、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的，沒有成熟的 交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行的 證券時使用的任何承銷商均可交易此類證券，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們不能 向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何 承銷商還可以根據《證券交易法》第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券， 目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券 ，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當最初由辛迪加 成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、包含 交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於不進行交易時的價格。 如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

衍生 交易和套期保值

我們， 承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括空頭 銷售交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有 或轉售收購的證券，併購買該證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與 掛鈎或與證券價格變動有關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券 貸款或回購協議。承銷商或代理人可能通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易 來影響衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的 證券）來直接或間接結算證券的銷售或平倉 任何相關的證券未平倉借款。

電子 拍賣

我們 也可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇在代理商、承銷商或交易商參與的情況下直接向公眾發行證券 ，同時利用互聯網或其他形式的 電子投標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中對該系統的 描述。

此類 電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的 要約直接參與，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售這類 證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關的 信息以協助出價，例如基於提交的出價的清算價差， 以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言， 清算利差可以表示為指數國債上方的一些 “基點”。當然，許多定價方法 可以而且也可以使用。

完成此類電子拍賣過程後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。 出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分 基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償， ，包括《證券法》規定的責任。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由加利福尼亞州舊金山的奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所轉移。

專家們

木薯科學公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表格）中出現的 合併財務報表以及截至2022年12月31日木薯科學對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，載於其報告中， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告 以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 ，網址為 http://www.sec.gov。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表的 最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會 提交或提供給美國證券交易委員會 的其他信息，也可以訪問我們的網站 www.cassavencises.com，通過互聯網免費查閲。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交這類 材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。除了下文 明確描述的美國證券交易委員會文件外，我們網站上包含的信息和材料不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會 提交的下列文件（不包括任何 8-K 表格中根據 8-K 表格一般説明未被視為 “提交” 的任何部分）：

我們 還以引用方式在本招股説明書中納入了在發行完成或終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括任何被認為已提供 且未向美國證券交易委員會提交的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的同樣以引用方式納入此處的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們 將向每位提出請求的人（包括任何受益所有人）免費提供我們以引用方式納入的任何 文件的副本，不包括此類合併文件的所有證物（除非我們在本招股説明書或合併文件中特別引入了 此類證物）。您可以致電 我們 (512) 501-2444 或寫信至以下地址索取這些文件的副本：

Cassava Sciences, Inc. 6801 北德克薩斯州首府高速公路，1 號樓，300 套房
德克薩斯州奧斯汀 78731
美利堅合眾國
收件人：投資者關係

25,342,150 股

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2024 年 1 月 3 日