第2號修訂

2023年5月9日，Salesforce，Inc.（f/k/a www.example.com，inc），特拉華州公司（"借款人"），花旗銀行，N.A.，作為行政代理人（“行政代理人”），貸款人和發行貸款人，與2020年12月23日的信貸協議有關，（經日期為2022年4月4日的某項修訂第1號修訂案修訂，並在本協議日期之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”和經本第2號修訂案修訂的信貸協議，即“經修訂的信貸協議”），借款人、貸款人不時一方、發行貸款人不時一方和管理代理人之間。

獨奏會：

此外，借款人已要求貸款人和發證貸款人同意修改本協議中規定的信貸協議的某些條款；

第8.02條允許借款人、行政代理人、貸款人和發證貸款人不時修訂信貸協議；以及

借款人、管理代理人以及截至本協議日期的各貸款人和發證方希望根據本協議規定的條款修改本協議；

特此，雙方特此達成如下協議：

第一節定義的術語。 除非本協議另有明確規定，否則本協議所用的、在本協議中定義的每個術語均具有本協議中賦予該術語的含義。信貸協議中對“本協議”、“本協議”或“本協議”的任何其他類似提及，自修訂生效日期起，（定義見下文），請參閲經修訂的信貸協議。

第二節信貸協議的修改。 借款人和管理代理人同意，（包括隨附的附件C、E和F）自修訂生效日期起生效，特此修訂以刪除被刪除的文本（以與下面的示例相同的方式表示文本：刪除文本）並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本），如修訂後的信貸協議（包括附件C、E和F）作為附件A所述。

第3條修訂生效日期的條件。 本修訂案第2號應成為本協議雙方的具有約束力的協議，本第2條所述的修訂案應於行政代理人的日期起生效。（或其律師）應當從行政代理人那裏得到。借款人和每個貸款人和發行貸款人，在本修訂案生效之前，2（a）代表該方簽署的本修訂案第2份副本，或（b）令管理代理人滿意的書面證據（可能包括本修訂案第2份簽名頁的電子郵件或傳真傳輸），證明該方已簽署本修訂案第2份副本（該日期，“修訂案生效日期”）。管理代理人應通知借款人、貸款人和發行貸款人修訂生效日期，且該通知應具有決定性和約束力，無明顯錯誤。

第4節陳述和義務借款人特此聲明並保證，在本第2號修訂案生效後，（x）未發生違約或未到期違約，且仍在繼續，（y）修訂後的信用證第5條所載的聲明和保證

協議在所有重大方面均真實正確（除非該等陳述和保證由"重要性"或"重大不利影響"或類似術語限定，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面真實和正確），自本協議之日起，除非任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證應在該較早日期在所有重大方面均為真實正確（但該等陳述和保證須以“重要性”或“重大不利影響”或類似術語限定的範圍除外，在該情況下，該等陳述和保證應在所有方面均為真實正確）。

第五節。[已保留].

第六節信用協議適用。 除本協議另有明確規定外，本修訂案2不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何貸款人、任何髮卡人或管理代理人的權利和補救措施，不得變更、修改、修訂、更新或以任何方式影響任何條款、條件、義務，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的契約或協議，所有這些契約或協議在所有方面都得到批准和確認，並應繼續完全有效。 在類似或不同的情況下，本協議的任何內容均不應被視為借款人有權在未來同意或放棄、修訂、修改或其他變更信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

第7節雜項

（a）本修訂案2應構成信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。 本第2號修訂案的規定應被視為已納入信貸協議，如同其中已作了充分規定。

（b）信貸協議第9.06條（費用；賠償）、第9.10條（保密）、第14.01條（對應物；效力）、第14.02條（電子執行）、第15.01條（法律選擇）、第15.02條（管轄權同意）和第15.03條（放棄陪審團審判）的規定應適用於本修訂案2具有同等效力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本修正案第2號修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

Salesforce，Inc.作為借款人

作者：/S/遲安琪/。
姓名：池琥珀
職務：高級副總裁兼財務助理

附件A

(見附件)

已發佈交易CISIP：79466NAS9

Revolver CISIP：79466NAT7

信貸協議

截止日期：2020年12月23日

其中

SALESFORCE，INC.（f/k/a SALESFORCE.COM，INC.），

作為借款人，

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為行政代理人、搖擺線代理人和發行代理人

北卡羅來納州花旗銀行

美國銀行證券公司

摩根大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
德意志銀行證券公司
RBC Capital Markets，LLC 1

和
富國銀行，國家協會，

擔任聯合首席管理員和聯合圖書管理員

北卡羅來納州美國銀行
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為辛迪加代理

和

巴克萊銀行，
德意志銀行證券公司
RBC資本市場有限責任公司
和
富國銀行，國家協會，

作為文檔代理

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

目錄

頁面

第一條
定義

第1.01節列出了第1節中某些定義的術語。

第1.02節：保留：3332。

第1.03節：信用證金額：3332。

第1.04節介紹了貨幣匯率、一籃子貨幣的計算和貨幣籃子的計算。

第1.05節介紹了額外的外幣。

第1.06節討論了貨幣的變化。

第二條
學分

第2.01節：貸款的描述；承諾；Swingline貸款：：3534

第2.02節 設施終止日期 3937

第2.03節 信用證。 3938

第2.04節 預付款類型 4544

第2.05條 費用；總承付款減少 4544

第2.06節 每筆預付款的最低金額 4645

第2.07條 預付款項 4645

第2.08節 新貸款種類和計息期的選擇方法 4846

第2.09節 未清償預付款的轉換和延續 4847

第2.10節 利率 4948

第2.11節 違約後適用的費率 5049

第2.12節 付款方式 5049

第2.13節 無註釋協議；債務證據 5150

第2.14節 利息支付日期；利息和費用基礎 5251

第2.15節 預付款、利率、預付款和承付款減少的通知；循環貸款的可用性 5352

第2.16節 貸款設施 5352

第2.17節 一般支付；行政代理人的違約 5352

第2.18節 更換 54

第2.19節 貸款人分擔付款 5554

第2.20節 現金抵押品 5655

第2.21節 違約貸款人 5756

第2.22節：增量貸款：：5958

第2.23節-延期-60

第三條
產量保護；税收

第3.01節：《收益保護法》；第61節：

第3.02節介紹了資本充足率規定的變化；償付證明；請求的延遲。-6162

第3.03節禁止違法行為；第63節：

第3.04節規定了對6364美元損失的賠償。

第3.05節規定了税費和税金。

第3.06節規定了緩解義務：第6970節。

第3.07條規定，無法確定利率。更換基準。-70歲。

第3.08節：《企業生存法》：7374

第四條
先行條件

第4.01節：《條例》生效日期：7374

第4.02節列出了每個信貸延期申請：7576。

第五條
申述及保證

第5.01節説明瞭它的存在和地位。

第5.02節 授權和有效性 7677

第5.03節 無衝突；政府同意 7677

第5.04節 財務報表 7778

第5.05節 重大不利影響 7778

第5.06節 償付能力 7778

第5.07節 訴訟 7879

第5.08節 公開 7879

第5.09節 條例U 7879

第5.10節 投資公司法 7879

第5.11節 外國資產管制處，FCPA 79

第5.12節 受影響金融機構 7980

第六條
聖約

第6.01節 財務報告 7980

第6.02節 所得款項用途 81

第6.03條 違約通知 8182

第6.04節 會務處理 8182

第6.05節 遵守法律 8182

第6.06節 檢查；保管賬簿和記錄 8182

第6.07節 外國資產管制處，FCPA 82

第6.08節介紹了兩家公司的合併計劃。

第6.09節：第一節。[已保留]    8283

第6.10節規定了留置權；第8283節

第6.11節：第一節。[已保留]    8485

第6.12節：OFAC，FCPA：8485

第七條
默認值

第7.01節對違反陳述或保修的行為進行了審查，根據第8485條。

第7.02節禁止在到期時不付款：8485。

第7.03節規定了違反公約的行為。

第7.04節：交叉違約：第85節。

第7.05節：關於自願破產；指定接管人；等等；根據第8586條

第7.06節禁止非自願破產；指定接管人；等等；第86節。

第7.07節：《聯邦判決書》第8687節。

第7.08節介紹了無資金來源的負債：8687。

第7.09節介紹了控制權的變更：8687。

第7.10節列出了ERISA的其他負債：8687

第7.11節規定了貸款文件的無效。

第八條
加速、豁免、修訂和補救

第8.01節 加速等 87

第8.02節 修正案 8788

第8.03節 保護權利 8990

第九條
一般條文

第9.01節 代表的生存 8990

第9.02節 政府規制 90

第9.03節 標題 90

第9.04節 全部協議 90

第9.05節 幾項義務；本協議的好處 9091

第9.06節 費用；賠償 9091

第9.07節 會計 9394

第9.08節 條文的分割 9394

第9.09節 貸款人的無責任 9394

第9.10節 保密 9394

第9.11節 不依賴 95

第9.12節 公開 95

第十條
行政代理

第10.01節規定了行政任命和權力機構監督。

第10.02節規定了作為出借人的銀行權利：9596。

第10.03節介紹了由行政代理提供的信任度：9596

第10.04節適用於9697版的免責條款。

第10.05節規定了根據第9798條授權的職責。

第10.06節規定了行政代理機構主席的辭職。

第10.07節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為：99100。

第10.08節：不包括其他職責等：100101

第10.09節：聯邦行政代理可以提交索賠證明：100101。

第10.10節：《ERISA條例》：第101條

第十一條
抵銷

第11.01節規定了106103美元的抵銷。

第十二條
協議利益；轉讓；參與

第12.01節規定了兩位繼任者，並指定了106103位繼承人。

第12.02節規定了信息的傳播：110108。

第12.03節規定了美國的税收待遇：111108。

第十三條
通告

第13.01節 通知；有效性；電子通信 111108

第十四條
對口；整合；效力；電子執行

第十四節 對應物；效力 113110

第14.02節 電子執行 113110

第十五條
法律的選擇；對管轄權的同意；陪審團審判的放棄

第15.01節 法律選擇 114111

第15.02節 同意管轄權 114112

第15.03節 放棄陪審團審判 115112

第15.04節 美國愛國者法案通知和受益人所有權監管 115113

第15.05節 無諮詢或受託責任 116113

第15.06節 判決貨幣 116114

第15.07節 確認並同意受影響金融機構的紓困 117114

信貸協議

本信貸協議於2020年12月23日生效，由Salesforce，Inc.。（f/k/a www.example.com，inc），特拉華州公司（“借款人”）、不時作為貸款人的機構（無論是通過執行本協議還是根據第12.01條進行轉讓），以及花旗銀行，作為行政代理人、搖擺線代理人和發行代理人。

借款人已要求貸款人為借款人提供循環信貸，以滿足本協議所述的目的，貸款人願意按照本協議所述的條款和條件這樣做。 考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

定義

第1.01節 某些定義的術語。 如本協議所述：

"實際未使用承諾"的定義見第2.05（a）節。

“行政代理人”是指根據第10條作為貸款人合同代表的花旗，而不是作為代理人的個人身份，以及根據第10條任命的任何繼任行政代理人。

“管理代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，管理代理人的地址和（如適用）有關該貨幣的賬户，或管理代理人不時通知借款人和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“預付款”指循環借款或擺動借款，視上下文需要而定。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何人的“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。 如果一個人是“實益擁有人”，則該人應被視為控制另一人。（根據1934年證券交易法第13d—3條的定義）任何類別有表決權證券的百分之十（10%）或以上（或其他投票權）或直接或間接擁有，（a）指示或導致指示受控制人的管理或政策的權力，不論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式。

“代理”指任何管理代理、代理商、聯合代理或文檔代理，視情況而定，“代理”指管理代理、代理商、聯合代理和文檔代理。

“代理方”的定義見第13.01（c）節。

“總承諾”指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾總額，可根據本協議條款不時調整。 截至生效日期的總承諾為三十億零00/100美元（$3，000，000.00）。

“未償信貸風險總額”指在任何時候所有放款人在該時間的未償信貸風險總額。

“協議”是指本信貸協議，它可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“協議會計原則”是指公認會計原則，其應用方式與第5.04條所述借款人財務報表編制方式一致；然而，儘管第9.07節中有任何相反的規定，如果借款人通知管理代理人，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除公認會計原則發生的任何變化的影響，生效日期後（或在生效日期或之前發生但未反映在借款人SEC報告中的財務報表中的任何GAAP變更），或在實施該規定時應用該等規定時，無論該等通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，則該規定應根據現行公認會計原則解釋，並在該變更生效前立即適用，直至該通知被撤回或該規定根據本通知修訂為止。

“協議貨幣”的定義見第15.06節。

“替代基本利率”指任何一天的每年浮動利率，等於（a）聯邦基金利率加1%的1/2，（b）該日有效的最優惠利率和（c）該日的歐洲貨幣基本利率（Terms SOFR）加1.0%。 “最優惠利率”是指花旗不時公開宣佈其“最優惠利率”當日的有效利率。“最優惠利率”是花旗根據多項因素（包括花旗的成本及期望回報、整體經濟狀況及其他因素）而釐定的利率，並用作部分貸款定價的參考點，而這些貸款的定價可能會等於或高於或低於該公佈利率。 花旗公佈的該等利率的任何變動將於有關變動的公告中指定的營業日起生效。 如果替代基本利率低於零，則在本協議的所有目的中，該利率應被視為零。如果根據本協議第3.07條將替代基本利率用作替代利率，則替代基本利率應為上文第（a）和（b）款中較高者，且不應參考上文第（c）款而確定。

“替代基本利率墊款”指按替代基本利率計息的墊款，除非第2.11節另有規定。

“替代基本利率貸款”是指循環貸款或其中的一部分，除非第2.11節另有規定，該貸款按替代基本利率計息。 所有替代基本利率貸款應以美元計值。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的所有法律、規則和規章，包括經修訂的1977年美國反海外腐敗法。

“適用保證金”是指在任何時間就任何類型的預付款而言，適用於該時間就該類型預付款適用的年利率，如定價表中“適用保證金”標題所述。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，該等外幣結算地的當地時間，該時間由管理代理人、適用的Swingline代理人或適用的發行代理人（視情況而定）合理確定，為根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需。 在首次借款循環貸款、搖擺線貸款或信用證簽發之前，在每種情況下，在任何外國

貨幣、管理代理人、適用的Swingline代理人或適用的發行代理人（如適用）應向借款人和貸款人發出書面通知，説明以該外幣進行的任何借款和付款的適用時間。 如果管理代理人未發出此類通知，借款人和任何代理人應按照本協議規定的以美元為單位的借款和付款的時間進行借款和付款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

"經紀人"指花旗、美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）、德意志銀行證券公司（Deutsche Bank Securities Inc.），加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行，全國協會，以他們的身份作為聯合首席執行官。

“條款”指本協議的條款，除非另有文件被特別提及。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”指轉讓人和合格受讓人（經第12.01條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和假設，並由行政代理人接受，其基本上以附件B的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“授權人員”係指借款人的總裁、董事長、首席執行官、首席財務官、首席會計官、任何副總裁、司庫、助理財務主管、財務總監或祕書中的任何一人，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員，或借款人與行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。在每一種情況下，按照根據第4.01(D)節交付給行政代理的在職證書(包括不時以由兩名授權官員共同簽署的高級官員證書的方式交付給行政代理的任何補充證書)中授予的簽署授權的條款行事。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時適用的任何基準而言，(X)如果該貨幣的任何當時基準是定期利率，則該基準的任何期限(或參照該基準計算的利息付款期，如適用，其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)其他情況，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定在每個情況下，根據該基準計算的利息支付的頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括該基準的任何基準期，為免生疑問，該基準的任何基期隨後被從根據第3.07(BC)(Iv)節排除的“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與決議有關的任何其他法律、法規或規則

不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”係指以個人身份在北卡羅來納州夏洛特市設立主要辦事處的全國性銀行協會--美國銀行及其繼任者。

“基準”最初指：(I)就以美元、倫敦銀行同業拆借利率或SOFR參考利率計價的任何金額而言；(Ii)就以英鎊、索尼婭計價的任何金額而言；以及(Iii)就以歐元、歐元銀行同業拆借利率計價的任何金額而言；如果基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已根據第3.07節(BC)(I)發生，則“基準”指根據第3.07(BC)(I)節的規定，該基準替換已取代該先前基準利率的範圍內的適用基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列適用貨幣的第一個替換(如適用)，但如果貸款是以外幣計價的，則“基準替換”應指下列(B)款所述的替換：

(A)以美元為單位的任何款額：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)就SOFR貸款而言，每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整加0.10%的總和；或

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。

(B)以所有非固定貨幣計值的任何數額，(B)總和：(A1)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以這種貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B2)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)或(B)條確定的基準替換將低於適用基準的下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為適用於該基準的下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)條而言，可由行政代理決定的下列順序中提出的第一個備選方案：(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，(可以是正值、負值或零)截至基準時間，基準替換首先設定為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未調整基準替換而選擇或建議的利息期；(B)利差調整(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準首次設定的基準期間的基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，在指數停止事件時，適用於適用相應基期的基準；和

(2)就"基準替換"定義第（a）（3）或（b）條而言，"調整"指就任何適用的可用期限的未調整基準替換而言，以當時的基準替換而言，差價調整，或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人為適用的相應期限和貨幣選擇，並適當考慮（i）任何利差調整選擇或建議，或計算或釐定該利差調整的方法，或由相關政府機構在適用基準替換日期以適用的未調整基準替換取代該基準，或（ii）任何正在演變或當時流行的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美國銀團貸款市場上以適用貨幣計值的銀團信貸融資的適用未調整基準替代替代基準；此時。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合變更的基準替換”指的是，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作變更。（包括更改“替代基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知，回顧期的長度、破損條款的適用性、根據"基準替換"定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續最低限額應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術，行政或業務事項）行政代理人以其合理的自由裁量權決定可能適合反映採用和實施該基準替代並允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理，（或者，如果管理代理人以其合理的酌情權決定，採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人確定不存在用於管理該等基準替代的市場慣例，管理代理人以其合理的酌情決定權決定的與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

“基準替換日”指下列事件相對於適用貨幣當時的基準發生的最早日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

（二） 在“基準過渡事件”定義的第（3）條的情況下，該基準轉換事件的第一個日期，（或用於計算該基準的已公佈部分）已由該基準的管理人或其代表確定並公佈（或其相關組成部分）或該基準管理人的監管主管（或其中的該部分）不具代表性；但該等不具代表性將參照其中所指的最新陳述或公佈的資料而釐定；或第（3）條，即使該基準（或其該組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。

（3） 如果是提前選入選舉，則在提前選入選舉通知提供給貸款人之後的第六（6）個工作日，只要行政代理人在提前選入選舉通知提供給貸款人之後的第五（5）個工作日下午5：00（紐約市時間）之前尚未收到由要求貸款人組成的貸款人提出的反對提前選入選舉的書面通知。

為免生疑問，（i）如導致基準更換日期的事件與任何釐定的參考時間同日發生，但早於該參考時間，基準替換日期將被視為在作出該決定的參考時間之前發生，且（ii）在第（1）或（2）條的情況下，“基準替換日期”將被視為已經發生。就任何基準而言，當其中所載的適用事件發生時，就該基準的所有當時可用年期（或計算該基準時所使用的已公佈部分）。

“基準轉換事件”是指，就任何當時的基準而言，發生以下一項或多項事件：

(1)（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期地；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；

(2)（二） 監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算其所用的公佈部分），董事會，（包括，就美元計價利率（包括定期SOFR）而言，聯邦儲備系統或董事會、紐約聯邦儲備銀行或定期SOFR管理人），適用於該基準的貨幣的中央銀行，對該基準的管理人擁有管轄權的破產管理人員（或此類組件），一個對管理人具有管轄權的決議機構，（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），在每種情況下，其中指出，這種基準的管理者，（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久地或無限期地；前提是，在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用期限；或

(3)（3） 監管監管機構代表或代表該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算該等基準所使用的已公佈部分）或該基準管理人的監管主管（或其相關組成部分）宣佈該基準的所有可用年期，（或其有關組成部分）不再或在指明的未來日期不再是代表性的。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

"基準不可用期"是指，就任何貨幣的任何當時現行基準而言，自該定義第（1）或（2）條所述基準替換日發生之時開始的期間（如有）（xa），如果在該時間，沒有基準替代品為本協議項下的所有目的以及根據第3.07節的任何貸款文件項下的當前基準（c）和（yb）終止於基準替代物已取代當時的基準，用於本協議項下和根據第3.07（c）節的任何貸款文件項下的所有目的。

第15.04節定義了"受益所有權條例"。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”的定義在本合同的序言中。

“借款人材料”的定義見第6.01節。

“借款人SEC報告”是指借款人截至2020年1月31日的財政年度10—K表格的年度報告。

“借款日期”是指根據本協議提供預付款或開具信用證的日期。

第2.08節中定義了“借款通知”。

“營業日”是指在加利福尼亞州舊金山和紐約州紐約市的銀行通常營業的日子（星期六或星期日除外），用於進行幾乎所有商業貸款活動，銀行間電匯可以在Fedwire系統（或任何其他等效的電匯系統）上進行，並且：

(a)如果該日與以美元計值的歐洲貨幣SOFR貸款的任何利率設定有關，則與任何該等歐洲貨幣SOFR貸款有關的任何資金、支付、結算和美元付款，或根據本協議就任何該等歐洲貨幣SOFR貸款進行的任何其他美元交易，指的是任何該日，也是倫敦銀行美國銀行。政府證券營業日；

(b)如果該日涉及以歐元（包括EURIBOR）計值的歐洲貨幣貸款的任何利率設定，則任何該等歐洲貨幣貸款的資金、支付、結算和支付，或根據本協議就任何該等歐洲貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，指目標日；

(c)如果該日與以美元或歐元以外的貨幣計值的歐洲貨幣貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間以相關貨幣進行存款交易的任何該日；

(dc)如果該日與SONIA貸款的任何利率設定有關，則任何該等SONIA貸款的任何資金、支付、結算和英鎊付款，或根據本協議就任何該等SONIA貸款進行的任何其他英鎊交易，是指任何該日也是SONIA營業日；以及

(D)如該日是與以美元、歐元或英鎊以外的貨幣計算的貸款的利率設定有關的，則指倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(e)如果該日涉及美元、歐元或歐元以外的貨幣的任何資金、支付、結算和支付，涉及SONIA貸款的歐元或英鎊以外的貨幣，或以美元、歐元或歐元以外的貨幣進行的任何其他交易，或英鎊根據本協議就任何該等歐洲貨幣貸款或SONIA貸款進行（除任何利率設置外），指該貨幣所在國主要金融中心銀行營業外匯業務的任何一天。

一個人的“資本化租賃”是指該人作為承租人的任何財產租賃，該租賃將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表中資本化；條件是，儘管協議會計原則的定義中包含任何相反的內容，除非借款人通過向管理代理人發送通知而另行選擇，根據1月31日在美國生效的公認會計原則，任何人的所有租賃是或將被定性為經營租賃，2018（不論該等經營租契是否在該日期生效）須繼續作為經營租契入賬，（而不是資本化租賃），無論GAAP在日期後是否有任何變化，否則將要求該等義務重新定性為資本化租賃。

一個人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表中顯示為負債；但即使協議會計原則的定義中有任何相反的規定，除非借款人通過向管理代理人發送通知而另行選擇，任何人的任何租賃下的所有義務，根據公認會計原則，在2018年1月31日，在美國（無論該經營租賃義務是否在該日期生效）應繼續作為經營租賃義務（而不是資本化租賃義務）入賬，就本協議而言，無論GAAP的任何變化，否則將要求該等義務重新定性為資本化租賃義務。

“現金抵押”是指為一個或多個發行貸款人的利益，向管理代理人質押和存入或交付，作為信用證義務或貸款人對資金參與者的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額，在每種情況下以美元計值，或者，如果適用的發行人自行決定同意，其他信貸支持，在每種情況下，根據形式和內容均符合適用簽發方合理滿意的文件。 “現金抵押品”的含義與前述內容類似，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“中央銀行利率”是指（a）（i）英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行“銀行利率”，加上（ii）適用的中央銀行利率調整和（b）下限中的較高者。

“中央銀行利率調整”是指任何一天的利率等於（i）SONIA可用前五個SONIA營業日的SONIA平均費率（可以是正值或負值或零）（不包括，從這種平均，五個SONIA工作日期間適用的最高和最低SONIA費率）減去（ii）在該期間最後一個SONIA工作日生效的英鎊中央銀行利率。就本定義而言，中央銀行利率的釐定應不影響其定義的（a）（ii）條。

“法律變更”是指在本協議之日後發生下列任何情況：（a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變更，或（c）提出或發出任何請求，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及（y）所有請求，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的規則、指南或指令，在每種情況下，根據巴塞爾協議III，在第（x）和（y）條的情況下，應被視為“法律變更”，而不論頒佈、採納、發佈、頒佈或實施的日期。

“控制權變更”是指（a）直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），在一項或一系列相關交易中，將借款人及其子公司的全部或絕大部分資產作為一個整體分配給任何"個人"或"集團"（如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條所使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人）（借款人或其子公司除外），或（b）任何“個人”或“團體”（如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條所使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何該等計劃的代理人或其他受託人或管理人）成為“受益所有人”（如1934年《證券交易法》第13d—3條和第13d—5條所定義），借款人當時發行在外的股本或同等權益的50.0%以上，在沒有或有事項的情況下，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員，即使投票權因發生此類意外事件而被中止（“投票股票”）。儘管有上述規定，如（x）借款人成為另一人士的直接或間接全資附屬公司，及（y）借款人在緊接該交易生效後尚未發行的表決權股份構成該人士的多數表決權股份，或被轉換為或交換，則該交易不被視為控制權變動。

"花旗"是指花旗集團全球市場公司，花旗銀行，N.A.花旗集團美國公司，花旗北美公司和/或其任何關聯公司，以其個人身份及其繼任者完成本協議所設想的交易。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“承諾”指，對於每個貸款，該貸款人有以下義務：（i）根據第2.01（a）條向借款人發放循環貸款，（ii）向借款人發放擺動貸款，或

根據第2.01（b）節購買參與搖擺線貸款，以及（iii）根據第2.03節購買參與信用證債務，本金總額不超過承諾表中規定的金額（該附表應列明截至生效日期的每個受讓人的承諾），或在根據第12.01節執行的轉讓和假設中，根據第12.01條生效的任何轉讓可能會被修改，或根據本協議條款不時修改。

“承諾費”的定義見第2.05節。

“承諾明細表”指本協議所附並標識的明細表，該明細表標識了截至生效日期的每個賣方的承諾和每個開證賣方的信用證承諾。

“溝通”的定義見第14.02節。

“符合性變更”是指在使用、管理、採用或實施任何基準替代品方面的任何技術、管理或操作變更。（包括更改“替代基本利率”、“營業日”、“SONIA營業日”、“美國政府證券營業日”、“美國政府證券營業日”的定義，“利息期”或任何類似或類似的定義（或增加“利息期”的新概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或提前還款的時間，轉換或延續通知、增加轉換或延續及其相關通知、回顧期的適用性和長度、第3.04條的適用性以及其他技術、行政或操作事項），由管理代理人與借款人協商決定，在其合理的酌情決定中，可能適當地反映任何此類費率的採用和實施，或允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率（或者，如果管理代理人與借款人協商，在其合理酌情決定中，採用該等市場慣例任何部分在行政上是不可行的，或如果管理代理人在其合理酌情決定中，（以管理代理人合理酌情決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在）。

“取消”定義見第2.23節。

"合併資產"是指在任何確定日期，借款人及其子公司截至該日期之前的財政季度末的最新合併資產負債表上顯示或反映的總額，根據協議會計原則，（使借款人或其任何附屬公司的財產的任何收購或處置，而涉及借款人或其任何附屬公司支付或收取超過$500，000的代價，自該財政季度結束以來發生的，猶如該收購或處置發生在該財政季度的最後一天）。

“受控集團”是指受控制的公司集團或其他商業實體的所有成員，以及受共同控制的所有行業或業務（無論是否成立），這些行業或業務連同借款人或其任何子公司一起被視為《守則》第414條規定的單一僱主。

“轉換/延續通知”的定義見第2.09節。

“相應期限”對於任何可用期限而言，指（如適用）與該可用期限大致相同長度（不考慮任何工作日調整）的期限（包括隔夜）或利息支付期。

"每日簡單SOFR"意味着，對於任何一天，（a）"SOFR，該利率的約定（包括回顧）由行政機構根據有關政府機構選定或建議的該利率約定製定，以確定銀團商業貸款的"每日簡單SOFR "；但如果行政代理人認為任何此類公約在行政上不可行，則行政代理人可以在其合理的自由裁量權下制定另一公約。日”），年利率相等於當日（a）SOFR中較大者。（該日"i"）即在（i）如該SOFR利率日為美國政府證券營業日，則該SOFR利率日或（ii）如該SOFR利率日並非美國政府證券營業日，緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及（b）場內。如果到了下午5點（紐約市時間）在緊接任何一天"i"之後的第二個美國政府證券營業日，而有關該日"i"的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，且有關每日簡單SOFR的基準替換日期尚未出現，則該日"i"的SOFR將是有關該SOFR已在SOFR管理人的網站上公佈的前一個美國政府證券營業日公佈的SOFR；根據本條規定，任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，不超過三（3）連續SOFR率天數。因SOFR變更而對每日簡單SOFR的任何變更應自SOFR變更生效日期起生效，且包括該等變更生效日期生效，無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

"下降的時間"在第2.23節中定義。

"違約"是指第7條所述的事件。

"違約貸款"是指，根據第2.21（g）條的規定，（a）未能（i）履行其在本協議項下的任何融資義務，包括其貸款，在本協議要求其提供資金之日起三（3）個工作日內，除非該代理人以書面形式通知管理代理人，該不履行是由於該代理人所導致的。我真誠地確定，一個或多個先決條件尚未滿足，（哪些先決條件，連同適用的違約（如有）將在該書面中明確指出）或（ii）向管理代理人支付任何簽發保證金，任何Swingline付款人或任何其他付款人根據本協議要求支付的任何其他款項，（包括參與信用證或搖擺線貸款）在到期日起三（3）個工作日內，（b）已通知借款人，管理代理人、任何髮卡人或任何Swingline書面聲明其無意履行其融資義務，或已就其在本協議項下或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務發表公開聲明，除非該通知或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該通知或公開聲明，A. B.（哪些先決條件以及適用的失責（如有的話）將在該書面或公開聲明中明確指明），（c）已失敗，在行政代理人或借款人提出書面要求後三（3）個工作日內，以行政代理人或借款人滿意的方式確認，其將履行其融資義務，該請求是由於管理代理人或借款人合理擔心該代理人可能無法履行其在本協議項下的融資義務；但根據本條第（c）款，該等擔保人不再是違約擔保人。在收到行政代理人或借款人的書面確認後，或（d）擁有或擁有一個直接或間接的母公司，

（i）根據任何債務人救濟法成為程序的主體，（ii）有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人的受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的保管人，（iii）成為保釋訴訟的主體，或（iv）採取任何行動以促進或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命；但是，一個合夥人不應僅僅因為擁有或收購了該合夥人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約合夥人，除非這種所有權或股權導致或提供了該合夥人不受美國境內法院管轄的豁免權，國家或任何其他國家，或執行對其資產的判決或扣押令狀，或允許此類抵押者（或此類政府當局或機構）拒絕、拒絕、否認或否認此類抵押者訂立的任何合同或協議。管理代理人根據上述（a）至（d）條款中的任何一項或多項規定，確定一個分包商是違約分包商，以及該狀態的生效日期，應是決定性的，並具有約束力，無明顯錯誤，這樣的人，應當被當作是一個不誠實的人。（在第2.21（g）條的規定下）自管理代理人在書面通知中確定的日期起，該書面通知應由管理代理人交付給借款人，各發行方、各搖擺線方和各方在作出上述決定後，立即予以確認。

"指定管轄區"是指任何國家或領土，但該國家或領土本身或其政府是任何制裁的對象或目標。

"文件代理人"指巴克萊銀行、德意志銀行證券公司，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行，全國協會，各自作為貸款人的文件代理人，而不是作為代理人的個人身份。

“美元”和“$”是指以美利堅合眾國合法貨幣計算的美元。

"美元等值"指，在任何時候，（a）就任何以美元計值的金額而言，該金額；（b）就任何以外幣計值的金額而言，由管理代理人、適用的Swingline代理人或適用的發行代理人（視情況而定）確定的以美元計值的等值金額，在此期間，根據以該外幣購買美元的匯率（就最近重估日期而釐定）。

“提前選擇加入選舉”是指，如果當時的基準利率為LIBOR，則在2020年12月31日或之後發生以下情況：

(1)（a）關於美元，行政代理人的通知，（或借款人要求管理代理人通知）本協議的其他各方，當時美國銀團貸款市場上至少有五筆目前尚未償還的美元計價的銀團貸款包括：（由於修訂或最初執行）基於SOFR的利率（包括SOFR，長期SOFR或基於SOFR的任何其他利率）作為基準利率（該等銀團信貸安排已在該通知中指明，並可公開查閲）；或（b）就使用LIBOR的非硬連線貨幣而言，行政代理人發出通知，（或借款人要求管理代理人通知）本協議的其他各方至少有五個目前尚未償還的銀團信貸，其中包括此類非，美國銀團貸款市場當時的硬連線貨幣包含一個新的基準利率，以取代當時的基準利率，作為基準利率（且該等銀團信貸融資已在該通知中識別，並可公開查閲），及

(2)在每種情況下，管理代理人和借款人共同選擇觸發從適用的當時現行基準的回退，以及管理代理人向貸款人提供該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01條中規定的所有條件首先得到滿足（或放棄）的日期。

“電子副本”的定義見第14.02節。

“電子記錄”的定義見第14.02節。

“電子簽名”的定義見第14.02節。

"合格受讓人"是指符合第12.01（b）（v）、（vi）和（vii）條規定的受讓人要求的任何人（須徵得第12.01（b）（iii）條規定的同意，如有）。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法決定、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、許可證、協議和其他政府限制，涉及（a）環境保護，（b）環境對人類健康的影響，（c）排放，向地表水、地下水或土地排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或（d）製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物，或對其進行清理或其他補救。

“環境責任”是指任何責任，或有責任或其他責任（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰或賠償責任），因或基於（a）違反任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）暴露於任何危險材料，（d）向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他協議，承擔或施加對上述任何一項的責任。

“ERISA”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括（除非上下文另有要求）根據該法頒佈的規則或條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”定義在“歐洲貨幣基礎利率”的定義中。

"歐元"是指歐洲聯盟條約規定的歐洲聯盟單一貨幣，並在歐洲聯盟立法措施中提及。

在一個或多個成員國引入、轉換或運作歐元，部分是實施《歐洲聯盟條約》所設想的歐洲和貨幣聯盟的立法措施。

“歐洲貨幣預付款”或“歐洲貨幣貸款”是指根據適用的歐洲貨幣利率計息的預付款或貸款，除非第2.11節另有規定。 歐洲貨幣墊款和歐洲貨幣貸款（i）循環借款應以美元或外幣（英鎊除外）計值或（ii）擺動借款應以歐元計值。

“歐洲貨幣基本利率”是指

（a） 對於以美元計值的歐洲貨幣貸款的任何利息期，年利率等於ICE基準管理局管理的此類貨幣的倫敦銀行同業拆借利率（或如果ICE基準管理局不再提供倫敦銀行間同業拆息，則其後繼者）（“LIBOR”），如適用的路透屏幕頁面上公佈，（或提供行政代理人合理酌情不時指定報價的其他類似商業來源）約上午11：00，倫敦時間，該利息期開始前兩（2）個倫敦銀行營業日，在倫敦銀行同業市場以相關貨幣存款（在該利息期的第一天交付），期限相當於該利息期；

（b） 對於任何日期的替代基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦銀行同業拆息，大約在上午11：00，倫敦時間在該日期前兩（2）個倫敦銀行業務日確定，從該日起，在倫敦銀行間市場交付美元存款；以及

（c） “歐洲貨幣基準利率”是指在任何利息期內，以歐元計值的歐洲貨幣貸款的年利率等於歐元銀行同業拆借利率（“EURIBOR”），或經管理代理批准的可比或後續利率，正如在適用的彭博屏幕頁面上發佈的，（或提供行政代理人不時指定報價的其他商業來源）（在此情況下，“歐洲銀行同業拆息率”）於該計息期開始前兩（2）個目標日上午11時左右（比利時布魯塞爾時間）；。

如果歐洲貨幣基本匯率低於零，則在本協議的所有目的中，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率”是指，就相關利息期的歐洲貨幣墊款而言，（i）適用於該利息期的歐洲貨幣基本利率除以（ii）1減去適用於該利息期的準備金要求（以小數表示）之商。

一種貨幣的“匯率”是指行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人(視情況而定)在上午11點左右或大約上午11：00在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人與借款人可能商定的其他來源)上公佈的以另一種貨幣購買該貨幣所確定的匯率。(紐約時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。如果該匯率沒有出現在適用的路透社屏幕頁面上(或行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款機構(視情況而定)與借款人可能商定的其他來源)，則與以另一種貨幣購買該貨幣有關的“匯率”應參考行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款機構(視情況而定)可能商定的用於顯示匯率的其他公開服務來確定，而借款人，或在未達成協議的情況下，該“匯率”應改為由行政代理確定的匯率。適用的Swingline貸款人或發證貸款人

以現貨匯率的身份行事的人所報的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(當地時間)在外匯計算日期的前兩個工作日；但如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人(視情況而定)可使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人或任何其他將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項，是指(A)對借款人的全部淨收入(不論面額如何)徵收的税、對借款人徵收的特許經營税(代替淨收入税)、以及在每種情況下由司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的分支機構利潤或類似税，(I)根據收款人組織的法律或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款設施所在的法律，或(Ii)如果接受者有其他現在或以前的聯繫(不是由於本協議明確規定的活動和交易，包括出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益或執行任何貸款文件的規定)，(B)守則要求從未能遵守第3.05(E)(Ii)條的貸款人的應付金額中扣繳的任何備用預扣税，(C)對於外國貸款人，根據外國貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款設施)時的現行法律，對應支付給該外國貸款人(借款人根據第2.18條提出請求的受讓人除外)的金額徵收的任何美國預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款設施(或轉讓)時，有權根據第3.05(A)(I)或(Ii)節的規定從借款人獲得有關該預扣税的額外金額，(D)就貸款人而言，可歸因於該貸款人未遵守第3.05(E)和(E)節規定的任何美國聯邦預扣税的任何預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用另一份文件。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款人和信用證發行人不時與富國銀行、國民協會（作為行政代理人）、搖擺線貸款人和發行貸款人之間於2018年4月30日簽訂的某些第二次修訂和重述的信貸協議（在本協議日期之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改）。

“現有規定到期日”在第2.23節中定義。

“延期日期”定義見第2.23節。

“貸款終止日期”是指（a）2025年12月23日或根據第2.23條可延長該日期的任何較晚日期中較早日期（“規定到期日”）和（b）根據本協議第2.05條或第8.01條全部終止總承諾的日期；但如果該日期不是營業日，則貸款終止日期應為緊接前一個營業日。

“FATCA”是指截至本協議日期的《守則》第1471—1474條（或任何實質上可比較且無需實質上更嚴格遵守的修訂或後續版本）、據此頒佈的任何法規或其官方解釋、根據《守則》第1471（b）條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間為執行上述規定而締結的任何政府間協定、條約或公約而通過的規則或慣例。

“聯邦基金利率”指任何一天的利率，等於該日與聯邦儲備系統成員隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但（a）如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應是在下一個營業日公佈的前一個營業日交易的利率，及（b）如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率，（如有必要，向上取整至1%的整數倍）在該日就該等交易向花旗收取的費用（如有需要，可向上取整至1%的整數倍），由行政代理人決定；此外，如果聯邦基金利率低於零，則聯邦基金利率在本協議項下的所有目的應被視為零。

“費用函”指（i）借款人與花旗之間日期為二零二零年十二月一日的永久融資花旗費用函及（ii）借款人、花旗、美國銀行及摩根大通銀行之間日期為二零二零年十二月一日的永久融資聯合費用函。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限（如有）（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他方式），對於任何適用的基準利率等於零。

“外幣”是指英鎊、歐元或根據第1.05節批准的任何其他貨幣（英鎊和歐元除外）。

“外國律師”是指不根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何律師。

“海外養老金計劃”指ERISA第3（35）條所述的任何界定福利計劃，借款人、任何子公司或受控集團的任何成員是發起人或管理人，或借款人、任何子公司或受控集團的任何成員對該計劃負有任何責任，並且（a）為借款人僱員的利益而維持或出資，（b）根據ERISA第4（b）（4）條規定，ERISA不受ERISA的保護，以及（c）根據適用的當地法律，需要通過信託或其他融資工具提供資金。

"前置風險"是指，在任何時候存在違約方，（a）對於任何髮卡方，該違約方在與該髮卡方簽發的信用證有關的未償信用證義務中的按比例份額，除上述違約所承擔的信用證義務外，其參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押，以及（b）對於任何Swingline貸款，該違約方在尚未償還的搖擺線貸款（搖擺線貸款除外）中的按比例份額，該違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，不時生效，但須遵守協議會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加金額日期”在第2.22節中定義。

“增量循環信貸承諾”定義見第2.22節。

“借款債務”指（不重複）（a）借款債務的未償還本金額（不論是否以債券、債權證、票據或類似工具作證明），（b）物業或服務的遞延購買價的債務（i）應付貿易賬款、公司間費用及開支，遞延收入和其他應計負債（包括僱員提供服務的遞延付款），（ii）任何賺取的債務或其他後─根據公認會計原則在借款人資產負債表上成為負債之前的期末資產負債表調整），（c）資本化租賃債務，（d）為該人的賬户開具的信用證和銀行承兑匯票的未付償還債務（以尚未有現金抵押者為限）及（e）在直接或間接擔保下就上文（a）、（b）、（c）或（d）款所述的任何其他人的債項或義務所承擔的義務，以及購買或以其他方式獲取上述（a）、（b）、（c）或（d）款所述的任何其他人的債項或義務，或以其他方式向債權人保證其免受損失的義務。 儘管有上述規定，第（c）款不包括借款人或任何子公司根據公認會計原則或其他會計目的分類為資本化租賃債務的任何債務，但借款人及其子公司沒有支付也不需要支付任何現金支付。

“賠償税”是指對借款人在本協議項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項徵收的税款（除外税）。

第9.06(B)節對“受賠人”進行了定義。

“信息”的定義見第9.10節。

“利息期”是指，(A)對於(I)Swingline借款以外的歐洲貨幣墊款，一週(以美元計價的歐洲貨幣墊款除外)、一個月、三個月或六個月或貸款人和借款人商定的其他期間，以及(Ii)關於Swingline借款的一週期間或適用的Swingline貸款人和借款人商定的其他期間，從借款日期或繼續歐洲貨幣墊款或備用基本利率墊款轉換為歐洲貨幣墊款的日期開始。該利息期間應於一、三或六個月或其後議定的其他期間的數字上相對應的日期結束但不包括與該日期相對應的日期，或如利息期間為一週，則於隨後的下一個月、第三個月或第六個月或該其他後續期間內並無數字上對應的日期結束，但不包括其後一週的日期；但如在下一個月、第三個月或第六個月或該其他後續期間內並無該等數字上的對應日期，則該利息期間應於該下一個月、第三個月或第六個月或該其他後續期間的最後一個營業日終止。如果利息期間本應在非營業日的一天結束，則該利息期間應在下一個營業日結束；但如果該下一個營業日適逢新的歷月，則該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

(B)就SOFR墊款而言，指從借款日期開始的期間，或在SOFR墊款繼續或替代基本利率墊款轉換為SOFR墊款之日開始的期間，並在下列日期結束：(A)此後1個月、3個月或6個月或(B)經所有貸款人同意，此後的其他日期，每種情況下由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇的日期；但(I)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的日期)的任何利息期間，應在該利息期間結束時該日曆月的最後一個營業日結束；(Ii)如果利息期間本應在非營業日的日期結束，則該利息期間應在下一個營業日結束；但如果所述下一個營業日適逢新的公曆月，則該利息期間應在緊接其上的前一個營業日結束。根據第3.07(C)(Iv)節從本定義中刪除的術語不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“isp”係指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在相關信用證簽發時生效的較新版本)。

“簽發貸款人”是指(A)花旗、(B)美國銀行、(C)摩根大通銀行、N.A.和(D)任何其他貸款人，只要它已全權酌情同意充當本信用證項下的“簽發貸款人”，並已由借款人以其全權酌情決定作為本信用證項下的“簽發貸款人”的書面批准，在每種情況下都是以任何信用證的簽發人的身份。

“判決貨幣”的定義見第15.06節。

“L/信用證承諾”對任何簽發貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一家或多家子公司的賬户開具信用證，其總金額等於承諾附表中與該開證行名稱相對的金額，或對於在生效日期後成為開證貸款人的任何開證貸款人，則為借款人與該開證行在書面協議中單獨商定的金額(該協議應在籤立時迅速交付管理機構)，在每種情況下，因為在生效日期之後，借款人和發證貸款人之間的書面協議(該協議應在簽署時立即交付給行政代理)中的數額可以改變；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證行的，L信用證的承諾額應為0美元(受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。

“L/信用證債務”指在任何時候等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額加上(B)根據第2.03(F)款規定未償還的信用證項下的提款的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.03節的規定確定。

“L信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用的開證貸款人以外的所有貸款人。

“L/承擔額”是指(A)50,000,000美元和(B)總承擔額中較小的一項。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人，以及根據轉讓和假設或第2.22條成為本協議下的“貸款人”的任何人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“借貸設施”是指，就貸款人或代理人而言，該貸款人或代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構列在與本協議相關的行政信息表上，或由該貸款人或代理人根據第2.16節選擇的。

“貸方加盟協議”是指根據第2.22節交付的、行政代理合理滿意形式的加盟協議。

“信用證申請”是指以適用的開證行不時指定的格式，要求該開證行開具、延長或增加信用證的申請。如果本協議的條款和條件與借款人向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其簽訂的任何信用證相關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

“信用證”是指根據第2.03節開具的信用證的總稱。儘管本協議有任何相反規定，任何開立貸款人(花旗銀行除外)根據第2.03節簽發的信用證，在適用的開立貸款人以書面形式通知行政代理開具信用證之前，就貸款文件而言不應是“信用證”。信用證可以根據借款人的選擇，以美元或任何外幣計價。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。

“貸款”是指貸款人以循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、每份信用證申請書、每份貸款人加入協議以及根據第2.13節(如有要求)簽發的任何票據，其內容可不時予以修訂、重述或以其他方式修改並有效。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“主要附屬公司”是指借款人的任何附屬公司：(A)在美國或其任何政治分支機構、加拿大或其任何政治分支機構、在生效日期是歐盟成員國的任何國家或其任何政治分支機構、或瑞士、挪威或澳大利亞或其各自的任何政治分支機構下組織和存在的子公司，或其主要營業地點在美國或其任何政治分支機構、加拿大或其任何政治分支機構下的子公司，以及(B)在任何時候總資產(公司間抵銷後)超過綜合資產10%的子公司。

“實質性不利影響”是指對(A)整個借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、業務或財產，或(B)貸款人或行政代理人根據貸款文件整體而言對借款人的權利或可獲得的補救措施產生的重大不利影響。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於開立貸款人在當時已簽發和未償還信用證的預先風險的100%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開立貸款人自行決定合理確定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，並根據借款人、受控集團的任何子公司或任何成員為一方的集體談判協議或任何其他安排而維持，而不止一個僱主有義務向該協議作出貢獻。

“注”的定義見第2.13(E)節。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非硬性貨幣”是指美元以外的所有外幣。

“注”的定義見第2.13(E)節。

“債務”係指借款人在本協議或任何其他貸款文件項下，根據第9.06節的規定或貸款單據的任何其他規定，對任何代理人、任何貸款人、任何簽發貸款人、安排人、代理人的任何關聯公司或任何貸款人、任何簽發貸款人、安排人或任何受保人所欠的所有貸款、L信用證義務、債務、負債、債務、契諾和義務，不論是否由任何票據、擔保或其他文書證明，不論是否由任何票據、擔保或其他文書證明，貸款、外匯風險、擔保、賠償或以任何其他方式，不論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的和以任何方式獲得的(為免生疑問，包括在貸款到期後產生的利息和在任何破產申請或根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後產生的利息，無論這種訴訟是否允許提出申請後或請願書後的利息索賠)。本條款包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、律師費和支出、律師助理費用，以及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人收取的任何其他款項。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

對於行政代理人或任何貸款人而言，“其他關聯税”是指由於行政代理人或該貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因行政代理人或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税、單據、無形資產、記錄税或檔案税，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或強制執行或以其他方式產生的任何類似税費、收費或徵費，但與轉讓有關的其他相關税除外(根據第2.18節進行的轉讓除外)。

“未償還信貸風險”指，對任何貸款人而言，(A)相當於其當時未償還循環貸款本金總額的美元等值，以及(B)該貸款人在L/C債務總額和當時未償還Swingline貸款本金中所佔比例的美元等值。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或任何發行貸款機構(視屬何情況而定)根據銀行業規則確定的隔夜利率中較大者。

銀行同業補償；及(B)就任何外幣金額而言，指行政代理在適用的離岸銀行同業市場的分行或附屬公司就有關貨幣向銀行同業市場的主要銀行提供的隔夜外幣存款的年利率，其金額大致等於釐定該利率的金額。

“參與者”的定義見第12.01(D)節。

“參賽者名冊”在第12.01(D)節中定義。

“付款日期”是指（a）就SONIA預付款而言，該日曆月中數字上的相應日期，即該預付款已支付之日後一個月。（或，如該月份沒有與數字相對應的日期，則為該月份的最後一天），（b）關於替代基本利率預付款以及（a）和（c）條款所述以外的任何費用或金額，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及SOFR預付款或歐洲貨幣預付款的貸款終止日期（c），即適用於該預付款的利息期的最後一天。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“個人”是指任何自然人、公司、商行、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治部門或其任何機構、部門或部門。

“計劃”是指僱員福利計劃，而非ERISA第四章涵蓋的多僱主計劃，或受《守則》第412條規定的最低供資標準約束，借款人、任何子公司或受控集團的任何成員可能對此負有責任。

“平臺”在第6.01節中定義。

“定價計劃”是指本協議所附的用於確定適用保證金的計劃。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按税率份額”是指，就一個代理人而言，等於一個分數的部分，其分子是該代理人當時的承諾，（在每種情況下，根據本協議的規定不時調整），其分母為當時的總承諾，或者，如果總承諾已經終止，等於一個分數的部分，其分子為該銀行在該時間的未償信貸風險，其分母為該時間的未償信貸風險總額。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指借款人的高級無擔保、長期債務的公共信用評級，該債務沒有標準普爾和穆迪的第三方信用增級。

“公共服務”在第6.01節中定義。

"參考時間"，對於當時現行基準的任何設定，是指（1）對於以美元計值的歐洲貨幣貸款，在設定日期前兩個倫敦銀行工作日的上午11：00（倫敦時間）[保留區]（2）關於以歐元計值的歐洲貨幣貸款，上午11：00（比利時布魯塞爾時間）

設定日期之前的幾天，（3）對於SONIA貸款，在設定日期之前的四（4）個SONIA工作日的上午11：00（倫敦時間），以及（4）在任何其他情況下，由管理代理人合理決定的時間。

“登記冊”的定義見第12.01（c）節。

“條例D”是指不時有效的聯邦儲備系統理事會條例D及其任何繼承者或上述理事會的其他條例或官方解釋。

“規則U”指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則U，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“規則X”是指聯邦儲備系統理事會不時生效的規則X，以及該理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“償還義務”是指借款人根據第2.03（f）節的規定償還任何開證人根據該開證人簽發的信用證所提取的金額的義務。

“關聯方”是指，就任何人而言，該人的關聯方、控制人、繼任者和受讓人，以及上述各方的董事、管理人員、僱員、代理人和顧問。

“被釋放方”的定義見第9.06(D)節。

“相關政府機構”指(I)就SOFR墊款、聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者；(Ii)對於SONIA墊款，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者；及(Iii)就適用於美元的任何基準、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行的基準或基準替換，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後繼者正式認可或召集的委員會，及(Ii)就適用於美元或英鎊以外貨幣的基準或基準替換而言，(A)中央銀行，適用貨幣的監管者或其他監督當局，或負責監督(1)該貨幣的基準或基準替代或(2)該貨幣的基準或基準替代的管理人，或(B)由以下機構正式認可或召集的任何工作組或委員會：(1)該貨幣的中央銀行，(2)負責監督(X)該貨幣的基準或基準替代或(Y)該貨幣的基準或基準替代的任何中央銀行或其他監管者，或(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會，或由金融穩定委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“清除生效日期”在第10.06(B)節中定義。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的規章中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規或以其他方式放棄ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；但前提是

未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低供資標準應為可報告的事件，無論根據ERISA第4043(A)節或守則第412(C)節發佈任何此類通知要求的豁免。

“信用證延期申請”指(A)對於循環借款或Swingline借款，借款通知；(B)對於信用證的簽發，指信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，總承諾額超過該日總承諾額的50%(50%)的貸款人，或在總承諾額已終止的情況下，總持有量超過該日總未償還信用敞口的50%(50%)的貸款人；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾額及其持有或被視為持有的總未償還信用敞口部分應不包括在內。

“必要金額”是指5億美元。

“準備金要求”是指就一個利息期而言，根據條例D對“歐洲貨幣負債”(定義見條例D)規定的最高總準備金要求(包括所有基本準備金、補充準備金、邊際準備金和其他準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重估日期”是指(A)對於以外幣計價的任何循環貸款或Swingline貸款(I)適用於該循環貸款的每個利息期的第一天，或如果該循環貸款沒有適用的利息期，則該貸款發放的第一天；(Ii)利息期限超過三個月或無利息期限的貸款，在該利息期限的第一天之後每隔三個月一次；以及(Iii)管理代理或在Swingline貸款的情況下，管理代理和適用的Swingline貸款人的附加日期，在每種情況下，(B)對於以外幣開具的任何信用證，均應合理地要求下列各項：(I)該信用證的簽發日期(或修改信用證以增加其面額)，(Ii)在該信用證未結清的情況下，在該信用證簽發日期之後的每個日曆季度的第一個營業日，(Iii)行政代理應合理要求的額外日期，以及(Iv)在該信用證下的每一次取款的日期。

“循環借款”是指下列借款：(A)貸款人在同一借款日發放的若干循環貸款的總額，或(B)貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續的若干循環貸款的總額，在任何一種情況下，均包括同一類型、相同貨幣的若干循環貸款的總額，就歐洲貨幣貸款而言，其期限為相同的利息期。

“循環信貸安排”是指根據第2條設立的循環信貸安排(包括根據第2.22節設立的循環信貸安排的任何增加)。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節(以及根據第2.09節進行的任何轉換或延續)提供的貸款。

“S”係指S全球公司(或其任何繼承者)的子公司標準普爾金融服務有限責任公司。

“同日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)就以外幣、同日或行政代理可能決定的其他資金支付和支付而言，任何

在以有關外幣結算國際銀行交易的支付地或付款地，以貸款人或任何開證貸款人(視屬何情況而定)為慣例。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟或陛下財政部實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“附件”是指本協議的具體附件，除非特別提及其他文件。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“條款”是指本協議的編號條款，除非另有文件被特別提及。

"Slack"是指Slack Technologies，Inc.，根據特拉華州法律組建的公司。

“Slack收購”是指借款人收購Slack的所有普通股權。

“SOFR”指的是，就任何美國政府證券營業日而言，每年的利率等於SOFR管理人在緊接着的美國政府證券營業日在SOFR管理人網站上公佈的該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR預付款”或“SOFR貸款”是指除非第2.11條另有規定，否則根據SOFR期限計息的預付款或貸款。SOFR墊款和SOFR貸款應以美元計值。

“SONIA”是指，就任何適用的確定日期而言，等於SONIA管理者管理的英鎊隔夜指數平均值的匯率。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SONIA預付款”或“SONIA貸款”是指除非第2.11條另有規定，否則根據SONIA利率計息的預付款或貸款。 為免生疑問，只有以英鎊計值的貸款才應按SONIA利率的利率計息。

“SONIA營業日”是指，對於任何以英鎊計價的貸款，除倫敦銀行因一般業務而關閉的日子外，因為該日是星期六、星期日或英國法律規定的法定假日。

“SONIA費率”是指任何一天（“SONIA利率日”），每年的利率等於，對於任何債務、利息、費用、佣金或其他以英鎊計值或計算的金額，（i）（x）SONIA當天的較高者（該日，"i"），即（A）之前五（5）個SONIA工作日，如果該SONIA費率日是SONIA工作日，該SONIA費率日或（B）如果該SONIA費率日不是SONIA工作日，則在該SONIA費率日之前的SONIA工作日，在每種情況下，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員網站上公佈，加上（y）0.0326%（3.26個基點），和（ii）零。如果到了下午5點（倫敦時間）在任何一天"i"之後的第二個（第二個）SONIA工作日，如果SONIA沒有在SONIA管理員的網站上公佈該日"i"的SONIA，且SONIA費率的基準更換日期也沒有出現，則該日"i"的SONIA將是SONIA在SONIA管理員的網站上公佈的前一個SONIA工作日公佈的SONIA；根據本句確定的SONIA應用於計算SONIA費率的目的，不超過三（3）連續的SONIA費率天數。因SONIA變更而引起的SONIA利率的任何變更應自SONIA變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日起生效，無需通知借款人。

“SONIA費率日”具有“SONIA費率”定義中賦予該術語的含義。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“主題關聯方”指，就任何人而言，該人的（a）控制人、受控關聯公司或子公司，（b）該人或其任何子公司、受控關聯公司或控制人的董事、高級管理人員或僱員，或（c）該人或其任何子公司、受控關聯公司或控制人的代理人和顧問。

一個人的"子公司"是指（a）超過百分之五十（50%）的具有普通投票權的已發行證券的任何公司，該公司當時由該人或其一個或多個子公司或由該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制，或（b）任何合夥企業、有限責任公司、協會，合營企業或類似的商業組織，其擁有或控制百分之五十以上的擁有普通表決權的所有權權益。 除非另有明確規定，本協議中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“大部分”是指在任何確定日期，就借款人及其子公司的財產而言，佔借款人及其子公司在該日期合併資產的百分之十五（15%）以上的財產。

"擺動繩借款"指根據第2.01（b）節的擺動繩借款。

"搖擺線承諾"指就每個搖擺線貸款而言，該搖擺線貸款人根據第2.01節規定作出搖擺線貸款的承諾。 每個Swingline代理人的Swingline承諾應等於（x）花旗，美國銀行和摩根大通銀行，N.A.，Swingline分限額的33.333%或適用Swingline代理人與借款人協定的其他金額，以及（y）就任何其他Swingline代理人而言，該金額應由該Swingline代理人與借款人協定。

“Swingline Lender”是指(A)花旗、(B)美國銀行、(C)摩根大通銀行，N.A.和(D)任何其他貸款人，只要它已全權酌情同意充當本協議項下的“Swingline貸款人”，並已由借款人以其全權酌情決定權書面批准為本協議項下的“Swingline貸款人”，在每種情況下，均以本協議項下Swingline貸款人的身份行事。

“Swingline貸款”是指任何Swingline貸款人根據第2.01(B)節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“SWINGLINE SUBIMIT”指(A)100,000,000美元和(B)總承諾額中較小的一個。

“辛迪加代理”是指美國銀行和北卡羅來納州的摩根大通銀行，他們作為貸款人的辛迪加代理，而不是他們作為貸款人的個人身份。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利率期間當天(該日，“定期SOFR確定日”)的期限，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈，加0.10%；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的替代基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加0.10%；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR期限應小於0.0%，則SOFR期限應被視為0.0%。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR參考利率”是指，在適用參考時間的適用相應期限內，由行政代理機構(以其合理的酌情決定權並以符合當時的市場慣例的方式)確定的、由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“類型”指，就任何預付款而言，其性質為備用基礎利率預付款、歐洲貨幣預付款、SOFR預付款或SONIA預付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金負債”是指所有計劃下所有既得性和非既得性應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是使用PBGC針對單一僱主計劃終止的精算假設在此類計劃的最近估值日期確定的。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律），經修訂。

“美國税務合規證書”的定義見第3.05（e）（ii）（B）（3）節。

"減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為股份的任何權力，該人或任何其他人的擔保或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該項法律責任或該項保釋下的任何權力而作出的任何義務─在與上述任何權力有關或附屬的立法中。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

本協議中使用的任何會計術語，如在本協議中沒有明確定義，應具有根據協議會計原則的慣例賦予它們的含義。

第1.02節 reserved.

第1.03節 信用證金額。 除非另有規定，本協議中所有提及的信用證金額應被視為指在所有自動增加（如有）生效後，該信用證或信用證申請所設想的。（在適用的信用證或信用證申請書中規定的時間，並且由於該金額可以通過以下方式減少：（a）該信用證的任何永久減少或（b）任何提取的金額，已償還且不再根據該信用證可用）。

第1.04節 匯率，籃子計算.

（a） 管理代理人、適用的搖擺線代理人或適用的發行代理人應分別確定每個重估日的匯率，用於計算以外幣計值的循環貸款、搖擺線貸款和信用證債務的美元等值金額。 該等匯率應自重估日期起生效，並應是在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額所採用的匯率。 除借款人根據本協議提交的財務報表以及根據本協議約定和約定進行計算外，或除本協議另有規定外，（美元除外）為貸款文件的目的，應為管理代理人、適用的Swingline代理人或適用的發行代理人（如適用）確定的美元等值金額，按釐定日期的匯率計算，猶如該日期為重估日期。

（b） 在本協議中，任何與歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或搖擺線貸款的預付、轉換、延續或預付，或信用證的簽發、修訂或延期有關的金額，如要求的最低或倍數，以美元表示，但該預付、歐洲貨幣貸款、SONIA貸款或信用證以外幣表示，該金額應為該美元金額的相關外幣等值（四捨五入至該外幣的最接近單位，向上四捨五入0.5個單位），由行政代理人、適用的週轉金或適用的發行方（視情況而定）決定，根據匯率（就最近重估日期釐定）。

（c） 為確定遵守第6.10條的目的，任何未到期違約或違約均不應被視為僅因任何留置權產生或產生之後發生的匯率變動而發生。

(d)     [已保留].

(e)     [已保留].

（f） 管理代理人應在每個重估日期向借款人提供關於每個適用匯率和發生日期的書面通知。

第1.05節 其他外幣。

（a） 借款人可不時要求以“外幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣提供歐洲貨幣貸款和/或簽發信用證；條件是所要求的貨幣是一種合法貨幣（美元除外），可在倫敦銀行間市場上隨時轉讓並隨時兑換成美元。該請求應經管理代理人和貸款人的批准；或者，如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經管理代理人和適用的簽發人的批准。

（b） 任何此類請求應不遲於上午11：00（紐約時間），即所需預付款日期或適用信用證簽發日期前十（10）個工作日（或管理代理人可能同意的較短期限，如果涉及信用證，適用簽發代理人自行決定）向管理代理人提出。如果是與歐洲貨幣貸款有關的任何此類請求，管理代理應立即通知各代理人；如果是與信用證有關的任何此類請求，管理代理應立即通知適用的簽發代理人。各貸方（如屬任何此類申請涉及歐洲貨幣貸款）或適用的發行人（在申請涉及信用證的情況下）應在不遲於11：上午10點（紐約時間），在收到此類請求後五（5）個工作日（或管理代理人自行決定同意並通知貸款人的其他時間或日期），無論其自行決定同意發放歐洲貨幣貸款或簽發信用證（視情況而定），以這種要求的貨幣。

（c） 申請人或發證人（視情況而定）未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該申請人或發證人（視情況而定）拒絕允許以所要求的貨幣提供歐洲貨幣貸款或簽發信用證。如果管理代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣發放歐洲貨幣貸款，則管理代理人應通知借款人，因此，就任何歐洲貨幣貸款預付款而言，該貨幣應被視為本協議項下的外幣；如果管理代理人和適用的開證人同意以所要求的貨幣簽發信用證，管理代理人應通知借款人，並且在所有目的上，該貨幣應被視為本協議項下的外幣，以供該簽發人簽發的任何信用證之用。如果管理代理人未能根據本第1.05條獲得對任何額外貨幣的請求的同意，則管理代理人應立即通知借款人。

第1.06節 貨幣的變化。

（a） 借款人在本協議項下以任何歐盟成員國的本國貨幣單位計價的付款義務，該成員國根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法在本協議日期後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用歐元時重新計價為歐元，但如果且在該立法或成員國規定債務人可以以歐元或其他貨幣支付任何該等債務，則應允許借款人以歐元或其他貨幣償還該等款項。如果就任何該成員國的貨幣而言，本協定中對該貨幣表示的應計利息基礎與倫敦銀行同業市場對歐元應計利息基礎的任何慣例或慣例不一致，該等明示基礎應由該成員國採用歐元為其合法貨幣之日起生效的公約或慣例取代；但如果該成員國貨幣的任何借款在該日期之前尚未償還，則該借款的替代應在當時的利息期結束時生效。

(B)-本協議的每一條款應受行政代理不時指定為合理必要的合理施工變更所規限

反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋更改所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條
學分

第2.01節介紹了貸款；承諾；Swingline貸款。

(一)發放循環貸款。自生效日期(包括生效日期)起，在貸款終止日期之前，在滿足第4.02節規定的前提條件後，各貸款人按照本協議規定的條款和條件，分別而非共同同意以美元(借款人選擇的)美元或外幣(備用基準利率貸款除外)不時向借款人提供循環貸款，貸款總額在任何時候不得超過其在總承諾額中按比例分攤的份額；但在實施該循環貸款後，(I)未償還信貸風險總額不得超過當時的承諾總額，及(Ii)該貸款人的未償還信貸風險不應超過該貸款人當時的承諾。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入循環貸款。本貸款項下的貸款承諾應在貸款終止日自動失效。根據第2.01(A)節作出的每筆循環借款應包括若干貸款人按照其各自在總承諾額中所佔比例按比例發放的循環貸款。

(B)支持Swingline貸款。

(I)提供更多的服務和更多的服務。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，包括但不限於本協議第4.02節，並依據本協議和其他貸款文件中所述的陳述和保證，每個Swingline貸款人應從生效日起至(但不包括)貸款終止日，不時向借款人提供歐元的Swingline貸款；但在實施任何Swingline借款後，(A)未償還信貸風險總額不得超過總承諾額，及(B)適用的Swingline貸款人的所有未償還Swingline貸款的本金總額的美元等值(在落實所要求的任何金額後)不得超過適用Swingline貸款人的Swingline承諾。

(二)申請退款。

(A)適用的Swingline貸款應由貸款人根據適用的Swingline貸款人的要求以歐元退還。這種償還應由貸款人根據其各自的比例份額進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為貸款人的循環貸款，即以歐元計價的歐元貸款。每一貸款人應應適用的Swingline貸款人的要求，按要求按比例為其各自的循環貸款份額提供資金，以償還適用Swingline貸款人的未償還Swingline貸款，但在任何情況下不得晚於下午1：00。(太平洋時間)在提出上述要求後的第三個營業日。任何貸款人在Swingline貸款中按比例為其各自份額提供資金的義務不受任何其他貸款人未能為其在Swingline貸款中按比例份額提供資金的影響，

任何貸款人的比例份額也不會因任何其他貸款人未能為其在Swingline貸款中的比例份額提供資金而增加。

(B)如果借款人應應要求向適用的Swingline貸款人以立即可用的歐元資金支付此類Swingline貸款的金額，但從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。此外，借款人特此授權行政代理將借款人在適用的Swingline貸款人處開立的任何賬户(最高可用金額)記入借款人的賬户，以便立即向該Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給適用的Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由借款人或其代表在破產或其他情況下向該Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按各自的比例在所有貸款人之間按比例分攤(除非借款人或其代表追回的金額與發生違約後和違約持續期間的Swingline貸款有關，而行政代理已按照第8.01節要求的方式收到通知，且所要求的貸款人或貸款人(視情況而定)並未放棄該違約)。

(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.01(B)(Ii)(A)節通過循環貸款進行再融資，則每個貸款人應在根據第2.01(A)節發放循環貸款的日期，通過向適用的Swingline貸款人支付相當於該貸款人當時未償還貸款本金總額按比例份額的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每個貸款人將立即將其Swingline參與金額以立即可用資金的形式轉給適用的Swingline貸款人。只要在適用的Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該適用的Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息，則反映該貸款人在該付款中的比例)；條件是，如果適用的Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該貸款人將向該Swingline貸款人退還之前由該Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(IV)如果每個貸款人承認並同意其根據本節條款退還Swingline貸款和購買參與權益的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括(A)貸款人或借款人可能因任何原因對任何Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)發生或繼續發生未到期的違約或違約，或未能滿足第4.02節規定的任何其他條件，(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據本節償還任何未償還的Swingline貸款之前，第7.05或7.06節所述的事件之一已經發生，則每一貸款人將在適用的循環貸款發放之日購買Swingline貸款的不可分割的參與權益，以

退還的金額相當於其在該Swingline貸款總額中按比例分攤的金額。每一貸款人應立即向適用的Swingline貸款人以立即可用的資金轉移其參與的金額，在收到後，該Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明其參與的證明，日期為收到此類資金的日期和金額。在適用的Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到該貸款人在Swingline貸款中的參與權益後的任何時間，該Swingline貸款人因此而收到任何付款，該Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(V)如果任何貸款人未能在第2.01(B)節規定的時間之前向適用的Swingline貸款人提供根據本第2.01(B)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該Swingline貸款人立即可獲得該款項之日為止，年利率等於適用的隔夜利率，外加任何行政、上述Swingline貸款人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的循環貸款或Swingline參與額(視情況而定)。適用的Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(V)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)審查違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.01節仍應遵守第2.21節的條款和條件。

第2.02節規定了設施終止日期。任何未償還貸款和所有其他未償債務(或有賠償債務除外)應在貸款終止日由借款人全額償付。儘管本協議於貸款終止日終止，但在所有債務(或有賠償債務除外)均已全部清償，借款人與貸款人之間以及其他貸款文件項下的所有融資安排均已終止之前，本協議及其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。

第2.02節規定了信用證。

（a） 空房的 根據本協議的條款和條件，各開證人根據第2.03（e）條中規定的貸款人的協議，同意為借款人或第2.03（k）條規定的任何子公司簽發備用信用證，總金額不超過其信用證承諾。 信用證可在生效日期起至貸款終止日期前五（5）個營業日的任何營業日開具；但在信用證簽發生效後，如果（a）未償信貸風險總額超過總承付款額或（b）信用證債務超過信用證分項限額，則任何發證方不得開具任何信用證。 每一份信用證應（i）以下列方式計價：（由借款人選擇）美元或任何外幣，最低金額為100，000美元（或適用的發行人同意的較低數額），（ii）在該信用證簽發日期或最後一次續期後不超過十二（12）個月的日期到期（根據信用證申請書的條款或適用的發證方合理接受的其他文件，可自動續期一（1）年），該日期不得遲於規定的貸款終止日期前的第五（5）個營業日，此外，信用證可以根據借款人的要求和適用的開證人的同意，在貸款終止日期前五（5）個營業日之後的期限內發行或續期（有一項理解，貸款人應自動解除其對任何此類信用證的參與義務，之後，

（iii）除非適用的發行人和借款人另有約定，否則應遵守ISP 98，並在與之不相牴觸的情況下，應遵守紐約州法律。 如果（A）任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制該開證人簽發該信用證，或任何適用於該等發行許可證的法律或任何要求或指令（無論是否具有法律效力）對該發行人具有管轄權的任何政府機關應禁止或要求該發行人不要這樣做，一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或應對此類開證人就一般信用證或特別是此類信用證施加任何限制、準備金或資本要求（該發行方未獲得其他補償），或在生效日期生效或不適用的、有效的或已知的、且該發行方善意認為對其具有重要意義的任何未償還損失、成本或開支，（B）信用證的簽發將違反該簽發許可證的一項或多項一般適用於信用證的政策，（C）第4.02條規定的條件未得到滿足，或（D）在所要求的信用證的簽發日期，該簽發方未以所要求的外幣簽發信用證（如適用）。 除上下文另有要求外，此處提及的"簽發"及其衍生物還應包括任何未償付信用證的延期、增加或修改。

（b） 違約貸款人。 儘管本協議中包含任何相反規定，本第2.03條應受第2.20條和第2.21條的條款和條件的約束。

（c） 信用證簽發程序。 借款人可隨時要求任何開證人簽發信用證，方法是向該開證人提交一份適當填寫的信用證申請書，以及開證人或管理代理人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。 在收到任何信用證申請書以及發證人或管理代理人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息後，適用的發證人應按照其慣例程序處理該信用證申請書，並應根據第2.03節和第4.02節的規定，立即開具所要求的信用證（但在任何情況下，開證人不得在收到信用證申請書和其他證明後三（3）個工作日內出具任何信用證，簽發人或管理代理人可能合理要求的文件和其他文件和信息），通過簽發該信用證的原件給受益人，或按照該簽發人和借款人可能另行同意的方式。 適用的開證人應及時向借款人和管理代理人提供一份該信用證的副本，管理代理人應及時通知各開證人，並應任何開證人的要求，向該開證人提供該信用證的副本和該開證人的參與金額。

（d） 佣金及其他費用。

（i） 信用證費用。 根據第2.21條的規定，借款人應向管理代理支付信用證佣金，金額等於根據該信用證可提取的每日金額乘以作為歐洲貨幣貸款的循環貸款的適用保證金，（每宗個案均按年釐定）。 該等佣金應在每個付款日期和貸款終止日期後按季度支付，並應管理代理人的要求支付。 管理代理人應在收到佣金後，立即將根據本第2.03節收到的所有佣金按照各自的按比例份額分配給相關的開證代理人和信用證參與人。

（二） 發行費。 除上述佣金外，借款人應直接支付給各開證人，由該開證人簽發的每份信用證的開證費，金額由該開證人和借款人商定，（雙方理解並同意，在簽發人和借款人同意之前，這樣的量）。 該等開證費應在每個付款日按季度支付，從該等信用證簽發後的第一個該等日期開始，在貸款終止日，以及隨後在適用開證人的要求下支付。

㈢ 其他費用、成本、收費及開支。 除上述費用和佣金外，借款人應支付或償還每個開證人在簽發、根據其支付、修改或以其他方式管理其所簽發的任何信用證時所產生或收取的正常和慣例費用、成本、收費和開支。

（e） 信用證付款

（i） 各開證人不可否認地同意並在此授予各開證人，並且，為了促使各開證人根據本協議項下籤發信用證，各開證人不可否認地同意接受併購買，並在此接受並在此接受並在此向各開證人購買，為該信用證參與者自己的帳户，並承擔相當於該信用證參與者在每份發行票據中按比例份額的不分割利息的風險。其在本協議項下籤發的每份信用證項下的義務和權利，以及根據本協議所支付的每份匯票的金額。 各信用證參與方無條件地和不可撤銷地同意各開證方，如果匯票是根據該開證方簽發的任何信用證支付的，而該開證方未根據本協議條款通過循環貸款或其他方式全額償還，該信用證參與者應在該開證人的地址要求下，向該開證人支付相當於該信用證參與者的金額，其按比例分攤該匯票金額或其任何部分未如此償還。

（二） 在獲悉任何信用證參與方根據第2.03（d）（i）節要求任何發證方就該發證方根據其簽發的任何信用證所作的任何付款的任何未償還部分向該發證方支付任何金額時，該發證方應將該未償還金額通知管理代理人，管理代理人應通知每個信用證參與人（連同一份複印件至適用的開證人）所需付款的金額和到期日，該信用證參與方應向管理代理人支付（該等付款人應在適用到期日支付該等付款人）。 如果任何該等款項在到期付款日期後支付給該開證人，該信用證參與方應按要求向該開證人支付，除該款項外，（i）該數額乘以（ii）的乘積在該支付到期日至該支付立即可用之日期間，由行政代理人確定的每日平均聯邦基金利率（iii）一個分數，其分子為在該期間內經過的天數，其分母為360。 在無明顯錯誤的情況下，有關本第2.03條規定的任何欠款的此類簽發證明應具有決定性。 關於本第2.03節中所述的未報銷金額的支付，如果信用證參與方收到通知，即（A）任何工作日下午1：00（太平洋時間）之前到期，則應在該工作日到期；（B）任何工作日下午1：00（太平洋時間）之後，則應在下一個工作日到期。

㈢ 在任何開證人根據其簽發的任何信用證付款並從任何信用證參與方收到其按費率後的任何時間，

根據本第2.03節的規定，該開證人收到與該信用證有關的任何付款（無論直接來自借款人或其他方），或為此支付的任何利息，該開證人將按比例向該信用證參與人分配其份額；但如該簽發人收到的任何該等付款須由該簽發人退還，該信用證參與者應將該開證人先前分配給它的部分退還給該開證人。

(Iv)每名L/C參與者支付第2.03(E)(Ii)節所指款項和根據第2.03(D)(I)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該出借人或借款人可能因任何理由對開證出借人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)未到期違約或違約的發生或持續，或未能滿足第4.02節規定的任何其他條件，(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。

(F)承擔借款人的償還義務。在任何信用證項下發生任何提款的情況下，借款人無條件同意(用第2.03款規定的循環貸款的收益或其他來源的資金)在開立貸款人通知借款人其根據任何信用證支付匯票的日期和金額後的第一個營業日向適用的開證貸款人償還(I)如此支付的匯票金額和(Ii)第2.03(D)(Iii)節所指的與付款有關的任何金額。對於以外幣計價的信用證，借款人應以該外幣償付適用的開證貸款人，除非(A)適用的開證貸款人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知適用的開證貸款人借款人將以美元償還適用的開證貸款人。對於以外幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況，適用的簽發貸款人(通過行政代理)應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。除非借款人及時(且無論如何不遲於上午11：00)(太平洋時間)如果任何信用證以美元償還，或任何信用證以外幣償還的適用時間)在適用的還款日期通知開證貸款人(和行政代理)借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金提取的此類款項，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在適用的還款日期將循環貸款作為備用基本利率貸款，金額為(I)該匯票已支付(或，對於以外幣計價的信用證，(Ii)第2.03(D)(Iii)款所述的任何金額由開證貸款人支付)和(Ii)第2.03(D)(Iii)款所述的任何金額，貸款人應在適用的開證行(通過行政代理)向本第2.03(F)款第一句所指借款人發出通知之日後的第一個營業日，以該金額的循環貸款作為備用基準利率貸款，其所得款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額及該等費用和開支。每一貸款人承認並同意其根據第2.03節為循環貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於不滿足第2.03節或第4.02節規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款，並且不能如上所述向開證貸款人償付，則該提款未償還的金額應按下列利率計息：

未償還的替代基準利率貸款，自該等款項到期應付之日起(不論是在指定到期日、以加速方式或以其他方式)起逾期，直至全數償付為止。如果(X)根據第(F)款第二句第(B)款的規定，以美元償付以外幣計價的信用證的提款，並且(Y)借款人在適用的還款日期或之後支付的美元金額不足以按照正常的銀行程序購買等同於提款的外幣金額，則借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的開證貸款人在該日無法全額購買外幣所造成的損失。

（g） 絕對義務。 第2.03條規定的借款人義務（包括但不限於償還義務）是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）相關匯率或借款人或任何附屬公司或相關市場的相關外幣可用性的任何不利變化，（ii）任何信用證或本協議缺乏有效性或可撤銷性，（iii）根據信用證提交的任何匯票或其他文件被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的，㈣開證人憑不符合該信用證條款的匯票或其他單據交單而付款信用證，或（v）借款人對適用的開證人或信用證的任何受益人可能或已經對付款提出的任何抵銷、反訴或抗辯。 任何開證人均不對與其所簽發的任何信用證有關的任何消息或建議的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲負責，但由於該開證人對本協議條款的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的錯誤或遺漏、中斷或延遲除外，由具有管轄權的法院以不可上訴的最終判決確定。 借款人同意，任何開證人根據或就其所簽發的任何信用證或相關匯票或文件採取或遺漏的任何行動，如果在本協議項下的義務沒有重大過失或故意不當行為，或該開證人在受益人向其出示即期匯票和憑證後，故意不按任何信用證付款，嚴格遵守信用證的條款和條件，在任何故意不付款的情況下，由具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定，應對借款人具有約束力，並且不應導致該開證人或任何信用證參與人對借款人承擔任何責任。 除信用證中明確規定的任何付款義務外，任何開證人對借款人就根據其簽發的任何信用證提交的任何付款匯票向借款人承擔的責任，僅限於確定文件（包括每份草稿）根據該信用證交付的與該提示有關的基本上符合該信用證的要求，對進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息。

（h） 信用證申請的效力。 如果與任何信用證有關的任何信用證申請的任何條款與本第2.03條的規定不一致，則本第2.03條的規定應適用。

（i） 發行貸款人的回收。 (i)任何代理人可在任何時候辭去其在本協議項下作為開證代理人的職務，但應至少提前三十（30）天通知借款人和管理代理人，（或借款人和行政代理人可以接受的較短期限）；（a）在辭職時或之前，根據本協議第12.01（b）條轉讓其所有承諾和貸款，以及（b）借款人可接受的另一個代理人應承擔該辭職開證代理人的信用證承諾（並且，在該承擔的代理人不是本協議項下的開證代理人的範圍內，該承擔的代理人應成為本協議項下的開證代理人）。

（二） 任何辭職的開證代理人應保留開證代理人在本協議項下的所有權利、權力、特權和職責，其在其辭職作為開證代理人生效之日尚未履行的所有信用證以及與此相關的所有信用證義務（包括但不限於要求貸款人採取第2.03（e）條要求的行動的權利）。

(J)完善信用證信息報告和L/信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是擔任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在第2.03(J)條(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的形式和細節應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及該開證貸款人簽發的每一份未清償的信用證。此外，每一簽發貸款人在成為開證貸款人或對其L匯票承諾作出任何變更時，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理(不言而喻，任何簽發貸款人對L匯票承諾的任何變更均應按照“L匯票承諾”定義的條款作出)。任何發出貸款的貸款人未能根據本第2.03(J)節提供此類信息，不應限制借款人或任何貸款人在本合同項下的償還義務和參與義務。

(K)批准為子公司簽發的五份信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務償還或促使適用的子公司償還本信用證項下適用的開證貸款人的任何和所有提款。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節列出了各種類型的預付款。循環借款可由借款人根據第2.08和2.09節選擇的備用基礎利率貸款、SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA貸款或其組合組成。Swingline借款應包括歐洲貨幣貸款。以外幣計價的循環貸款必須是歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款。

第2.05節規定了新的費用；減少了總承諾額。

(一)取消承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付以美元計的承諾費(“承諾費”)，年利率等於定價表中“承諾費”標題下關於該貸款人承諾的每日實際超出該貸款人的未償還信用敞口的百分比(不包括第2.05節中的任何Swingline貸款)(該超出部分，根據第2.05(C)節調整的貸款人“實際未使用的承付款”)自生效之日起至本協議全部終止之日(包括該日在內)，並且已根據第2.02節全額償付本協議項下的所有債務(或有賠償義務除外)，在每個付款日和貸款終止日每季度支付一次欠款；但只要失責貸款人是失責貸款人，則無須就該失責貸款人的實際未使用承諾而累算任何承諾費。

(B)提供收費函件。借款人應按照適用費用函中規定的金額和時間，以美元向行政代理支付其賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，並不得以任何理由退還。

(C)進一步削減總承諾額。借款人可在不遲於上午11：00向行政代理髮出通知，以3,000,000美元的整數倍或超過1,000,000美元的任何整數倍，按比例減少貸款人的全部或部分總承諾額(第2.18節規定的除外)。在任何營業日(太平洋時間)，該通知應指明任何此類減值的金額，並且該通知可根據其中指定的一個或多個事件的發生情況而定；但總承諾額不得減少至低於未償還信貸風險的總金額。所有應計承諾費應在貸款人作出循環貸款的所有義務終止的生效日支付。

第2.06節 每筆預付款的最低金額。 作為循環借款的每筆SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或SONIA預付款的最低金額為5，000，000美元（如果超過1，000，000美元，則以1，000，000美元的倍數計算），作為循環借款的每筆替代基準利率墊款的最低金額為3，000，000美元（如果超過1，000，000美元，則為倍數），每筆Swingline借款的最低金額為500，000歐元（如超過100，000歐元）；但是，只要任何SOFR預付款、歐洲貨幣預付款、SONIA預付款或替代基準利率預付款，（如屬任何搖擺線借款，則須遵守搖擺線分項限額）的金額可為未使用的總承付款額。 借款人不得要求SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或SONIA預付款，在每種情況下均為循環借款，如果在該等請求預付款生效後，循環借款將有超過十（10）個利息期生效（除非管理代理人自行決定放棄該限額）。

第2.07條 預付款，可選預付款。 （a） 借款人可不時支付（i）其所有未償還的循環借款替代基準利率墊款，或最低總額為3，000，000美元或超出1，000，000美元的整數倍數，其任何部分未償還的替代基本利率預付款為循環借款，以及（ii）其所有未償還的週轉借款，或，最低總額為500，000歐元或超過100，000歐元的整數倍數，其未償還Swingline借款的任何部分，在基本上以附件C的形式事先通知管理代理人後，或行政代理人批准的其他形式。（包括經行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格）由借款人的授權人員適當填寫和簽署，説明在付款日期上午11：00（太平洋時間）或之前適用預付款的建議日期和總本金額。 借款人可不時支付其所有未償還SOFR預付款、SONIA預付款或歐洲貨幣預付款，但須支付第3.04條所要求的任何資金補償金額，但不收取罰金或溢價（Swingline借款除外）（如適用），或最低總額為$5，000，000或$1，000的整數倍數，超過此數額的任何部分，其未償還SOFR預付款、SONIA預付款或歐洲貨幣預付款的任何部分（Swingline借款除外）（如適用），在基本上以附件C的形式事先通知行政代理人後，或行政代理人批准的其他形式。（包括經行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格）由借款人的授權官員適當填寫並簽署，説明在11：上午10點（太平洋時間）如果是以美元計值的任何歐洲貨幣SOFR預付款，如果是SONIA預付款或任何歐洲貨幣預付款，則至少提前四（4）個工作日（Swingline借款除外）以外幣計值，如屬Swingline借款，則於該等付款日期（或者，在支付第3.04條要求的任何資金補償金額的前提下，管理代理人可能同意的其他事先通知）。 在第2.21條的規限下，循環借款的每筆預付款項應按比例應用於該循環借款所包含的貸款人的循環借款，並根據其各自的按比例份額按比例應用。 根據本第2.07條交付的任何通知可以以其中規定的一個或多個事件發生為條件。

（b） 如果在任何重估日期，由於匯率波動，未償信貸風險總額超過總承諾額的105%，借款人同意在收到管理代理通知後的五個工作日內償還，方式是向管理代理支付貸款人賬户，貸款延期的金額等於該超出部分，每次償還首先應用於未償還的擺動線貸款本金，其次應用於未償還的循環貸款本金，第三，對於當時尚未償還的信用證，向管理代理人開立的現金抵押賬户支付現金抵押，金額等於超出額，或採取其他必要措施消除任何超出額。

第2.08節 選擇新貸款類型和利息期的方法。 借款人應選擇預付款的類型，並在每筆SOFR預付款或歐洲貨幣預付款的情況下，不時選擇適用的利息期。 借款人應向管理代理人（如果是一個Swingline借款，適用的Swingline通知）（該通知可能以滿足或放棄（根據第8.02節）第4.02節規定的條件為條件），實質上以附件E的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），在每種情況下，由借款人的授權人員適當填寫和簽署（“借用通知”）不遲於上午11時。（太平洋時間）於每筆替代基本利率墊款的借款日，下午12時正。每筆Swingline借款的借款日期（倫敦時間）和每筆以美元計值的歐洲貨幣SOFR墊款在借款日期前三（3）個工作日上午11：00（太平洋時間），每筆SOIA墊款或以外幣計值的歐洲貨幣墊款（Swingline借款除外）在借款日期前四（4）個工作日上午11：00。 借款通知書應載明：

（a） 借款日，應是該預付款的一個營業日，

（b） 該預付款的總額和幣種，

（c） 選擇的預付款類型（如果是以外幣支付的預付款，則應是SONIA預付款或歐洲貨幣預付款），

（d） 無論該預付款是循環借款還是擺動借款，

（e） 對於每筆SOFR預付款和歐洲貨幣預付款，適用於其的利息期，以及

（f） 預付款收益將被支付的借款人賬户的地點和號碼。

如果沒有就任何所要求的SOFR預付款或歐洲貨幣預付款指定利息期，則借款人將被視為選擇了一個月（或，在搖擺線借款的情況下，為一週）的利息期。

如果借款人未能在借款通知中指定一種貨幣，則所要求的預付款應以美元支付。

第2.09節 未償預付款的轉換和延續。 替代基本利率預付款應繼續作為替代基本利率預付款，除非且直至該替代基本利率預付款根據本第2.09節轉換為EurocurrencySOFR預付款或根據第2.07節償還。 每項（a）歐洲貨幣墊款應作為歐洲貨幣墊款繼續使用，直至當時適用的利息期結束，屆時（如果以美元計值）該歐洲貨幣墊款應自動轉換為替代基準利率墊款，或者（如果以外幣計值）該歐洲貨幣墊款應自動轉換為替代基準利率墊款

繼續作為歐洲貨幣預付款，其原始貨幣，利息期為（I）對於搖擺線貸款，一週或（II）對於所有其他情況，一個月，在每種情況下，除非和（b）SOFR預付款應繼續作為SOFR預付款，直至當時適用的利息期結束，在此期間，該SOFR墊款應自動作為SOFR墊款繼續進行，利息期為一個月，除非，在上述（a）和（b）款的情況下，（x）該等歐洲貨幣預付款或SOFR預付款（如適用）已根據第2.07條償還，或（y）借款人應向行政代理人發出轉換/延續通知（定義如下）要求在該利息期結束時，該SOFR預付款轉換為替代基準利率預付款，或該歐洲貨幣預付款或SOFR預付款（如適用）在同一或另一個利息期內繼續作為歐洲貨幣預付款或SOFR預付款（如適用）。 根據第2.06條的條款，借款人可不時選擇將全部或部分替代基本利率預付款轉換為歐洲貨幣SOFR預付款。 任何預付款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計值的預付款，但必須以該預付款的原貨幣償還，並以其他貨幣再借。 外幣預付款不得轉換為備用基準利率預付款，但必須預付為歐洲貨幣預付款或SONIA預付款（視情況而定），並以美元再借入。儘管本第2.09條中有任何相反的規定，當任何違約已經發生且正在持續時（I）任何以美元計價的墊款不得轉換或繼續作為歐洲貨幣墊款（除非經要求貸款人同意）。（二）無歐元貨幣預付款（除Swingline貸款外）以外幣計價的，除以原貨幣的歐洲貨幣貸款外，應繼續使用，計息期為一個月；每筆Swingline貸款應繼續作為歐洲貨幣貸款，其原始貨幣為一週或適用Swingline貸款人和借款人商定的其他期限。 借款人應向管理代理人（以及，就Swingline借款而言，適用的Swingline借款）通知基本上採用附件F的形式。（“轉換/延續通知”）或行政代理人可能批准的其他表格（包括經管理代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格），在每種情況下，由借款人的授權官員適當填寫和簽署，每次將替代基本利率預付款轉換為歐洲貨幣SOFR預付款、將SOFR預付款轉換為替代基本利率預付款或繼續使用歐洲貨幣預付款或SOFR預付款不遲於11：上午00：00（太平洋時間），要求轉換或延續日期前至少三（3）個工作日，具體説明：

（a） 所要求的轉換或延續的日期，應為工作日，

（b） 將轉換或繼續轉換為歐洲貨幣預付款的預付款的總額和類型；但以外幣支付的預付款不得轉換為替代基準利率預付款，以及

（c） 適用的利息期的持續時間；但每筆搖擺線貸款的利息期為一週。

第2.10節 利率 循環借款形式的每筆替代基準利率墊款應按其未償本金額計息，自該墊款的支付日起（含該日期）或將其從EurocurrencySOFR墊款轉換為替代基準利率墊款之日起（但不包括根據本協議第2.09條支付或轉換為EurocurrencySOFR墊款之日），年利率等於替代基本利率加上該日的適用保證金。 作為替代基本利率墊款而維持的任何墊款的該部分的利率變動將與替代基本利率的每次變動同時生效。每筆歐洲貨幣墊款應按適用期間的歐洲貨幣利率加上適用保證金，按適用期間的歐洲貨幣利率，按適用期間的歐洲貨幣利率，按適用保證金，按適用期間的未償還本金額計息。 每筆SOFR墊款應就其未償還本金額按年利率計息，自適用的計息期第一天（包括該日）起至該計息期最後一天（但不包括該日）的每日利息

等於期限SOFR加上適用保證金。每筆SONIA預付款應按其未償還本金額的利息，自該預付款發出之日起（包括該預付款之日）至支付之日（但不包括該預付款之日），年利率等於SONIA利率加上適用保證金。利息期不得於融資終止日期後終止。

第2.11節 違約後適用的費率。 在第7.02條規定的違約行為持續期間，要求貸款人可自行選擇，在向借款人發出通知之後（儘管第8.02條的任何規定要求貸款人一致同意利率變動，但要求貸款人可選擇撤銷該通知，以及在第7.05條規定的違約或未到期違約後，不要求作出選擇和通知，7.06），聲明貸款逾期金額的利息應按利率支付（在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序開始之前及之後）相當於按年支付的利率高出2%（及就任何其他逾期未付款項而言，須按等於（x）就英鎊計值的款項而言，SONIA利率加上適用於SONIA貸款的適用保證金加上2%的年利率，（y）對於以美元計值的金額，替代基本利率加上適用於替代基本利率貸款的適用保證金加上2%的年利率，以及（z）對於任何外幣（除斯特林外）適用於該外幣的隔夜利率加上適用於以該外幣計值的歐洲貨幣貸款的適用保證金加上每年2%）自違約發生之日起，直至違約被糾正或免除為止。

第2.12節 付款方式。 除本協議另有規定外，借款人應支付本金、利息、費用及其其他義務，（i）就以美元計值的循環貸款、以美元計值的信用證和以美元計值的總承付款，以及（ii）就以任何外幣計值的循環貸款、以外幣計值的旋轉貸款和信用證，以適用的外幣支付，而該等循環貸款、搖擺線貸款或信用證以外幣計價；但如果信用證以外幣計價，則借款人可以根據第2.03（f）節的規定以美元償還。除任何Swingline貸款的本金和利息以及任何該Swingline貸款應付的任何費用、佣金或其他金額外，本協議項下所有債務的支付應在第13條規定的管理代理地址以立即可用的資金支付給管理代理，不得抵銷、扣除或反訴，或在管理代理人書面指定的管理代理人的任何其他貸款設施，如以美元支付，則在下午1：00（太平洋時間）之前，如以外幣支付，則不遲於適用時間，在每種情況下，在到期日，並由管理代理人按比例在有權獲得貸款的貸款人中使用。 向管理代理人支付任何開證人的費用或信用證參與人的佣金，應以同樣的方式支付，但支付給該開證人或信用證參與人，視情況而定。 向管理代理人交付的每筆款項應由管理代理人及時交付給管理代理人，資金類型與管理代理人在根據第13條規定的管理代理人地址或管理代理人從管理代理人收到的通知中規定的任何貸款設施相同。任何Swingline貸款的本金和利息以及任何該Swingline貸款應付的任何費用、佣金或其他金額的所有付款均不得抵銷、扣除或反訴，在適用的Swingline代理商的即時可用資金中，根據第13條規定的地址或借款人從該擺動繩收到的通知中規定的任何貸款設施，在到期日前至少兩個營業日的日期，遲於適用時間。各Swingline代理人應及時通知管理代理人收到借款人就Swingline貸款支付的任何款項。

第2.13節 無意義的協議；債務的證據。

（a） 各承銷商和各發證承銷商應按照其慣例，維持一個或多個證明該承銷商或發證承銷商不時向借款人提供信貸延期的賬户（如適用），包括本協議項下不時向該承銷商支付的本金和利息金額。

（b） 管理代理人還應保持賬目，其中記錄（A）根據本協議提供的每筆貸款的日期和金額，貸款類型和適用於其的利息期（如有），（B）借款人根據本協議到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，（C）根據第12.01條交付給其及其當事人並接受的每份轉讓和假設的生效日期和金額，（D）管理代理人根據本協議從借款人收到的任何款項的數額以及每個借款人的份額，以及（E）本協議規定的所有其他適當的借方和貸方，包括，但不限於所有費用、收費、開支及利息。 如果行政代理人保存的賬目和記錄與任何代理人的賬目和記錄在這些事項上有任何衝突，行政代理人的賬目和記錄應控制無明顯錯誤。

（c） 根據上文（a）和（b）款所設帳目的分錄應是其中記錄的債務的存在和數額的初步證據；但是，如果行政代理人的失敗，任何發行人或任何持有人維持該等帳户或其中任何錯誤，不得以任何方式影響借款人償還其債務的義務。屆

（d） 除上述（a）和（b）款所述的賬目和記錄外，各代理人和管理代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該代理人購買和銷售信用證和搖擺線貸款。 如果行政代理人保存的帳目和記錄與任何代理人在有關這些事項的帳目和記錄之間有任何衝突，行政代理人的帳目和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下控制。

（e） 任何貸款人可要求其已發放或將要發放的貸款由基本上符合附件D格式的本票（每一個，統稱為“票據”）予以證明。 在此情況下，借款人應準備、簽署並交付應付予該等受讓人（或其註冊受讓人）的票據。 此後，每一個人都有這樣的經歷，都有這樣的經歷。（包括在根據第12.01節進行的任何轉讓之後）由一張或多張應付給其中指定的收款人或根據第12.01節的任何受讓人的票據代表，但任何該等轉讓人或受讓人隨後退回任何該等票據以註銷並要求再次證明該等貸款的範圍內，如上文（a）及（b）項所述。

第2.14節 利息支付日期；利息和費用基礎。每筆替代基本利率預付款應計利息應在每個付款日（從生效日期後的第一個該等日期開始）以及替代基本利率預付款預付款的任何日期（無論是否由於加速或其他原因）以及貸款終止日期支付。在付款日期以外的某一天轉換為歐洲貨幣SOFR預付款的任何替代基本利率預付款的未償還本金部分應計利息應在轉換日期支付。每筆SOFR預付款或歐洲貨幣預付款應計利息應在其適用利息期的最後一天支付，在每個付款日支付，在SOFR預付款或歐洲貨幣預付款（如適用）預付款的任何日期（無論是否因加速或其他原因）、在要求償還歐洲貨幣預付款的任何日期以及在貸款終止日支付。利息期超過三（3）個月的每筆SOFR預付款或歐洲貨幣預付款的累計利息也應在該利息期內每三個月間隔的最後一天支付。每筆SONIA預付款的累計利息應在日曆月中的相應日期支付，即該日之後的一個月

在每個付款日、SONIA預付款被預付的任何日期（無論是通過加速或其他方式預付的日期）以及貸款終止日，已支付該預付款的日期（或者，如果該月份中沒有相應的數字日期，則為該月份的最後一天）。 根據第2.11節應計利息應按要求支付。 關於（a）所有預付款的利息（不包括（1）利率基於最優惠利率的替代基本利率貸款或（2）以英鎊計值的循環貸款）、承諾費和本協議項下的其他費用，該等利息或費用應根據360天的年數計算，以及（b）預付款的利息，其中（1）替代基本利率貸款（利率以最優惠利率為基礎）及（2）以英鎊計值的循環貸款，該等利息應按365/366天的年數計算。 應在預付款當日支付利息，但在支付地點，如果在（x）下午1：00（太平洋時間）之前收到付款（如果是以美元計值的預付款），或（y）適用時間（如果是以外幣計值的預付款）之前收到付款，則不應在支付金額的付款日支付利息。如果預付款的任何本金或利息、應付給任何代理人或任何代理人的任何費用或任何其他金額在非營業日的一天到期，則該等付款應在下一個營業日支付，如果是本金支付，則該時間的延長應包括在計算與該等付款有關的利息、費用和佣金時。

第2.15節規定了預付款、利率、預付款和承諾減少的通知；循環貸款的可用性。在收到後，行政代理將立即通知每個貸款人其在本協議項下收到的每個總承諾額減少通知、借款通知、轉換/延續通知和預付款通知的內容。行政代理將在確定適用於每筆預付款的利率後立即通知每一貸款人，並將備用基本利率的每一次變化及時通知每一貸款人。不遲於下午1點(太平洋時間)，如果是以美元計價的循環貸款，並且不遲於適用的時間，如果是以外幣計價的循環貸款，每個貸款人應在每個借款日將其循環貸款或循環貸款的資金立即提供給行政代理辦公室，以適用的貨幣。行政代理應將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人，地址為行政代理的上述地址。為償還Swingline貸款而發放的循環貸款應由貸款人按照第2.01(B)節的規定發放。

第2.16節介紹了出借安裝。每一貸款人可在其選定的任何借貸設施登記其貸款，並可不時更改其借貸設施。本協議的所有條款均適用於任何該等出借設施，而根據本協議發出的貸款及任何票據應視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。每一貸款人可根據第13條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其提供貸款併為其賬户支付貸款的更換或額外的貸款設施。

第2.17節規定了一般的行政付款；行政代理人的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於SOFR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款(Swingline借款除外)的通知(或者，如果是備用基本利率貸款的任何預付款，則在該預付款發生之日中午12：00(太平洋時間)之前)，該貸款人將不會向該行政代理提供該貸款人在該預付款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.15節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用預付款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以當日基金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自

借款人可獲得該金額的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，（A）如果由該借款人支付，則為隔夜利率；（B）如果由借款人支付，則為適用於替代基本利率貸款的利率。 如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 如果該貸款人向管理代理人支付其在適用貸款中的份額，則所支付的金額應構成該貸款人的循環貸款。 借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。

（b） 借款人支付；行政代理人推定。 除非管理代理人已在到期支付給管理代理人的任何款項之日之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該筆款項，否則管理代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可依據該假設，向貸款人、適用的發行人或適用的搖擺線發行人（視情況而定）分發到期金額。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該等款項，則各貸款人、發行貸款人或搖擺線貸款人（視情況而定）各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該等貸款人（發行貸款人或搖擺線貸款人）的金額，連同利息，從該金額分配給管理代理人之日起（包括該金額分配給管理代理人之日）的每天，按隔夜費率計算。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

（c） 貸款人的義務有幾個。 貸款人根據第9.06（c）節規定發放循環貸款、簽發或參與信用證和擺動貸款以及付款的義務是幾項而非共同的。 任何代理人未能在本協議要求的任何日期提供任何循環貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.06（c）條支付任何款項，並不免除任何其他代理人在該日期這樣做的相應義務，並且任何代理人均不對任何其他代理人未能如此提供循環貸款負責，購買其參與或根據第9.06（c）節支付其款項。

第2.18節 替換的。 如果任何分包商根據第3.01或3.02條要求賠償，或者如果任何分包商根據第3.03條向借款人發出通知，或者如果借款人根據第3.05條被要求為任何分包商的賬户向任何分包商或任何政府機構支付任何額外金額，或者如果任何分包商是違約分包商，或者，如果受讓人不同意被要求貸款人批准的任何需要該受讓人同意的事項的修訂或放棄，則借款人可以在通知該受讓人和管理代理人後，自行承擔費用和努力，要求該受讓人轉讓和授權，無追索權（根據第12.01條所載的限制和要求的同意），將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件授予應承擔此類義務的受讓人（如果受讓人接受此類轉讓，受讓人可以是另一名受讓人）；條件是：

（a） 借款人應已向管理代理人支付第12.01（b）（iv）條規定的轉讓費；

（b） 該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的款項，並有資金參與信用證提取，應計利息，應計費用及本協議項下及其他貸款文件項下應付的所有其他款項（包括第3.04節下的任何金額）（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（如屬所有其他款項）；

（c） 如果任何此類轉讓是由第3.01條下的賠償要求或根據第3.05條要求支付的款項引起的，此類轉讓將導致此類賠償或款項的減少；

（d） 該轉讓不與適用法律相牴觸；及

（e） 如果任何此類轉讓是由於未同意被要求貸款人批准的修改或放棄而產生的，則該受讓人應已同意相關修改或放棄。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.19節 貸款人支付的分擔。 除本協議另有規定外，如果任何受讓人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，就其所提供的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該受讓人收到的該等貸款總額的一定比例及其應計利息高於其根據本協議有權獲得的按比例份額，（a）將上述最大的一部分通知行政代理人，並（b）購買。（以面值現金計算）參與其他貸款人的貸款，或作出公平的其他調整，所有這些付款的利益由貸款人按照各自的本金總額和應計利息按比例分享，貸款和其他欠款；條件是：

(a)if任何該等參與者被購買，而導致該等參與者的全部或任何部分付款已獲收回，則該等參與者須予撤銷，而購買價須恢復至該等收回的範圍，不計利息；及

（b） 本第2.19條的規定不得解釋為適用於（x）借款人根據本協議的明確條款作出的任何付款（包括因違約違約金的存在而產生的資金的運用），（y）根據第2.20條或（z）條的規定使用現金抵押品作為轉讓或出售其任何貸款或分參與人的任何擺動線貸款和信用證的轉讓或出售的代價，但借款人或任何子公司除外（就本第2.19條的規定而言）。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.20節 現金抵押品。

（a） 如果存在違約通知，則在管理代理人或任何發證方書面要求後一（1）個工作日內，（附一份交行政代理人），借款人應當以發行貸款人就該違約貸款的前期風險作現金抵押，（在第2.21條生效後以及該違約方提供的任何現金抵押品確定）金額不低於最低抵押品金額。

（b） 擔保權益的授予。 借款人，以及在任何違約方規定的範圍內，該違約方，特此授予管理代理人，並同意維持所有該等現金抵押品的第一優先權擔保權益，作為違約方就信用證義務參與資金的擔保，

根據下文第（c）款的規定實施。 如果在任何時候，管理代理人確定現金抵押品受除管理代理人和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者該現金抵押品的總額低於最低抵押額，則借款人應立即根據管理代理人的要求，向行政代理人支付或提供額外現金擔保，金額足以消除該等不足（在違約方提供的任何現金擔保生效後）。

（c） 應用程序. 儘管本協議中有任何相反的規定，本第2.20條或第8.01條規定的信用證現金抵押品應用於履行違約方的信用證義務，（就違約方提供的現金抵押品而言，包括因該債務而應計的任何利息），在本協議另有規定的該等屬性的任何其他應用之前。

（d） 要求的終止。 現金抵押品在（i）適用的前置風險消除後，為減少任何發行擔保人的前置風險而提供的（或其適當部分）不再需要根據本第2.20節作為現金抵押品持有（包括終止適用的違約狀態），或（ii）管理代理人和發行貸款人確定存在超額現金抵押品；但在符合第2.21條的情況下，提供現金抵押品的人和發行貸款人可以同意持有現金抵押品以支持未來預期的前期風險或其他義務。

第2.21節 違約貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

（b） 豁免和修正。 違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受第8.02條和所需同意的定義的限制。

（c） 重新分配付款。 管理機構根據本協議或其他貸款文件為違約方支付的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，在到期時，根據第8.01節或其他規定，幷包括該違約方根據第11.01條向行政代理人提供的任何金額）應在管理代理人可能確定的時間或多個時間適用：第一，支付違約方在本協議項下欠管理代理人的任何款項；第二，按比例支付違約方在本協議項下欠任何髮卡方或任何Swingline方的任何款項；第三，根據第2.20節，以現金抵押貸款人就該違約貸款的前期風險進行抵押，同時相應釋放借款人提供的任何現金抵押品和/或根據第2.21（e）節，撤銷貸款人之間就該前期風險進行的任何重新分配；第四，根據借款人的要求，（只要不存在違約或未到期違約），對於違約方未能按照本協議要求提供其部分資金的任何貸款或資金參與，由管理代理人確定；第五，如果管理代理人和借款人這樣確定，以存款賬户持有並釋放，以（A）履行違約方在本協議項下的貸款和出資參與者的潛在未來融資義務，以及（B）現金抵押發行貸款人，根據第2.20條，根據本協議下籤發的未來信用證，與該違約風險有關；第六，支付因法院的任何判決而欠貸款人、發行貸款人或搖擺線貸款人的任何款項，

因違約方違反其在本協議項下的義務，任何代理人、任何發行代理人或任何Swingline代理人對該違約方獲得的管轄權；第七，只要不存在違約或未到期違約，借款人因具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決而支付的任何款項，作為一個因該違約方違反其在本協議項下的義務；以及第八，該違約方或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該付款是對任何貸款或信用證中的出資參與人的本金額的付款，而該違約方尚未為其適當份額提供充分資金，（y）該等貸款或相關信用證是在第4.02條規定的條件得到滿足或放棄時發放的，該等付款應首先用於支付所欠的貸款，並參與該等信用證，所有非違約貸款人在被用於支付任何貸款，或參與信用證或擺動線貸款所欠，該違約期限直至所有貸款、資金到位和未資金到位參與L/C債務及擺動線貸款由貸款人根據循環信貸機制項下的總承擔按比例持有，並無生效第2.22節（d）項。根據本第2.21條規定，已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他款項用於支付違約方所欠款項或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

(D)取消某些費用。違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權根據第2.05(A)條收取任何承諾費。每一違約貸款人有權根據第2.03條在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證佣金，但僅限於其根據第2.20條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配份額的範圍內。對於無需支付給任何違約貸款人的任何信用證佣金，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付根據下文(E)款已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應付給該違約貸款人的任何費用部分，(2)向每個適用的簽發貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證貸款人對該違約貸款人的風險敞口為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(E)加強參與的重新分配，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/C債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還信用風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第15.07款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(F)提供現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述(E)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第2.20節規定的程序抵押發行貸款人的預付風險。

(G)向違約貸款人Cure提供援助。如果借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和Swingline貸款人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理可能採取的其他行動

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下的任何變更均不構成對本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠的放棄或免除。

(H)提供新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非任何Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則無須為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何開證行在生效後不會有預先風險，否則無需開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

第2.22節規定了增量貸款。在生效日期之後和貸款終止日期之前的任何時候，借款人可以通過書面通知行政代理選擇請求在總承諾額中增加一次或多次(任何此類增加，“增量循環信貸承諾”)，以在循環信貸機制下提供循環信貸貸款(任何此類增加，“增量循環信貸增加”)；但(1)在本協議期限內，所有此等增量的本金總額不得超過1,000,000,000美元，以及(2)每次增量循環信貸增量的本金總額不得低於25,000,000美元，如果低於上述第(1)款允許的餘額，則不得少於25,000,000美元。每份此類通知應具體説明借款人提議任何增量循環信貸增加生效的日期(每個“增加金額日期”)。借款人可邀請任何貸款人、任何貸款人和/或任何核準基金的任何附屬機構和/或行政代理合理滿意的任何其他人(任何此等人士，“遞增貸款人”)提供增量循環信貸承諾。任何增量循環信貸承諾應自增加金額之日起生效；前提是：

(A)確保在該增加的數額日期不存在未到期的違約或違約；

（b） 第5條所載的每一項陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確，除非任何此類陳述和保證在重大性或提及重大不利影響時被限定，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面均應真實和正確，在該增加金額日期，其效力與該日期及截至該日期作出的相同（除非任何這樣的陳述和保證，根據其條款只在較早的日期作出，聲明和保證在所有重大方面均應真實和正確（除非任何此類聲明和保證通過重大性或提及重大不利影響而限定，在這種情況下，該聲明和保證在各方面都是真實和正確的）（截至該較早日期）。

（c） 在每次增量循環信貸增加的情況下：

（i） 未償還的循環貸款和搖擺線貸款和信用證債務的按比例份額將由行政代理人在適用的增加金額日期在貸款人之間重新分配（包括提供該增量循環信貸增加的增量貸款人）根據其經修訂按比例攤分（（及貸款人（包括提供該等增量循環信貸增量的增量貸款人））同意進行所有必要的付款和調整，以實現該重新分配，借款人應支付根據第3.04節要求的與該重新分配有關的任何和所有費用，猶如該重新分配是一種償還）；以及

（二） 該等增量循環信貸承諾應根據借款人簽署並交付的一份或多份聯合協議生效，

行政代理人和適用的增量貸款人（在未經任何其他貸款人同意的情況下，聯合協議可以對本協議和其他貸款文件進行修改，而行政代理人認為對本協議和其他貸款文件可能是必要的或適當的，以實施本第2.22條的規定）；

（d） 任何現有的分包商均無義務參與任何增量循環信貸增加，且在任何情況下，各分包商提供（或不提供）增量循環信貸承諾的決定應由該分包商在每種情況下單獨和絕對酌情決定。

(E)在任何增量循環信貸增加生效的任何增加金額日期之前，根據上述條款和條件，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成為本協議項下的貸款人。

第2.23節規定了這一延期。在任何12個月期間內，借款人可在提議的延期生效日期(該生效日期，“延期日期”)前不少於30天，不超過60天，向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，要求貸款人將規定的到期日和承諾從本合同規定的到期日(當時的“現有到期日”)延長一年。借款人應在書面通知送達行政代理人後15天內(或借款人根據前一句或其任何附錄在書面通知中規定的其他日期)向借款人和行政代理人發出通知，告知借款人是否同意所請求的延期(同意請求延期的每一貸款人、“同意延期的貸款人”和拒絕同意請求延期的每一貸款人，即“拒絕貸款機構”)。任何貸款人在適用的最後期限前沒有通知借款人和行政代理，應被視為拒絕同意延期，並應為拒絕的貸款人(除非該貸款人隨後同意該請求的延期，並且借款人自行決定將該貸款人視為同意的貸款人)。如果組成所需貸款人的貸款人同意任何此類延期請求，則就同意的貸款人和任何取代遞減貸款人的貸款人而言，規定的到期日應在延期日延長至當時現有的規定到期日後一年的日期。同意或不同意任何規定的到期日延長請求的決定應由各貸款人自行決定。任何遞減貸款人的承諾應在適用於該遞減貸款人的現有規定到期日終止。由遞減貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息、應付給遞減貸款人賬户的任何應計費用和其他款項，應在適用於該遞減貸款人的現有規定到期日到期並支付，在適用於該遞減貸款人的現有規定到期日，借款人還應支付所需的其他貸款預付款，以便在履行對遞減貸款人的承諾以及根據本語句向遞減貸款人支付的所有款項生效後，未償還信貸風險總額不得超過總承諾額。儘管有本款前述規定，借款人應有權根據第12.01節的要求，在任何現有的規定到期日之前的任何時間，促使拒絕貸款的貸款人將其在本協議項下的權益、權利和義務轉讓給貸款人，或(在行政代理同意的情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲)同意延長現有規定到期日的請求的其他合格受讓人，在所有情況下，任何此類受讓人均應構成同意貸款人。儘管如上所述，根據本款規定的到期日的延期不得生效，除非(I)在適用的延期日期，沒有未到期的違約或違約發生並仍在繼續，(Ii)本協議第5條所述的每一項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證符合“重要性”或“重大不利影響”或類似條款，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。

延期日期，除非聲明任何該等陳述或保證只與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但該等陳述及保證具有“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的範圍除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；自適用延期之日起不超過五年，且(Iv)行政代理應已收到由借款人的授權官員簽署的官員證書，證明上述條件(I)和(Ii)在適用延期之日已得到滿足。

第三條
產量保護；税收

第3.01節介紹了收益保護。如果在本協議之日或之後，法律有任何變化：

(I)對任何貸款人(反映在歐洲貨幣利率中的任何準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在任何貸款人或為其賬户的存款或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

（二） 使任何代理人或發行代理人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或相關資本繳納任何種類的任何税款（賠償税或第3.05條和除外税除外）；或

㈢ 對任何代理人或任何發行代理人在倫敦銀行間市場施加影響本協議或由該代理人或任何信用證或參與其中的SOFR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款（如適用）的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果將增加此類貸款人進行、繼續進行、轉換或維持任何SOFR貸款、SONIA貸款、歐洲貨幣貸款（如適用）的成本，（或在税務法律變更的情況下，任何貸款）或維持其提供任何該等貸款的義務，或增加該等貸款人或發行人參與的成本，簽發或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少此類開具人或簽發人根據本協議收到或應收的任何金額，（不論本金、利息或任何其他數額），則應該等借款人或發行人的要求，借款人須向該等借款人或發行人支付，（視屬何情況而定）補償該等簽發人或簽發人（視屬何情況而定）所招致的額外費用或所蒙受的減少的額外費用。 儘管有上述規定，任何代理人或發行代理人均無權根據本第3.01節要求賠償，除非該代理人或發行代理人一般向其他借款人尋求賠償，這些借款人與其類似受影響的承諾、貸款和/或根據本第3.01節規定的協議參與者的情況相似，且信譽相似。

第3.02節 資本金登記條例的變更；償還證明書；申請的延遲。

（a） 資本的變化。 如果任何發行人或發行人確定在本協議日期後，任何法律變更影響該發行人或發行人或該發行人或發行人的任何借貸設施，或該發行人或發行人的控股公司（如有），有關資本或流動性要求的任何調整，已經或將會降低該等發行人或發行人的回報率，或以該等股東的資本或以該等股東的資本或

發行方的控股公司（如有），作為本協議的結果，該等擔保人的承諾或該等擔保人作出的貸款，或參與該等擔保人持有的信用證或搖擺線貸款，或由該開證人簽發的信用證的水平低於該開證人或開證人或開證人的控股公司如果沒有該法律變更，（考慮到該等發行人或發行人的政策以及該等發行人或發行人的控股公司關於資本充足率的政策），則借款人將不時向該等發行人或發行人支付（視情況而定），該等額外金額將補償該等擔保人或該等擔保人'其控股公司因任何該等減少而蒙受。儘管有上述規定，任何代理人或發行代理人均無權根據本第3.02節要求賠償，除非該代理人或發行代理人一般向其他借款人尋求賠償，這些借款人與其類似受影響的承諾、貸款和/或根據本第3.02節規定類似的協議的參與者的情況類似，且具有類似信譽。

（b） 報銷證書。 如第3.01節或本第3.02節（a）小節規定的，並交付給借款人的擔保人或發行擔保人的證明書中列明瞭對該擔保人、該發行擔保人或其各自的控股公司（視情況而定）進行補償所需的金額，且無明顯錯誤。 借款人應在收到該等證書後十五（15）天內向該等證書上顯示的到期金額支付給該等證書。

（c） 延遲請求。 任何發行人或發行人未能或延遲根據本第3.02條或第3.01條的前述規定要求賠償，不構成該發行人或發行人要求賠償的權利的放棄，前提是借款人不得被要求賠償發行人或發行人（視情況而定），根據本第3.02條或第3.01條的前述規定，在該借款人或發行人通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少的日期之前超過九個月，或發證人要求賠償的意圖（除非，如果法律變更導致費用增加或減少具有追溯效力，則上述九個月期間應延長至包括其追溯效力的期間）。

(D)取消額外準備金要求。只要每名貸款人須遵從任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為外幣貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則借款人須向該貸款人支付相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)的額外費用(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)，而該等額外費用須於該貸款須付利息的每個日期到期支付。但借款人應至少提前三十(30)天收到貸款人關於此類額外費用的通知(並將通知複印件發送給行政代理)。該貸款人應向借款人交付一份證書，合理詳細地列出該貸款人所發生的此類實際成本的計算，並應證明其通常根據具有與本第3.02(D)節類似條款的條款的協議向與適用貸款人具有類似資信的客户收取此類成本。如果貸款人未能在相關利息支付日期前三十(30)天發出通知，則應在收到該通知後三十(30)天內到期並支付此類額外費用。為免生疑問，根據第3.02(D)節支付的任何金額不得與“歐洲貨幣匯率”定義中的歐洲貨幣調整重複。

第3.03節禁止違法性。如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱行政代理或任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助SOFR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款，或根據SOFR確定或收取利率是非法的，

或任何政府當局對貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或任何外幣的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放SOFR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款，或將替代基礎利率貸款轉換為歐元SOFR貸款，直至該貸款人通知行政代理和借款人導致此類決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，(I)如果該通知與SONIA貸款有關，則立即預付該貸款人的所有SONIA貸款，以及(Ii)如果該通知與歐洲貨幣貸款有關，則立即預付該貸款人的所有歐洲貨幣貸款，以及(Iii)如果不是這樣，則預付或(如果適用)該循環貸款以美元計價，在其利息期的最後一天將該貸款人的所有歐元SOFR貸款轉換為替代基礎利率貸款，前提是該貸款人可以合法地繼續將該歐元SOFR貸款保持到該日，或立即如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐元SOFR貸款。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第3.04節規定了對損失的賠償。在任何貸款人或根據以下(C)款規定的任何簽發貸款人的要求下，借款人應立即賠償該貸款人或該開證貸款人，並使該貸款人或該開證貸款人免受因下列原因而招致的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何貸款(備用基本利率貸款或索尼亞貸款除外)的利息期最後一天以外的一天，或在至少三(3)個工作日事先通知行政代理的情況下(自願、強制、自動、由於加速或其他原因，但不包括根據第3.03節要求的任何預付款或轉換)，批准任何貸款的延續、轉換、付款或預付款；

（b） 借款人未能在借款人通知的日期或金額內（由於該借款人未能發放貸款以外的原因）預付、借入、繼續或轉換任何貸款（替代基本利率貸款或SONIA貸款除外）；或

（c） 借款人未能在預定到期日支付以外幣計值的任何循環貸款、擺動貸款或信用證項下的提款（或其到期利息），或以不同貨幣支付；或

（d） 由於借款人根據第2.18條的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款或歐洲貨幣貸款；

包括任何外匯損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的損失或開支。 借款人還應支付上述貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

為計算借款人根據本第3.04條應向貸款人支付的金額，各貸款人應被視為已為其按該貸款的歐洲貨幣利率通過倫敦銀行間歐洲美元市場上的相應存款或其他借款為其提供資金，且金額和期限相同，無論該歐洲貨幣貸款是否實際上已獲得資金。

第3.05節 税

（a） 免税付款；扣繳義務；税款帳户付款。

（i） 在適用法律允許的範圍內，借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或由於借款人的任何義務而進行的任何和所有付款，應免除且不減免或預扣任何税款。 然而，如果適用法律要求借款人或行政代理人預扣或扣除任何此類税款，則應根據借款人或行政代理人（視情況而定）根據以下（e）款所述提交的信息和文件確定的此類法律預扣或扣除該等税款。

（二） 如果適用法律要求借款人或管理代理人從任何貸款文件項下的任何付款中扣除任何税款，則（A）借款人或管理代理人（如適用）應根據借款人或管理代理人（如適用）根據其或適用的税務機關的信息和文件，根據下文（e）款收到（為免生疑問，就適用的訟費評定當局收到的任何該等資料及文件而言，僅限於借款人或行政代理人已獲提供該等資料及文件的副本，或以其他方式實際知悉該等資料及文件，並在每種情況下均有權依賴該等資料及文件），（B）借款人或管理代理人（如適用）應根據適用法律及時向相關政府機構支付預扣或扣除的全部款項，以及（C）在預扣或扣除是由於賠償税或其他税款而進行的情況下，借款人應支付的金額應按需要增加，以便在任何規定的預扣或作出所有規定的扣除後，（包括適用於根據本第3.05條應支付的額外金額的扣除）管理代理人或任何代理人或簽發代理人收到的金額等於在沒有進行此類預扣或扣除的情況下本應收到的金額。

（b） 支付其他税款。 在不限制上述（a）款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款。

（c） 賠償。

（i） 在不限制上述（a）或（b）款規定的情況下，借款人應賠償管理代理人、每個擔保人和每個簽發擔保人，並應在書面要求後三十（30）天內支付相關款項，任何賠償税或其他税的全部金額（包括根據本第3.05條規定對應付款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税或其他税項）由借款人或管理代理人扣留或扣除，或由管理代理人或該代理人或發證代理人支付，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等賠償税或其他税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 由代理人或簽發代理人向借款人提交的關於任何此類付款或債務金額的證明（並向管理代理人提交一份副本），或由管理代理人代表其本身或代表代理人或簽發代理人提交的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。

（二） 在不限制上述（a）或（b）款的規定的情況下，各代理人和發證代理人應，並在此向借款人和管理代理人賠償，並應在要求後三十（30）天內支付任何及所有税款以及任何及所有相關損失、索賠、負債、罰款、利息，

及開支（包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出）由任何政府當局招致或聲稱借款人或行政代理人是由於（1）該代理人未能交付，或由於不準確、不充分或不足，根據第（e）款或第（2）款要求該等發行人或發行人向借款人或管理代理人提交的任何文件該代理人或發行代理人未能遵守第12.01（d）條有關維護參與者名冊的規定，以及（y）管理代理人就任何賠償税或其他應屬於該代理人或發行代理人的税款徵收（但僅限於借款人尚未就該等賠償税或其他税授權行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務）或不包括可歸因於該等税務或簽發税務，以及由此產生的或與之相關的任何合理開支，不論該等税務是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。 管理代理人或借款人向任何代理人提交的關於該等付款或債務金額的證明，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各貸款人和簽發貸款人特此授權管理代理人隨時抵銷並使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該等貸款人的任何及所有款項，以抵銷本款（ii）項下欠管理代理人的任何款項。 本條款（ii）中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、代理人進行任何權利轉讓或更換、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

（d） 付款的證據。 在借款人或行政代理人（視情況而定）的要求下，借款人或行政代理人按照本第3.05條的規定向政府機構支付任何税款後，借款人應向行政代理人交付，或行政代理人應向借款人交付（視情況而定），政府當局出具的證明付款的收據原件或經認證的副本，法律要求報告付款的任何申報表的副本，或借款人或管理代理人合理滿意的其他付款證據，視屬何情況而定

（e） 貸款人和發行貸款人的狀態；税務文件。

（i） 各代理人和發證代理人應在適用法律規定的時間或借款人或管理代理人合理要求時，適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的適當填寫和簽署的文件以及其他合理要求的信息（A）以確保任何司法管轄區就借款人向該等擔保人或發證人支付的任何款項而施加的扣除或預扣的任何適用豁免或降低，以及（B）允許借款人或管理代理人（視情況而定），以確定（1）根據或根據任何其他貸款文件進行的付款是否須繳納税款，（2）如適用，所要求的預扣或扣除率，以及（3）此類貸款人或發行人有權獲得任何可用的豁免或減免，借款人根據本協議或其他方式為在適用司法管轄區內預扣税目的而向該發行人或發行人支付的所有款項的適用税。

（二） 在不限制前述規定的一般性的情況下，如果借款人（或者，如果借款人被視為獨立於其所有人的實體，則根據美國聯邦所得税目的被視為其所有人的人）是本法典第7701（a）（30）條所指的“美國人”，

（A） 任何代理人或發行代理人（或者，如果該代理人或發行代理人在美國聯邦所得税中被視為獨立於其所有者的實體而不予考慮，

目的，在本協議項下，根據美國聯邦所得税的目的，被視為其所有人的人），即《法典》第7701（a）（30）條所指的“美國人”，應在該借款人成為本協議項下的擔保人或發行擔保人成為發行擔保人之日或之前，向借款人和管理代理人交付（並不時應借款人或行政代理人的要求）簽署國內税務局表格W—9的原件或適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理人，視情況而定，以確定該等代理人或發行代理人是否須遵守備份扣留或信息報告要求；

（B） 每個外國簽證或非美國簽證（或者，如果該外國代理人或發行代理人被視為獨立於其所有者的實體，就美國聯邦所得税而言，（根據美國聯邦所得税目的被視為其所有者的人）根據《守則》或任何適用條約，有權就本項下或任何其他貸款項下的付款減免預扣税，文件應送交借款人和管理代理人（按收件人要求的份數）在該外國代理人或簽發代理人根據本協議成為簽發代理人或簽發代理人之日或之前，（以及此後不時應借款人或管理代理人的請求，但只有當該外國代理人或發行代理人（或，如果此類外國代理人或發行代理人在美國聯邦所得税中被視為獨立於其所有者的實體而不予考慮，則在美國聯邦所得税中被視為其所有者的人在法律上有權這樣做，以下列情況為準：

（1） 已簽署的美國國税局表格W—8BEN或W—BEN—E（如適用）原件，聲稱有資格享受美國作為締約方的所得税條約的利益，

（二） 已簽署的國税局表格W—8ECI原件，

（3） 如果是外國簽證或非美國簽發簽證，（或者，如果該外國代理人或發行代理人被視為獨立於其所有者的實體，則為美國聯邦所得税目的，視為其所有者的人）根據《法典》第881（c）節要求享有證券權益豁免的利益，（x）一份實質上呈附件H—1格式的證書，其大意是該外國代理人或發行代理人，（或該其他人）不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）《守則》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的“10%股東”，或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）已簽署的國税局表格W—8BEN或W—8BEN—E原件，如適用，

（4） 已簽署的美國國税局表格W—8IMY原件和所有必要的支持文件，包括IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、實質上以附件H—2或附件H—3形式的美國税務合規證書、IRS表格W—9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）；但如果發行人或發行人為合夥企業，且該發行人或發行人的一名或多名直接或間接合夥人主張證券權益豁免，則

代理人或簽發代理人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H—4的形式的美國税務合規證書，或

（5） 適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定所需預扣税或扣除。

（C） 各代理人和發證代理人應向管理代理人和借款人提交管理代理人或借款人合理要求的足以使管理代理人和借款人履行其在FATCA下的義務並確定向該代理人或發證代理人的付款是否應根據FATCA繳納預扣税的文件。 僅出於本款（C）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

㈢ 每個發證人和發證人應及時（A）通知借款人和管理代理人任何情況的變化，這些變化會改變任何要求的豁免或減少或使其無效，和（B）採取不對借款人和管理代理人造成重大不利的措施，在該申請人或簽發人的合理判斷和合理需要時，（包括重新指定其貸款設施），以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或管理代理人從應付給該貸款人或發行人的款項中扣除税款。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或簽發貸款人申請或以其他方式要求退還為該貸款人或簽發貸款人賬户支付的任何扣繳或扣除的税款，也沒有義務向任何貸款人或簽發貸款人支付任何税款。如果行政代理人或任何貸款人或開證貸款人自行決定其已收到借款人賠償的或借款人根據第3.05節支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.05節就導致退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該行政代理人或該貸款人發生的所有自付費用。且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的要求下，借款人同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上任何罰款、利息(從償還給借款人之日起累計)或相關政府當局徵收的其他費用)。本款不得解釋為要求行政代理或任何放貸人或發行放貸人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第3.06節規定了緩解義務。如果任何貸款人根據第3.01節或第3.02節要求賠償，或者借款人根據第3.05節被要求為任何貸款人或發證貸款人的賬户向任何貸款人或發證貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.03條發出通知，則該貸款人或發證貸款人應盡合理努力指定不同的出借設施來為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01、3.02或3.05款(視具體情況而定)應支付的金額，

在任何情況下，(I)貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)不會承擔任何未獲償還的成本或開支，且在其他情況下亦不會對該貸款人或發證貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人或發證貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

第3.07條規定，無法確定利率。取代基準。

(a)影響基準可用性的情況。

(I)除以下(C)條款另有規定外，如果行政代理確定不能根據本協議的條款確定SONIA利率，或所需貸款人確定SONIA利率不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類SONIA貸款的成本，並將該決定的書面通知送交行政代理，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人，只要該等情況繼續有效，任何未清償預付款將按中央銀行利率加適用保證金計息。在收到該通知後，(X)借款人可以撤銷任何以受影響貨幣借款、轉換或延續SONIA貸款的未決請求，借款人應(Y)(I)立即預付任何未償還的受影響的SONIA貸款，或(Ii)立即將該等受影響的SONIA貸款轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元)計價的備用基本利率貸款。在任何此類預付款後，借款人還應支付預付金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

(Ii)除以下(C)款另有規定外，如果(A)行政代理認定SOFR期限不能根據本協議的條款確定，或(B)所需貸款人認定SOFR期限不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類SOFR貸款的成本，並將該決定的書面通知送交行政代理，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間內)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)和(Y)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為替代基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。

(Iii)(A)在以下第(C)款規定的情況下，如果(A)行政代理確定任何歐洲貨幣貸款的適用歐洲貨幣基準利率不能根據本協議的條款確定，或(B)所需貸款人出於任何原因確定與任何歐洲貨幣貸款或SONIA貸款或轉換為或繼續(視情況而定)有關的任何請求，(X)(I)不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供存款(無論是美元還是外幣(英鎊除外))，以支付此類歐洲貨幣貸款的適用金額和利息期，或(Ii)不存在足夠和合理的手段來確定(I)任何請求的利息期的適用歐洲貨幣基本利率或(Ii)就擬議的SONIA貸款或歐洲貨幣貸款(無論以美元或外幣計價)適用的SONIA利率，而第(B)(I)款不適用，或(Y)要求貸款人決定(I)任何請求利息期間的歐洲貨幣基礎利率或(Ii)索尼婭

如果建議的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的利率不能充分和公平地反映貸款人為此類貸款提供資金的成本(這一決定應通過發出或維持此類歐洲貨幣貸款的通知並將該決定的書面通知傳遞給行政代理)，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。此後，在行政代理向借款人發出通知後，貸款人將備用基準利率貸款轉換為或繼續、發放或維持以受影響貨幣或受影響利息期間發放的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的任何義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣貸款或受影響的利息期間為限)，直至行政代理(根據(B)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(Ax)借款人可以撤銷任何未決的以受影響貨幣借款、轉換為或繼續借款的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款的請求，否則，(I)借款人應(Y)(I)預付任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，將被視為已將該請求轉換為其中規定金額的備用基準利率貸款請求，或(Ii)關於SONIA貸款，該請求應無效，並且(B)任何未償還的受影響的SONIA貸款應(1)在適用的利息期結束時轉換為或(Ii)立即將受影響的歐洲貨幣貸款轉換為以美元(與其等值的美元等值)計價的替代基礎利率貸款，或(2)立即全額預付；但如果借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則在適用的利息期限結束時，借款人應選擇該外幣。在任何此類預付款後，借款人應被視為已選擇上述第(1)款，並支付預付金額的應計利息，以及根據第3.04節所要求的任何額外金額。

(b) [已保留].

(B)(C)基準替換設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果一種貨幣的基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則該貨幣的任何基準設置與該貨幣的任何基準設置無關，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(1)或(A)(2)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(3)或(B)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中與任何此類基準設置相關的基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果(I)美元LIBOR已經出現基準替換日期，並且在該基準替換日期適用的美元LIBOR基準替換是基準替換，而不是：(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，(Ii)隨後，相關政府機構建議對以美元計價的貸款使用基於SOFR的前瞻性期限利率，並且借款人要求行政代理為本協議的目的審查該建議的前瞻性期限利率的行政可行性，以及(Iii)在

如果借款人認為該前瞻性期限利率對該行政代理而言在行政上是可行的，則該行政代理可(根據其全權決定權)向借款人和貸款人發出書面通知：(I)基準替換日期應被視為已經發生，且在該基準替換日期的基準替換應被視為根據第3.07(B)節下“基準替換”定義的第(A)(1)款確定的基準替換；然而，如果在該基準替換日期，基準替換調整不能按照“基準替換”定義的(A)(1)款和相應的“基準替換調整”的定義確定，則在緊接該新的基準替換日期之前生效的基準替換調整應用於本基準替換的目的(為避免疑問，該基準替換調整應是在按照第(1)或(2)款(視情況而定)確定的日期根據“基準替換調整”的定義建立的基準替換調整，(Ii)就本協議或任何其他貸款文件的所有目的而言，該前瞻性期限利率應被視為“期限SOFR”定義中就任何基準設定及任何後續基準設定所指的前瞻性期限利率，而不須對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂、採取進一步行動或徵得其同意。為免生疑問，如果發生上一句中所述的情況，本節中題為“基準替換設置”的所有適用條款應完全適用於該行政代理的選舉，如同該前瞻性期限利率最初是根據“基準替換”定義的第(A)(1)款確定的，包括但不限於本第3.07(B)節第(Ii)和(Vi)款中所述的規定。基準替換為每日簡單SOFR，所有利息支付將按月支付。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施ANYA基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(IA)基準過渡事件的任何發生；(B)任何基準替換日期和相關基準替換的實施；(IIC)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iii)基準替換的使用、管理、採用或實施；以及(D)根據下文第(Iv)款移除或恢復基準的任何期限，以及(Iv)任何基準不可用期間的開始。為免生疑問，本第3.07節規定由行政代理交付的任何通知可由行政代理選擇(由其自行決定)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合下文第3.07(C)(Iv)節規定的基準替換更改的任何修正案一起交付，或作為該修訂的一部分。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並且可以在其或

自行決定，未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意，除非按照本第3.07(C)節的規定明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(IA)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Iib)如果根據上述(IA)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B2)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

（五） 基準不可用期。 在借款人收到任何基準美元基準不可用期開始的通知後，（i）借款人可以撤銷任何待決的歐洲貨幣預付循環借款或擺動線借款的請求，如適用，將在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續進行，如果沒有這樣做，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為另一種基本利率貸款的循環借款或搖擺線借款（如適用）或轉換為替代基本利率貸款的請求，以及（ii）（A）任何未償還的受影響SOFR貸款（如適用），將被視為已轉換為替代基本利率貸款或應在適用利息期結束時預付，以及（B）任何未償還的受影響的SONIA貸款或歐洲貨幣利率貸款，應（I）轉換為以美元計值的替代基準利率貸款，（金額等於該外幣的美元等值），在SONIA貸款的情況下，立即或在歐洲貨幣利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時，或（II）對於SONIA貸款，立即全額預付，或者對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時；但對於任何SONIA貸款，如果借款人在收到該通知後三（3）個工作日內沒有做出選擇，借款人應被視為已選擇上述第（I）款；此外，就任何歐洲貨幣利率貸款而言，如果借款人在以下兩者中較早者之前沒有做出選擇：（x）借款人收到該通知後三（3）個工作日的日期；（y）在適用歐洲貨幣利率貸款當前計息期的最後一天，借款人應被視為已選擇上述第（I）條。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息（SONIA貸款的任何預付或轉換除外），以及根據第3.04節要求的任何額外金額。在任何基準不可用期內或當其時基準的任何年期並非可用年期時，倘替代基本利率的一部分是基於當時基準或該基準的該年期（如適用），則該基準或年期不會用於釐定替代基本利率。 在借款人收到關於基準不可用期開始的通知後，貸款人以受影響貨幣提供或維持參照該基準的貸款的義務（在受影響的借款或利息期的範圍內）。

(vi)免責聲明 管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，（ia）倫敦銀行同業拆息或其他替代基本利率、定期SOFR參考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA利率或歐洲貨幣利率的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事項，或其任何組成部分定義，或在“SONIA利率”或“歐洲貨幣利率”定義中提及的利率，或與之相關的任何替代或後續利率，或其替代利率（包括但不限於本協議實施的任何基準替代），（ii）），包括任何此類替代品的組成或特徵，繼任率或更替率（包括任何基準替代品），包括其是否將與LIBOR或任何其他當時現行基準品相似，或產生相同價值或經濟等同，或與LIBOR或任何其他當時現行基準品具有相同的交易量或流動性，（iii）就本第3.07（b）條所涵蓋的任何事項採取的任何行動或行使其酌情權或作出的其他決定或決定，包括但不限於基準過渡事件是否發生、取消或缺乏不可用或不具代表性的年期，任何基準替換符合性變更的實施或未實施、上述（c）款要求的通知的交付或未交付或根據本協議以其他方式交付任何通知，以及（iv）本第3.07（b）條任何前述規定的效力。 、替代基本利率、定期SOFR參考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA或歐洲貨幣利率或其終止或不可用之前的任何其他基準，或（b）任何一致性變更的影響、實施或組成。管理代理及其關聯機構或其他相關實體可以以不利於借款人的方式參與影響替代基本利率、定期SOFR參考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA利率或歐洲貨幣利率、任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代）或任何相關調整的計算的交易。管理代理人可根據本協議條款合理選擇信息來源或服務，以確定替代基本利率、定期SOFR參考利率、定期SOFR、SONIA利率、SONIA利率、歐洲貨幣利率或任何其他基準利率或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並不對借款人承擔任何責任，您明確理解和同意，您不得對因任何此類信息源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算而導致的任何損害賠償（包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害賠償、費用、損失或開支）承擔責任。

第3.08節 生存 借款人在本第3條項下的所有義務應在總承諾終止、本協議項下所有其他義務的償還和管理代理人辭職後繼續有效。

第四條
先行條件

第4.01款 有效性 生效日期僅須滿足（或豁免）以下先決條件：

（a） 現有信貸協議項下的所有承諾均已終止，而現有信貸協議項下到期的所有本金、利息及費用均已悉數償還；

（b） 借款人的公司註冊證書副本及其所有修訂，以及借款人良好信譽證書，每份證書均由其註冊管轄區的適當政府官員認證；

（c） 經借款人祕書或助理祕書證明的借款人章程、其董事會決議、授權執行借款人作為一方的任何其他機構的決議或行動的副本，以及根據第4.01（b）節規定其註冊證書沒有變更的證明；

（d） 由借款人的祕書或助理祕書籤署的任職證明書，該證明書應標明姓名和頭銜，並由授權簽署借款人作為一方的貸款文件並請求根據本協議項下貸款的借款人的授權官員和任何其他官員或僱員簽名，在借款人書面通知任何變更之前，代理人和貸款人有權依賴該證書；

（e） 由借款人的授權官員簽署的官員證書，日期為生效日期，證明（x）在生效日期，未發生違約或未到期違約，且仍在繼續，且（y）第5條所載陳述和保證在所有重大方面均真實正確，（除非該等陳述和保證被"重要性"或"重大不利影響"或類似術語限定，在此情況下，該等陳述和保證應在所有方面真實和正確），自生效日期起，除非任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證應在該較早日期的所有重要方面均真實正確（但該等陳述和保證須符合“重要性”或“重大不利影響”或類似條款的情況下，在該情況下，該等陳述和保證應在所有方面均真實正確）；

（f） 除非在生效日期之前提交的借款人SEC報告或任何隨後的借款人表格10—Q季度報告中披露，（在每種情況下，不包括任何風險因素部分和任何與前瞻性或安全港聲明有關的章節中所列的任何披露），自2020年1月31日以來，沒有對財務狀況、經營業績、借款人及其子公司整體的業務或財產；

（g） 管理代理人合理接受的Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的有利書面意見（致管理代理人和貸方，日期為生效日期）；

（h） 根據第2.13條規定，借款人在生效日期前至少五（5）個工作日以書面形式要求借款人出具的每份票據，並由借款人籤立，並按每一個要求借款人的指示支付；

（i） 所有應付並應付給管理代理人的費用、成本和開支，或其律師，於生效日期，借款人在生效日期前至少三（3）個工作日收到發票的（如費用）（前提是該發票可以反映估計和/或或僅限於迄今為止處理的費用，此後不得妨礙借款人與行政代理人之間的最終結算，包括費用，在生效日期之前發生的成本或費用）；

（j） 在生效日期前至少三（3）天，借款人應向行政代理人提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例（包括但不限於美國愛國者法案）要求的有關借款人的文件和其他信息，在生效日期前至少十（10）個工作日，供應商或供應商以書面形式合理要求提供該等信息的範圍內；及

（k） 管理代理人（或其律師）應已收到（I）各代理人，（II）管理代理人，（III）各發行代理人，（IV）各搖擺線代理人和（V）借款人（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）慣常書面通知

令行政代理人合理滿意的證據（可能包括本協議的簽名頁的傳真或電子傳輸），證明該方已簽署本協議的副本。

生效日期的發生應在生效日期由行政代理人向借款人發出書面通知予以確認，並應作為生效日期的確證。 在不限制第8.02條規定的一般性的情況下，為確定符合本第4.01條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，每一份文件或其他事項根據其要求得到一個管理人的同意或批准，或接受或滿意，除非管理代理人，應在擬議生效日期之前收到該申請人的通知，説明其反對意見。

第4.02節 每一個信用延期申請。 貸款人不應被要求兑現任何信用延期申請，除非在適用的借款日期：

（a） 未發生未到期違約或違約，且正在持續或將因此類信貸延期請求而導致；

（b） 第五條規定的每一項陳述和保證，（第5.05、5.06和5.07節中所述的陳述和保證除外）在所有重要方面均真實和正確（除非該等陳述和保證符合"重要性"或"重大不利影響"或類似術語，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均為真實和正確的），除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確（除非該等陳述和保證符合"重要性"或"重大不利影響"或類似術語，在此情況下，該等申述及保證在各方面均為真實及正確），並於該較早日期當日起生效；及

（c） 借款人應已遞交一份延期貸款申請書。

每一個信用延期申請應構成借款人的陳述和保證，即在適用的預付款或信用證簽發之日，第4.02節中所載的適用條件已經得到滿足。

第五條
申述及保證

借款人在生效日期及此後的每個日期按照第4.02條的要求向各代理人和代理人陳述和保證如下：

第5.01節 存在與站立。 借款人（a）是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他合法註冊成立或組織的實體，視情況而定，（在該概念適用於該實體的範圍內）在其成立或組織的司法管轄區的法律下信譽良好，且（b）具有在其業務所在的每個司法管轄區內經營其業務的所有必要權限，但如果不具備該授權，則不合理預期會造成重大不利影響。

第5.02節 授權和有效性。 借款人有權力、權限和合法權利簽署和交付貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務。 借款人簽署和交付貸款文件以及履行貸款文件項下的義務已通過適當程序正式授權，貸款文件構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，

但受破產法、無力償債法或一般涉及或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則所限制的除外，不論是在衡平法上還是在法律上的程序中考慮。

第5.03節 無衝突；政府同意。 (a)借款人簽署和交付貸款文件，或完成其中的交易，或遵守其中的規定，均不會違反（i）任何對借款人有約束力的法律、規則、規章、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，（ii）借款人的章程、章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥證書，經營協議或其他管理協議、組織章程或證書或其他類似組織、組織或管理文件、文書和協議（視情況而定），或（iii）借款人作為一方或受約束或受其約束的任何契約、文書或協議的條款，除非在第（i）和（iii）款的情況下，合理預期此類違規行為不會產生重大不利影響。

（b） 借款人無需就貸款文件的簽署和交付取得任何命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構備案、記錄或登記、豁免或其他行動，貸款文件項下的借款、借款人支付和履行其義務或貸款文件的合法性、有效性、約束力或可撤銷性。

第5.04節 財務報表。 借款人迄今已交付給貸款人和貸款人的2020年1月31日經審計的合併財務報表，其副本包含在向SEC提交的10—K表格的借款人年度報告中，如果適用，借款人及其子公司截至借款人最近提交的財政年度最後一天的經審計合併財務報表，表格10—K的年度報告，以及借款人及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的未經審計的綜合財務報表（如適用）（任何財政年度的第四財政季度除外）借款人最近提交的季度報告的表格10—Q，（a）根據公認會計原則編制，（b）在所有重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於該日的綜合財務狀況和經營，以及截至該日止期間的綜合經營結果和現金流量（如屬未經審計的季度報告，須以無腳註及按正常年終審計調整為限）及（c）顯示所有重大債務及其他負債，不論是直接或有，借款人及其子公司截至其日期的財務報表，根據《協議會計原則》要求反映在其上。

第5.05節 重大不良影響。 截至生效日期，除非在生效日期之前提交的借款人SEC報告或任何隨後的10—Q表格季度報告中披露的內容（在每種情況下，不包括任何風險因素部分和任何與前瞻性或安全港聲明有關的章節中所列的任何披露），自2020年1月31日以來，沒有對財務狀況造成重大不利影響，借款人及其子公司整體經營、業務或財產的結果。

第5.06節 償付能力 於生效日期，（i）借款人及其附屬公司可按綜合基準償還其債務及其他負債、或然債務及其他承擔，以正常過程到期；（ii）借款人及其子公司不打算，也不相信他們會，承擔超出其償還能力的債項或負債，而該等債項或負債在正常過程中到期；（iii）借款人及其附屬公司在綜合基準上並無從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，在適當考慮他們所從事行業的現行做法後，他們的財產會構成不合理的小額資本；（iv）借款人及其附屬公司的財產和資產的公允價值按綜合基準計算，高於借款人及其附屬公司的負債總額，包括但不限於或然負債，

及（v）借款人及其附屬公司物業及資產按綜合基準的現時公平可售價值，不少於按借款人及其附屬公司成為絕對及到期債務時按綜合基準支付其可能負債的金額。 在計算本第5.06條所述或有負債的金額時，根據截至本協議日期的所有事實和情況，該等負債的金額代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額，並且所有這些都符合公認會計原則。

第5.07節 訴訟。 截至生效日期，沒有任何未決訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或查詢，或據其任何高級官員所知，未在借款人SEC報告中披露的威脅或影響借款人或其任何子公司的訴訟、仲裁、政府調查、訴訟或查詢（a）合理預計將產生重大不利影響或（b）試圖防止，禁止或延遲發放任何貸款，或以其他方式質疑任何貸款文件的有效性，並有合理可能作出不利決定。

第5.08節 管理公開 全部書面資料（據借款人所知，關於Slack及其子公司）財務預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息除外，（如第5.08節所用，（“信息”）借款人或借款人代表借款人在生效日期或之前向代理人或貸款人提供的與此有關的貸款人提供的貸款。本協議的談判、聯合和簽訂，當整體考慮時，不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中所包含陳述所必需的重要事實，當整體考慮時，就作出該等陳述的情況而言，（使當時或其後提供的補充資料生效）。

第5.09節 條例U. 借款人主要或作為其重要活動之一，並無從事為購買或持有保證金股票（不論是即時、附帶或最終）而發放信貸業務（第U條或第X條所指者）；每一個人都是以每一個人的名義，保證金股票（定義見條例U）不超過借款人受任何銷售或質押限制或本協議項下任何其他限制的資產價值的百分之二十五（25%）。

第5.10節 投資公司法。 借款人不是"投資公司"、"投資公司"控制"的公司或要求註冊為"投資公司"的公司，這些公司均在經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

第5.11節 外國資產管制處，FCPA。 借款人或其任何子公司，以及據借款人所知，其任何董事或高級職員，均不是（a）任何制裁的對象或目標或違反適用反腐敗法，（b）列入外國資產管制處特別指定國民名單、HMT金融制裁目標綜合名單和禁止投資名單的個人或實體，或由美國聯邦政府（包括但不限於外國資產管制處）、歐盟或英國財政部強制執行的任何類似清單，或（c）位於、組織或居住在指定司法管轄區內。

第5.12節 受影響的金融機構。 借款人不是受影響的金融機構。

第六條
聖約

自生效日期起，只要任何代理人在本協議項下有任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務（但沒有提出申索的任何或有賠償義務除外）應繼續未付或未清償，（除已簽發該信用證的發證人同意的範圍內或該信用證已以現金抵押的範圍內）任何信用證應保持未清償狀態：

第6.01節 財務報告。 借款人將為自己和每個子公司維護一個根據公認會計原則建立和管理的會計制度，並向管理代理人提供管理代理人分發給貸款人的：

（a） 儘快提供，但無論如何在其每個財政年度結束後的第90天或之前（自借款人第一個財政年度起至生效日期後結束），截至該期間結束時的合併資產負債表，相關經營報表，全面收益╱虧損，根據公認會計原則為公司及其子公司編制的股東權益和現金流量，以及經公認地位的獨立註冊會計師認證的審計報告，其對審計範圍或借款人及其合併附屬公司作為持續經營企業的狀況不具保留意見。

（b） 在任何情況下，在每個財政年度的前三個季度結束後的第45天或之前，（從借款人的第一個財政季度開始，結束於生效日期之後），為其本身及其子公司，（或者，根據借款人的選擇，並在其10—Q表格季度報告中向SEC提交（或將提交）的範圍內，於各有關期間結束時的未經審核資產負債表，以及自該財政年度開始至該季度末期間的綜合未經審核經營報表、全面收益（虧損）及現金流量表，均由其首席財務官、首席會計官或司庫核證。

（c） 連同第6.01（a）和（b）條要求的財務報表，由其首席財務官、首席會計官或財務主管簽署的基本上呈附件A形式的合規證書，説明不存在違約或未到期違約，或如果存在違約或未到期違約，説明其性質和狀態。

（d） 一旦提交，借款人或其任何子公司向SEC提交的所有登記聲明或其他未根據本第6.01條另行提供的定期報告的副本。

（e） 有關借款人及其子公司的業務、狀況或經營、財務或其他方面的其他信息以及財產，作為管理代理人，包括應任何代理人的要求，可不時合理要求。

根據第6.01（a）、（b）或（d）條要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已交付日期（i）借款人張貼該等文件，或在借款人在互聯網上的網站www.example.com或借款人可以不時通知管理局的其他網站上提供該等文件的鏈接。investor.salesforce.com或（ii）管理代理代表借款人在SyndTrak或各管理代理人及管理代理人可訪問的其他相關網站（如有）上張貼該等文件（無論是商業，第三方網站或由行政代理贊助）或通過EDGAR以電子方式存檔，並可在互聯網www.sec.gov上查閲。行政代理人沒有義務要求交付或保留所提及的文件的副本

在任何情況下，借款人沒有責任監督借款人遵守任何該等交付請求。

借款人特此確認：（a）管理代理人和/或貸款人將向貸款人提供由借款人或代表借款人在本協議項下提供的材料和/或信息。（總的來説，“借款人材料”），通過在SyndTrak或其他類似電子系統上發佈借款人材料（“平臺”）及（b）若干貸款人（以下簡稱“公共機構”）可能有不希望接收有關借款人或其關聯公司的重要非公共信息的人員，或上述任何人士的相應證券，並可能就該等人士的證券從事投資和其他與市場有關的活動。 借款人特此同意：（w）所有向公共貸款人提供的借款人材料應清楚醒目地標明“公共”，至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；（x）通過將借款人材料標記為"公開"，借款人應被視為已授權管理代理人，根據美國聯邦和州證券法，貸款人和貸款人應將該借款人材料視為不包含任何與借款人或其證券有關的重大非公開信息，（但前提是，在該等借款人材料構成信息的範圍內，它們應按照第9.10條的規定進行處理）；（y）所有標記為“公共”的借款人材料均允許通過平臺中指定為“公共側面信息”的部分提供；並且（z）管理代理人和代理人應有權將未標記為“公共”的任何借款人材料視為僅適合張貼在平臺未指定的部分上。公共信息”。

第6.02節 收益的使用。 借款人將並將促使其各子公司將墊款的所得款項用於一般企業用途（可能包括但不限於為任何收購相關的代價和費用、成本和開支提供資金）。 借款人應根據所有適用的法律和監管要求使用預付款的收益，任何此類使用不得導致違反任何此類要求，包括但不限於條例U和條例X、1933年證券法和1934年證券交易法及其頒佈的條例。

第6.03條 違約通知。 借款人將及時書面通知貸款人發生任何違約或未到期違約。

第6.04節 業務的行為。 除非第6.08條另有允許，借款人將並將促使其各子公司採取一切必要措施，以保持正式註冊或組織、有效存在，（在該概念適用於該實體的範圍內）作為法團、合夥、有限責任公司或在其法團或組織的司法管轄區內（視屬何情況而定）的其他實體，並保持在其業務所在的各司法管轄區開展業務所需的所有權限，除非在任何情況下（借款人的有效存在除外），否則不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響。

第6.05節 遵守法律。 借款人將並將促使其各主要子公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令（此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，並在其拖欠之前支付對其或對其財產徵收的所有税款、評估和政府費用，但善意提出異議的除外），除非此類不遵守不會造成重大不利影響。

第6.06節 檢查；保管賬簿和記錄。 在遵守適用法律和借款人或任何子公司在正常業務過程中籤訂的第三方保密協議的情況下，借款人將並將促使各子公司允許管理代理人在違約或未到期違約持續期間，由其代表和代理人檢查借款人和各子公司的任何財產、賬簿和財務記錄，以檢查和

複製借款人和每個子公司的帳簿和其他財務記錄，並在管理代理人可能指定的合理時間和間隔內，與其各自的管理人員討論借款人和每個子公司的事務、財務和賬目，但在任何情況下，均應合理地事先通知借款人。 借款人應保持和維護，並促使其各子公司在所有重大方面保持和維護適當的記錄和賬簿，其中應記錄與其各自業務和活動有關的所有交易和交易，並應按照公認會計原則進行記錄。

第6.07節 外國資產管制處，FCPA。 借款人將維持及執行旨在確保借款人、其附屬公司及其各自董事、僱員及代理人遵守反腐敗法及適用制裁的政策及程序。

第6.08節 併購 (a)借款人不得與任何其他人合併或合併，除非（i）合併所形成的人或借款人被合併為根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並應根據簽署並交付給管理代理人的文書明確承擔，並以行政代理合理滿意的形式和實質內容，借款人在到期和準時支付債務以及借款人履行本協議的每一項契約方面的義務；及（ii）緊接該交易生效後，概無違約或未到期違約發生並繼續。

（a） 在借款人與任何其他人合併或合併為任何其他人時，由該合併形成的繼承人或借款人合併的繼承人應繼承並取代借款人，並可行使借款人在本協議項下的各項權利和權力，其效力與該繼承人在本協議項下被指定為借款人一樣。

（b） 為免生疑問，（i）本第6.08條僅適用於借款人並非尚存人的合併或合併，（ii）本第6.08條應允許進行鬆弛收購。

第6.09節：第一節。[已保留].

第6.10節 連 借款人將不會，也不會允許任何主要子公司在其任何財產內或之上建立或容忍存在任何留置權，在每種情況下，以擔保或提供任何借款債務的支付，除非：

（a） 借款人或任何主要子公司提供的與借款人或任何主要子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產有關的臨時留置權，該交易由借款人或該主要子公司董事會根據美國公認會計原則確定構成“出售”。

（b） 於生效日期已存在的留置權為借款擔保。

（c） 以出租人為受益人的法定存款和慣例存款以及正常業務過程中的類似存款。

（d） 借款人或任何主要子公司取得的任何人的財產上存在的留置權（可能包括借款人或其任何子公司先前租賃的財產和該財產的租賃權益，前提是租賃在收購之前或之後終止），但為預期收購而設立的任何留置權或擔保權益除外（以及在同一財產上或在同一財產內更換、延長或更新）。

（e） 一個人在與借款人或任何子公司合併或合併時，在該人首次成為子公司時存在的財產留置權

或在向借款人或任何子公司出售、租賃或以其他方式處置一個人的全部或絕大部分財產或資產時，前提是該留置權並非因預期合併、合併、出售、租賃或以其他方式處置而產生。

（f） 以借款人或其任何子公司為受益人的留置權。

(G)對固定資產或資本資產(包括不動產)實行留置權，以確保支付購置、建造、開發或改善這類資產的全部或任何部分費用，或保證為任何此種目的提供資金而發生的借款的債務；但(I)債權人對以任何該等留置權作擔保的信貸的承諾，須在該等資產的獲取、建造、發展或改善完成後不遲於12個月取得，。(Ii)以該留置權作擔保的借款的債項，不超過該等獲取、建造、發展或改善該等資產的成本(但不超過相等於任何有關融資成本(包括但不限於就如此擔保的借款的債項而應累算的利息及溢價及費用(如有的話))的款額)，(Iii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產，但該留置權所涵蓋的固定資產或資本資產及其收益和產品的增值和改進除外。

(H)增加對現金和證券(以及存款和證券賬户)的留置權，以確保在正常業務過程中為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的信用證和銀行承兑匯票承擔償還義務。

(I)確保借入款項的債務總額不超過綜合資產的10%的留置權，在緊接該等借款債務產生後生效。

(J)將(A)至(I)及(K)款所指的任何留置權(或以留置權作抵押的借款的債務)全部或部分予以延長、續期或更換(或連續延長、續期或更換)，但該等延長、續期或更換留置權須限於取得留置權的全部或部分財產(加上該等財產的改善及附加權)，及(Ii)該留置權當時所擔保的借款的債務並無增加(但增加的款額則相等於任何有關的融資成本(包括但不限於因借款再融資而應累算的利息及溢價(如有的話)。

(K)為取代(A)至(J)條允許的任何留置權而設立的其他留置權，但條件是：(I)基於借款人的高級管理人員的善意確定，由這種替代或替換留置權擔保的財產在性質上與正在被替換的原本允許的留置權所擔保的財產本質上相似，以及(Ii)當時由該留置權擔保的借款的債務不增加(但不包括等於任何相關融資成本的數額，包括但不限於應計利息和溢價，如果有，關於借款再融資的負債))。

根據第6.10節的規定，如果子公司在其任何財產上產生留置權，以擔保或支付在其不是主要子公司時借入的任何債務，則在該子公司隨後成為主要子公司時，該留置權的產生和存在不應受到本第6.10節任何條款的禁止或限制，也不得減少可獲得性，除非該留置權是為了考慮該子公司成為主要子公司而產生的。

第6.11節：第一節。[已保留].

第6.12節適用於OFAC，FCPA。借款人及其任何附屬公司都不會直接或據借款人所知間接使用任何預付款或信用證(A)所得款項

促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(B)為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，在本條款的每一種情況下，都是制裁的對象或目標；(B)違反適用的制裁；或(C)以任何其他方式導致違反適用於本條款任何一方的制裁。

第七條
默認值

發生下列任何一種或多種事件應構成違約：

第7.01節禁止違反陳述或保證。借款人根據本協議向貸款人或行政代理作出的任何陳述或擔保，或與本協議有關的任何證書或信息，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假。

第7.02節規定了未能在到期時付款的責任。在利息、費用或其他義務到期後五(5)個工作日內，不支付(A)到期的任何貸款的本金或第2.03(F)條規定的借款人根據第2.03(F)條規定的義務，向開證貸款人償還由開證貸款人支付的信用證項下的每張匯票的金額，或(B)任何貸款的利息、任何承諾費或任何貸款文件下的其他付款義務。

第7.03節規定了違反公約的行為。借款人違反(A)第6.03、6.08或6.10節的任何條款或規定，或(B)本協議的任何其他條款或規定在借款人知道發生後三十(30)天內未得到補救。

第7.04節禁止交叉違約。

（a） 借款人或任何主要子公司不得支付本金總額至少為所需金額的借款債務的任何本金或溢價或利息，借款人或該主要子公司（但不包括本協議項下產生的債務）（視屬何情況而定）當其到期時，（無論是預定到期日、要求提前支付、加速、要求或其他），且此類違約應在適用的寬限期（如有）後繼續存在，在協議或文書中規定的與借款債務有關的債務，除非已就任何該等付款作出足夠的規定，其形式和內容令要求貸款人滿意。

（b） 借款人或任何主要子公司的借款債務（2025年到期的Slack 0.50%可換股優先票據除外），其本金額至少為所需金額的總額，應宣佈到期應付，或要求預付（不包括預定的預付款）、贖回、購買或廢止，或提出預付、贖回、購買或廢止該等借款債務的要約，由於借款人或該主要子公司違約，（視屬何情況而定）與該借款債項有關的協議或文書，而該等不履行須在適用的寬限期（如有的話）後繼續存在，在協議或文書中規定的與借款債務有關的借款債務，除非已經以令人滿意的形式和內容為支付借款債務提供了足夠的準備金。所需貸款人。

（c） 借款人或其任何主要子公司應書面承認其一般無力償還到期債務。

第7.05條有關自願破產；委任接管人等

。借款人或其任何主要附屬公司應(A)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令；(B)為債權人的利益作出轉讓；(C)為借款人或其任何主要附屬公司申請、尋求、同意或默許為借款人或其任何主要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(D)提起任何訴訟，尋求根據現在或今後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、根據與破產、資不抵債或重組或債務人救濟有關的任何法律，對其或其債務進行安排、調整或組成，或未能提交答辯書或其他抗辯書，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(E)採取任何公司或合夥訴訟，以授權或實施本第7.05節所述的任何前述行動，或(F)未能真誠地抗辯第7.06節所述的任何任命或程序。

第7.06條禁止非自願破產；委任接管人等。未經借款人或其任何主要附屬公司的申請、批准或同意，應為借款人或其任何主要附屬公司或其任何主要附屬公司指定接管人、受託人、託管人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何主要附屬公司提起第7.05(D)節所述的訴訟程序，且該等委任繼續而不解除，或該訴訟程序持續不撤銷或不暫停，每種情況下均為六十(60)天。

第7.07節規定了相關判決。借款人或其任何主要子公司應在六十(60)天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項關於支付總額超過500,000,000美元(或以美元以外的貨幣計算的等值金額)的判決或命令(獨立第三方保險承保的範圍除外，且保險人未放棄承保範圍)，在任何此類情況下，判決(S)將被/不會被擱置上訴或以其他方式真誠地進行適當的抗辯。

第7.08節規定了無資金來源的負債。(I)所有計劃的無資金來源負債總額會合理地預期會對借款人及其附屬公司的整體財務狀況、營運結果、業務或財產造成重大不利影響；。(Ii)提供所有外國退休金計劃下的累算權益的無資金來源負債的現值，合理地預期會對借款人及其附屬公司的整體財務狀況、營運結果、業務或財產造成重大不利影響；。或(Iii)任何須予報告的事項須與任何計劃相關發生，而該等須予申報的事項可合理預期會對借款人及其附屬公司的整體財務狀況、營運業績、業務或財產造成重大不利影響。

第7.09節規定了控制權的變更。應已發生控制變更。

第7.10節規定了ERISA的其他債務。借款人、任何子公司或受控集團的任何其他成員應已收到多僱主計劃發起人的通知，稱其已承擔提取責任或有義務向多僱主計劃繳納款項，其金額與借款人、任何子公司或受控集團的任何其他成員作為提取責任支付給多僱主計劃的所有其他金額合計時(在通知日期確定)，合理地預計將對借款人及其子公司的整體財務狀況、運營結果、業務或財產造成重大不利影響。

第7.11節規定了貸款文件的無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明確允許或根據本協議明確允許的任何原因或完全履行所有義務(本協議終止後的或有賠償義務除外)的任何原因，均不再完全有效

或借款人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以本協議或本協議明確允許的以外的任何理由撤銷、終止或撤銷任何貸款文件。

第八條
加速、豁免、修訂和補救

第8.01節涉及汽車加速等。如果發生第7.05節或第7.06節所述的任何違約，出借人發放貸款的義務和出具信用證的出具人的義務將自動終止，借款人的義務應立即到期並支付，借款人將下文第(Ii)款所要求的L/信用證債務變現的義務應自動生效，行政代理或任何出借人或開立出借人均不作任何選擇或採取任何行動。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的行政代理)可(I)終止或暫停(全部或部分)貸款人發放貸款的義務和簽發信用證的貸款人的義務，並宣佈借款人的義務已到期和應(全部或部分)支付，因此這些債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人特此明確免除及(Ii)要求借款人將L/C債務作為抵押品，金額相當於未償還L/C債務的100%。一旦債務加速，行政代理機構將立即向借款人發出加速通知。

如果在借款人的債務加速到期或貸款人發放貸款的義務終止後三十(30)天內，由於任何違約(第7.05或7.06節所述的任何違約除外)，且在獲得或錄入任何用於支付到期債務的判決或法令之前，行政代理應通過通知借款人撤銷和廢除這種加速和/或終止。

第8.02節包括兩項修正案。在符合本條第8條第2.22節和第3.07節的規定的情況下，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可訂立本補充協議(如行政代理未經所需貸款人書面同意，則通知行政代理)，以增加或修改貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本條款或本條款下的權利，或放棄在本條款或本條款下的任何違約；但該補充協議不得：

(A)可以延長任何貸款人的任何貸款的最終到期日，或免除全部或部分應付給任何貸款人的本金或第2.03(F)條規定的借款人的任何未償債務，以償還開證貸款人在信用證項下支付的每張匯票的金額，或降低利率或延長向任何貸款人支付利息或費用的預定時間(根據本條款第2.11條免除違約利率的適用除外)，但不經受此影響的每一貸款人或開證貸款人同意。

(B)在未經受影響的所有貸款人同意的情況下，不得降低所需貸款人定義中指定的百分比或本協議中指定為本協議中適用百分比的任何其他貸款人百分比，以就特定事項採取行動或修改第2.19節或“按比例分攤”的定義。為清楚起見，增加定期貸款或增加或增加循環信貸安排，或延長循環信貸安排一部分的到期日和類似的修改，應經所需貸款人和同意參加新安排或增加其承諾額或延長其貸款到期日的貸款人同意後方可允許。

(C)在未經受影響的每個貸款人同意的情況下，可以延長貸款終止日期，如同其適用於任何貸款人一樣，或以其他方式延長任何貸款人的期限或增加本協議項下任何貸款人的承諾額(第2.22節條款明確允許的除外)。

(D)不允許借款人在未經所有貸款人同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或義務，但第6.08節規定的除外。

(E)未經所有貸款人同意，不得修改本第8.02條。

(F)未經所有貸款人同意，不得修改“外幣”的定義或第1.05節。

儘管有上述規定，(V)未經任何代理人的書面同意，對本協議中與任何代理人有關的任何條款的任何修改均不得生效；(W)除非以書面形式並由行政代理人在上述要求的貸款人之外簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(X)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(包括但不限於，對借款人或任何附屬公司簽署的與本協議有關的任何文件的修訂、補充或豁免，如果提交此類修訂、補充或豁免是為了使相關文件與本協議和其他貸款文件一致)；(Y)未經任何開證貸款人事先書面同意，任何修訂、放棄或同意不得影響任何開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或任何與其已簽發或將開立的信用證有關的貸款文件；及(Z)未經任何Swingline貸款人事先書面同意，任何修訂、放棄或同意均不得影響任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或責任。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(明確理解並同意，根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加該貸款人的承諾；及(B)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對違約貸款人的不利影響大於其他受影響貸款人，則應要求該違約貸款人同意。

第8.03節規定了權利的維護。貸款人或任何簽發貸款人或代理人行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或未到期違約或借款人無法滿足此類貸款或簽發信用證的先決條件，發放貸款或簽發任何信用證也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非由第8.02節所要求的必要數量的貸款人以書面形式簽署或經行政代理同意，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，代理人和貸款人應可利用所有補救辦法，直至全部債務全部清償為止。

第九條
一般條文

第9.01節規定了申述的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理、每個貸款人、每個發放貸款的貸款人和每個Swingline貸款人一直或將依賴該等陳述和擔保，而不論行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何Swingline貸款人所作的任何調查，亦不論該行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何Swingline貸款人在任何墊款發生時可能已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款發生，該等陳述及保證即繼續有效。(除非以現金作抵押或適用的發證貸款人另有約定)L/信用證債務或本合同項下的任何其他債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)將繼續未償還或未得到償付。

第9.02節介紹了政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

第9.03節列出了不同的標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

第9.04節涵蓋了整個協議。貸款文件連同費用函件包含借款人、代理人、貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、代理人和貸款人之間關於其標的事項的所有先前協議和諒解(視情況而定)。

第9.05節 幾項義務；本協議的好處。 貸款人和開證貸款人在本協議項下各自的義務是單獨的，而不是共同的，任何代理人或開證代理人不得是任何其他人的合夥人或代理人（代理人被授權作為代理人行事的範圍除外）。 任何代理人或發證人未能履行其在本協議項下的任何義務，不得免除任何其他代理人或發證人在本協議項下的任何義務。 本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第12.01（d）條規定的參與者以及本協議明確規定的各管理代理人和貸方的關聯方外）任何合法或衡平法權利，根據本協議或因本協議而進行的補救或索賠；但是，只要本協議雙方明確同意，每個承包人應享有第9.06條規定的利益，9.09和10.07在其中明確規定的範圍內，並有權代表自己並以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方。

第9.06節 費用；賠償。

（a） 費用和費用。借款人應不時按要求償還（i）行政代理人、擔保人及其各自關聯公司產生的所有合理和有文件證明的實付費用和開支，不得重複（在律師費、付款和其他收費的情況下，限於合理和有文件證明的費用，一名律師向行政代理人、擔保人和貸款人（合計）支付的費用和其他費用，如果合理需要，在任何相關司法管轄區支付的費用和其他費用，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，增加一名律師（以及，如果合理需要，在任何相關司法管轄區增加一名當地律師））與本協議規定的信貸融資的聯合，準備，談判，執行，本協議和其他貸款文件的交付和管理，或任何修改，修改或放棄，

本協議或其中的規定，以及（ii）管理代理人、發行貸款人和貸款人發生的所有合理和有文件證明的實付費用（如涉及律師的費用、支付和收費，限於一名律師向這些當事方合計支付的合理和有文件證明的費用、支付和其他收費（以及，如有合理必要，在任何相關管轄區的一名當地律師，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受影響各方提供一名額外律師（以及，如果合理必要，在任何相關司法管轄區增加一名當地律師），以執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本第9.06條下的權利，或（B）與本協議項下作出或簽發的貸款或信用證有關，包括在就該等貸款或借款人對信用證的義務進行任何處理、重組或談判期間產生的所有合理和有文件證明的實付費用。

（b） 借款人的賠償。 借款人應賠償管理代理人（及其任何分代理人）、各發行人、各發行人及其各自的關聯公司、控制人、繼承人和受讓人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問（每個人都被稱為“受償人”）針對。每一個被賠償者都不受傷害。（並將補償每個受償人所承擔的）任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用。（就律師費用、支出和收費而言，僅限於一名律師向所有受償人合計支付的合理和有文件證明的費用、支出和其他收費（以及，如果合理必要，在任何相關司法管轄區的一名當地律師，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受影響的受償人提供一名額外律師（以及，如有合理必要，在任何相關司法管轄區的一名額外當地律師），在每種情況下，任何受償人可能因（i）循環信貸融資引起或與之相關的情況下，（ii）簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議各方履行其在本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議項下或本協議項下預期的交易，或在管理代理人的情況下，（及其任何分代理人）及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理（包括第3.05條所述的任何事項），（iii）任何貸款或信用證，或使用或建議使用收益，（iv）借款人或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之處、或從任何財產中釋放任何危險材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或（v）任何實際或預期的索賠、訴訟，與上述任何一項有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提起，也無論任何受償人是否為其中一方；但對於任何被賠償人來説，這種賠償不適用於該等損失、索賠、損害賠償，責任或相關費用由具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決確定，這些判決是由於（x）該受償方或其主體關聯方的惡意、重大過失或故意不當行為，（y）該受償人或其任何主體關聯方嚴重違反該受償人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務，或（z）僅在兩個或多個受償人之間發生的爭議，而非因借款人或其子公司在本協議項下的任何作為或不作為引起的，（不包括因履行任何貸款文件項下代理人、擔保人或類似角色而針對受償人提出的申索）。 本第9.06（b）條不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的税項。 在本第9.06（b）條中的賠償適用的調查、訴訟或程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是否由借款人、其股權持有人或債權人、Slack、其子公司或任何其他第三方或受償人提起，無論受償人是否為協議的一方，也無論本協議所設想的交易是否完成。

（c） 貸款人償還。 借款人因任何原因未能支付本節第9.06款所要求的任何款項，或借款人因任何原因無法支付任何款項，

（b）在每種情況下，由於不可行的原因，未能支付或導致支付本節第9.06節（b）款要求支付給行政代理人的任何款項，（或其任何分代理人）、任何發行人、任何Swingline代理人或前述任何關聯方，各自同意向管理代理人支付（或任何該等分代理人）、該等發行人、該等發行人、該等Swingline代理人或該等關聯方（視情況而定）、該等代理人的按比例股份，（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定）該未償還數額，條件是未償還費用或賠償損失、索賠、損害，行政代理人承擔的責任或相關費用（視情況而定）（或任何該等分代理人）、該等代理人、該等代理人或該等代理人的身份的任何上述關聯方，或針對與該等身份有關的上述任何關聯方。 貸款人在本（c）款下的義務受第2.17（c）款規定的約束。

（d） 責任限制；責任限制。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，其不得基於任何責任理論，就特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，（與直接或實際損害相反）由本協議引起、與本協議有關或結果，任何其他貸款文件或任何協議或文書，或任何交易，任何貸款或信用證或其收益的使用（雙方同意，本第9.06條規定的借款人的賠償和出資義務應適用於任何特殊的，間接的，（c）因與受償人無關的第三方提出的索賠而可能向任何受償人判給的間接或懲罰性損害賠償）。 無管理代理（或其任何分代理人）、代理人、代理人或其任何關聯公司、控制人、繼任者和受讓人或其各自的高級管理人員、董事、僱員，代理人和顧問（每個此類人士稱為“被釋放方”）對於因非故意接收者使用由該等非故意接收者分發給該等非故意接收者的任何信息或其他材料而產生的任何損害，解除方通過電信、電子或其他信息傳輸系統與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關，但因重大過失造成的直接或實際損害除外，該被釋放方或其主題關聯方的惡意或故意不當行為，或該被釋放方或其主題關聯方的重大違反，在每種情況下，根據有管轄權的法院的最終和不可上訴判決確定的任何其他貸款文件項下的義務。

（e） 付款. 根據本第9.06條應付的所有款項應在書面要求後十（10）個工作日內支付。

（f） 生存 本第9.06條中的協議應在行政代理人辭職、更換任何代理人、終止總承諾以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

第9.07節 會計 除本協議另有相反規定外，本協議使用的所有會計術語均應根據本協議會計原則進行解釋，本協議下的所有會計確定均應根據本協議會計原則進行。

第9.08節規定了條款的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。在不限制本第9.08節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.09節規定了貸款人的不承擔責任。借款人與出借人、代理人之間的關係應當完全是借款人和出借人之間的關係。任何代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。任何代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或告知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第9.10節規定了保密問題。行政代理、其他代理、發放貸款機構和貸款機構均同意將其收到的所有信息僅用於提供屬於本協議標的的服務並對信息保密，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、顧問和代理人(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局(包括任何自律當局)所要求的範圍內，而在該情況下，該行政代理人、其他代理人、發證貸款人或放貸人(視何者適用而定)同意在合理切實可行的範圍內，並在適用的法律、規則、規例或命令不禁止的範圍內，將有關披露一事迅速通知借款人；。(C)在適用的法律、規則或規例或任何傳票或命令或類似的法律程序所規定的範圍內(在該情況下，該行政代理人、其他代理人、發債貸款人或放貸人(視何者適用而定)同意在適用的法律、規則、規例或命令所不禁止的範圍內，向借款人及時告知其披露)，(D)與履行本協議所述服務和完成擬進行的交易有關，(D)向受該準貸款人約束的任何潛在貸款人或發行貸款人或參與者，或同意保密安排(為借款人的利益)不低於本第9.10節所述的保密安排的任何潛在貸款人或發證貸款人或參與者；(E)向任何互換或衍生交易的潛在交易對手提供，但須符合不低於本款對借款人有利的保密協議；(F)與行使本條款下的任何補救措施或任何訴訟有關；與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(G)在借款人事先書面同意的情況下，(H)與獲得CUSIP編號有關，(I)在第12.02條所述的範圍內，(J)在此類信息(X)可公開或變得公開的範圍內，除非該行政代理、其他代理、發證貸款人或貸款人(視情況而定)可從借款人(或借款人的代表)以外的來源獲得，您或您的任何子公司以及(K)對本協議的任何其他方負有保密或受託義務。儘管有上述規定，任何政府機構、審查員或對任何貸款人具有管轄權的監管機構均不要求行政代理機構向任何貸款人提供通知。

此外，在保密的基礎上，行政代理、每個發放貸款的貸款人和每個放貸機構可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、發放貸款的貸款人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和條款(包括但不限於，總承諾額、作為循環信貸安排的貸款的性質、本協議中規定的收益條款的使用以及在給定時間未償還的本金金額)以及本協議和其他貸款文件的行政和管理方面的合同各方的身份(包括所有權和參與者)。

就本第9.10節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務或與本協議預期的交易相關的Slack收購相關的所有信息。

行政代理、出借人和出借人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或附屬公司(視情況而定)的重要非公開信息；(B)它已制定關於使用非公開材料的合規程序。

它將根據適用的法律，包括美國聯邦和州證券法，處理此類重要的非公共信息。

第9.11節 不依賴。 各貸款人特此聲明，其不依賴或尋求任何保證金股票（定義見規則U）作為本協議規定的信貸延期或維持的抵押品。

第9.12節 管理公開 借款人、發行貸款人和各受讓人特此確認並同意，管理代理人、發行人和/或其各自的關聯公司以及某些其他放款人、發行貸款人和/或其各自的關聯公司可持有借款人及其關聯公司的投資、向借款人及其關聯公司發放其他貸款或與借款人及其關聯公司有其他關係。

第十條
行政代理

第10.01節 任命和權力。 各貸款人和各發行人特此無異議地任命花旗作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 本第10條（下文第10.06節除外）的規定僅為管理代理人、貸款人和發行貸款人的利益，借款人不享有任何該等規定（下文第10.06節除外）的第三方受益人的權利。 雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

第10.02節 權利作為一個人。 作為本協議項下的管理代理人的人應享有與任何其他管理代理人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像其不是管理代理人一樣，術語“管理代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下的管理代理人的人。 該人及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事與借款人或其任何子公司或其他關聯公司的任何業務，猶如該人並非本協議項下的管理代理人，且無需向貸款人説明相關事宜的義務。

第10.03節 行政代理人的信賴。 管理代理人有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且無須承擔任何責任。 行政代理人也可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並認為該聲明是由適當的人作出的，並且不應承擔任何依賴該聲明的責任。 在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續期、修訂或增加符合本合同項下任何條件的情況時，管理代理人可以假定該條件對該代理人或發證代理人是滿意的，除非管理代理人收到了該代理人的相反通知，或在發放此類貸款或簽發、延期、續期、修改或增加此類信用證之前簽發信用證。 管理代理人可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立會計師和其他專家

並無須就其根據任何該等大律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動承擔法律責任。

第10.04節 免責條款。 管理代理人和貸款人（如適用）不應承擔除本協議和其他貸款文件中明確規定的任何責任或義務。 在不限制上述一般性的情況下，行政代理人和受讓人（如適用）：

（a） 不受任何受託或其他隱含責任的約束，無論違約是否已經發生且仍在繼續；

（b） 除本協議或其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外，本協議或要求管理代理人按照所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力（或本協議或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比），但不得要求管理代理人採取其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約方的財產；以及

（c） 除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外，無任何責任披露，也不對未能披露與作為管理代理人的人、擔保人或其任何關聯方以任何身份獲得的任何與借款人或其任何關聯方有關的任何信息負責。

管理代理人或其任何關聯方均不對管理代理人採取或未採取的任何行動負責（i）經要求貸款人同意或要求（或其他必要的，或行政代理人真誠地認為必要的貸款人的其他數量或百分比，在第8條）或（ii）在沒有（A）其及其主體關聯方的重大過失或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院以最終和不可上訴的判決確定，以及（B）管理代理人及其主體關聯方嚴重違反了管理代理人根據貸款文件條款所承擔的義務，由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定。 管理代理應被視為不知道任何違約，除非借款人或代理人以書面形式向管理代理人發出描述該違約的通知。

管理代理人或其任何關聯方均不負責或沒有義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述；（ii）任何證書的內容；根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的報告或其他文件（iii）履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生；（iv）有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或一致性，（v）滿足第4條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品除外，或（vi）使用任何發證方的信用證承諾（雙方理解並同意，每個發證方應監督其信用證承諾的遵守情況，而管理代理人不採取任何進一步行動）。

第10.05節 職責的委派。 管理代理人可通過或通過以下方式履行其任何及所有職責，行使其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利和權力：

任何一個或多個由行政代理人指定的分代理人。 管理代理人和任何該等分代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。 本第10條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。 管理代理人不對任何分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定管理代理人在選擇該等分代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為（或違反其在貸款文件下的重大義務）。

第10.06節 行政代理的撤銷。

（a） 管理代理人可隨時向貸款人、發行貸款人和借款人發出辭職通知。 在收到任何該等辭職通知後，只要沒有違約發生且仍在繼續，要求貸款人應有權任命一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的關聯公司。 如果要求貸款人沒有指定該繼承人，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受該任命，（或要求貸款人約定的較早日期）（或日期，如較早，則為“退休生效日期”）。則退休的管理代理可以（但無義務）代表貸款人和發行貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，前提是，只要沒有違約發生並繼續存在，借款人的同意（不得無理拒絕或拖延）。 無論是否已委任繼任者，有關辭職應根據有關通知於離職生效日期生效。

（b） 如果擔任行政代理人的人是根據其定義第（d）款的違約人，則在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以通過書面通知借款人和該人解除該人作為行政代理人的職務，並且，只要沒有違約發生並繼續存在，借款人同意（不得無理拒絕或拖延），任命繼任者。如果要求貸款人未指定任何繼承人，並在三十天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）接受了該任命，則該罷免仍應根據罷免生效日期的通知生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如適用）（i）退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議項下和根據其他貸款文件項下的職責和義務，以及（ii）除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通信和決定均由以下各方提供，向或通過管理代理人提出的申請應由或直接向每個貸款人和每個發行人提出，直至要求貸款人按照本節的上述規定指定繼任的管理代理人為止。 在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被授予所有權利，權力，退休人員的特權和義務（或退休或免職）（第3.08條規定的除外，以及自離職之日起，收取賠償金或其他欠退休或被免職的行政代理人款項的任何權利除外。離職或免職的行政代理人應解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如本節上文所述尚未解除）。 借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該代理人另有約定。

繼承人 在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本第10條和第9.06節的規定應繼續有效，以便退休或被免職的行政代理人受益。其分代理人及其各自關聯方就其任何人採取或不採取的任何行動（i）在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及（ii）在辭職或免職後，只要他們中的任何一個人繼續以本協議項下或其他貸款文件項下的任何代理身份行事，包括與將代理權移交給任何繼任行政代理人有關的任何行動。

（d） 花旗根據本條辭去行政代理人職務或解除其職務，也構成其辭去Swingline代理人職務。 如果花旗辭去Swingline貸款人的職務，它應保留Swingline貸款人在本協議項下規定的關於其發放的並且在辭職生效日期尚未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.01條要求貸款人發放貸款或基金參與未償還的Swingline貸款的權利。 在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，（a）該繼承人應（如果其自行決定選擇）繼承並被授予退休Swingline代理人以其身份的所有權利、權力、特權和義務；（b）退休Swingline代理人應被解除其以其身份的所有職責和義務。 為免生疑問，花旗集團辭去發行代理人職務應受第2.03（i）條規限。

第10.07節 不依賴行政代理人和其他貸款人。 各放款人和各發行人承認，管理代理人或任何擔保人均未向其作出任何陳述或保證，管理代理人或任何擔保人此後未採取任何行動，包括同意、接受任何轉讓或審查借款人或其任何關聯公司的事務，應當被視為構成行政代理人或代理人對任何事項的任何陳述或保證，包括行政代理人或代理人是否披露了其（或其關聯方）擁有的重要信息。各承銷商和各發行承銷商向管理代理人和發行人聲明，其已獨立且不依賴於管理代理人、任何發行人或任何其他承銷商或發行承銷商或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、財產進行了自己的信用分析、評估和調查，借款人及其子公司的財務狀況和其他狀況以及信用狀況，以及與本協議所述交易有關的所有適用的銀行或其他監管法規，並自行決定訂立本協議並根據本協議向借款人發放信貸。 各放款人和各發證人還確認，其將獨立地且不依賴於管理代理人、任何發證人或任何其他發證人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析，根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽。各代理人和各發行代理人聲明並保證：（i）貸款文件規定了商業貸款融資的條款，（ii）其在正常過程中從事發放、獲取或持有商業貸款，並作為代理人或發行代理人簽署本協議，獲得或持有商業貸款，並提供本協議規定的適用於此類貸款人或發行貸款人的其他便利，但並非以購買為目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個發行人和每個發行人同意不主張違反前述規定的索賠。各發行方和各發行方聲明並保證，其在作出、獲取和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他融資方面的決策是成熟的，適用於該等發行方或發行方，且其或行使酌情權作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決策的人，

在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面有經驗。

第10.08節 無其他義務等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上列出的擔保人或其他代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的管理代理人、擔保人或發行擔保人。

第10.09節 行政代理人可以提交索賠證明。 在任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與借款人有關的司法訴訟懸而未決的情況下，管理代理（無論任何貸款或信用證債務的本金是否按本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論管理代理是否已向借款人提出任何要求）均有權並授權（但不承擔義務），通過幹預該程序或其他方式：

（a） 提交併證明貸款、信用證債務和所有其他債務所欠和未付本金和利息的全部索賠，並提交其他必要或建議的文件，以便債權人、開證貸款人和管理代理人的索賠（包括對貸款人、發行貸款人和管理代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及所有其他應付貸款人的款項的任何索賠，第2.09條、第3.03條和第9.06條所允許的發行貸款人和行政代理人）；以及

（b） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各申請人和各簽發人特此授權向管理代理人支付該等款項，如果管理代理人同意直接向貸款人和簽發貸款人支付該等款項，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款，以及根據第2.09、3.03和9.06條規定應向行政代理人支付任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或發行貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或發行貸款人的索賠進行表決。

第10.10節 艾麗莎。 (a)每個代理人（x）代表並保證，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為管理代理人、代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，並非為借款人或借款人的利益，以下至少有一項是正確的，並且將是正確的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

（二） 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95—60（涉及保險公司的某些交易的類別豁免）

PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(iii)（A）該等投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第一部分第（b）至（g）款的要求，以及（D）就此類協議所知，PTE 84—14第一部分第（a）款的要求滿足了此類協議的進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b） 此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款對受讓人而言是真實的（2）受讓人已根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該受讓人進一步（x）表示並保證，自該人成為本協議的受讓人之日起，及（y）承諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為行政代理人、承辦人及其各自的關聯公司的利益，而非為免生疑問，為借款人或借款人的利益，任何擔保人或其各自的任何關聯公司是該等擔保人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾，信用證和本協議（包括與管理代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的）。

    

第十一條
抵銷

第11.01節 抵消。 除但不限於貸款人或任何發行人在適用法律下的任何權利外，如果發生任何違約，（包括所有賬户餘額，不論是臨時的還是最終的，也不論是否已收集或可用）以及任何承銷商或任何發行承銷商或任何承銷商或發行承銷商的任何關聯公司在任何時候持有或欠下的任何其他債務，借款人的賬户可以被抵銷，並用於支付借款人當時欠該等債權人或發行人的債務，但該等債務應到期；但如果違約方行使任何抵銷權，（x）所有如此抵銷的金額應立即支付給管理代理人，以便根據第2.21節的規定進一步申請，（i）違約方應立即向管理代理人提供一份聲明，詳細描述其行使抵銷權時因違約方承擔的義務。

第十二條
協議利益；轉讓；參與

第12.01節 繼承人和分配。 (a)繼承人和一般分配。 本協議及其他貸款文件的規定應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，除非未經管理代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下或本協議項下的任何權利或義務，且各受讓人和任何受讓人不得轉讓或以其他方式轉讓任何權利或義務。（i）根據本條第（b）款的規定，對受讓人的權利或義務，（ii）按照本條第（d）款的規定參與的方式，或者（iii）受本條第（f）款限制的擔保權益的質押或轉讓的方式。（本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。

（b） 比·蘭德斯 任何受讓人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人（包括其全部或部分承諾和在到期時的貸款（包括為本款（b）的目的，參與信用證義務和搖擺線貸款）；但任何此類轉讓應符合以下條件：

（i） 最低金額。

（A） 如果轉讓轉讓方承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者如果轉讓給轉讓方、轉讓方的關聯方或批准基金，則無需轉讓最低金額；並且

（B） 在本節第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，承諾總額（為此目的，包括根據該協議尚未償還的貸款）或，如果承諾當時尚未生效，則受每項轉讓約束的轉讓人的貸款未償還本金餘額，在轉讓和假設有關該轉讓交付給管理代理人之日確定，或者，如果轉讓和假設中指定了"交易日期"，截至交易日，借款人不得少於25，000，000美元，除非各管理代理人以及只要第7.02、7.05或7.06條規定的違約未發生且仍在繼續，借款人另行同意（每項該等同意不得被不合理地拒絕或延遲）；但前提是向受讓人集團成員的同時轉讓以及從受讓人集團成員向單一合格受讓人的同時轉讓（或合資格受讓人及其受讓人集團成員）將被視為單一轉讓，以確定是否已達到該最低金額。

（二） 比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分進行，但本（ii）款不適用於任何Swingline轉讓方在Swingline貸款方面的權利和義務。

(iii)需要的同意。 除本條第（b）款（i）項（B）項要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

（A） 應當事先徵得借款人的書面同意（同意不被無理拒絕或拖延），除非該轉讓是為了

第7.02條、第7.05條或第7.06條所述的違約行為已經發生且仍在繼續；前提是，未經借款人事先書面同意，任何轉讓不得導致任何第7.05條或第7.06條所述的任何時候持有超過30%的總承諾；

（B） 如果轉讓對象不是代理人、代理人的關聯公司或與代理人有關的批准基金，則應事先獲得管理代理人的書面同意（不得無理拒絕或拖延此類同意）；以及

（C） 任何轉讓均須獲得發行貸款人和搖擺線貸款人的同意（不得無理拒絕或延遲同意）。

(iv)分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並向管理代理人交付一份轉讓和假設，連同金額為3，500美元的處理和記錄費；但管理代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費。 受讓人不是代理人的，應當向行政代理人提交行政調查表。

（五） 不向借款人轉讓。 不得向借款人或其任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(vi)不屬於自然人。 不得向自然人作出此種轉讓。

(vii)不向違約貸款人轉讓。 不得向違約方作出此類轉讓。

（八）若干額外付款。 對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當時向管理代理人支付總額足夠的額外款項，（可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或經借款人和管理代理人同意的其他補償行動，包括資金，先前請求但未由違約方提供資金的循環貸款按比例份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠行政代理人、發行貸款人的所有付款責任，Swingline貸款人或以下任何擔保人（及應計利息）及（y）收購（並酌情提供資金）所有貸款的全部按比例份額，並參與信用證及搖擺線貸款。 儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不符合本段的規定，則在本協議的所有目的上，該權益的受讓人應被視為違約方，直到該等遵守發生。

在管理代理人根據本節第（c）款接受並記錄其內容的情況下，自每項轉讓和假設所指定的生效日期起及之後，其項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該等轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且轉讓人應，在該轉讓和假設轉讓的權益範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，在轉讓和假設涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務的情況下，

協議，該轉讓人應不再是本協議的一方），但應繼續享有第3.01、3.03、3.04、3.05和9.06節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。 根據要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付票據。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本款，則為本協議的目的，應視為該轉讓人根據本節（d）款出售該等權利和義務的參與。

（c） 註冊. 作為借款人的非受託代理人，管理代理人應在管理代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承擔的副本，並保存一份登記簿，記錄貸款人的姓名和地址，以及承諾和信用證承諾以及本金額根據本協議不時的條款（“登記冊”），根據適用情況，向各貸款人和開證人支付貸款和信用證債務（和聲明利息）。 登記冊中的條目應是決定性的，無明顯錯誤，借款人、管理代理人和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為簽發人或簽發人（視適用情況而定），儘管另行通知。 此外，管理代理人應在登記簿上保存關於指定和撤銷指定的任何代理人為違約代理人的信息。 借款人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。 此外，在任何時候，如果請求同意對貸款文件進行重大或實質性更改，任何代理人可以要求並從行政代理人處獲得登記冊的副本。

（d） 好了 未經借款人事先書面同意，任何代理人可隨時向任何人出售參與物，（自然人、違約方或借款人或其任何關聯公司或子公司除外）（每個，（“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括其全部或部分承諾和/或貸款（包括該代理人蔘與信用證債務和/或搖擺線貸款））；條件是（i）借款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人，管理代理人、開證貸款人和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人就該貸款人在本協議項下的權利和義務進行交易。

任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；條件是該協議或文書可以規定，未經參與者同意，該協議或文書不得同意任何修訂，第8.02節但書中描述的影響該參與者的放棄或其他修改。 在符合本條第（e）款的情況下，借款人同意，每個參與者應有權享有第3.01、3.03、3.04或3.05款的利益，其程度與其為承租人並根據本條第（b）款通過轉讓獲得其權益的程度相同。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.01節的利益，如同其是一個參與者，前提是該參與者同意受第2.19節的約束，如同其是一個參與者。

每個出售參與的代理人，作為借款人的非受託代理人，應保留一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與人的名稱和地址以及本金額，每個參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的權益（和聲明的利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息，任何貸款文件項下的貸款或其其他義務）向任何人提供，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款或其他義務是在以下項下登記的形式，

《美國財政條例》第5f.103—1（c）節。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

（e） 對參與者權利的限制。 參與者根據第3.01、3.03、3.04或3.05節收到的款項不得超過適用代理人就出售給該參與者的參與而有權收取的款項，除非向該參與者出售參與者的股份是經借款人事先書面同意的。 除非參與者同意遵守第3.05條的規定，就像參與者是參與者一樣，否則參與者無權享有第3.05條的利益（應理解，第3.05（e）條要求的文件應交付給出售參與者的參與者）。

（f） 某些承諾。 任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，（包括根據其附註（如有））擔保該等擔保人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或對該等擔保人具有管轄權的其他中央銀行機構的債務的任何質押或轉讓；但該質押或轉讓不得解除該抵押人在本協議項下的任何義務，或以任何該抵押人或受讓人取代該抵押人作為本協議的一方。

第12.02節 傳播信息。 借款人授權各貸款人向任何參與人和任何潛在參與人披露其所擁有的與借款人及其子公司的信譽有關的任何和所有信息，包括但不限於借款人根據第6.01節提交的任何報告或其他信息中所包含的任何信息；只要每個參與者和潛在參與者同意受本協議第9.10條或至少與第9.10條同樣限制的其他條款的約束，（在每一情況下，均為借款人的利益）。

第12.03節 税務待遇。 如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組建的任何參與者，則轉讓人應促使該參與者在轉讓生效的同時遵守第3.05（e）條的規定。

第十三條
通告

第13.01條規定了電子通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)寄給借款人或行政代理人，寄往附表13.01所列的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人或發證貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出；通知和其他通信

由複印機發送的郵件在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照上述(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和發出貸款人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序或由行政代理另行決定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或發出貸款人發出的通知，前提是該貸款人或發出貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理、借款人、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構可酌情根據其批准的程序或以其他方式決定，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發送的通知和其他通信，但此類確定或批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決裁定是由於下列行為的嚴重疏忽或故意不當行為所致：或該代理方違反其在任何貸款文件項下的實質性義務；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理、每家發行貸款機構和每一家Swingline貸款機構均可通過書面通知本協議的其他各方更改其地址、複印機或電話號碼，以便進行本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可通過書面通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和每一家Swingline貸款機構，更改其在本協議下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意隨時通知管理代理

確保行政代理記錄在案的時間：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址；以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

（e） 行政代理人和貸款人的信賴。 行政代理人、貸款人和發行貸款人應有權依賴並根據聲稱由借款人或代表借款人發出的任何通知行事，只要該等通知表面上看起來是真實的，即使（i）該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或之前或之後沒有以本協議規定的任何其他通知形式發出，或（ii）其條款，如接受者所理解的，與其確認不同。 借款人應賠償管理代理人、各代理人、各簽發代理人及其關聯方，使其免受因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和責任。 所有與管理代理人的電話通信都可以由管理代理人進行錄音，雙方特此同意這樣的錄音。

第十四條
對口；整合；效力；電子執行

第十四節 對應物；有效性。 本協議可一式（以及本協議不同方簽署不同副本）簽署，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成單一合同。 除第4條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署後生效，且管理代理人收到本協議副本後，雙方簽署後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 通過傳真或電子郵件交付本協議簽名頁的執行副本應與交付本協議手動執行副本一樣有效。

第14.02節 電子執行。 “交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“簽字”以及與本協議和本協議預期交易有關的任何文件中的類似含義的詞語（包括但不限於轉讓及假設、修訂或其他修訂、轉換╱延續通知、借款通知、豁免及同意）（每一項，"通信"）應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上電子匹配轉讓條款和合同形成，或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，在任何適用法律的範圍內，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律的規定，或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）。為免生疑問，本第14.02條項下的授權可包括但不限於借款人、行政代理人和每個放款人使用或接受已轉換成電子形式（例如掃描成PDF格式）的人工簽署的紙質通信，或轉換成另一種格式的電子簽署的通信，以進行傳輸、交付和/或保留。借款人、行政代理人和每個貸款人可以根據自己的選擇，創建

以影像電子記錄（“電子副本”）形式的任何通信的一份或多份副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。儘管本協議有任何相反的規定，管理代理人沒有義務同意接受任何形式的電子簽名，除非管理代理人根據其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，（a）在管理代理人同意接受該電子簽名的範圍內，管理代理人和每個貸款人應有權依賴聲稱由借款人或代表借款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；（b）應管理代理人或任何代理人的合理要求，任何電子簽名應立即由該手動簽署的副本跟進。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有美國法典第15條第7006條賦予它們的含義，並可能不時修訂。

第十五條
法律的選擇；對管轄權的同意；陪審團審判的放棄

第15.01節 法律的選擇。 貸款文件和雙方在本協議項下的義務（包括但不限於合同法或侵權法中的任何索賠，以及任何與判決後利益有關的索賠）應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州的法律執行。不考慮本協議中的法律原則衝突，從而需要適用另一個司法管轄區的法律。

第15.02條規定了對管轄權的同意。借款人、代理人、發證貸款人、Swingline貸款人及貸款人中的每一人，在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，現不可撤銷地接受位於曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的司法管轄權，或如該法院沒有標的物司法管轄權，則接受位於曼哈頓區的任何州法院的司法管轄權，並在此不可撤銷地同意就該等訴訟或法律程序的所有申索須在任何該等法院聆訊及裁定，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能就任何該等訴訟的地點而提出的任何反對，在這樣的法院提起的訴訟或程序，或這樣的法院是一個不方便的法院。本協議並不限制代理人、發行貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。借款人以任何方式直接或間接提起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件相關的司法程序，只能在曼哈頓區的任何美利堅合眾國聯邦法院的法院提起，如該法院沒有標的物管轄權，則只能在位於紐約市縣的任何州法院提起。

借款人、代理人、簽發出借人、Swingline出借人和出借人均進一步同意，在任何此類法院的任何此類訴訟中，所有訴訟程序的所有程序文件可以通過掛號或掛號郵件、要求的回執按第13.01條規定的地址送達適用人員，並同意此類送達足以賦予在任何此類法院的任何此類程序中的適用人員個人管轄權，並在其他情況下構成在每個此類法院的有效和有約束力的送達

尊重。本條例並不限制代理人或貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第15.03條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第15.04節規定了美國愛國者法案通知和受益所有權法規。受美國愛國者法案和行政代理(為其自身而非代表任何貸方)約束的每家貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求和31 C.F.R.第1010.230節(“受益所有權條例”)的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，其中信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)按照美國愛國者法案和受益所有權條例識別借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)下的持續義務。

第15.05節規定了不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款方及其關聯方與管理代理、安排方和貸方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議所述交易均無義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此同意並承諾，其不會就與本協議所擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、安排人和貸款人提出任何索賠。

第15.06節 判斷貨幣 如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的款項或任何其他貸款文件中的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是按照正常銀行程序，管理代理人可以在作出最終判決的前一個營業日用該其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。 借款人就其應付給管理代理人、任何發證人或根據其他貸款文件的任何款項的義務，（“判決貨幣”），但根據本協議的適用條款計算該筆款項的貨幣除外。（“協議貨幣”），僅限於在管理代理人收到以判決貨幣計算的任何到期金額後的營業日，管理代理人，該發行代理人或該代理人（視情況而定）可根據正常銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣。 如果如此購買的協議貨幣金額低於原應付給管理代理人、任何發行人或借款人以協議貨幣形式支付的金額，則借款人同意，作為單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人、該發行人或該等代理人（視情況而定）的損失。 如果如此購買的協議貨幣金額大於原應支付給管理代理人、任何發行人或任何以該貨幣表示的貨幣表示的金額，則管理代理人、該發行人或該等發行人（視情況而定）同意將任何超出的金額返還給借款人（或根據適用法律可能有權返還的任何其他人）。

第15.07節 確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構的任何貸款人或發行人根據任何貸款文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下各項約束：

（a） 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下產生的任何此類債務，該債務由受影響的金融機構的任何發行人或發行人可能向其支付；

（b） 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括，如適用：

（i） 全部或部分減少或取消任何該等責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(iii)與行使相關處置機構的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

[簽名頁面如下]

定價表
轉授信貸協議

適用保證金

承諾費

就上述圖表而言，（a）如果標準普爾和穆迪中只有一個實際上有公共債務評級，則適用保證金或承諾費（如適用）應參照可用的公共債務評級確定；（b）如果標普和穆迪實際上都沒有公共債務評級，適用保證金或承諾費（如適用），應根據定價等級V設定，直至標普或穆迪實際上獲得公共債務評級為止；（c）如果標準普爾和穆迪確定的公債評級屬於不同級別，則適用保證金或承諾費（如適用）應基於此類公債評級中較高者，但如果此類公債評級中較低者比此類公債評級中較高者低一級以上，則適用保證金或承諾費（視情況而定）應以緊接此類公債評級中較高者以下者為基礎；（d）如果標準普爾或穆迪確定的任何公債評級將被改變，該變更自作出變更的評級機構首次公開宣佈之日起生效；及（e）如標普或穆迪改變公共債務評級的釐定基準，則每次提述標普或穆迪（視屬何情況而定）公佈的公共債務評級，均須指標普或穆迪（視屬何情況而定）當時的同等評級。

附件C

[表格]
提前還款通知

北卡羅來納州花旗銀行

美國特拉華州花旗銀行

單程賓斯單程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真：(646)274-5080

AgencyABTFSupport@citi.com

女士們、先生們：

茲提述Salesforce，Inc.（“Salesforce，Inc.”）於2020年12月23日訂立的信貸協議（經不時修訂、重列、修訂及重列、補充或以其他方式修訂，簡稱“信貸協議”）。（f/k/a www.example.com，inc），特拉華州公司（“借款人”）、不時作為貸款人的機構和花旗銀行，N.A.，作為行政代理人、搖擺線代理人和發行代理人。 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本預付款通知是根據信貸協議第2.07條的規定交付給您的。 借款人特此發出貸款提前通知如下：

（a） 建議的預付款日期為_

（b） 建議的預付款總額為_

（c） 先遣[s]預付費 [是][是] a[n][備用基準利率預付款][歐洲貨幣預付款[s]使用[一個]利息期[s]結束[______]計值][SOFR預付款[s]使用[一個]利息期[s]結束[______]][索尼婭前進[s]][搖擺線借用].

SALESFORCE. COM，INC.

作者：_

姓名：_

職稱：_

附件E

[表格]
借款通知

[日期]

北卡羅來納州花旗銀行

美國特拉華州花旗銀行

單程賓斯單程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真：(646)274-5080

AgencyABTFSupport@citi.com

女士們、先生們：

我們指Salesforce，Inc.（“Salesforce，Inc.”）於2020年12月23日訂立的信貸協議（經不時修訂、修訂、續期或延期，“信貸協議”）。（f/k/a www.example.com，inc），特拉華州公司、不時作為貸款人的機構和花旗銀行，N.A.，作為行政代理人、搖擺線代理人和發行代理人。

本協議中使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據《信貸協議》第2.08條的規定，我們特此通知貴公司，我們要求根據《信貸協議》提供預付款，詳情如下：

（a） 擬議預付款的請求借款日期為20_2年_

（b） 擬議預付款的總額和幣種為__

（c） 預付款的類型是 [備用基準利率預付款][歐洲貨幣預付款][索尼婭前進][SOFR預付款];

（d） 該筆墊款為 [循環借款][Swingline借款];

[（e） 作為建議預付款一部分的每筆貸款的利息期為__]3和

（f） 預付款的收益將支付給 [地點和帳號].

2、必須是一個工作日。

3僅當擬議預付款包括歐洲貨幣貸款或SOFR貸款時，才包括條款（e）。要求的利息期必須符合術語“利息期”的定義。適用於未償還循環借款（包括歐洲貨幣貸款或SOFR貸款）的不同利息期不得超過十（10）個（除非管理代理人自行決定放棄了該限額）。如果是Swingline借款，利息期應為一週或適用Swingline借款人和借款人商定的其他期限。

吾等聲明並保證，截至所要求的借款日期，（a）未發生違約或未到期違約，且正在持續，或將由建議的預付款引起；及（b）信貸協議第5條所載的陳述和保證（除第5.05條規定的陳述和保證外，5.06和5.07）在所有重要方面都是真實和正確的（除非陳述和保證符合"重要性"或"重大不利影響"或類似術語，在此情況下，該等陳述和保證在各方面均為真實和正確），除非任何該等陳述或保證被聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均為真實和正確（除非該等陳述和保證符合"重要性"或"重大不利影響"或類似術語，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確）。

非常真誠地屬於你，

SALESFORCE. COM，INC.

作者：北京_

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

附件F

[表格]
轉換/續存通知

[日期]

北卡羅來納州花旗銀行

美國特拉華州花旗銀行

單程賓斯單程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真：(646)274-5080

AgencyABTFSupport@citi.com

女士們、先生們：

我們指Salesforce，Inc.（“Salesforce，Inc.”）於2020年12月23日訂立的信貸協議（經不時修訂、修訂、續期或延期，“信貸協議”）。（f/k/a www.example.com，inc），特拉華州公司、不時作為貸款人的機構和花旗銀行，N.A.，作為行政代理人、搖擺線代理人和發行代理人。

本協議中使用的、未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.09條，我們在此不可撤銷地通知您，我們選擇[轉換[部分][所有的]替代基本利率預付金額為_，為歐元預付SOFR預付款][轉換[部分][所有的]SOFR預付款為替代基本利率預付款_][繼續[部分][所有的]這個[歐洲貨幣預付款][SOFR預付款]金額為__]，詳情如下：

（a） 建議的工作日 [轉換][續寫]20；4

（b） 預付款是 [已轉換][續]包括一個[n][備用基準利率預付款][歐洲貨幣預付款][SOFR預付款]合計金額為_

(C)確定將予墊付的款額[轉換為][繼續為] a[n][備用基準利率預付款][歐洲貨幣預付款][SOFR預付款]為$_，適用的利息期限為_。5

非常真誠地屬於你，

4本通知必須在上午11：00之前送達管理代理。(太平洋時間)至少在請求的轉換或延續日期前三(3)個工作日。

5所要求的利息期限必須符合術語“利息期限”的定義。由歐洲貨幣貸款組成的未償還循環借款可能不會有超過十(10)個不同的利息期。如果是Swingline借款，利息期限應為一週或由適用的Swingline貸款人和借款人商定的其他期限。

SALESORCE.COMSALESFORCE，Inc.作為借款人

作者：北京_

推薦人姓名：推薦人。

原文標題：