根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267413

招股説明書補充文件

（參見2022年9月26日 的招股説明書）

2,142,858 股 A 類普通股

購買最多2,142,858股A類普通股的認股權證

（以及認股權證所依據的2,142,858股A類普通股）

我們發行（a）2,142,858股A類普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及 （b）認股權證（認股權證），總共購買2,142,858股普通股。購買一股普通股的每股普通股和隨附的認股權證的總購買價格為14.00美元。 認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股14.50美元，並將於2024年7月3日到期。普通股和認股權證將分開發行，發行後可立即分離，但 將在本次發行中一起購買。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了行使本次發行中出售的認股權證時可發行的普通股。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（以下簡稱配售代理）作為我們與本次發行有關的 的獨家配售代理。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的 配售代理費，該費用假設我們出售了我們提供的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書 補充文件第 S-12 頁開頭的分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 SPIR。2024 年 3 月 20 日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股 17.47 美元。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們 不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-9頁風險因素 、隨附招股説明書第5頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股和 相關認股權證				總計(1)
發行價格		$	14.00			$	30,000,012.00
配售代理費(1)		$	0.84			$	1,800,000.72
向我們收取的款項，扣除費用(2)		$	13.16			$	28,200,011.28

(1)	此外，我們已同意（i）向配售代理人支付行使認股權證時獲得的總現金 收益的4％的費用，以及（ii）償還與本次發行相關的某些配售費用。有關安置代理人薪酬的更多信息，請參閲 第 S-16 頁開頭的分配計劃。

(2)	提供發行收益摘要的表格並不表明行使本次發行中發行的 認股權證所得的任何收益。

預計將在2024年3月25日左右 向投資者交付證券。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月21日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			S-1
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-3
招股説明書補充摘要			S-5
風險因素			S-9
所得款項的使用			S-11
股息政策			S-12
稀釋			S-13
分配計劃			S-16
法律事務			S-18
專家們			S-18
在這裏你可以找到更多信息			S-18
以引用方式納入某些信息			S-19

招股説明書

該公司			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述的特別説明			4
風險因素			5
稀釋			6
所得款項的使用			7
股本和未兑現認股權證的描述			8
代表優先股的存托股份的描述			20
債務證券的描述			23
認股權證的描述			30
購買合同的描述			31
單位描述			33
證券形式			34
分配計劃			36
證券的有效性			37
專家們			37

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向 美國證券交易委員會 (SEC) 提交的 S-3 表格的貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股和認股權證發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的 信息。第二部分，即隨附的2022年9月26日招股説明書，包括 以引用方式納入其中的文件，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的 信息與隨附的招股説明書或以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則在本招股説明書補充文件發佈之日之前，您應依賴 本招股説明書補充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如以引用方式納入隨附的 招股説明書中的文件文檔中日期較晚的語句修改或取代先前的聲明。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出， 在某些情況下包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的 。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們和配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。當您決定是否投資我們的證券時，除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息外，您不應依賴任何信息 ，包括我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。無論是本招股説明書補充材料的交付還是 隨附的招股説明書，包括我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及出售我們的證券，均不意味着本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書（包括我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書）中包含的信息，在各自的日期之後都是正確的。對於您而言，請務必閲讀和考慮本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權在做出投資決策時與本 產品相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式納入 文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的合併財務報表基礎 招股説明書中的所有參考內容均包括相關附註。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售 普通股和特此發行的認股權證（以及此類認股權證所依據的普通股），並尋求買入要約。本 招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發，以及我們在某些司法管轄區發行的普通股和特此發行的認股權證（以及作為此類認股權證基礎的普通股）的發行可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外或美國境外人員必須瞭解我們的普通股 股票和特此發行的認股權證（以及我們在此類認股權證基礎上的普通股）的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發。説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成，也不得用於相關用途包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人在 任何司法管轄區提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約，如果該人提出此類要約或招標是非法的。

除非另有説明，本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的與我們的行業和經營市場有關的文件中包含的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場 份額，均基於我們自己的管理估算和研究以及行業和一般出版物以及研究、調查和研究的信息

S-1

由第三方進行。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們 認為這些信息是合理的。此外，由於多種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括本招股説明書補充文件中的風險 因素、隨附的招股説明書以及我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告中描述的因素，這些因素可能會不時修改、補充或取代 時間是我們隨後向美國證券交易委員會提交或將來提交的其他報告，這些報告由以下機構合併參考本招股説明書補充文件。這些和其他重要因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異 。請參閲有關前瞻性陳述的警示説明。

有關我們 的一般信息可以在我們的網站上找到www.spire.com。我們網站上的信息僅供參考，不應將其用於投資目的。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的 ，不應被視為本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

除非本招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及我們、我們、 我們的、公司、Spire Global和Spire的內容均指Spire Global, Inc.

Spire Global、 Inc. 以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的設計徽標均為我們的商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包括其他商標、商品名和服務標誌，這些商標、商品名和服務商標是 其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^® 和 ^™符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利，或者適用持有者 不會主張其權利。

S-2

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含或納入了 聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含諸如可能、將會、應該、預期、計劃、預期、可能、將來、打算、目標、 項目、思考、相信、估計、預測、潛在或繼續等詞語或與我們 預期、戰略、計劃或意圖有關的否定詞語或表達。

這些前瞻性陳述基於當前對未來 發展及其潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們 無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的 實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下因素：

•

我們未來履行財務契約的能力；

•

我們未來的營運資金是否充足；

•

我們的增長、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計的 成本、前景和計劃的變化；

•

我們補救已發現的重大缺陷的能力；

•

我們商業模式的實施、市場接受程度和成功；

•

開發新的產品、服務、解決方案和功能，並及時將其推向市場並改善我們的業務的能力；

•

我們技術的質量、有效性和進步，以及我們準確、有效 使用數據和進行預測分析的能力；

•

客户對我們產品和服務的總體需求水平；

•

與產品發佈相關的期望和時機；

•

對實現和維持盈利能力的期望；

•

對潛在市場總量、市場機會和市場份額的預測；

•

我們從第三方 方獲取數據集、軟件、設備、衞星組件和監管部門批准的能力；

•

我們對與第三方關係的期望；

•

我們收購或開發我們認為可以補充或擴展我們的平臺或 在國際上擴展我們的產品和服務的產品或技術的能力；

•

我們獲得和保護專利、商標、許可證和其他知識產權的能力；

•

我們利用潛在淨營業虧損結轉的能力；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測，例如對天基數據的需求 的預計增長；

•

我們獲得新客户和合作夥伴或從現有 客户那裏獲得續訂、升級或擴展的能力；

•

我們在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；

•

我們留住或招聘高管、關鍵員工或董事的能力；

•

我們的債務的轉換或計劃償還；

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•

我們為我們的運營獲得資金的能力；

•

我們的業務、擴張計劃和機會；

•

我們對監管批准和授權的期望；

•

對現行和正在制定的法律法規影響的期望，包括與衞星、知識產權法以及隱私和數據保護有關的 條例；

•

全球和國內經濟狀況，包括貨幣匯率波動、通貨膨脹、 利率上升以及地緣政治的不確定性和不穩定性，及其對我們在受影響市場的產品需求和定價的影響；以及

S-3

•

全球健康危機對全球資本和金融市場、 美國總體經濟狀況以及我們的業務和運營的影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式作出或納入的所有前瞻性 陳述。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的依據是我們當前對未來事件 和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書和隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告中描述的 ，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何其修正案 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。不時出現新的風險和不確定性 ，我們無法預測所有可能影響本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證 前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式作出或納入的 前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式作出或納入的任何前瞻性 陳述，以反映此類陳述發表之日後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外的 事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性 陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，我們所相信的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至發表此類聲明之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類 信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的 相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素，以及隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險、2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的任何後續更新， 所有這些均以引用方式納入此處，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件進行了更新在 投資我們的證券之前，以引用方式將其納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。 可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、 獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您在我們的普通股中可能進行的任何 投資的部分或全部。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本 支出、研發支出、製造支出、監管事務支出、新技術和投資的收購、企業合併以及償還、再融資、贖回或回購 其他債務或股本，詳見本招股説明書補充文件中題為 “收益用途” 的章節。我們可以選擇使用用於償還的部分我們欠Blue Torch Finance LLC的本金未確定。我們將有廣泛的自由裁量權將淨收益用於其他營運資金和一般公司用途，投資者將依賴我們管理層對本次發行收益的應用 的判斷。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素， ，例如我們研發工作的時間和進展、我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定 用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於目前 預期的方式使用本次發行的淨收益。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況和 經營業績。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買證券，則未來的股票發行也可能會導致未來的稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中普通股和附帶的認股權證的每股價格不相同的價格發行可轉換為 或可兑換成普通股的額外普通股和/或其他證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格和隨附認股權證的價格 出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售 額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格和隨附認股權證。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場。

本次發行的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會出現任何此類 認股權證的市場。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所）上市認股權證。如果沒有活躍的市場， 認股權證的流動性將受到限制。

S-9

所發行的認股權證本質上是投機性質的，可能沒有價值。

認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購 普通股的權利。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）將不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其 估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。無法保證我們普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價， 因此，認股權證到期時可能毫無價值。

我們的認股權證持有人在收購我們 普通股（如果有的話）之前將沒有股東的權利。

如果您購買認股權證以購買本次發行中的普通股，則在行使認股權證時收購此類普通股之前，您將無權購買我們的普通股 。行使認股權證後，您僅有權對 記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們不打算在可預見的將來派發股息。

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和 增長提供資金，並且目前不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

在公開市場上出售大量 普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在公開市場上發行和出售額外的普通股，包括但不限於通過 我們的 在市場上根據我們與配售代理的現有銷售協議、承保的公開募股、私下協商的 交易、大宗交易或上述各項的任意組合，發售計劃。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。截至2024年3月20日，幾乎所有已發行普通股 都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守規則144的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的所有 普通股（包括行使認股權證時可發行的所有普通股）將在 發行後不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

S-10

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，不包括行使本次發行發行的認股權證所得的收益（如果有），我們將從本次發行中出售證券中獲得約2,800萬美元的淨收益， 。如果本次發行中提供的所有認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得約2980萬美元的額外淨收益。無法保證可以以現金形式行使的認股權證的數量（如果有）。

我們可能會將本次發行的部分淨收益用於償還我們在Blue Torch Finance LLC的未償債務本金。 本定期貸款按浮動利率累計利息，根據我們的選擇，按參考利率或3個月定期擔保隔夜融資利率（SOFR）利率（下限為1.0％ ），外加參考利率借款的7.0％和3個月定期SOFR借款的8.0％，外加0.26161％的遞增定期SOFR利率。截至2023年12月31日，我們選擇了任期 SOFR 利率為 13.6408％。定期貸款的本金僅在到期時支付，定期SOFR借款的定期貸款利息應按季度到期和支付。這筆定期貸款將於2026年6月13日到期。這筆 定期貸款的收益用於營運資金。目前，應償還的金額尚未確定，我們可以選擇不使用淨收益的任何部分來償還這筆債務。

我們打算將剩餘的淨收益，包括行使本次發行的認股權證所得的任何淨收益， 以及我們現有的現金和現金等價物，用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、研發支出、製造支出、監管事務支出、 收購新技術和投資、業務合併以及償還、再融資、贖回或回購其他債務，或資本存量。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額 或這些支出的時間。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國的投資級、計息 工具、存款證或直接或擔保債務。

S-11

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，也不打算在 可預見的將來向股東支付現金分紅。我們預計將保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股。任何未來宣佈分紅的決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及我們 董事會可能認為相關的其他因素。此外，與Blue Torch Finance LLC簽訂的融資協議條款限制了我們申報和支付股本現金分紅的能力。

S-12

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格 與本次發行後立即獲得的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。根據截至2023年12月31日已發行的21,097,351股普通股，截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為1,260萬美元，約合普通股每股0.60美元（0.60美元） 。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以 已發行股票總數。

在我們以每股14.00美元的公開發行 價格出售本次發行的2,142,858股普通股生效後，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為1,360萬美元，約合每股普通股0.58美元。該金額意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約1.18美元，而本次發行對投資者而言，每股淨值立即攤薄約13.42美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的假定每股公開發行價格 中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值，來確定參與本次發行的投資者的每股攤薄額。

下表説明瞭稀釋情況：

每股公開發行價格和附帶的認股權證						$	14.00
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	(0.60	)
本次發行中應歸因於新投資者的每股增長		$	1.18
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值						$	0.58
向購買本次發行股票的新投資者進行每股攤薄						$	13.42

我們預計將在本次 發行後立即流通的A類普通股數量基於截至2024年3月20日已發行的24,315,569股A類普通股，不包括截至該日的所有B類普通股以及以下股份：

•

行使未償還認股權證時可發行的1,058,940股A類普通股，加權 平均行使價為5.69美元；

•

截至2024年3月20日 行使已發行期權時可發行的2,005,352股A類普通股，加權平均行使價為每股17.11美元；

•

截至2024年3月20日，受已發行限制性股票單位和績效股 單位限制的2,763,677股A類普通股；

•

行使本次發行的認股權證時可發行的2,142,858股A類普通股；

•

根據我們的員工股票購買計劃，為未來發行預留了743,659股A類普通股； 和

•

根據我們的2021年股權補償計劃，807,459股A類普通股留作未來補助。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定2024年3月20日之後不有 發行或行使任何其他已發行股票、期權或認股權證。上面向參與本次發行的投資者攤薄每股的例子假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通股，包括本次發行中發行的認股權證。行使期權或認股權證可能會導致參與本次發行的投資者進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以根據市場狀況、資本要求和戰略考慮選擇籌集額外資金 。如果通過出售股權 或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-13

證券的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資 我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及下述認股權證，並通過引用對其進行了全面限定，其副本 以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

普通股

我們的法定股本由11.15億股組成，每股面值0.0001美元，其中：

•

100億股被指定為A類普通股；

•

15,000,000股股票被指定為B類普通股；以及

•

1億股被指定為優先股。

我們重述的公司註冊證書授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除了投票權和某些經濟權利外，我們的A類普通股和B類普通股持有人的{ br} 權利是相同的。截至2024年3月20日（以及在本次發行中發行的證券 生效之前），我們的A類普通股已發行和流通22,172,711股，已發行和流通的B類普通股為1,507,325股，未發行和流通優先股。

在隨附的招股説明書的標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的實質條款和規定。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SPIR。我們普通股的過户代理是Equiniti Trust Company, LLC。

認股證

以下 是特此發行的認股權證的重要條款和條款的摘要。本摘要完全受認股權證的約束和限定，認股權證已在本次發行中提供給投資者， 是作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 構成註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證表格的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的認股權證 的行使價為每股14.50美元。認股權證可在發行時行使，有效期至2024年7月3日。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量須經 適當調整。認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（ 在認股權證條款允許的情況下進行無現金行使的情況除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司、與這些人合夥行事的其他人，以及根據《交易法》第13（d）條將或可能將我們普通股的實益所有權歸入持有人的任何其他人）不得行使此類持有人認股權證的任何部分，前提是持有人擁有我們已發行股票的4.99％以上（或在選出 買方時為9.99％）行使後立即持有的普通股，除非持有人事先通知我們，持有人可以增加或在持有人行使認股權證後，立即將該實益所有權限制降至在無 事件中超過我們已發行普通股數量的9.99％的百分比，因為該百分比的所有權是根據 認股權證條款確定的，認股權證中包含的受益所有權限制的規定將繼續適用。

無現金 練習

如果在行使認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人或由持有人發行或轉售認股權證股份，則認股權證可在此時通過無現金行使全部或部分行使，持有人將在行使時獲得根據以下方式確定的普通股淨數認股權證中規定的公式。

S-14

可轉移性

根據其條款和適用法律，在向我們交出 認股權證後，持有人可以選擇轉讓認股權證以及足以支付任何轉讓税（如果適用）的適當轉讓和支付工具，由持有人選擇進行轉讓。

部分股票

行使認股權證時不會發行普通股的零碎股份 。相反，根據我們的選擇，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就這些 最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請 認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或由於持有人擁有普通股，否則 認股權證持有人在此類 認股權證持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-15

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners（配售代理人）作為我們的獨家配售代理人，在 盡最大努力進行本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在的 投資者之間的談判的約束。委託協議不導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人無權根據訂約協議約束我們。配售代理 不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理人 不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的交易商來協助發行。配售代理沒有 承諾購買根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的任何證券。我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，並且我們只會 向已簽訂證券購買協議的投資者出售。

我們預計將在2024年3月25日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和 認股權證，但須滿足慣例成交條件。

我們已同意向配售代理人賠償與代理人作為 配售代理人的活動有關或產生的特定責任。

費用和開支

我們已同意就本次發行向配售代理人支付（i）相當於本次發行總收益6％的現金費，（ii）相當於行使認股權證時以現金支付的總收益的4％的現金費，（iii）50,000美元，用於支付配售代理律師的費用和開支以及其他自付費用。

我們估計，不包括上面提到的配售代理費和費用 ，我們應支付的與本次發行相關的總費用約為200,000美元。

封鎖協議

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已同意在 發行結束之日起100天內進行封鎖。這意味着，在適用的封鎖期內，我們不得發行、簽訂任何協議來發行或宣佈 任何普通股或其等價物的發行或擬議發行，但某些例外情況除外。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些 規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•

除了《交易法》允許的範圍外，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何 證券，直到他們完成對分銷的參與。

新的 紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SPIR。

其他關係

配售代理在正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並將來可能會收取慣常的費用和佣金。除非 在本招股説明書補充文件中另有披露外，我們目前與配售代理商沒有其他任何其他服務安排。

全權賬户

配售 代理無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

過户代理和 註冊商

我們的A類股票的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

S-16

電子分銷

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以電子 格式納入的文件可以在配售代理維護的網站上公佈。配售代理人可以通過電子方式分發招股説明書。配售代理人可能同意向其在線 經紀賬户持有人分配一定數量的普通股出售。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處 及其中以電子格式引用的文件外，配售代理人維護的任何網站中包含的信息均不屬於本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或此處及其中以 引用方式納入的文件的一部分，未得到我們的認可，投資者在決定是否購買普通股時不應依賴這些信息。投放代理對他們未維護的網站中包含的信息不承擔任何責任。

S-17

法律事務

本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP轉交給我們。紐約州紐約的Blank Rome LLP就與本次發行相關的某些法律事務擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司 作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據 證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含對作為註冊聲明附件的某些協議或文件的描述。但是，關於此類證物內容的陳述僅為 的簡短描述，不一定完整，每份陳述均參照此類協議或文件在所有方面均有限定。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明 以及其他信息。這些文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明及其證物和附表，可在美國證券交易委員會 維護的網站www.sec.gov上以電子形式向公眾公開。有關我們的信息，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會提交的委託和信息聲明的副本，也可在我們的網站www.spire.com上查閲。但是，我們網站上的信息不是本 招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不是以引用方式納入的。

S-18

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們 以引用方式納入以下文件以及我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書是 的一部分）之日或之後、註冊聲明生效之前、在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件説明書和任何招股説明書補充材料（在每種情況下均不包括被視為已提供但未歸檔的文件或 信息，包括根據美國證券交易委員會的規定，我們在任何 8-K 表最新報告的第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息）：

(i) 我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 31；

(ii) 我們於 2024 年 2 月 8 日 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（本文件中未被視為已提交的部分除外）和 2024 年 3 月 21 日（本文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

(iii) 2020 年 9 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格註冊聲明 中包含的對我們普通股的描述，以及我們 為更新此描述而可能提交的任何修正案或報告。

除非另有説明，否則上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號均為001-39493。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的 信息或與之相反的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件 以引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外的任何日期，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息是準確的。

您可以致電 (202) 301-5127 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

Spire Global, Inc.

新月大道8000號塔，1100套房

弗吉尼亞州維也納 22182

收件人：投資者 關係部

S-19

招股説明書

$180,000,000

SPIRE GLOBAL, INC.

A 類普通股

優先股

存托股票

債務 證券

認股令

購買合同

單位

我們可能會不時地以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書 描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述 發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格 將不超過1.8億美元。

上述證券可由我們通過我們不時指定的 代理人直接發行，也可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商發行。我們保留接受任何擬議購買 證券的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買 證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與上述任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者 將根據適用的招股説明書補充文件中提供的信息進行計算。

如果未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件 ，則不得出售上述任何證券。

我們的A類普通股 股票在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為SPIR。截至2022年9月13日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股1.37美元。每份招股説明書補充文件將 表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司和規模較小的申報 公司，因此有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資 這些證券涉及某些風險。在您投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第5頁開頭的風險因素、任何適用的招股説明書補充文件以及我們最新的 10-K表或10-Q報告第1A項-風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022年9月26日。

目錄

該公司			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
關於前瞻性陳述的特別説明			4
風險因素			5
稀釋			6
所得款項的使用			7
股本和未兑現認股權證的描述			8
代表優先股的存托股份的描述			20
債務證券的描述			23
認股權證的描述			30
購買合同的描述			31
單位描述			33
證券形式			34
分配計劃			36
證券的有效性			37
專家們			37

除了本 招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能提供給您 的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 或任何此類自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

Spire Global, Inc.、 Spire、“公司”、“我們的公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”、“我們” 和 “我們” 這些術語是指 Spire Global, Inc.，而不是其現有或未來的任何子公司， 除非特別説明或上下文另有要求。

i

該公司

概述

我們是天基數據、 分析和太空服務的全球提供商，從終極的角度提供獨特的數據集和有關地球的強大見解，使組織能夠自信、準確和快速地做出決策。我們擁有並運營着世界上最大的低地球軌道上的 多用途衞星星座之一。我們全面部署的星座由 100 多顆衞星組成，我們相信它也是世界上最大的監聽星座之一， 利用射頻傳感器觀測地球。我們豐富了這一點 很難獲得，通過分析和預測解決方案提供有價值的數據，以 的形式向世界各地的組織提供數據，使他們能夠改善業務運營，減少環境足跡，部署資源以實現增長和競爭優勢，並降低風險。

2022年6月，我們的衞星星座平均每天覆蓋地球超過200次，我們的全球地面站網絡平均每天進行超過2300次接觸，可靠、靈活地以低延遲收集數據。2022年6月，我們基於雲的數據基礎設施在創建我們的專有數據分析解決方案時平均每天處理5 TB的數據。截至2022年6月30日，我們 通過API基礎設施為客户提供這些解決方案，該基礎架構每天向我們的客户交付大約一太字節的數據。我們收集的全球數據包括只能在 沒有地面替代方案的情況下從太空捕獲的數據。我們收集這些數據一次，然後可以在包括天氣、航空和海運在內的廣泛且不斷增長的行業中無限次出售，這些行業覆蓋全球，以及可以輕鬆集成到客户業務中的實時和近 實時數據。

企業信息

2021 年 8 月 16 日（截止日期），Spire Global 子公司（前身為 Spire Global, Inc.）根據截至2021年2月28日的業務合併協議的條款，Old Spire、NavSight、NavSight、NavSight Merger Sub、NavSight Merger Sub、NavSight Merger Sub、NavSight（NavSight Merger Sub）的全資子公司 Inc. 以及彼得·普拉澤、特蕾莎·康多、傑羅恩·卡帕恩·卡帕恩與彼此之間的合併，完成了與特殊目的收購公司NavSight Holdings, Inc.（NavSight）的合併伯特，還有喬爾·斯帕克。結果，NavSight Merger Sub與Old Spire合併併入Old Spire， NavSight Merger Sub的獨立公司不復存在，Old Spire繼續作為倖存的公司和NavSight的全資子公司（合併，這樣的完成，收盤）。NavSight隨後更名為Spire Global, Inc. （連同其合併子公司New Spire或Spire），Old Spire更名為Spire Global子公司。在合併之前，NavSights的股票和認股權證分別在紐約股票 交易所（紐約證券交易所）上市，股票代碼為NSH和NSH.WS。截止日，Spires A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為SPIR 和SPIR.WS。Old Spire於2012年作為特拉華州的一家公司註冊成立，名為NanoSatisFi, Inc.，並於2015年更名為Spire Global, Inc.NavSight Holdings, Inc. 於2020年5月成立，是一家特拉華州 公司和一家特殊目的收購公司，並於2020年9月9日完成了首次公開募股。

我們的主要行政人員 辦公室位於弗吉尼亞州維也納市新月大道8000號，套房1100，22182，我們的電話號碼是 (202) 301-5127。我們的公司網站地址是 www.spire.com。我們不會將公司網站上包含或可通過我們公司網站訪問的 信息納入本招股説明書或我們提交的任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或我們提交的任何招股説明書補充文件的一部分。我們僅將 我們的網站地址作為非活躍文本參考提供，並不打算將其作為我們網站的有效鏈接。

Spire Global、我們的徽標 以及本招股説明書中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為 Spire Global, Inc. 的財產。本招股説明書中提及的其他商標和商品名稱是其相應 所有者的財產。

1

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用現架 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，最高總髮行價為180,000,000美元。本 招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券的具體信息以及該次發行的條款 。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的 信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 在除各自日期以外的任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件，包括本招股説明書組成部分的 的註冊聲明及其證物和附表，均可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上以電子形式向公眾公開。

有關我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告的副本，也可在我們的網站www.spire.com上查閲。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，或以引用方式納入 。

由 引用公司合併

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們 以引用方式納入以下文件以及我們在本 招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件（每種情況下的文件或信息除外）修訂後的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件根據美國證券交易委員會的規定，被視為已提供但未提交，包括我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息 規則）：

(i) 我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告，包括我們在2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的 2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式納入的部分；

(ii) 我們分別於2022年5月11日和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的 季度期的10-Q表季度報告；

(iii) 我們於2022年6月1日、 、2022年6月14日、2022年8月11日和2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（這些文件中未被視為已提交的部分除外）；以及

2

(iv) 我們作為截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3提交的普通股的描述。

您可以致電 (202) 301-5127 或寫信至以下地址向我們免費索取這些文件的副本，我們 將免費為您提供這些文件的副本：

Spire Global, Inc.

8000 塔 新月大道，1100 套房

弗吉尼亞州維也納 22182

收件人：投資者關係

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或納入的陳述本質上不是歷史性的、具有預測性的、依賴或提及未來事件 或條件的陳述，或者包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21條和1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用以下詞語來識別，例如但不限於預測、相信、可以、可以、估計、 期望、打算、可能、計劃、項目、尋求、應該、戰略、目標、意願、意願，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體 。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，而是基於管理層 截至發表此類陳述之日的預期和假設，這些陳述本質上會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。前瞻性陳述涉及已知和未知風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與我們當前的預期以及過去的任何業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素，包括但不限於我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告 、截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中討論的因素。 本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息基於目前已知的事實和情況，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些信息。

4

風險因素

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否收購 任何此類證券之前，您應仔細考慮風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息 。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、 監管或其他因素，或者我們目前認為不重要的因素，可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的結果或趨勢。如果我們面臨的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們 證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

5

稀釋

我們將根據要求在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買 證券的投資者股權的任何攤薄：

•

我們股票證券發行前後的每股有形賬面淨值；

•

歸因於 購買者在該次發行中支付的現金支付的每股有形賬面淨值的變動金額；以及

•

從公開發行價格中立即攤薄的金額，將由此類購買者吸收。

6

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途， 將在使用前進行投資。一般公司用途可能包括償還債務、收購、增加營運資金、資本支出和對子公司的投資。

7

股本和未兑現認股權證的描述

普通的

本節描述了我們可能根據本招股説明書提供的 股本。以下對我們資本存量的概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、 特拉華州通用公司法的適用條款以及下述協議的規定。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程、特拉華州通用公司法和此類協議的規定進行限定的。有關如何獲取經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程及此類協議（本招股説明書所含註冊聲明的附件 ）副本的信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

我們的 法定股本由11.15億股股票組成，每股面值0.0001美元，其中：

•

100億股被指定為A類普通股；

•

15,000,000股股票被指定為B類普通股；以及

•

1億股被指定為優先股。

截至2022年7月29日，已發行和流通的A類普通股為139,894,946股，已發行的B類普通股為12,058,614股，未發行優先股。

普通股

我們的公司註冊證書授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。 我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和某些經濟權利除外。下文將更詳細地討論這些類別普通股的某些條款。

股息權

根據當時未償還的所有類別和系列股票的持有人 的先前權利，我們A類普通股的持有人有權從董事會可能不時宣佈的任何合法可用資產中按比例獲得股息。不得申報或支付我們的B類普通股的股息。

獲得清算的權利 分配

如果我們面臨清算、解散或清盤，則合法可分配給股東的資產 將按同等優先權按比例分配給我們的普通股持有人，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數持有人批准不同的待遇，每股作為一個類別分別投票 ，但受我們任何系列優先股的任何持有人的權利的約束股票當時處於流通狀態。我們的B類普通股在清算、解散或清盤時有權獲得每股最高0.0001美元的收益。

投票權

除非法律另有規定，否則我們的A類普通股 的持有人有權對截至確定有權就此類事項進行投票的股東的記錄之日持有的每股獲得一票，而我們的B類普通股的持有人有權對在 記錄日期持有的每股獲得九張選票，以確定有權就此類事項進行投票的股東。除非我們的公司註冊證書中另有明確規定或法律要求，否則 我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。

8

根據我們的公司註冊證書，我們B類普通股中至少三分之二的已發行股份 的持有人批准將其作為單獨類別進行投票，必須：

•

直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除我們的公司註冊證書中與我們的B類普通股的投票權或其他權利、權力、優惠、特權或 限制相關的任何條款不一致或以其他方式改變我們的公司註冊證書的任何條款；

•

將我們的A類普通股的任何已發行股票重新分類為有權獲得超過 一票的股票；或

•

發行我們的B類普通股的任何股份。

此外，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別的 單獨投票：

•

如果我們試圖以改變或改變某類股票的權力、 優先權或特殊權利的方式修改我們的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響；以及

•

如果我們想修改公司註冊證書以增加或減少一類 股票的面值，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

在 任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事的前提下，構成我們董事會的董事人數將完全由董事會決議確定。我們的公司註冊證書和 章程設立了機密董事會，該董事會分為三類，任期錯開三年。只有一個類別的董事需要在每次 股東年會上通過多數票選出，其他類別的董事將繼續任職各自的剩餘三年任期。對於董事的選舉，沒有累積投票。

轉換和可轉移性

我們的 A類普通股和B類普通股不可兑換成任何其他股本。對於我們的首席執行官、總裁兼董事彼得·普拉策、執行副總裁兼董事特雷莎·康多、傑羅恩·卡帕特和喬爾·斯帕克（統稱為創始人），我們B類普通股的每股將自動轉讓給我們，無需我們或B類普通股的持有人採取進一步行動，不收取任何對價（i）肯定書面選舉該持有人，(ii) 我們董事會確定的日期，即不少於 61 天且不超過 180 天在 美國東部時間 2021 年 8 月 16 日晚上 11:59（即我們與 NavSight 合併的截止日期（定義見下文）之後，兩個（a）該創始人均不再以高管、員工或顧問的身份向我們提供服務，（b）這些 創始人不再是我們的董事之一，(iii) 董事會確定的日期不少於 61 天，不是該創始人因為 解僱原因而終止在我們這裏的僱傭關係之日起180天以上（該期限在我們的公司註冊證書中定義），或(iv) 在該創始人死亡或殘疾時。此外，根據我們的公司註冊證書不允許的轉讓，出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置創始人持有的A類普通股 時，該創始人持有的等數量的B類普通股將自動無償轉讓給我們，無需我們或這些 創始人採取進一步行動。

儘管如此，我們的B類普通股的所有已發行股份 將在 (i) 當時已發行的B類普通股三分之二的持有人指定的日期，作為單獨類別進行投票，或在持有人執行的肯定書面選舉中，自動轉讓給我們，而無需我們或B類普通股的持有人採取進一步行動，無需對價

9

我們當時已發行的B類普通股的三分之二，或 (ii) 我們董事會確定的日期，即創始人持有的B類普通股已發行數量佔截至美國東部時間8月11點59分創始人集體持有的B類普通股總數 之日起不少於180天的日期 2021 年 16 日。

其他事項

我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。我們的普通股無權獲得優先權，也不受 贖回或償債基金條款的約束。

優先股

在法律規定的任何限制的前提下，我們的董事會有權規定按系列發行優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並根據特拉華州適用法律（優先股指定）提交證書，以確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和 權利以及任何資格限制，或其限制。無論特拉華州通用公司法（DGCL）的規定如何，除非優先股指定有要求，否則我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量 ，無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的 董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供 靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變動，並可能對我們 普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有計劃發行任何優先股。

認股證

公開認股權證

根據美國股票轉讓與信託公司（AST）與特拉華州的一家公司（NavSight Holdings, Inc.）和我們的前身公司（NavSight）於2020年9月9日簽訂的認股權證協議（以下簡稱 “認股權證協議”），每份完整認股權證均授權註冊持有人以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股 的一股，但須進行如下所述的調整時間自2021年9月16日起，前提是我們在證券下有有效的註冊聲明經修訂的1933年法案（ 證券法），涵蓋了行使認股權證時可發行的A類普通股以及與之相關的當前招股説明書（或者我們允許持有人在 認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證），此類股票根據居住國的證券法或藍天法進行了註冊、合格或免於註冊持有者的。根據認股權證協議，認股權證 持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。認股權證將在2021年8月16日五年後的紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算這種 認股權證的行使情況，除非根據證券法，有關認股權證基礎A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述註冊方面的 義務，或者提供了有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據美國證券法註冊、合格或被視為豁免

10

認股權證註冊持有人的居住州。如果認股權證前兩句中的條件不滿足， 該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股 進行註冊。根據 認股權證協議的規定，我們將採取商業上合理的努力來維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止。如果涵蓋我們在行使認股權證時可發行的A類普通股發行的註冊聲明無效，則認股權證持有人可以在我們 未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免以無現金方式行使認股權證。此外，如果在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，A類普通股 的股票符合《證券法》第18（b）（1）條對承保證券的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3（a）（9）條以無現金方式行使認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需保留有效的 註冊聲明，但我們會盡力而為在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的每份 認股權證來支付行使價，該權證等於（i）除以（a）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以公允市場價值的剩餘部分 減去認股權證的行使價格乘以（b）公允市場價值和（ii) 0.361。公允市場價值是指在認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內，A類普通股 的交易量加權平均價格。

當 A 類普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時贖回 份認股權證

認股權證可行使後，我們可以兑換 份未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：

•

全部而不是部分;

•

每份認股權證的價格為0.01美元；

•

須至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當在截至我們向認股權證持有人發送贖回通知前三個工作日的30個交易日內 天內，我們的A類普通股最後報告的銷售價格（參考價值）等於或超過每股18.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整後的 ）。

如果認股權證可供我們兑換， 即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。但是，除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明 生效，並且在30天的贖回期內有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會贖回認股權證。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止 贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其、她或其認股權證。任何此類行使都不能在無現金基礎上進行，並且需要行使權證持有人為每份行使的認股權證支付行使價。 但是，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格

11

（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行了調整）以及 發行贖回通知後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證

認股權證可行使後，我們可以贖回未償還的認股權證：

•

全部而不是部分;

•

每份認股權證的價格為0.10美元，需至少提前30天發出書面贖回通知；前提是持有人 能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股 的公允市場價值（定義見下文），獲得參考下表確定的股份數量；

•

當且僅當參考價值（定義見上文 A類普通股每股 股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回）等於或超過每股10.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）；以及

•

如果參考價值低於每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、 重組、資本重組等調整後），則還必須按與上述未償還的公開認股權證相同的條款（上文關於持有人無現金行使認股權證的能力的規定除外） 同時要求贖回私募認股權證。

下表中的數字代表認股權證持有人在根據本贖回特徵行使贖回權證時將獲得的A類普通股的數量，基於A類普通股在相應贖回日的公允市場價值 （假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證的兑換價格不為每份認股權證0.10美元），根據A類普通股的交易量加權平均價格確定在 之後的10個交易日內報告的股票向認股權證持有人發送贖回通知，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份詳情如下表所示。我們將在上述 10 個交易日結束後的一個工作日內向 認股權證持有人提供最終公允市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括除A類普通股以外的證券，如果我們在初始業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股的股票已轉換為或交換成該證券。如果我們不是合併中的倖存實體，則在確定行使認股權證時發行的 A類普通股數量時，下表中的數字不會進行調整。

12

下表列標題中列出的股票價格將從 行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證行使價調整之日起進行調整。參見反稀釋調整。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的 股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是此類調整後的權證行使價，分母是緊接調整前的權證的 價格。在這種情況下，應通過將此類股份金額乘以分數來調整下表中的股票數量，其分子是調整前不久 行使認股權證時可交割的股份數量，其分母是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。如果通過籌集與初始業務合併相關的資本 調整了認股權證的行使價，則列標題中調整後的股票價格將乘以分數，其分子是反稀釋調整標題 項下規定的市值和新發行價格中較高者，其分母為10.00美元。

兑換日期（期限至 認股權證到期）		A 類普通股的公允市場價值
		≤ $10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥ $18.00
60 個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57 個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54 個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51 個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48 個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45 個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42 個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39 個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36 個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
3 個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30 個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27 個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24 個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21 個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18 個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15 個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12 個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9 個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6 個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3 個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0 個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市場 價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則為每份行使的認股權證發行的A類普通股數量將通過為較高和較低的公允市場價值設定的股票數量之間的直線 插值來確定以及以 365 天或 366 天為基準的更早和更晚的兑換日期（如適用）。以 為例，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的A類普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元， 此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據此贖回功能行使0.277股A類普通股的認股權證每份完整逮捕令。例如，如果 的確切公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，如果在緊接向認股權證持有人發送 贖回通知之日後的10個交易日內報告的A類普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇與此贖回功能相關，每股行使認股權證 0.298 股 A 類普通股

13

整份逮捕令。在任何情況下，認股權證均不可行使與本贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股A類普通股（視情況而定）。

這種贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在指定時間段內A類普通股的交易價格超過每股18.00美元時， 將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。此贖回功能旨在允許 在A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時， 贖回所有未償還的認股權證，這可能是A類普通股的交易價格低於 認股權證的行使價。我們建立了這種贖回功能，使其能夠靈活地贖回認股權證，而認股權證無需達到每股18.00美元的門檻。參見當 A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。實際上，選擇行使認股權證進行贖回的持有人將根據期權定價 模型獲得一定數量的認股權證，該模型自首次公開募股之日起波動率為固定波動率。這種贖回權為我們提供了贖回所有未償還認股權證的額外機制，因此可以確定我們的資本結構，因為 認股權證將不再未償還並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這種贖回權，我們將需要向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最大利益，這將允許我們快速進行 贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消認股權證並向認股權證持有人支付 贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當我們的A類普通股的交易價格起價為 10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時讓認股權證持有人有機會以無現金方式對 適用數量的股票行使認股權證。如果我們在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價時選擇贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類 普通股的股票少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的A類普通股認股權證，如果A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元。

行使時不會發行A類普通股的部分股份。如果持有人在行使時有權獲得每股的部分利息 ，我們將向持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使為 A類普通股以外的證券（例如，如果我們不是合併中倖存的公司），則認股權證可以行使以獲得此類證券。當認股權證可以行使A類普通股以外的證券，當認股權證可以行使時，我們（或倖存的公司）將根據《證券法》註冊在行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知 我們，如果認股權證人實際所知，該人（連同此類人員 關聯公司）將實益擁有該認股權證生效後立即發行和流通的A類普通股9.8％以上的股份運動。

反稀釋調整

如果A類普通股的股票市值或應付的股票股息，或者普通股的拆分或其他類似事件，使A類普通股的已發行的 股數量增加，則在該股票資本或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日

14

行使每份認股權證時可發行的A類普通股的股票將根據A類普通股已發行股份的增加成比例增加。向A類普通股持有人發行 ，使持有人有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買A類普通股的股息，將被視為多股 A類普通股的股票分紅，等於 (i) 此類供股中實際出售（或在此類供股中出售的任何其他股票證券下可發行的A類普通股的數量）的乘積可轉換為 或可行使（A類普通股）和（ii）減去（x）價格商數的一此類供股中支付的每股A類普通股以及（y）歷史公允市場價值。出於這些目的， (i) 如果供股是針對可轉換為或可行使的A類普通股的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮 為此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 歷史公允市場價值是指10年報告的A類普通股的交易量加權平均價格交易 日時段在第一個交易日之前的交易日結束A類普通股的股票在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的A類普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但不包括上述（i），（ii）任何現金分紅或現金分配 ，這些現金分紅或現金分配 合併後的每股收益除外在截至該日止的365天內，A類普通股的所有其他現金分紅和現金分配按比例分配 此類股息或分配的申報日期不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價調整或行使每份認股權證時可發行的 A類普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或低於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，或（iii）根據認股權證協議 條款適用的其他情況，然後是認股權證行使價將按針對該事件的A類普通股每股 股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值進行降低，自該事件生效之日起立即生效。

如果A類普通股的已發行股票數量因合併、 組合、反向股份拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、組合、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的 A類普通股的數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，將調整認股權證行使價 價格，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (i)，其分子將是調整前行使 認股權證時可購買的A類普通股數量，以及 (ii) 分母其中將是此後可立即購買的A類普通股的數量。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致對已發行的A類普通股進行任何 重新分類或重組），或向其他公司或實體出售或轉讓資產或其他情況的案例與我們解散有關的 中我們的全部或基本上全部財產，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得A類普通股的種類和金額，以代替A類普通股 股票，在行使由此所代表的權利時立即購買和應收的A類普通股的種類和金額或此類重新分類後的其他應收證券或財產（包括現金），

15

重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證 ，則認股權證持有人本應獲得的重組、合併或合併。如果此類交易中A類普通股持有人應收的對價的少於70％，則在繼承實體中以A類普通股的形式支付，則該繼承實體在國家證券交易所上市 交易或在知名證券交易所上市 非處方藥市場，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了認股權證，則認股權證的行使價格將根據認股權證的 Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議中的規定降低。這種行使價下調的目的是在認股權證 行使期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的AST與NavSight之間的認股權證協議以 註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的 條款，但需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少65％的持有人的批准，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的 行使表按所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如果適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行 A類普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分 股息，則我們將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私募股權 認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 私募認股權證（包括 行使這些認股權證時可發行的A類普通股）在收盤後30天內不得轉讓、轉讓或出售，(iii) 除某些有限例外情況外，(iii) 私募認股權證（包括 行使這些認股權證時可發行的A類普通股））它們可以由持有人以無現金方式行使，並且（iv）他們將有權獲得 註冊權。

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款（概述如下）可能會推遲、推遲 或阻止他人獲得我們的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

DGCL 第 203 條

我們受 DGCL 第 203 條的 條款管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併

16

自該人成為利益股東的交易之日起的三年期限，除非：

•

在股東成為感興趣的股東之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括同時也是公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃 所擁有的股份，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在招標或交易所進行投標報價；或

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，企業合併經董事會批准，並在年度或特別股東會議上獲得批准，而不是經書面同意，由利益相關股東不擁有的已發行有表決權的股票 中至少三分之二的贊成票獲得批准。

一般而言，第203條將業務合併定義為包括 合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或 以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止我們控制權變更的作用。

公司註冊證書和章程條款

我們的 公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊控制權的變化，包括：

雙類股票

如上所述，我們的 B類普通股每股有九張選票，而我們的A類普通股是我們唯一公開交易的股本，每股有一票。由於這種雙重類別結構，創始人每股共有 張A類普通股十張選票，這將使創始人對需要股東批准的事項具有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，例如 合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。

董事會空缺

我們的公司註冊證書和章程僅授權董事會其餘成員中的多數成員填補 空缺的董事職位，包括新設立的席位，儘管少於法定人數。此外，除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉董事， 才允許通過董事會的決議來設定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺 來獲得對董事會的控制權。這將使更改董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

保密委員會

我們的董事會分為 三類，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在剩餘的股東大會上繼續選出

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他們各自的三年任期。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。這種選舉和罷免董事的制度可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使 股東更難更換大多數董事。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在正式召開的 年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據我們的章程召開 股東會議，控制我們股本大多數投票權的持有人將無法修改我們的章程、修改我們的公司註冊證書或罷免董事。我們的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或 首席執行官、總裁或祕書召開，因此禁止股東採取行動召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們 大多數股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和 董事提名的提前通知要求

我們的章程為尋求在年度股東大會 之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東 將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的 收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東 無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

章程和章程條款的修訂

除非 另有説明，否則根據DGCL要求股東批准的任何公司註冊證書修正案都需要我們當時的流通資本 股票的至少多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別共同投票。我們的章程規定，股東需要持有我們當時已發行股本總投票權的至少多數的持有人投贊成票， 作為一個類別共同投票，才能修改、修改或廢除或通過我們的章程的任何條款。

未指定優先股的發行

我們的公司註冊證書規定，在不經 股東採取進一步行動的情況下，我們董事會有權發行最多1億股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。 優先股的授權但未發行的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

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獨家論壇

我們的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有 管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(ii) 主張的任何訴訟就我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的信託義務提出的索賠；(iii) 由此引起的任何訴訟適用於 DGCL 或我們的公司註冊章程證書的任何條款； 或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在所有案件中，均受法院對指定為被告的不可或缺方擁有管轄權的約束。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式另行同意 ，否則美國聯邦地方法院是解決針對任何人根據《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬的論壇，包括但不限於為了避免疑問，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。購買或以其他方式收購我們證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。本條款中的任何內容均不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟。股東不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守（或同意不遵守規定）。這些條款可能起到阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

持不同政見者的評估和付款權

根據DGCL ，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併有關的評估權。根據DGCL的規定，適當申請和完善與此類合併或 合併相關的評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

註冊 權限

我們已根據 (i) 我們、Six4 Holdings, LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、Jack Pearlstein、羅伯特·科爾曼、威廉·克羅威爾、彼得·普拉策、特蕾莎·康多、威廉·波特斯和斯蒂芬·梅塞爾簽訂的截至2021年2月28日的《投資者權利協議》向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明，其中規定我們必須註冊 根據《證券法》第415條，出售雙方不時持有的A類普通股和其他股權證券的某些股份，但須遵守以下條件對其中轉讓的限制，（ii） PIPE認購協議，其中規定我們必須註冊轉售向PIPE投資者發行的A類普通股，以及（iii）如上所述，根據認股權證協議，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的 股。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

清單

我們的A類普通股在 紐約證券交易所上市，股票代碼為SPIR。

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代表優先股的存托股份的描述

適用的招股説明書補充文件將包括對特此發行的任何代表優先股 的存托股票的重要條款的進一步描述。

普通的

我們可以選擇 選擇發行部分優先股或存托股，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股股份的 部分，如適用的招股説明書補充文件所述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表的優先股中適用的 部分權益成比例，享有以存托股份為代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、 轉換權和清算權。

根據我們、存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇 作為存託人的銀行或信託公司中。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束 ，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份的 條款摘要不完整。您應參考存款協議的形式、我們修訂和重述的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列 優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將把存託 股票所依據的優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人，按這些持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例分配給存托股份的記錄持有人。存托股票的相關記錄日期將與 標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則 將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方式，包括出售 財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們進行自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書 補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

撤回股票

除非事先要求贖回相關的 存托股份，否則存托股份的持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在 辦公室進行交割

20

存託人向或根據其指令，將優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產的數額轉交存託人。如果持有人交付的存託 憑證的存托股份數量超過了存托股份的數量，該存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證後交付部分優先股。以這種方式提取的優先股的持有人此後不得 根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回 個存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，只要我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格外加相當於截至確定贖回之日優先股的任何累計和未付的 股息的金額，存託機構就會在同一贖回日贖回代表優先股股份的 股息的 股息進行贖回。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格和優先股每股應付的任何其他金額乘以一股存托股份所代表的優先股 股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將按抽籤或按比例選擇，或按 存託人可能確定的任何其他公平方法進行選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份， 存托股份持有人的所有權利將終止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出 存託憑證後有權贖回的任何資金或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把 會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。 在記錄日期每位存托股份的記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存託 股份所代表的優先股數量相關的表決權。存託機構將在可行的情況下努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動 ，以使存託人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該 股優先股數量的存托股份持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付 存託機構與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付存款 協議中明確規定的轉賬、所得税和其他政府費用，以及與接收和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證轉讓、拆分或分組相關的其他費用（包括 與存託憑證的接收和分配、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組相關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以 存託憑證為憑證的存托股份。

21

存款協議的修改和終止

我們與 存託機構之間的協議可以對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案將不會生效，除非該修正案獲得大多數 已發行存托股份的持有人的批准。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種 已分配給所有存托股份持有人。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人免職。保管人的任何辭職或 的免職將在我們任命繼任保管人並接受該任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命， 必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國，並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存託機構將向 存託憑證的持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們這裏收到的、交付給存託機構並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括代理招標材料。此外， 存託機構將把我們作為優先股持有人向存託機構的 存託機構提交的任何報告和信函提供給存託機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們和保管人均不承擔責任。我們的 義務和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們及其根據該義務承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構沒有義務對任何存托股份或 優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託機構可能會依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或 其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

22

債務證券的描述

本節描述了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。債務證券可以是 優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據Spire Global, Inc.與隨附的招股説明書補充文件（受託人）中的受託人（受託人）之間的契約發行。債務 證券可以按董事會決議或根據董事會決議設立的一個或多個系列發行，並在高級管理人員證書或補充契約中列出。

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款。 招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約形式已作為我們向美國證券交易委員會提交的這些債務證券的 註冊聲明的附錄提交。您應閲讀與適用系列債務證券相關的 契約和適用的董事會決議和官員證書或補充契約（包括債務擔保形式），以瞭解可能對您重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。

普通的

該契約不會限制我們可能發行的債務 證券的金額。我們有權通過發行該系列的額外債務證券來重新開放先前發行的一系列債務證券。我們可能會發行債務證券，其總額不超過我們 可能不時批准的總本金額。優先債務證券的排名將與我們所有其他不時未償還的優先無抵押和無次級債務相同。在招股説明書補充文件中描述的範圍和方式，以及與此類發行相關的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中規定的範圍和方式，次級債務證券將是次要債務和次要債券 的償付權。我們的有擔保債務（ 如果有）實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此 債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的債務和負債。招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何債務證券的實質性條款和條件，包括以下內容（如適用）：

•

標題；

•

對本金總額的任何限制；

•

支付本金的一個或多個日期；

•

債務證券的利率（如果有），或確定該利率的方法 ；

•

利息累積的起始日期；

•

應支付利息的一個或多個日期；

•

確定應向誰支付利息的持有人的記錄日期；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

應支付本金和任何利息的一個或多個地點；

•

任何債務證券將從屬於我們的任何其他債務的條款（如果有）；

•

贖回債務 證券的價格或價格、期限和條款和條件；

23

•

我們有義務根據任何償債基金或 以其他方式或由其持有人選擇贖回、購買或償還債務證券（如果有）；

•

如果適用，贖回、購買或償還債務證券的全部或部分價格、期限和條款和條件 ；

•

如果不是 1,000 美元及其任何倍數的面額，則該系列債券的發行面額應為 ；

•

債務證券發行本金的百分比，如果本金不是 ，則該本金中應在宣佈加速到期時支付或可在破產中證明的部分；

•

該系列的任何及所有其他條款，包括美國法律或 法規可能要求或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的任何可取條款；

•

債務證券是否可作為全球證券或最終證書發行，對於 全球證券，則存託人的身份；

•

對違約事件或契約事件的任何刪除、修改或增補；

•

在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

•

對於預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用，我們是否以及在何種情況下會為非美國人持有的債務證券支付額外款項；

•

票據的任何特殊税收影響；

•

與 債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或任何其他代理人；

•

任何擔保人或共同發行人，包括我們的任何直接或 間接子公司是否將為債務證券提供擔保；

•

任何特殊利息溢價或其他溢價；

•

債務證券是否可轉換或可兑換成普通股或我們的其他股權證券 ，以及進行此類轉換或交換的條款和條件；以及

•

付款時使用的貨幣，如果不是美元。

從屬關係

與任何次級債務證券發行相關的招股説明書補充文件（如果有） 將描述具體的從屬條款，包括我們對此類次級債務 證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付從屬程度。

違約事件

當我們在契約中對任何系列的債務證券使用 違約事件一詞時，以下是我們的意思的一些示例：

(1) 債務證券到期時違約支付利息，違約持續30天或更長時間；

(2) 未能在到期時為債務證券支付本金或溢價（如果有）；

（3）未在到期時支付償債基金；

(4) 違約履行或違反契約中任何契約（上文第 (1) 或 (2) 條中規定的違約行為除外） ，並且違約或違約行為在此之後持續了 90 天或更長時間

24

受託人已向我們發出書面通知，或者該系列 未償債務證券本金總額至少為25％的持有人向我們和受託人發出了書面通知；

(5) 發生了與我們或任何重要子公司有關的某些破產、破產、重組、管理或類似 程序事件；或

(6) 招股説明書 補充文件中規定的與此類系列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果第 (1) 或 (2) 條規定的契約下的違約事件發生，並且任何系列債務證券的 仍在繼續，則受託人可以，並根據每個受影響系列債務證券本金至少25％的持有人的指示，通過書面通知，要求我們立即償還 每個受影響系列所有未償還證券的全部本金以及所有應計費用未付和未付的利息和保費（如果有）。

如果所有系列優先債務證券 或所有系列次級債務證券（視情況而定）第（3）或（4）條中規定的契約下的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以，並根據持有所有系列優先債務證券或所有系列次級債券 證券本金至少25％的持有人的指示，該案當時可能懸而未決，將通過書面通知要求我們立即償還未償債務證券的全部本金所有系列優先債務證券或所有 系列次級債務證券（視情況而定），以及所有應計和未付的利息和溢價（如果有）。

但是，如果第 (3) 或 (4) 條規定的契約下的違約事件 發生並仍在繼續，該違約事件涉及少於所有系列的優先債務證券或少於所有系列的次級債務證券，則受託人可以在 指示每種受影響系列優先債務證券或次級債務證券本金至少為25％的持有人，視情況而定，未決的（每個此類系列作為單獨的類別進行投票）將通過書面通知要求我們償還立即計算該受影響系列的所有債務證券的全部本金，以及所有應計和未付的利息和溢價（如果有）。

如果第 (5) 條中規定的與我方有關的契約下的違約事件發生並仍在繼續，則 未償債務證券的全部本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據上述第 (5) 條宣佈加速支付或任何自動加速後，任何系列 未償還債務證券本金的多數持有人均可撤銷這一加速付款要求，前提是所有現有的違約事件（該系列債務證券的本金和利息除外，該系列僅因加速付款要求而到期的 債務證券的本金和利息除外）均已得到糾正或免除，並且撤銷加速不會與任何判決或法令相沖突。任何 系列未償債務證券本金佔多數的持有人也有權免除過去的違約，但任何未償債務證券的本金或利息的違約或未經該系列債務證券所有持有人的同意不得修改或修改的契約或條款除外。

持有一系列未償債務證券本金至少為25％的持有人只有在向受託人提出書面請求並提供了受託人合理要求的賠償後，才能尋求提起 程序，受託人未在收到本通知後的60天內提起訴訟。此外， 在此60天期限內，受託人不得收到與該 系列未償債務證券本金佔多數的持有人提出的與本書面要求不一致的指示。但是，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在還款到期日當天或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

25

在違約事件發生期間，受託管理人的負責官員實際知道 或已在公司信託辦公室收到我們或任何債務證券持有人的書面通知，則受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人在處理個人事務時相同的謹慎和技能 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人沒有任何義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或 權力，除非持有人向受託人提供了受託人可能合理要求的擔保或賠償。在遵守某些規定的前提下，任何系列未償債務證券 本金的多數持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

除非違約 已得到糾正或免除，否則受託管理人將在任何違約發生後的45天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知。除非在到期時違約支付本金、利息或任何保費，否則如果受託人善意地確定不予通知符合 持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

我們需要向受託人提供一份年度聲明，説明契約下的所有條件和契約的遵守情況。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或 修改契約或債務證券，以便：

•

糾正歧義、錯誤缺陷或不一致之處；

•

規定我們在合併或合併的情況下承擔義務，並根據 這樣的假設解除義務；

•

做出任何可以為 系列債務證券的持有人提供任何額外權利或利益的更改；

•

為任何系列的債務證券提供或增加擔保人；

•

為一系列的債務證券提供擔保；

•

確定任何系列債務證券的形式或形式；

•

根據《信託契約法》維持契約的資格；

•

使契約中的任何條款符合本債務證券描述；或

•

做出任何不會對任何持有者在任何重大方面的權利產生不利影響的更改。

契約或債務證券的其他修正和修改可以在持有不少於 的持有人同意的情況下作出（按一類表決）影響的每個系列未償債務證券本金總額的大部分的持有人的同意，並且我們對任何系列債務 證券的任何條款的遵守可以通過書面通知受託管理人來免除我們對契約中有關任何系列債務 證券的任何條款的遵守情況每個系列未償債務證券本金總額的大部分受豁免的影響（集體投票）。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或 修正均不得：

•

減少債務證券的本金或延長債務證券的固定到期日，或者修改或免除債務證券的 贖回條款；

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低必須同意 修訂、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券的未償本金百分比；

26

•

損害提起訴訟以強制執行任何債務證券付款的權利；

•

以不利於任何 次級債務證券的方式修改適用於任何 次級債務證券的任何從屬條款或優先債務的定義；

•

免除與債務證券或任何擔保人有關的付款違約；

•

降低利率或延長債務證券利息的支付時間；或

•

對任何系列的債務證券的排名產生不利影響。

某些盟約

本金和利息

我們承諾在到期時按照契約中規定的方式支付債務證券的本金和利息。

合併、合併或出售資產

我們不會通過單筆交易或通過一系列交易 將我們的全部或基本上全部資產合併或合併或直接或間接出售、分配、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，除非：

•

我們將是持續存在的人，或者，如果我們不是延續者，則由此產生的、倖存的或受讓人 人（倖存的實體）是根據美國或任何州或地區的法律組建和存在的公司；

•

倖存實體將明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務， ，並將以受託人合理滿意的形式簽訂補充契約；

•

此類交易或一系列交易在形式上生效後，立即沒有發生違約 ，並且仍在繼續；以及

•

我們或倖存的實體將向受託人交付一份高級管理人員證書和 律師的意見，説明該交易或一系列交易和補充契約（如果有）符合本契約，並且契約中與該交易或一系列交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

第三和第四點中的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則將我們與我們的關聯公司進行合併或合併；或

•

根據《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 條（或任何後續條款），我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

如果根據契約對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併或 合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，則倖存實體將繼承、取代和行使我們在契約下的所有 權利和權力，其效力與該倖存實體在契約中取代我們的相同。我們將（租賃除外）解除契約 下的所有義務和契約以及根據該契約發行的任何債務證券。

抵償、解僱和違約

在以下情況下，我們可以終止契約規定的義務：

•

出現以下任一情況：

•

受託人已接受任何已發行系列中所有經過認證和交付的債務證券以供取消；或

27

•

任何已發行系列中未被受託管理人接受取消的所有債務證券均已到期並應付款，或將在一年內到期並支付（解除債務），或者將在一年內要求贖回，並且我們已經做出了令受託人滿意的不可撤銷的安排，由該受託人以我們的名義發出 贖回通知，費用由我們承擔，在任何情況下，我們都是不可撤銷的可能存入或促使受託人存入足夠的資金，以支付和清償全部債務一系列債務證券，以 支付本金、利息和任何溢價；

•

我們已經支付或促使我們支付了根據契約到期應付的所有其他款項；以及

•

我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明契約下與履行和解除契約有關的所有 先決條件均已得到遵守。

我們可以 選擇解除我們在契約下對任何系列未償債務證券的債務（法律辯護）。法律辯護意味着我們將被視為已經償還並清了契約下該系列未償債務證券所代表的全部 債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人有權在到期時獲得本金、利息和任何溢價；

•

我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記 債務證券轉讓、損壞、丟失或被盜債務證券，以及維持辦公室或機構以支付信託持有的債務證券付款；

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

•

契約的抗辯條款。

此外，我們可以選擇解除與契約中某些契約有關的義務（違約行為）。 任何未能遵守這些義務的行為均不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生違約事件，違約事件中描述的某些事件，不包括 不付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律辯護或契約抗辯權：

•

我們必須不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託管理人，用於 支付以下款項，這些款項專門作為擔保，僅用於支付一系列債務證券持有人的利益：

•

現金;

•

美國政府的義務；或

•

現金和美國政府債務的組合，

•

在每種情況下，根據國際認可的 獨立公共會計師事務所的書面意見，無需再投資即可支付和解除所有本金、利息和任何溢價，受託管理人應在到期日或到期日或到期時使用該書面意見支付和解除所有本金、利息和任何溢價，或者如果我們作出了令受託人滿意的不可撤銷安排，由受託人以我們的名義並承擔費用發出贖回通知，兑換日期；

•

如果是法律辯護，我們必須向受託人提供了律師的意見，其中指出 由於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變更，該系列債務證券的持有人不會因存款、辯護 和解除而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失，並將繳納相同的聯邦所得税如果沒有發生存款, 逃避和解除債務, 情況也是如此;

28

•

就無效契約而言，我們必須向受託人提供了律師的意見，其大意是 ，該系列債務證券的持有人不會因存款和契約免責而確認收益或損失，並且將繳納與未發生存款和契約逾期時相同的聯邦所得税；

•

該系列未償債務證券未發生違約，並且在該存款生效後該存款的 時仍在繼續；如果是法律辯護，則沒有發生與破產或破產有關的違約，並且在該存款之日後的第91天或之前的任何時候仍在繼續， 前提是這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

•

假設一系列債務證券都在《信託契約法》的定義下違約，則法律辯護或契約抗辯不會導致受託人在《信託契約法》的 含義範圍內存在利益衝突；

•

法律抗辯或契約抗辯不會導致違反或違反我們作為當事方的任何其他協議或文書，或構成違約 項下的違約 ；

•

除非信託是根據《投資公司法》註冊或免於註冊，否則 構成經修訂的《1940年投資公司法》（《投資公司法》）所指的投資公司的此類存款產生的信託不會導致信託產生；以及

•

我們已經向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，表明與失敗或違約有關的所有 先決條件均已得到遵守。

無人認領的資金

存放在受託人或任何付款代理人處的所有資金，用於支付債務 證券的本金、利息、溢價或額外款項，如果此類債務證券到期日後兩年內仍無人認領，將根據我們的要求償還給我們。此後，任何票據持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和 付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律

無論出於何種目的，契約和債務證券均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

29

認股權證的描述

本節描述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。我們可能會發行認股權證以購買我們的 債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何 組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何認股權證的實質性條款和條件，包括以下 （如適用）：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、 利率或價格獲得現金或證券付款的權利，或上述各項的任意組合；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是， 無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•

行使此類認股權證時可購買的證券或其他權利的價格和所用的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 的到期日期；

•

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的 份此類認股權證的數量；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期 ；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

認股權證的反稀釋條款和其他關於變更或調整行使價的條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和 行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

30

購買合同的描述

本節描述了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的某些一般條款和條款。儘管下文概述的 功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。我們 可能會簽發購買合同，用於銷售：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的指數或 指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

由於與 簽發這些購買合同有關的第三方談判以及其他原因，任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴 適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將本招股説明書中可能提供的任何購買合同的形式納入註冊 聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。我們敦促您閲讀與所提供的特定 購買合同相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整文書。其中某些文書或這些文書的形式已作為本招股説明書所屬註冊聲明的 的證物提交，這些文書或表格的補充可通過引用納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及規定我們有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售特定或可變數量的 證券或其他財產。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買我們的特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則相應的招股説明書補充文件中將描述此類購買合同的某些條款，包括（不限 ）的以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可以通過 參照購買合同中描述的特定公式來確定）；

•

購買合約是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合約均由購買 合約和一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，為購買合同下的持有人義務提供擔保；

•

要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的 還是預先注資的；

•

與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售，或同時買入和出售 證券或其他根據購買合同應購買的財產，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•

購買合同是否需要預付；

31

•

購買合同是通過交割來結算，還是通過參考或與購買合同下應購買的證券或其他財產的價值、 業績或水平掛鈎來結算；

•

與購買 合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•

購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

32

單位描述

本節描述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的某些一般條款和規定。根據適用的招股説明書 補充文件中規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股、存托股或此類證券的任意組合組成的單位。適用的補充材料將 描述我們可能提供的商品的實質性條款，包括以下內容（如適用）：

•

單位和構成這些單位的其他證券的條款，包括組成這些單位的證券是否以及在 情況下可以分開交易；

•

對管理這些單位的任何單位協議條款的描述；以及

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

33

證券形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在本招股説明書下可能發行的每份債務證券、認股權證和單位都將由 由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。固定形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行 。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人 必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球 證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指明的 存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻註冊的全球證券的發行面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的 全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的 全球證券，除非註冊全球證券的存管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果未在下文説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述 。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存託人開立賬户的個人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的 個人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將各自本金或 面值的參與者賬户存入參與者實益擁有的證券。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。 註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄和參與者記錄上，涉及通過參與者持有的個人的 權益，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的有關參與者權益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押 實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者， 根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到 證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有 註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何 權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們提出要求

34

持有人的訴訟，或者如果已註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的 契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權持有相關實益權益的受益 所有者採取或採取該行動或者將以其他方式按照受益所有人的指示行事守住他們。

本金、 溢價（如果有）、債務證券利息，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券註冊所有者的 存託機構或其被提名人支付。Spire、受託人、任何權證代理人、單位代理人或其任何其他代理人或其各自的代理人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些受益 所有權益相關的任何記錄承擔任何 責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的 本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中相應受益 權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受 常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者 不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券以換取存託機構持有的註冊全球證券 。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人向我們或他們的相關受託人、 權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的姓名進行註冊。預計保管人的指示將基於保管人從參與者那裏收到的有關保管人持有的已登記全球證券的實益權益 所有權的指示。此外，我們可能隨時決定任何系列的證券將不再由全球證券代表，並將根據上述程序以 發行最終形式的證券，以換取此類全球證券。

35

分配計劃

我們可以按以下方式或招股説明書補充文件中規定的任何方式出售本招股説明書中描述的任何證券：

•

通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接向購買者提供；

•

通過代理；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經銷商；以及

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與 此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果 適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上採取行動。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。我們還可能出售任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券 在市場上根據《證券法》第415條的規定，向或通過做市商 或向現有交易市場、在交易所或其他地方發行。

如果使用任何承銷商或代理人出售與本招股説明書交付的 有關的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或 代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉證券 ，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償 某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響 證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行 證券時，如果承銷集團回購先前在交易中為彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他方式分配的 證券而允許承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商 都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

未經客户事先具體書面批准，在首次發行 證券時使用的任何承銷商、代理人或交易商都不會確認向其行使自由裁量權的賬户的出售。

36

證券的有效性

對於未來的特定證券發行，如果在適用的招股説明書補充文件中有規定，這些 證券的有效性將由美國Freshfields Bruckhaus Deringer LLP移交給我們。適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

參考Spire Global, Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的 報告編制的，該報告是根據該公司的審計和會計專家授權提交的。

本 招股説明書中以引用方式納入ExacteArth Ltd.截至2021年10月31日的財務報表以及截至2021年10月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Macias Gini & OConnell, LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

37

2,142,858 股 A 類 普通股

購買最多2,142,858股A類普通股的認股權證

（以及認股權證所依據的2,142,858股A類普通股）

招股説明書補充文件

獨家 配售代理

A.G.P。

2024 年 3 月 21 日