高達 18,750,000 股普通股（標的認股權證和預先注資的認股權證）

我們向某家機構投資者發行 (i) 11,250,000股A系列普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和（ii）普通股認股權證，每股購買一股普通股（“普通認股權證”）。普通股和隨附普通認股權證每股股的總髮行價格為1.00美元。每份普通認股權證的行使價為每股1.33美元，將在發行後六個月開始行使，並將自發行之日起五年零六個月到期。普通股和隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，將在發行後立即分離。本招股説明書補充文件還涉及在行使此類普通認股權證時可發行的普通股的發行。

我們還向這位投資者提供預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），以購買3750,000股普通股以代替本來會導致我們的普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），以代替本來會導致這種情況的普通股，否則該買方及其附屬公司將立即擁有我們已發行普通股的9.99％以上買方的實益所有權超過我們已發行普通股的9.99％。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中普通股的每股公開發行價格減去每份此類預融資認股權證的每股行使價0.0001美元。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還涵蓋了在本次發行中出售的預先注資認股權證行使時可發行的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “DNMR”。2024年3月20日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.33美元。普通認股權證或預籌認股權證均未在國家證券交易所上市，我們也不打算申請在任何國家證券交易所上市普通認股權證或預先注資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性可能會受到限制。

我們已聘請Roth Capital Partners, LLC作為我們的主要配售代理人（“Roth” 或 “配售代理人”），以盡其合理的最大努力征求收購本次發行中我們證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的投放代理費，並向配售代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第 S-12 頁開頭的 “分配計劃” 。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將於2024年3月25日左右交付，但須滿足某些成交條件。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何股票之前，您應閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。

證券和交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的基礎招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補充文件進行的發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。如果有關此產品的信息在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中也以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代那個聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “以引用方式納入某些信息”。

除了本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或或代表我們編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中提供或以引用方式納入的信息外，我們沒有、Placement 代理也未授權其他任何人作出其他陳述或向您提供其他信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陳述，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的的賣出要約或徵求購買任何證券的要約。我們提議出售我們的普通股、預先注資認股權證、普通認股權證、以及行使認股權證後可發行的普通股，並僅在允許要約和出售的司法管轄區尋求購買此類證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息在除這些文件中顯示的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，即使是儘管本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或適用的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們、配售代理人以及我們或其各自的任何代表均未就您在適用法律下投資我們證券的合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。除非另有説明或另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“Danimer”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 均指丹尼默科學公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息中包含的某些陳述是聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是根據我們對影響公司的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達等詞可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。我們警告，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致公司實際經營業績或財務狀況與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的文件中前瞻性陳述明示或暗示的存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於我們對股票發行收益使用情況的預期；我們保持遵守紐約證券交易所持續上市要求的能力；對我們的業務、運營和財務的影響流行病的結果，例如 COVID-19 疫情，以及烏克蘭和中東持續的衝突（除其他外，每種衝突都可能影響下面列出的許多項目）；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款以及消費者信貸；費率的影響；信貸產品的需求；與員工關係的管理，供應商和供應商以及客户；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括流行病和相關隔離、就地避難令、和類似限制）以及其他可能中斷我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股票計劃的延續；淨收益表現；每股收益；資本配置和支出；流動性；投資回報資本；支出槓桿；股票薪酬支出；大宗商品價格通脹和通貨緊縮；按照我們可接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和結果；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；監管變化的影響；財務前景；以及被收購公司融入我們組織的以及認識到這些收購的預期協同效應和收益的能力。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開報告中，包括公司 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本招股説明書補充文件發佈之日公司獲得的信息，僅限於截至本招股説明書補充文件發佈之日。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況。

您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分描述或提及的因素、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，以更好地瞭解我們的業務以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的信息，以及我們或我們的授權官員代表我們的其他書面或口頭陳述，僅代表該聲明發布之日，我們沒有義務更新此類陳述。比較當期和任何前期的結果並不旨在表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表達，並且只能被視為歷史數據。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件，包括 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息。

該公司

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的應用包括添加劑、水性塗層、纖維、細絲、薄膜、熱成型和注塑成型製品。我們彙集創新的技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商用公司，為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我們在聚合物配方和應用開發、發酵工藝工程、熱催化、化學工程和聚合物科學方面擁有核心能力。此外，我們創建了廣泛的知識產權組合來保護我們的創新，這些創新與我們的技術一起為我們的業務和未來的行業合作奠定了的寶貴基礎。

全球每年生產超過8000億磅的塑料。生物塑料是塑料行業的關鍵部分，為傳統石油基塑料提供可再生來源或可堆肥的替代品，具有生物降解性和增強安全性等其他優點。生物塑料用於廣泛的應用，包括包裝、粘合劑、食品添加劑、食品服務產品等。生物塑料行業多元化且發展迅速。隨着各公司不斷創新新的生物塑料產品以滿足現有和未來的客户需求，我們預計該行業將大幅擴張。

我們主要向塑料行業的消費包裝品牌所有者、加工商和製造商銷售我們的產品，以解決因客户看法和期望、政府法規或其他原因而產生的環境、公共衞生、可再生性、堆肥和生物降解性問題。

該公司（前身為Live Oak 收購公司，在描述業務合併完成之前的時期時被稱為 “Live Oak”，如下所述）作為特殊目的收購公司（SPAC）於2019年5月24日在特拉華州成立，其成立的目的是進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務組合與一家或多家企業合作。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日，公司完成了業務合併（“業務合併”），根據該合併，公司通過將MHG普通股交換為Live Oak A類普通股，收購了梅雷迪安控股集團有限公司（“MHG”）的所有已發行股本。業務合併是通過將Live Oak的全資子公司Green Merger Corp. 與併入MHG實現的，MHG作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。隨着業務合併的完成，該公司將其名稱從Live Oak收購公司更名為Danimer Scientific, Inc.

我們通過我們的主要運營子公司梅雷迪安公司、梅雷迪安生物塑料有限公司、丹尼默科學有限責任公司、丹尼默生物塑料有限公司、肯塔基州丹尼默科學公司、公司和Novomer, Inc.，彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。

最近的事態發展

2024年1月23日，我們收到了紐約證券交易所監管機構（“NYSER”）的書面通知，稱該公司未遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的紐約證券交易所持續上市標準，因為截至2024年1月22日，該公司普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。該公司已通知紐約證券交易所，其意圖是彌補這一缺陷並恢復遵守紐約證券交易所的持續上市要求。如果在收到紐約證券交易所通知後的六個月內，在任何日曆月的最後一個交易日，公司普通股在截至該月最後一個交易日的30個交易日期間的收盤價至少為1.00美元，平均收盤價至少為1.00美元，則公司將恢復合規。根據紐約證券交易所的規定，在此期間，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，前提是公司遵守其他適用的持續上市要求。NYSER 通知不影響公司的業務運營、美國證券交易委員會的報告要求或債務義務。

我們打算積極監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的策略，以重新遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》下的最低出價。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州班布里奇工業大道140號 39817。我們的電話號碼是 (229) 243-7075，我們的互聯網網站地址是 www.danimerscientific.com。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的內容不屬於本招股説明書補充文件的一部分（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式明確納入本招股説明書補充文件中的文件除外）。請參閲 “通過引用納入某些信息”。

本次發行

我們提供的普通股		11,250,000 股普通股

我們提供的普通認股權證		購買最多1500萬股普通股的普通認股權證，該認股權證可在發行之日起的六個月內行使，自發行之日起的五年零六個月內行使，行使價為每股普通股1.33美元。

我們提供的預先融資認股權證		代替普通股，我們提供預先注資的認股權證，以購買多達3,750,000股普通股。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外，預融資認股權證的總行使價將預先向公司提供與本次發行相關的資金，因此，持有人無需支付任何額外對價（每股預籌認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使預融資認股權證。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書還涵蓋了行使所發行的預先注資認股權證時可發行的普通股。由於我們將發行普通認股權證，為本次發行中每股普通股和每售出一股預籌認股權證購買一股普通股，因此本次發行中出售的普通股數量不會因出售的普通股和預融資認股權證數量的變化而發生變化。

公開發行價格		普通股和隨附的普通認股權證每股1.00美元，或每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證0.9999美元（視情況而定）。

本次發行前已發行的普通股		102,990,921 股

本次發行後，普通股將立即發行		114,240,921股（假設我們只出售普通股，沒有預先注資的認股權證，並且本次發行中發行的普通認股權證均未行使）。

所得款項的使用		我們估計，根據普通股和隨附普通認股權證每股1.00美元的公開發行價格，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1,350萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲第 S-7 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素		您應該閲讀本招股説明書中S-4頁開頭的 “風險因素” 部分，討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

紐約證券交易所交易代碼		“DNMR”

封鎖協議		在本次發行中，我們、我們的董事和執行官已同意在本招股説明書補充文件發佈之日起90天內對轉讓實行某些慣常限制。請參閲 “分配計劃”。

本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2024年3月20日我們已發行的102,990,921股普通股，不包括行使本次發行中出售的普通認股權證和預融資認股權證時可發行的所有股。

投資我們的證券涉及風險。我們的業務受到許多難以預測且無法控制的因素的影響，這些因素涉及不確定性，這些因素可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流或普通股和其他證券的價值產生重大影響。這些風險和不確定性包括下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的風險因素和其他部分，包括 “第一部分，第1A項。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮這些風險和不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

由於未來發行的，您可能會受到稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

如果股東不投資未來的發行，那麼在未來發行中額外發行普通股股可能會削弱股東的利益。此外，如果我們發行期權或認股權證以購買將來普通股股或可兑換成普通股，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，則股東可能會遭受進一步稀釋。

我們普通股的市場價格可能會波動，將來會受到下跌的影響，對普通股和相應衍生證券的投資價值可能會下降。

我們的普通股股票的市場價格可能會波動很大，並且會出現大幅波動。我們股價的波動可能與之無關，也可能與之無關。反映了我們的歷史財務業績、狀況和前景。由於總體經濟狀況的變化或其他我們無法控制的因素，股票市場總體上可能會經歷相當大的價格和交易量波動，這可能會影響我們普通股的未來市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，進而對您在本次發行中的投資價值產生不利影響。我們無法向您保證，我們的普通股的市場價格將來不會波動、波動或大幅下跌。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用所得款項。因此，您將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於投資或以其他方式使用，不會為我們帶來有利或任何回報，也不會改善我們的經營業績或提高我們的普通股或其他證券的價值。除其他外，我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致不利的回報和前景的不確定性，每種情況都可能導致您的投資價值下降。

本次發行中發行的普通認股權證和預先注資認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的普通認股權證和預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所）上架普通認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的普通認股權證和預融資認股權證的持有人在行使此類普通認股權證和預融資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有股東所擁有的某些權利。

在普通認股權證和預籌認股權證的持有人在行使此類認股權證和預融資認股權證時收購我們的普通股股份之前，持有人對此類普通認股權證和預融資認股權證的普通股沒有投票權。此外，普通認股權證持有人將無權參與向股東進行的任何分配或分紅。在行使認股權證和預融資認股權證後，其持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

認股權證並未賦予其持有人的某些普通股所有權，例如投票權，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股股票的權利。此外，在行使普通股之前，普通認股權證無權獲得股息或分配。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值（如果有）將不確定，並且無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證我們的普通股的市場價格將永遠等於或超過普通認股權證的行使價，因此，普通認股權證的到期可能毫無價值。

為了籌集額外資金，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量股普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2024年3月20日，我們有102,990,921股已發行普通股，除我們的董事和某些高級管理人員持有的股票外，所有股份都有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守根據《證券法》頒佈的第144條或第144條的要求，包括交易量限制和銷售方式要求。此外，在適用的歸屬要求允許的範圍內，在適用的歸屬要求允許的範圍內，可發行的普通股以及根據我們的股票激勵計劃為未來發行預留的股票、可轉換票據和私人持有的認股權證將有資格在公開市場上出售，在某些情況下必須遵守第144條的要求。我們無法預測我們普通股的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

由於我們目前不打算為普通股支付股息，因此只有在普通股價值升值的情況下，股東才能從對普通股的投資中受益。

我們目前預計不會為普通股支付任何股息。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會做出，並將取決於經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，股東投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保持股東購買股票的價格。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東，並可能降低我們的股價。

由於出售大量股票或認為可能發生此類出售，我們未償還的期權和認股權證的行使可能會對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能使通過未來證券發行籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股權資本的條款產生不利影響。行使未償還的期權和認股權證或未來增發股普通股或其他證券，包括但不限於優先股、期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東大幅稀釋，並可能降低我們的股價。

配售代理在 “盡最大努力” 的基礎上發行股票，配售代理沒有義務為自己的賬户購買任何股票。配售代理人無需出售本次發行中任何特定數量或金額的股票，但將盡最大努力出售本招股説明書補充文件中提供的證券。作為 “盡最大努力” 的產品，無法保證此處設想的產品最終會完成。

我們將需要額外的資金來支持業務增長，這筆資金可能無法以優惠的條件提供，或者根本無法獲得。

我們的運營或擴張工作將需要大量額外的財務、運營和管理資源，我們將需要籌集額外資金來擴大我們的業務。如果我們將來獲得額外資金，我們可能會尋求債務融資或獲得額外的股權資本。我們可能無法獲得額外的資本，或者只能在對我們現有股東產生不利影響或限制我們運營的條件下提供。

例如，如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外的資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。清算後，我們的債務證券的持有人和其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。由於我們在未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行降低普通股市場價格的風險。

無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所（“NYSE”）的持續上市標準。

2024年1月23日，紐約證券交易所監管機構（“紐約證券交易所”）通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所的持續上市標準，因為在截至2024年1月22日的連續30天交易日內，我們普通股的平均收盤價低於1.00美元。我們有180天的糾正期，在完成反向股票拆分之前，我們無法確定我們能否糾正違規行為，這需要股東的批准。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們估計，如果我們出售本招股説明書補充文件中發行的最大數量的普通股和認股權證，在扣除預計的配售代理費和我們估計的發行費用後，出售本招股説明書補充文件中提供的證券的淨收益約為1,350萬美元。但是，這是盡最大努力發行，沒有最低限度，我們可能無法出售全部或任何證券；因此，出售證券的實際數量，向我們收取的配售代理費和收益目前無法確定，可能大大低於上面規定的最大金額。我們預計將本次發行的淨收益（包括行使認股權證所得的任何收益，如有）用於營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將非常靈活地使用本次發行的淨收益。

本次發行前後的已發行普通股數量基於截至2023年9月30日的已發行普通股的102,035,267股，不包括：

以下描述是我們證券的某些條款、組織文件和特拉華州法律的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的證券招股説明書和組織文件中的描述並不完整，受我們的組織文件約束，並且在引用時對其進行了全面限定，這些文件的副本已經或將要以引用方式歸檔或納入作為註冊聲明的附件，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分。本摘要補充了隨附招股説明書中對我們股本的描述，如果不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

我們提供普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證。我們還將在行使此發行的普通認股權證和預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。

作為本次發行的一部分向購買者發行並可在行使我們根據本招股説明書補充文件發行的認股權證時發行的普通股的描述載於下文，標題為 “普通股描述”，從隨附的招股説明書第3頁開始。 2024年3月20日，我們的已發行普通股為102,990,921股。

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預融資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預融資認股權證的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以在發行之日起五年之前隨時行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資認股權證將與隨附的普通認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。

可鍛鍊性。預籌認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，向我們交付正式執行的行使通知或通知，並全額付款，以支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。本次發行的預融資認股權證的購買者可以選擇按照發行的定價以及預融資認股權證在收盤時發行之前發出行使通知，在發行後立即行使預融資認股權證，並在本次發行結束時獲得預融資認股權證所依據的普通股。持有人（連同其關聯公司）不得行使預融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使生效後立即擁有我們已發行普通股股數的9.99％以上，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。我們將四捨五入到下一個整股，以代替零碎股票。

無現金運動。如果在持有人行使其預先注資認股權證時，登記根據證券法發行預先籌資認股權證的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金款項，而是選擇在行使總行使價時收取（無論是整個 br} 或部分）根據中規定的公式確定的普通股淨股數預先注資的認股權證。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證以及相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有可用的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資認股權證。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中關於獲得股息和分配的權利另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果是基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括我們普通股股票的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部財產或資產、我們與或其他人的合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益所有者在我們已發行普通股所代表的50％的投票權中，Pre-的持有人資金認股權證將有權在行使預融資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證時所獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受普通認股權證條款的約束和完全受其限制，普通認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價格。特此發行的每份普通認股權證的初始行使價等於1.33美元。普通認股權證可從發行之日起六個月開始行使，並將自原始發行日期起五年半到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。如果我們未來發行某些稀釋普通股，包括普通股等價物和可轉換或衍生證券，則行使價將另行降低。普通認股權證將與普通股分開發行，之後將立即分開持有。將為每股普通股或預籌認股權證發行購買一（1）股普通股的普通認股權證，以購買在本次發行中購買的一股股票。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，然後全額支付我們在行使時購買的普通股數量股（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（共計及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上。不會發行與行使普通認股權證相關的零碎普通股。代替部分股票，我們將在當選時，要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼向下舍入到下一整股。

無現金運動。如果在持有人行使普通股認股權證時，登記根據《證券法》發行普通股認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效，或者其中包含的招股説明書無法發行此類股票，則以代替在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金款項，相反，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得的股份淨數普通股根據普通認股權證中規定的公式確定。

可轉移性。根據適用法律，在向我們交出預先注資認股權證以及相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非普通股認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果是基本交易，如普通認股權證所述，通常包括普通股股票的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部財產或資產、我們與或其他人的合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何成為受益人的個人或團體我們已發行普通股所代表的50％投票權的所有者，即普通股的持有人普通認股權證將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

我們的普通股票的過户代理和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，可以通過紐約州紐約市州街1號30樓 10275-0741、 cstmail@continentalstock.com 或 (917) 262-2373與該公司聯繫。

羅斯已同意擔任與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守2024年3月20日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何證券，他們也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力來安排出售特此發行的證券。本次發行的條款受市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。在確定普通股股票和普通認股權證價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務、以及我們的未來收入前景。

我們與在本次發行中購買普通股、預籌認股權證和普通認股權證的機構投資者簽訂了證券購買協議。證券購買協議包含慣例陳述、擔保和承諾。

在收到投資者用於購買根據本招股説明書補充文件發行的證券的資金後，我們將向投資者交付在本次發行中發行的證券。我們預計將在2024年3月22日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證。

我們已同意賠償配售代理人和投資者的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並出資支付配售代理人和/或投資者可能需要為此支付的款項。

此發行是在合理的 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理支付費用：

我們還同意在收盤時向投放代理人償還配售代理在本次發行中發生的法律費用，總金額不超過 125,000 美元。我們估計，不包括配售代理費用和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為 300,000 美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，根據《證券法》，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理：

除某些例外情況外，我們已同意，在本次發行結束後90天之前，不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），也不會提交任何註冊聲明，包括其任何修正或補充，但有某些例外情況。

此外，從與投資者簽訂證券購買協議的之日起，公司已同意在本次發行結束後的一年內不進行浮動利率交易（定義見證券購買協議），但某些例外情況除外。

此外，根據某些 “封鎖” 協議（均為 “封鎖協議”），我們的高管和董事已同意，自本次發行截止之日起 90 天內，不得出售、簽訂出售、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股的買賣、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保證或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但有某些例外情況。

我們還同意向配售代理人支付尾費，其金額等於本次發行的現金補償，前提是在合作期結束後之後的30天內向我們介紹公司或由配售代理代表我們進行討論的投資者在任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易中為我們提供任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易的資本。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。

普通認股權證或預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計普通認股權證或預融資認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。此外，我們無意在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所、或任何其他交易系統上架普通認股權證或預融資認股權證。

我們普通股的過户代理和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

特此發行的普通股的有效性將由凱恩·凱斯勒律師事務所轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所移交給配售代理人。

Danimer Scientific, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此和註冊聲明中。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含報告、代理聲明、信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息在本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的隨附基本招股説明書中。這個意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，但由本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中直接包含的與我們的證券發行相關的信息所取代的任何信息除外。

在本次普通股、預籌認股權證、普通認股權證和行使認股權證時可發行的普通股發行之前，我們以引用方式將以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本次招股説明書。這些其他文件包括定期報告，例如 10-K 表的年度報告和 10-Q 表格的季度報告，以及 8-K 表的當前報告（不包括根據第 2.02 和 7.01 項提供的信息，或根據第 9.01 項作為證物提供的相應信息，這些信息被認為未納入本招股説明書補充文件中），以及委託書（其中標明為未納入的信息除外）供參考）。您應查看這些申報文件，因為它們可能會披露我們的業務、前景、財務狀況或其他事務在本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的變化。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交但未包含或未隨本文檔交付的下列文件：

您可以通過以下地址或電話號碼以書面形式或電話向我們免費索取任何此類申報或我們未來申報的副本：

本招股説明書概述了我們可能發行的Danimer Scientific, Inc.（“公司”、“Danimer”、“我們”、“我們的”、和 “我們”）的證券以及我們提供這些證券的大致方式。我們可以不時地以一次或多次發行和系列形式發行、發行和出售我們的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保或認股權證，總金額不超過1億美元的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保或認股權證。

每次使用本招股説明書發行任何證券時，我們都將提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。適用的招股説明書補充文件將包含有關此次發行的更多具體信息。適用的招股説明書補充文件還將酌情包含與招股説明書補充文件所涵蓋的債務或股權證券相關的美國聯邦所得税重大後果以及在證券交易所上市的相關信息（如適用）。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息，還將描述我們提供此類證券的具體方式。

如果沒有招股説明書補充文件（包括對發行方法和條款的描述），則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售這些證券，不時指定或通過這些方法的組合，持續或延遲。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，並與任何代理商、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。任何承銷商、交易商或代理商的姓名都將包含在招股説明書補充文件中。如果任何代理人、交易商或承銷商參與了任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。適用的招股説明書補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DNMR”。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 部分，即我們以引用方式納入的最新10-K表年度報告中的 “項目 1A——風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中的類似標題，以瞭解您在評估本投資時應考慮的風險的描述。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC”，提交的S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行和系列形式一起或單獨發行和/或出售我們的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保或認股權證的股份，總金額不超過1億美元。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售任何證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關證券和發行條款的更具體信息。適用的招股説明書補充文件還將在適當的情況下包含與招股説明書補充文件所涵蓋的債務或股權證券相關的美國聯邦所得税重大後果以及在證券交易所上市的相關信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述將被修改或取代我們在招股説明書補充文件中發表的任何不一致的聲明。本招股説明書和招股説明書補充文件向您概述了公司和我們的證券。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息 ” 標題下描述的額外信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中所含信息之外或不同於的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書只能在合法出售這些證券的情況下使用，除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中提及的內容外，我們未授權任何人就發行作出任何陳述。在任何禁止要約或出售的州，本招股説明書和任何招股説明書補充文件都不是出售要約，也不是買入要約的招標。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息自此類文件封面所含之日起均準確無誤。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付，以及根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈日期之後的任何日期，均不表示本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息是正確的。

本招股説明書中提及的 “公司”、“丹尼默”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Danimer Scientific, Inc.

本招股説明書中包括的某些陳述、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件均為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是根據我們對影響公司的未來事件的預期和信念做出的，因此涉及許多風險和不確定性。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達等詞可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述是不是前瞻性的。我們警告説，前瞻性陳述不是保證，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異。

可能導致公司的實際經營業績或財務狀況與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中包含的文件中前瞻性陳述明示或暗示的存在重大差異的潛在風險和不確定性包括但不限於 COVID-19 疫情和烏克蘭持續衝突（兩者均為其他因素，可能會影響下面列出的許多項目）；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；信貸市場狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費者信貸；關税影響；信貸發放需求；與員工、供應商和供應商以及客户的關係管理；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括 pandedenge）疫情和相關隔離、就地避難令和類似的限制）以及其他可能幹擾我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股票計劃的延續；淨收益表現；每股收益；資本配置和支出；流動性；投資資本回報率；支出槓桿；股票薪酬支出；大宗商品價格通貨膨脹和通貨緊縮；按照我們可接受的條款和利率發行債務的能力；結果的影響和預期結果調查、查詢、索賠和訴訟；會計的影響費用；採用某些會計準則的影響；監管變化的影響；財務前景；以及被收購公司整合到我們的組織中以及認識到這些收購的預期協同效應和收益的能力。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中，包括公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表8-K的當前報告。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本招股説明書發佈之日公司獲得的信息，僅限於本招股説明書發佈之日。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

您還應仔細閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分中描述或提及的因素、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件，以更好地瞭解我們的業務以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。我們在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件以及我們或我們的授權官員代表我們的其他書面或口頭陳述，僅代表該聲明發布之日起生效，我們沒有義務更新此類陳述。比較當期和任何前期的結果並不旨在表達任何未來的趨勢或未來表現的跡象，除非這樣表達，並且只能被視為歷史數據。

該公司

公司概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的應用包括添加劑、水性塗層、纖維、細絲、薄膜、熱成型和注塑成型製品。我們彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們在配方和應用開發、發酵工藝工程、熱催化、化學工程和聚合物科學方面擁有核心能力。此外，我們創建了廣泛的知識產權組合，以保護我們的創新，與我們的技術相結合，為我們的業務和未來的行業合作奠定了寶貴的基礎。

市場概述

在全球範圍內，每年生產超過8000億磅的塑料。生物塑料是塑料行業的關鍵部分，可為傳統石油基塑料提供可再生來源或可堆肥的替代品，具有生物降解性和增強安全性等其他優點。生物塑料用於廣泛的應用，包括包裝、粘合劑、食品添加劑、食品服務產品和許多其他用途。生物塑料行業多種多樣，發展迅速。隨着各公司不斷創新新的生物塑料產品以滿足現有的和未來的客户需求，我們預計該行業將大幅擴張。

我們主要向塑料行業的消費包裝品牌所有者、加工商和製造商推銷我們的產品，這些企業因客户的看法、政府法規或其他原因而尋求解決環境、公共衞生、可再生性、認證、堆肥和生物降解性問題。

企業概述

公司（前身為 Live Oak Acquisition Corp.，在描述下述業務合併完成之前的時期時被稱為 “Live Oak”）作為特殊目的收購公司或 SPAC 於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，其成立的目的是進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組、或類似的業務合併與一家或多家企業合作。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。 2020年12月29日（“截止日期”），公司完成了業務合併（“業務合併”），根據該合併，公司通過將MHG普通股交易為Live Oak A類普通股，收購了梅雷迪安控股集團有限公司（“Meredian Holdings Group” 或 “MHG”）的所有已發行股本。業務合併是通過將Live Oak的全資子公司 Green Merger Corp. 與MHG合併併入MHG實現的，MHG作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。

與業務合併的完成有關，該公司將其名稱從Live Oak收購公司更名為Danimer Scientific， Inc.

以下對我們業務的描述描述了梅雷迪安控股集團及其子公司在業務合併（“Legacy Danimer”）之前作為獨立企業以的名義經營的業務（“Legacy Danimer”），並在業務合併完成後由公司運營。

我們通過我們的主要運營子公司梅雷迪安公司、梅雷迪安生物塑料有限公司、丹尼默科學有限責任公司、丹尼默生物塑料、 Inc.、肯塔基州丹尼默科學公司和Novomer, Inc.，彙集創新技術，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。

我們的總部位於佐治亞州班布里奇工業大道140號 39817，我們的電話號碼是 (229) 243-7075。

我們的網站地址是 www.danimerscientific.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分（我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書，以及可能在中列出或以引用方式納入與特定證券相關的任何風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券的價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

出售我們證券所得收益的用途將在適用的招股説明書補充文件中規定。

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把本招股説明書中描述的證券銷售淨收益用於一般公司用途。

當發行特定系列證券時，隨附的招股説明書補充文件將説明我們出售這些證券所得淨收益的預期用途。在等待特定用途的申請之前，淨收益可以暫時投資於有價證券。所得款項的確切金額和時間將取決於我們的資金需求和其他資金的可用性。除非任何招股説明書補充文件中另有提及，否則在該招股説明書補充文件發佈之日，尚未將所得款項專門分配給此類用途。

以下對我們普通股的描述並不完整，在所有方面均受適用的特拉華州法律的約束，參照經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）以及經修訂的第二修正和重述章程（“章程”）的規定進行了限定。我們的公司註冊證書和章程的副本以引用方式納入，並將根據要求發送給股東。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”，以瞭解如何獲得這些文件的副本。我們鼓勵您仔細閲讀本招股説明書、公司註冊證書、章程和我們在此處提及的其他文件，以便更全面地瞭解公司的普通股。

公司註冊證書授權發行2億股A類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及1,000萬股未指定優先股，面值0.0001美元。截至2022年8月9日，共有101,170,634股普通股，未發行優先股。

除法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定外，普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。通常，所有由股東投票的事項都必須獲得多數票（如果是董事選舉，則由多數票）的批准，這些選票有權由所有親自出席或由代理人代表的股東共同投票，作為一個類別共同投票。

普通股的持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會（ “董事會”）不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下，除非對當時已發行的普通股給予同等對待且相同的待遇，否則任何情況下都不會在普通股上申報或進行任何股票分紅或股票拆分或股票組合。迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。任何宣佈並在未來支付股息的決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的支付股息的能力可能會受到我們或子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股的持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的任何種類資產的每股同等金額。

我們的股東沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股票的償債基金或贖回條款。

章程規定我們的業務和事務由董事會管理。我們的董事會由九名董事組成，每人的任期通常為一年。董事選舉沒有累積投票，的結果是，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

以下是對我們優先股的某些一般條款和規定的描述。我們發行的任何一系列優先股的特定條款將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中描述。以下對我們優先股股的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用的法律的約束，並參照我們的公司註冊證書、章程和與每個優先股系列相關的指定證書的條款進行了限制，這些優先股將在該系列優先股發行之時或之前向美國證券交易委員會提交。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下以一個或多個系列發行多達10,000,000股優先股股，面值為每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股票。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱和相對權利，適用的招股説明書補充文件將就該系列列出以下信息：

各系列優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中描述。

債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共稱為 “債務證券”。契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將在本招股説明書的補充文件中包括所發行的每個系列債務證券的具體條款。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於債務證券和契約條款的陳述和描述均為其摘要，並不完整，受契約所有條款（以及我們可能不時簽訂的此類契約允許的修正案或補充）的約束和全部限定以及債務證券，包括其中某些術語的定義。

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。該契約不限制我們可能發行的債務證券的總本金金額，並規定我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，在中，每種債務證券的到期日相同或不同，按面值或以折扣價發行。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成契約下的單一債務證券。

我們將在與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和以下債務證券條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。任何擔保都將是擔保人共同承擔的全部和無條件的義務。根據適用法律，每位擔保人在其擔保下的義務將受到必要限制，以防止該擔保構成欺詐性運輸工具或欺詐性轉讓。

認股權證是一種證券，賦予持有人在行使認股權證時有權在指定的行使價內以指定的行使價購買指定數量的證券，該行使期可根據特定事件的發生進行調整。我們可能會為購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於任何此類發行的證券或與之分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證只能以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。任何認股權證的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

特拉華州法律某些條款的反收購影響以及
我們的公司註冊證書和章程

公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這些條款旨在提高董事會組成和董事會制定的政策保持連續性和穩定性的可能性，並在董事會認定此類收購不符合我們和股東的最大利益的情況下阻止未經請求的收購我們。但是，這些條款可能會阻止某些收購我們或罷免現任管理層的嘗試，即使部分或大多數股東認為這種嘗試符合他們的最大利益。

公司註冊證書和章程中的規定包括：(a) 特別會議的提前通知要求以及董事會徵集其他合理可預見的對股東關於被提名人的決定或股東提案具有重要意義的信息的能力； (b) 要求股東在選舉此類董事的會議之前提名董事的程序；(c) 權力未經股東批准額外發行普通股和/或優先股；(d) 董事人數我們的董事會將完全由董事會決定；(e) 任何新設立的董事職位或因董事會授權人數增加或死亡、殘疾、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而導致的任何董事職位空缺將完全由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；以及 (f) 我們的買家我們的董事會可能會修改法律。

DGCL 包含法定 “反收購” 條款，包括 DGCL 第 203 條，該條款自動適用於特拉華州的一家公司，除非該公司根據第 203 條的規定選擇退出。作為特拉華州的一家公司，我們沒有選擇退出DGCL第203條。根據DGCL第203條，收購公司 15％以上的已發行有表決權股份但少於85％的股東在股東成為利益股東之日後的三年內不得與公司進行某些業務合併，除非在該日期之前，公司董事會批准任何一項業務導致股東成為感興趣股東的交易的組合，或者企業合併經董事會批准並獲得至少 66票的贊成票 ²/₃非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

根據 DGCL的規定，我們在公司註冊證書中採用了條款，規定在《證券法》允許限制或取消董事責任的最大範圍內，我們的董事不因違反董事信託義務而對我們或股東的金錢損失承擔個人責任。

實際上，我們有一份董事和高級管理人員責任保險單，在範圍內對我們的董事和高級管理人員以及子公司的董事和高級管理人員承擔的某些負債（包括《證券法》規定的負債）的特定限額進行賠償。我們支付本保單的全部保費。我們的公司註冊證書還包含一項條款，要求我們在DGCL允許的最大範圍內向所有董事和高級管理人員提供賠償。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是以下事項的唯一和專屬的論壇：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 聲稱任何董事違反信託義務的任何訴訟、公司高級職員、其他員工或股東向公司或公司股東提出，(c) 根據本公司任何條款提起的任何索賠的訴訟DGCL、公司註冊證書或 DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的章程、(d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟；或 (e) 任何主張 DGCL 第 115 條定義的 “內部公司索賠” 的訴訟，均應是位於該州的州法院特拉華州（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股票的任何權益，均應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式（或任意組合）以出售證券：

適用的招股説明書補充文件將規定此類證券的發行條款，包括：

任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。如果使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括但不限於協商交易，按固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行轉售。這些證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行，沒有辛迪加。通常，承銷商購買證券的義務（如果有）將受某些先決條件的約束。在遵守某些條件的前提下，如果承銷商購買任何證券（除在行使購買額外證券的期權或任何超額配股權時購買的任何證券除外），則承銷商將有義務購買所有證券。任何公開發售價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商進行證券發行，我們可能會將證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在出售時確定。招股説明書補充文件可能列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券要約或出售的任何代理人，並將描述我們應支付給該代理人的任何佣金。通常，任何代理在任命期間都將盡最大努力採取行動。

我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在《證券法》第415條所指的 “市場發行” 中提供的證券出售給或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售。如果使用經紀人出售證券，該經紀人將不會收購證券，我們將直接將證券出售給適用的市場的購買者。招股説明書補充文件將規定與經紀商的安排條款。

我們可以直接將證券出售給一個或多個買方，而無需使用任何承銷商、交易商或代理人。在這種情況下，不涉及任何承銷商或代理人。此外，我們可能會與第三方進行衍生、銷售或遠期銷售交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與此類交易有關的，則第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們或其他人那裏收到的證券來結算這些銷售，以平倉任何相關的空頭頭寸。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的出售質押證券。我們也可以直接出售證券，在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。根據《證券法》的規定，任何參與證券分銷的承銷商、經紀交易商和代理人都可能被視為的 “承銷商”。根據《證券法》，向任何此類人員支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤，都可能被視為承保折扣和佣金。對特定承銷商、交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，的金額將由涉及證券的交易協商確定。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。向任何承銷商、經紀人、經銷商或代理人提供的最高薪酬將不超過任何適用的FINRA限制。

根據與我們簽訂的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項獲得繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商或代理人可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股、穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易包括以防止或延緩證券市場價格下跌為目的的出價或買入，只要穩定出價不超過規定的最高限額，就可以進行穩定交易。承保交易的辛迪加涉及代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購以減少與發行相關的空頭頭寸。承銷商或代理人也可以徵收罰款，這允許他們收回允許辛迪加成員或某些交易商在回購證券以穩定或承保交易時獲得的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。這些活動一旦開始，可以隨時停止。這些交易可以在證券交易的任何交易所、場外交易市場或其他地方進行。

代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

與任何特定普通股發行相關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

證券的交割地點和時間將在隨附的此類證券的招股説明書補充文件中列出。為遵守適用的州證券法律，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，某些州不得出售證券，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須遵守適用的通知。我們可以選擇在報價系統或交易所申請任何其他類別或系列證券的報價或上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會將我們的某一類別或系列證券做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。任何此類活動將在招股説明書補充文件中描述。因此，無法保證我們任何其他類別或系列證券的流動性或交易市場。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.danimerScientific.com。通過我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分（我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式明確納入本招股説明書的文件除外）。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。任何契約或其他確立所發行證券條款的文件均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書構成 8-K 表最新報告的一部分或封面下封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所指文件在所有方面均有限定。你應該閲讀實際文件，以更完整地描述相關事項。

本招股説明書省略了美國證券交易委員會備案的註冊聲明中包含的某些信息，本招股説明書是的一部分。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括以引用方式納入其中或隨之提交的證物。此處包含的有關任何文件條款的陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為證物提交或以提及註冊聲明的方式納入的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式整合 ” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書所屬的註冊聲明），納入我們向美國證券交易委員會提交的以下所列信息或文件（委員會文件編號：001-39280）：

我們還引用將來提交的任何申報（根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則不被視為 “提交” 的任何申報或此類報告的部分除外，包括根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的當前報告以及在此表格上提供的與此類項目相關的證據，除非此類表格 8-K 明確規定相反）美國證券交易委員會根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，直到我們提交生效後的修正案表示已終止本招股説明書和隨附的招股説明書所發行的證券。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書和隨附的招股説明書中提供的信息。將來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中併入或被視為以引用方式納入此處的任何信息，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代此類先前的聲明。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們，獲取這些申報的任何的副本。

由引用納入的文件可免費向我們索取，不包括所有展品，除非已通過書面或電話索取展品特別納入本招股説明書：

Danimer Scientific, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估已以引用方式納入此處，納入註冊聲明，並且是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

截至2021年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，丹尼默科學公司截至2021年12月31日沒有對財務報告維持有效的內部控制，幷包含一段解釋性段落，指出風險評估的重大缺陷導致出現以下內部重大缺陷對財務報告的控制：（1）無效控制產品收入賬單數量的準確性，（2）對某些股票薪酬獎勵的費用歸屬控制不力，（3）對税收條款的編制和審查（包括指定具有必要知識、經驗和專業知識的控制操作人員）的控制不力；（4）已查明對某些附有進度賬單的合同的供應商發票的處理和支付的控制不力包含在管理層的評估中。

截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性審計報告還包含解釋性段落，指出公司在2021年收購了 Novomer, Inc.（Novomer），管理層在評估截至2021年12月31日的公司對財務報告的內部控制的有效性以及與總資產的20％及以下相關的財務報告的內部控制不包括在內截至目前，公司合併財務報表中包含的總收入的1％以上截至 2021 年 12 月 31 日的年度及其中。我們對公司財務報告內部控制的審計還排除了對Novomer財務報告內部控制的評估。

本招股説明書中包含的公司作為Legacy Danimer的繼任者截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日的年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所託馬斯·豪威爾·弗格森會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處，並以該機構提供的此類報告為依據諸如會計和審計專家之類的公司。

特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州律師事務所凱恩·凱斯勒轉交給我們。任何承銷商都將由自己的法律顧問告知與任何發行相關的其他問題，這些問題將在與該次發行相關的隨附招股説明書補充文件中列出。

高達 18,750,000 股普通股（標的認股權證和預先注資的認股權證）

	每股普通股和普通認股權證		每份預先注資的認股權證和普通認股		總計
公開發行價格	$	1.00	$	0.9999	$	14,999,625.00
配售代理費 (1)	$	0.07	$	0.06993	$	1,049,973.75
扣除開支前給我們的收益 (2)	$	0.93	$	0.92991	$	13,949,651.25

(1)	我們已同意向配售代理支付現金費，金額為本次發行籌集的總收益的 7.0%。我們還同意按照” 中的説明向配售代理人償還其部分費用分配計劃.”
(2)	上述發行收益摘要並不使行使本次發行中發行的普通認股權證或預融資認股權證所得的任何收益生效。

	頁面
關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中信息的重要通知	s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-4
所得款項的使用	S-7
大寫	S-8
我們提供的證券的描述	S-9
分配計劃	S-12
法律事務	S-14
專家們	S-14
以引用方式納入某些信息	S-14

	截至的實際情況
	9月30日					Pro Forma
	2023			提供		如同
（以千計）	（未經審計）			調整		調整後
現金	$	77,393		$	13,500	$	90,893
普通股，面值0.0001美元；授權2億股：已發行和流通的102,035,267股（實際）和117,025,267股（經調整後）		10			2		12
額外的實收資本		718,958			13,498		732,456
累計赤字		(414,687	)		-		(414,687	)
股東權益總額	$	304,281		$	13,500	$	317,781

	每股普通股和普通認股權證		每份預先注資的認股權證和普通認股		總計
公開發行價格	$	1.00	$	0.9999	$	14,999,625.00
配售代理費 (1)	$	0.07	$	0.06993	$	1,049,973.75
扣除開支前給我們的收益 (2)	$	0.93	$	0.92991	$	13,949,651.25

	頁面
關於這份招股説明書	ii
前瞻性陳述	iii
該公司	1
風險因素	2
所得款項的使用	3
普通股的描述	3
優先股的描述	4
債務證券的描述	4
債務證券擔保的描述	5
認股權證的描述	5
特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響	5
分配計劃	6
在這裏你可以找到更多信息	9
以引用方式納入某些信息	10
專家們	11
法律事務	11

	●	有限的分析師報道；以及