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拉斐特廣場成員2023-07-012023-09-300001880613DRCT：2023年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2022-07-262022-12-310001880613DRCT：2020年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2022-07-012022-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成員DRCT: 拉斐特廣場成員2022-07-012022-09-300001880613DRCT：2020年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2022-01-012022-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成員DRCT: 拉斐特廣場成員2022-01-012022-09-300001880613DRCT: Omnibusiness Centive Plan 2022 成員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001880613US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001880613SRT：Scenio之前報道過的成員2022-12-310001880613US-GAAP：後續活動成員2023-10-300001880613US-GAAP：普通階級成員2023-09-3000018806132023-08-290001880613美國公認會計準則：IPO成員2022-02-152022-02-150001880613DRCT：薪水保護計劃成員2020-06-050001880613DRCT：2024 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日每個財政季度的最後一天成員DRCT：2023年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2023-07-070001880613DRCT：從 2025 年 6 月 30 日起每個財政季度的最後一天及之後的成員DRCT：2023年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2023-07-070001880613DRCT：2023 年 6 月 30 日至 2023 年 12 月 31 日每個財政季度的最後一天成員DRCT：2023年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2023-07-070001880613DRCT: UPC結構成員2022-02-012022-02-280001880613US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：員工股權會員DRCT: Omnibusiness Centive Plan 2022 成員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：員工股權會員DRCT: Omnibusiness Centive Plan 2022 成員2023-09-300001880613SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001880613SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001880613DRCT：2020 年和 2023 年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2023-01-012023-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成員DRCT: 拉斐特廣場成員2023-01-012023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: CommonUnits 成員DRCT: 伍爾福德會員2023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: B 級首選單位會員DRCT: 伍爾福德會員2023-09-3000018806132022-07-280001880613DRCT：董事會服務和諮詢協議成員DRCT: 伍爾福德會員2020-09-302020-09-300001880613DRCT：董事會服務和諮詢協議成員DRCT: Walker and Smith 創始成員成員2020-09-302020-09-300001880613US-GAAP：後續活動成員2023-10-230001880613DRCT: CommonUnits 成員2022-01-012022-09-300001880613DRCT：Direct Digital HoldingsLL2023-09-300001880613US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-02-152022-02-150001880613drct: ddhllcMember2023-01-012023-09-300001880613DRCT：Direct Digital HoldingsLL2023-01-012023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: 伍爾福德會員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-02-150001880613US-GAAP：超額配股期權成員2022-02-150001880613US-GAAP：後續活動成員2023-10-020001880613DRCT：直接數字管理有限責任公司成員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001880613美國公認會計準則：IPO成員2022-02-150001880613DRCT：2023年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2023-07-072023-07-0700018806132022-09-012022-09-010001880613US-GAAP：循環信貸機制成員DRCT：硅谷銀行成員2023-01-090001880613DRCT：運營租賃大會將德克薩斯州保存為辦公室成員2021-03-012021-03-310001880613DRCT：運營租賃公司辦公室總部成員2019-06-012019-06-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: B 級首選單位會員2022-02-012022-02-280001880613US-GAAP：超額配股期權成員2022-02-152022-02-150001880613US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001880613US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001880613US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001880613US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-09-300001880613DRCT：2023年循環信貸機制成員DRCT：東西銀行成員2023-07-070001880613DRCT: CreditFacility2021 成員DRCT: 拉斐特廣場成員2023-09-300001880613DRCT: CreditFacility2021 成員DRCT: 拉斐特廣場成員2021-12-032021-12-030001880613DRCT：三個月會員的利息期DRCT: 拉斐特廣場成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-012023-06-010001880613DRCT：六個月會員的利息期DRCT: 拉斐特廣場成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-012023-06-010001880613DRCT：一個月會員的利息期DRCT: 拉斐特廣場成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-012023-06-0100018806132023-01-012023-03-3100018806132023-07-012023-09-3000018806132022-07-012022-09-300001880613DRCT：直接數字管理有限責任公司成員US-GAAP：普通階級成員2022-08-012022-08-310001880613DRCT：直接數字管理有限責任公司成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-3100018806132022-12-310001880613DRCT：運營租賃公司辦公室總部成員2023-01-012023-09-300001880613drct: ddhllcMemberDRCT: 伍爾福德會員2023-01-012023-09-3000018806132022-01-012022-12-310001880613US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-3000018806132022-01-012022-09-3000018806132023-09-300001880613US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-01-012023-09-300001880613US-GAAP：B類普通會員2023-11-070001880613US-GAAP：普通階級成員2023-11-0700018806132023-01-012023-09-30xbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDutr: sqftiso421:USDxbrli: 股票drct: 客户drct: itemdrct: 分段drcty:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年9月30日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

佣金文件編號 001-41261

_________________________________________________________

直接數字控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_________________________________________________________

特拉華		87-2306185
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

1177 西環路南,	1310 號套房
休斯頓, 德州		77027
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(832) 402-1051

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題：	交易品種	註冊的每個交易所的名稱：
A類普通股，面值每股0.001美元	DRCT	納斯達克

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

________________________________________________________

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

在過去 12 年中，用複選標記指明註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2023 年 11 月 7 日，有 2,992,425註冊人已發行的A類普通股，面值每股0.001美元，以及 11,278,000註冊人已發行的B類普通股，面值每股0.001美元。



		頁面
項目

	第一部分財務信息	3

1.	財務報表（未經審計）
	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表	4
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併變動	5
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表	6
	合併財務報表附註	7

2.	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28

3.	關於市場風險的定量和定性披露	41

4.	控制和程序	42

	第二部分。其他信息	43

1.	法律訴訟	43

1A.	風險因素	43

2.	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	43

3.	優先證券違約	43

4.	礦山安全披露	43

5.	其他信息	44

6.	展品	45

簽名		46

第 1 部分。財務信息

第 1 項。財務報表

直接數字控股有限公司和子公司

合併資產負債表

（未經審計）


	2023年9月30日		2022年12月31日

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	5,481,949	$	4,047,453
應收賬款，淨額		54,637,634		26,354,114
預付費用和其他流動資產		1,426,925		883,322
流動資產總額		61,546,508		31,284,889

不動產、設備和軟件，扣除累計折舊和攤銷額 $219,386和 $34,218，分別地		625,028		673,218
善意		6,519,636		6,519,636
無形資產，淨額		12,172,396		13,637,759
遞延所得税資產，淨額		5,082,424		5,164,776
經營租賃使用權資產		674,846		798,774
其他長期資產		127,492		46,987
總資產	$	86,748,330	$	58,126,039

負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	45,021,034	$	17,695,404
應計負債		4,071,128		4,777,764
與應收税協議相關的負債，流動部分		41,141		182,571
應付票據，本期部分		1,146,250		655,000
遞延收入		1,044,069		546,710
經營租賃負債，流動部分		49,977		91,989
應繳所得税		113,355		174,438
關聯方應付賬款		1,428,093		1,448,333
流動負債總額		52,915,047		25,572,209

應付票據，扣除短期部分和遞延融資成本 $1,722,716和 $2,115,161，分別地		22,323,534		22,913,589
經濟傷害災難貸款		150,000		150,000
與應收税協議相關的負債，扣除當期部分		4,245,234		4,149,619
經營租賃負債，扣除流動部分		717,632		745,340
負債總額		80,351,447		53,530,757

承付款和意外開支（附註9）

股東權益
A類普通股， $0.001每股面值， 160,000,000授權股份， 2,991,792和 2,900,000股份發行的和傑出的，分別地		2,992		2,900
B 類普通股，$0.001每股面值， 20,000,000授權股份， 11,278,000已發行和流通股份		11,278		11,278
額外的實收資本		8,782,092		8,224,365
累計赤字		(2,399,479)		(3,643,261)
股東權益總額		6,396,883		4,595,282
負債和股東權益總額	$	86,748,330	$	58,126,039

見未經審計的合併財務報表的附註。

直接數字控股有限公司和子公司

合併運營報表

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入
買方廣告	$	7,850,058	$	7,130,736	$	27,092,816	$	22,283,044
賣方廣告		51,622,066		18,854,639		89,006,018		36,333,976
總收入		59,472,124		25,985,375		116,098,834		58,617,020

收入成本
買方廣告		3,113,491		2,471,170		10,650,541		7,694,987
賣方廣告		44,605,815		16,053,461		77,189,787		30,344,670
總收入成本		47,719,306		18,524,631		87,840,328		38,039,657
毛利		11,752,818		7,460,744		28,258,506		20,577,363

運營費用
薪酬、税收和福利		4,747,081		3,845,918		12,934,406		9,895,646
一般和行政		2,512,330		1,770,002		8,717,584		5,187,875
運營費用總額		7,259,411		5,615,920		21,651,990		15,083,521
運營收入		4,493,407		1,844,824		6,606,516		5,493,842

其他收入（支出）
其他收入		83,331		—		175,472		47,982
寬恕薪資保護計劃貸款		—		—		—		287,143
贖回未參與優先單位的虧損		—		—		—		(590,689)
信貸額度提前終止造成的或有損失		—		—		(299,770)		—
利息支出		(1,059,890)		(905,605)		(3,104,684)		(2,269,643)
其他支出總額		(976,559)		(905,605)		(3,228,982)		(2,525,207)

税前收入		3,516,848		939,219		3,377,534		2,968,635
税收支出		165,994		128,436		165,658		215,112
淨收入	$	3,350,854	$	810,783	$	3,211,876	$	2,753,523

普通股每股淨收益：
基本	$	0.23	$	0.06	$	0.23	$	0.23
稀釋	$	0.23	$	0.06	$	0.22	$	0.23

已發行普通股的加權平均數：
基本		14,268,168		14,178,000		14,216,211		11,846,601
稀釋		14,827,165		14,545,241		14,817,770		11,996,969

見未經審計的合併財務報表的附註。

直接數字控股有限公司和子公司

股東權益變動合併報表

（未經審計）

截至2023年9月30日的九個月


	普通股
	A 級			B 級					累積的		股東
	單位	金額		單位	金額		APIC		赤字		公正
餘額，2022 年 12 月 31 日	2,900,000	$	2,900	11,278,000	$	11,278	$	8,224,365	$	(3,643,261)	$	4,595,282
基於股票的薪酬	—		—	—		—		545,504		—		545,504
與限制性股票單位的歸屬相關的發行，扣除預扣的税款	89,459		90	—		—		(90)		—		—
行使認股權證	2,200		2	—		—		12,098		—		12,100
行使的股票期權	133		—	—		—		215		—		215
向成員分配	—		—	—		—		—		(1,968,094)		(1,968,094)
淨收入	—		—	—		—		—		3,211,876		3,211,876
餘額，2023 年 9 月 30 日	2,991,792	$	2,992	11,278,000	$	11,278	$	8,782,092	$	(2,399,479)	$	6,396,883

截至2023年9月30日的三個月


	普通股
	A 級			B 級					累積的		股東
	單位	金額		單位	金額		APIC		赤字		公正
餘額，2023 年 6 月 30 日	2,988,916	$	2,989	11,278,000	$	11,278	$	8,540,389	$	(4,534,925)	$	4,019,731
基於股票的薪酬	—		—	—		—		241,491		—		241,491
與限制性股票單位的歸屬相關的發行，扣除預扣的税款	2,743		3	—		—		(3)		—		—
行使的股票期權	133							215				215
向成員分配	—		—	—		—		—		(1,215,408)		(1,215,408)
淨收入	—		—	—		—		—		3,350,854		3,350,854
餘額，2023 年 9 月 30 日	2,991,792	$	2,992	11,278,000	$	11,278	$	8,782,092	$	(2,399,479)	$	6,396,883

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月


				普通股
														會員/
	常用單位			A 級			B 級					累積的		股東
	單位	金額		單位	金額		單位	金額		APIC		赤字		公正
餘額，2021 年 12 月 31 日	34,182	$	4,294,241	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(4,669,097)	$	(374,856)
A類普通股的發行，扣除交易成本	—		—	2,800,000		2,800	—		—		10,164,243		—		10,167,043
將成員單位轉換為B類股份	(28,545)		(200)	—		—	11,378,000		11,378		(11,178)		—		—
將B類股票轉換為A類普通股	—		—	100,000		100	(100,000)		(100)		—		—		—
普通單位的兑換	(5,637)		(4,294,041)	—		—	—		—		(2,905,959)		—		(7,200,000)
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		85,437		—		85,437
向成員分配	—		—	—		—	—		—		—		(916,433)		(916,433)
與應收税協議相關的額外實收資本	—		—	—		—	—		—		485,100		—		485,100
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		2,753,523		2,753,523
餘額，2022 年 9 月 30 日	—	$	—	2,900,000	$	2,900	11,278,000	$	11,278	$	7,817,643	$	(2,832,007)	$	4,999,814

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月


	普通股
	A 級			B 級					累積的		股東
	單位	金額		單位	金額		APIC		赤字		公正
餘額，2022 年 6 月 30 日	2,800,000	$	2,800	11,378,000	$	11,378	$	7,747,613	$	(3,036,348)	$	4,725,443
將B類股票轉換為A類普通股	100,000		100	(100,000)		(100)		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—		70,030		—		70,030
向成員分配	—		—	—		—		—		(606,442)		(606,442)
淨收入	—		—	—		—		—		810,783		810,783
餘額，2022 年 9 月 30 日	2,900,000	$	2,900	11,278,000	$	11,278	$	7,817,643	$	(2,832,007)	$	4,999,814

見未經審計的合併財務報表的附註。

直接數字控股有限公司和子公司

合併現金流量表

（未經審計）


	在截至9月30日的九個月中
	2023		2022
經營活動提供的現金流：
淨收入	$	3,211,876	$	2,753,523
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
遞延融資成本的攤銷		434,847		463,008
無形資產的攤銷		1,465,363		1,465,364
使用權資產的攤銷		123,928		94,974
資本化軟件的攤銷		159,057		—
財產和設備的折舊		26,112		—
基於股票的薪酬		545,504		85,437
寬恕薪資保護計劃貸款		—		(287,143)
遞延所得税		82,352		(40,591)
應收税款付款協議		(45,815)		—
贖回未參與優先單位的虧損		—		590,689
信貸額度提前終止造成的或有損失		299,770		—
壞賬支出		97,740		2,717
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(28,381,260)		(13,520,067)
預付費用和其他資產		(524,098)		482,190
應付賬款		27,325,629		10,008,327
應計負債		(513,138)		1,555,037
應繳所得税		(61,083)		94,440
遞延收入		497,359		(201,907)
經營租賃責任		(69,720)		(75,396)
關聯方應付款		—		(70,801)
經營活動提供的淨現金		4,674,423		3,399,801

用於投資活動的現金流：
為資本化軟件以及財產和設備支付的現金		(136,978)		—
用於投資活動的淨現金		(136,978)		—

用於融資活動的現金流：
應付票據的收益		—		4,260,000
定期貸款的付款		(491,250)		(412,500)
訴訟和解的支付		(193,500)		—
信用額度付款		—		(400,000)
遞延融資費用的支付		(442,181)		(525,295)
A類普通股發行的收益，扣除交易成本		—		11,167,043
普通單位的兑換		—		(7,200,000)
兑換非參與的優先單位		—		(7,046,251)
行使期權的收益		215		—
行使認股權證的收益		12,100		—
向成員分配		(1,988,333)		(916,433)
用於融資活動的淨現金		(3,102,949)		(1,073,436)

現金和現金等價物的淨增長		1,434,496		2,326,365
期初的現金和現金等價物		4,047,453		4,684,431
期末的現金和現金等價物	$	5,481,949	$	7,010,796

現金流信息的補充披露：
繳納税款的現金	$	348,862	$	133,401
支付利息的現金	$	2,667,283	$	1,744,365

非現金融資活動：
與發行A類股票相關的交易成本包含在應計負債中	$	—	$	1,000,000
夥伴關係中的外部基礎差異	$	—	$	3,234,000
應付給直接數字管理有限責任公司的應收税款協議	$	—	$	278,900
應收税協議的税收優惠	$	—	$	485,100
與限制性股票單位的歸屬相關的發行，扣除預扣的税款	$	90	$	—

見未經審計的合併財務報表的附註。

直接數字控股有限公司和子公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注1 — 業務的組織和描述

Direct Digital Holdings, Inc. 於2021年8月23日作為特拉華州的一家公司註冊成立，總部位於德克薩斯州休斯敦，及其子公司共同運營一個端到端的全方位服務程序化廣告平臺，主要致力於為數字廣告生態系統買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，該公司反過來又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses”）組建的業務的控股公司^TM” 或 “Huddled Mass”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 運營公司專有的賣方程序化平臺，在 Colossus SSP 的商標旗幟下運營^TM（“巨像 SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步加強其整體程序化買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他領域等多個垂直行業的產品，特別關注隨着數字媒體預算不斷增長向數字化過渡的中小型企業。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc.完成了其證券的首次公開募股，並與DDH LLC一起進行了一系列交易（統稱為 “組織交易”），通過這些交易，Direct Digital Holdings, Inc.成為持有者DDH LLC的唯一管理成員 100DDH LLC 及其持有人的投票權益的百分比 19.7DDH LLC經濟利益的百分比，通常被稱為 “Up-C” 結構。（參見附註8 — 關聯方交易）。在這些財務報表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct”、“我們” 和 “我們的” 是指（i）在組織交易（包括首次公開募股）完成後，指Direct Digital Holdings, Inc. 及其所有子公司，包括DDH LLC，直到組織交易完成，除非另有説明，否則將轉交給DDH LLC及其子公司。除根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉華州註冊成立。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：


			廣告
			解決方案		日期
	當前%		和		的
子公司	所有權		細分市場	成立日期	收購
直接數字控股有限責任公司	100.0	%	不適用	2018年6月21日	2021年8月26日
Huddled Mass, LLC	100.0	%	買方	2012年11月13日	2018年6月21日
巨像媒體有限責任公司	100.0	%	賣方	2017年9月8日	2018年6月21日
Orange142, LLC	100.0	%	買方	2013年3月6日	2020年9月30日

兩家買方子公司Huddled Massess和Orange142都通過多個領先的需求方平臺（“DSP”）向客户提供技術驅動的廣告解決方案和諮詢服務。Colossus SSP 是一個獨立的技術支持、數據驅動的平臺，可幫助向包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户在內的多元文化受眾以及其他特定受眾提供有針對性的廣告。

提供前端、買方運營以及公司專有的賣方業務，使公司能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一到最後一英里，以取得更高的業績。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

列報依據

公司的合併財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）列報，反映了所有列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這是公允列報所列期間業績所必需的。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用原本適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新興成長型公司或（ii）它肯定和不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長期過渡期之日為止。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。下文討論的通過日期反映了這次選舉。

整合的基礎

合併財務報表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。

業務合併

公司對收購進行分析，以確定收購應記錄為資產收購還是業務合併。公司使用財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）805下的收購會計方法對收購的企業進行核算， 業務合併，（“ASC 805”），它要求在收購之日按各自的公允價值記錄收購資產和承擔的負債。根據ASC主題820，支付的對價的公允價值，包括任何適用的或有對價，根據被廣泛接受的估值技術，根據各自的公允價值分配給收購企業的標的淨資產， 公允價值測量，截至截止日期。收購價格超過所購淨有形資產和可識別無形資產的估計公允價值的任何部分，均記作商譽。

重要判斷用於確定所購資產和負債的估計公允價值以及確定長期資產的使用壽命估計。公允價值的確定和使用壽命估算的依據除其他因素外，包括對預期未來淨現金流的估計、用於計算預期未來淨現金流現值的適當貼現率的估計、對每種資產生命週期的評估以及競爭趨勢對每種資產生命週期的影響和其他因素。這些判斷可能會對用於為收購資產和承擔的負債分配收購日公允價值的估計，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或確認的時間和金額產生重大影響。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果有很大差異。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。重要估計包括業務合併中收購價格對價的分配以及收購資產和負債的相關估值、無形資產和商譽減值測試。公司的估計基於過去的經驗、市場狀況以及公司認為在這種情況下合理的其他假設，並且公司會持續評估這些估計。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存入金融機構的資金和原始到期日為三個月或更短的高流動性工具。此類存款有時可能超過聯邦保險限額。截至 2023 年 9 月 30 日，美元4,555,527該公司的現金和現金等價物超過了聯邦保險限額，沒有一筆存放在硅谷銀行（“SVB”）。該公司沒有遭受任何如此金額的損失，並認為其現金不會面臨任何重大的信用風險。

應收賬款，淨額

應收賬款主要包括根據正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。公司對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。該公司為無關的第三方保險公司的很大一部分應收賬款投保，以減少未來的註銷，並在必要時為該保險未涵蓋的賬户設立可疑賬款備抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的津貼

可疑賬户是 $46,433和 $4,323，分別地。管理層定期審查未清的應收賬款是否合理。如果有正當理由，公司會向第三方保險公司提出索賠，以追回未收餘額，而不是將餘額註銷為壞賬支出。該索賠的保證賠償額約為 90原始餘額的百分比，如果保險公司收取了全部金額，則剩餘的餘額 10% 匯款給公司。如果保險公司無法收取全額款項，則公司將記錄剩餘的款項 10% 計入壞賬支出。壞賬支出為 $46,208在截至2023年9月30日的三個月和截至2022年9月30日的三個月中，公司收回了美元22,082關於先前註銷的應收賬款。壞賬支出為 $97,740和 $2,717分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。

客户集中

與業務買方和賣方主要客户的收入產生的應收賬款相關的信用風險固有地集中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一以客户為代表 82% 和 70分別佔收入的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一以客户為代表 72% 和 60收入的百分比。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，一客户入賬 90% 和 80分別佔應收賬款的百分比。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額在合併資產負債表中確認。公司在相應資產的估計使用壽命上使用直線折舊法將購買的資產和設備資本化並對其財產和設備進行折舊，通常範圍從三到五年。租賃權益改善按其使用壽命較短或相關租賃的剩餘條款進行攤銷。

維修和保養費用按發生時列為支出。延長資產使用壽命的重大更新或改進均為資本。當資產報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何損益將在合併運營報表中確認。

軟件開發成本的內部使用（資本化軟件）

該公司將與開發內部用途軟件相關的成本資本化。應用程序開發階段產生的成本在估計的使用壽命內使用直線法進行資本化並攤銷，估計壽命為三年.

善意

根據ASC 805的購買會計方法，商譽按收購的有形和可識別的淨無形資產的收購價格超過公允價值的部分計算。在測試商譽減值時，公司可以選擇從定性評估（通常稱為 “第0步”）開始，以確定包含商譽的申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，例如管理、戰略和主要用户羣的變化。如果公司確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將進行量化商譽減值分析，稱為 “第一步”。根據第一步的衡量結果，當申報單位的賬面金額超過申報單位的公允價值時，可以減記已記錄的商譽，減值支出將記錄在合併經營報表中。每年對商譽進行審查，並在觸發事件發生時進行減值測試。

截至2023年9月30日，商譽為美元6,519,636，其中包括 $2,423,936由於 2018 年收購 Huddled Massus 和 Colossus Media 以及 $4,095,7002020 年 9 月收購 Orange142 所確認的商譽。

無形資產，淨額

無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。無形資產在收購時按公允價值入賬，並在扣除累計攤銷後的合併資產負債表中列報。無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷，並在合併運營報表中記作一般和管理費用中的攤銷費用。

長期資產的減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司對包括財產和設備在內的長期資產以及由客户關係、商標和商品名稱以及競業禁止協議組成的收購無形資產進行減值評估。可收回性是根據資產使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行評估的。如果未貼現現金流總額小於資產賬面金額，則確認減值損失。任何減值損失，如果註明，均按資產賬面金額超過其估計公允價值的金額來衡量，並確認為資產賬面金額的減少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回。

公允價值測量

公司遵循ASC 820-10， 公允價值測量，它定義了公允價值，建立了美國公認會計原則中衡量公允價值的框架，並要求對公允價值衡量進行某些披露。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中，資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而支付或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。公允價值衡量基於可觀察或不可觀察輸入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別。

第 1 級 — 估值方法的輸入是截至報告日活躍市場上相同證券的報價；

第 2 級 — 估值方法的輸入是其他重要的可觀察輸入，包括截至報告日類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法確定；以及

第 3 級 — 在證券市場活動很少或根本沒有且申報實體做出與證券定價相關的估計和假設，包括風險假設的情況下，估值方法的輸入是不可觀察的輸入。

公司根據用於確定計量日期公允價值的輸入，將所有定期按公允價值計量的金融資產和負債分成公允價值層次結構中最合適的級別。

遞延融資成本

公司將與信貸額度和債務發行相關的成本記錄為遞延融資成本。這些成本在債務期限內使用直線法遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，該公司修改了與華美銀行的信貸額度（見附註6——長期債務），併產生了額外的遞延融資成本為美元4,613在截至2022年9月30日的九個月中。2022年7月26日，公司償還了信貸額度並終止了截至該日的循環信貸額度以及剩餘的遞延融資成本33,434在截至2022年12月31日的年度中攤銷為利息支出。2023年7月7日，公司與華美銀行簽訂了新的循環信貸額度，併產生了美元的遞延融資成本214,680在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中。與新信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本為美元187,845和 $0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日，美元80,505其中未攤銷的遞延融資費用包含在預付費用和其他流動資產中，餘額列為其他長期資產。

2023年1月，公司與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議（“SVB貸款協議”），併產生了美元211,934截至2023年9月30日的九個月中的遞延融資成本。由於公司尚未從協議中提取任何款項，公司於2023年3月13日發佈了終止通知，並將遞延融資成本記作支出，總額為美元299,770在截至2023年9月30日的九個月中，因提前終止信貸額度而造成的或有損失。與硅谷銀行（“SVB”）的貸款終止於2023年4月20日生效。

2021年12月，公司與拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）簽訂協議（見附註6——長期債務），併產生了額外的遞延融資成本為美元15,567和 $520,682在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。應付票據的未攤銷遞延融資成本為美元1,722,716和 $2,115,161

分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，並扣除合併資產負債表上的未償債務。

使用權資產

該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租賃（主題 842）截至2022年1月1日，並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。該標準要求公司通過確認運營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債來增加等額的資產和負債，並將初始和每月付款在合併運營報表和合並現金流量表中支付或應計時確認為運營費用。

收入確認

公司通過以下五個步驟確認收入：1）確定與客户的合同；2）確定合同中的履約義務；3）確定交易價格；4）將交易價格分配給合同中的履約義務；5）在履行義務時或履行義務時確認收入。該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。

買方廣告

公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微定位廣告。公司在完全管理的基礎上提供服務，隨着時間的推移，當履行義務時，使用產出法對其進行認可。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會產生 “印象”。隨着時間的推移，業績義務將得到滿足，因為曝光量將達到合同上限，從而實現完全管理的收入。許多客户全年開展多個不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特別活動和其他事件。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為其客户創造可衡量的數字和財務生活。

收入安排由全面執行的插入訂單（“IO”）和/或涵蓋營銷策略組合的主服務協議（“MSA”）來證明。通常，iOS 會根據商定的價格和績效目標，指定在指定時間內為廣告活動提供廣告曝光量的數量和類型。績效目標通常是衡量定位的一種指標，由各方事先定義，例如顯示的廣告數量、消費者對廣告的點擊量或消費者行為（可能包括合格的潛在客户、註冊、下載、查詢或購買）。這些付款模式通常被稱為CPM（每次曝光成本）、CPC（每次點擊費用）和CPA（每次操作成本）。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。

如果公司代表廣告商客户與第三方廣告公司簽訂合同，則根據對公司是作為交易主方還是代理人的評估，決定按總額或淨額確認收入。公司是這些安排的主體，因此，由於公司控制數字廣告單元，並負責完成廣告投放、確定最低銷售價格、投放廣告、提供最新信息以及為適用平臺開展所有計費和收款活動，因此所得收入和產生的成本按總額確認。

在公司交付服務之前收到的現金付款記作遞延收入，直到履行義務為止。公司記錄了遞延收入（合同負債），以計入超過確認收入的賬單，主要與預先開具的合同最低金額和客户預付款（美元）有關1,044,069和 $546,710分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

賣方廣告

公司與出版商合作，向公司Colossus Media策劃的客户和尋求進入普通市場以及獨特的多元文化受眾的公開市場（統稱為 “買家”）出售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案來創造收入，使廣告商能夠使用其專有的程序化賣方平臺（“SSP”）通過在線顯示屏、視頻、社交和移動媒體與受眾建立智能聯繫。該公司將其發行商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其發行商。公司創造收入

通過在其平臺上通過發佈商的廣告曝光量獲利。該公司的平臺使公司能夠將發佈商的廣告曝光量實時出售給買家，併為各種設備類型和數字廣告格式的發佈商提供自動庫存管理和獲利工具。當為響應廣告買家的中標請求而投放或展示廣告時，公司會確認收入。公司是這些安排的主體，因此所得收入和產生的成本按總額確認，因為公司控制數字廣告單元，負責完成廣告投放、確定最低銷售價格、投放廣告、提供最新信息以及為其專有平臺進行所有計費和收款活動。

總的來説

公司以書面服務協議的形式與客户簽訂協議，這些協議規定了關係條款，包括付款條款（通常 30到 90 天）並訪問其平臺。如上所述，為了降低不付款的風險，公司為其應收賬款向第三方承運人投保。

收入成本

買方廣告

收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向公司客户提供服務相關的其他第三方費用。

賣方廣告

公司向發佈商支付費用，該費用通常是通過公司平臺獲利的廣告曝光量價值的百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心託管成本。媒體費用包括為確保廣告空間而產生的發佈和實時競價成本。

廣告費用

公司將廣告費用按實際支出支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中產生的廣告費用為美元471,987和 $295,794，分別是 $1,474,250和 $618,461分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。這些費用包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。

基於股票的薪酬

公司根據授予當日獎勵的公允價值，確認並衡量向員工、董事和非僱員董事發放的所有股票支付獎勵，包括股票期權和限制性股票單位（“RSU”）的薪酬支出。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估算的。限制性股票單位的授予日公允價值基於公司A類普通股的前一天收盤價。Black Scholes期權定價模型的輸入包括公司普通股的公允價值，以及對股票期權期限內預期普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率和預期股息收益率的假設。

有關股票薪酬和用於確定股票期權公允價值的假設的更多信息，請參閲附註10——股東權益和股票薪酬計劃。

每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括與公司股票期權和限制性股票單位相關的潛在普通股。攤薄後的每股收益考慮了潛在稀釋性證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在的普通股會產生反稀釋作用。攤薄後的每股收益不包括與公司股票期權相關的潛在普通股在期權行使價高於該期間公司普通股的平均市場價格的影響。

所得税

自2022年2月15日起，在公司首次公開募股結束的同時，公司與DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或 “持續有限責任公司所有者”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”）。根據協議，TRA規定了公司與DDH LLC之間的某些收益（虧損）分配。DDH LLC是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，將繼續被視為合夥企業，因此，通常無需繳納任何實體級別的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。根據第二修訂和重述的有限責任公司協議（“LLC協議”），公司產生的任何應納税收入或虧損將分配給有限責任公司單位（“LLC單位”）的持有人，並將向有限責任公司單位的所有者分配足以支付其納税義務的金額。對於有限責任公司協議規定的任何應納税收入或虧損中的可分配份額，公司還需繳納美國聯邦所得税，此外還要繳納州和地方所得税。根據公司根據《美國國税法》（“《美國國税法》”）第754條作出的選擇，當DDH, LLC的成員贖回或交換有限責任公司單位時，公司預計其在DDH, LLC淨資產中的税基份額將增加。根據該法第754條，公司對贖回或交換有限責任公司權益的每個應納税年度進行了選擇。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成員交換了 100,000B類股票轉為A類股票。

公司適用 ASC 740-10， 所得税，在制定不確定税收狀況的會計標準方面。公司以審計發現為前提評估不確定的税收狀況，並採用 “很可能” 的標準來評估税收優惠或準備金的確認。ASC 740-10採用兩步流程來確定要記錄在合併財務報表中的税收優惠或準備金的金額。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應確認多少税收優惠或準備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經不不確定的税收狀況。因此，公司尚未確認與不確定税收狀況相關的任何罰款、利息或税收影響。如果公司將來要承擔所得税義務，則任何所得税負債的利息都將列為利息支出，任何所得税負債的罰款都將作為所得税申報。根據對税法法規及其解釋的持續分析以及其他因素，公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後進行審查和調整。參見附註13——應收税款協議和所得税。

區段信息

運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息，公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為二可報告的細分市場、包括Huddled Masses和Orange142業績在內的買方廣告，以及包括Colossus Media業績在內的賣方廣告。

最近的會計公告

最近通過的會計聲明

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號, 金融工具 — 信貸損失 (主題 326), 金融工具信用損失的計量，經修正，除其他外，該模型要求使用新的當前預期信用損失（“CECL”）模型來確定公司的應收賬款可疑賬款備抵額。CECL模型要求公司估算其生命週期中與應收賬款和合同資產相關的預期信用損失，並記錄準備金，從應收賬款餘額中扣除後，即表示預計將收取的淨金額。公司必須披露有關其如何制定準備金的信息，包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該ASU對2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年期內的過渡期。公司於2023年1月1日在修改後的回顧基礎上通過了新的指導方針，並確定該指導方針對合並財務報表的財務狀況、經營業績、現金流或每股淨收益沒有重大影響。

會計聲明尚未通過

公司尚未通過任何其認為適用或會對公司合併財務報表產生重大影響的會計聲明。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元5,481,949。根據對來年收入和經營業績增長的預測、公司持有的可用現金以及公司根據2023年7月簽訂的信貸協議（定義見下文）可能借入的金額，公司認為，在這些財務報表發佈後的至少未來十二個月內，它將有足夠的現金資源為其運營融資和償還任何到期債務。

附註3 — 財產、設備和軟件，淨額

財產、設備和軟件，淨包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
傢俱和固定裝置	$	127,932	$	118,601
計算機設備		19,636		16,985
租賃權改進		36,230		—
資本化軟件		660,616		571,850
財產、設備和軟件，總額		844,414		707,436
減去：累計折舊和攤銷		(219,386)		(34,218)
不動產、設備和軟件總額，淨額	$	625,028	$	673,218

該公司於2022年搬遷總部，並將與搬遷相關的傢俱和固定裝置、計算機設備和租賃權益改善資本化。該公司於2022年11月從其第三方開發商那裏獲得了其專有的Colossus SSP平臺的許可。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按細列項目分列的與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	55,051	$	—	$	159,057	$	—
一般和行政		8,638		—		26,112		—
折舊和攤銷總額	$	63,689	$	—	$	185,169	$	—

附註4 — 無形資產

自2020年9月30日起，公司收購了 100收購價為美元的Orange142股權百分比26,207,981。根據ASC 805，對Orange142的收購是通過將總收購的有形資產（包括商譽和無形資產）的公允價值分配給收購的淨有形資產的公允價值來記錄的。收購對價超過淨資產的公允價值，因此商譽為美元4,095,700和美元的無形資產18,033,850。公司在可識別的無形資產的整個生命週期內以直線方式記錄攤銷費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，攤銷費用為美元488,455和 $488,455，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用為美元1,465,363和 $1,465,364分別得到了認可。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的無形資產為美元12,172,396和 $13,637,759，分別地。

截至2023年9月30日，無形資產及相關的累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：


			商標和		非競爭
	客户名單		商品名		協議		總計
收購日的公允價值	$	13,028,320	$	3,501,200	$	1,504,330	$	18,033,850
累計攤銷		(3,908,496)		(1,050,360)		(902,598)		(5,861,454)
無形資產，淨額	$	9,119,824	$	2,450,840	$	601,732	$	12,172,396
預計壽命（年）		10.0		10.0		5.0
加權平均剩餘壽命（年）		7.0		7.0		2.0


	總計
2023	$	488,456
2024		1,953,818
2025		1,878,602
2026		1,652,952
2027		1,652,952
此後		4,545,616
未來攤銷費用總額	$	12,172,396

該公司預計未來幾年將出於税收目的扣除商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場和創造未來的增長機會。

附註5 — 應計負債

應計負債包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應計薪酬和福利	$	2,967,115	$	4,128,505
應計費用		547,661		206,639
應計遣散費		309,618		—
應計訴訟和解		235,596		429,096
應計利息		11,138		13,524
應計負債總額	$	4,071,128	$	4,777,764

2019年7月10日，Huddled Masses被指定為與供應商拖欠餘額有關的訴訟的被告。2022年7月28日，公司與賣方簽訂了和解協議，並同意支付總額為美元515,096每月分期付款已結束 24 個月從 2022 年 9 月 1 日開始。

附註6 — 長期債務

拉斐特廣場

2021年12月3日，DDH LLC與作為行政代理人的拉斐特廣場及其各貸款機構簽訂了定期貸款和擔保協議（“2021年信貸額度”）。2021年信貸額度下的定期貸款提供本金不超過美元的定期貸款32,000,000，由 $ 組成22,000,000截止日期定期貸款和最高 $10,000,000延期提款定期貸款（“延遲提款貸款”）。2021年信貸額度下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率減去任何適用的影響折扣。2021年信貸額度下的適用利潤率是根據公司及其合併子公司的合併總淨槓桿率確定的，利率為 6.50如果合併總淨槓桿率小於2.00至1.00且不超過，則為每年的百分比 9.00如果合併總淨槓桿率大於4.00至1.00，則為每年的百分比。2021年信貸額度下的適用影響折扣為 0.05每年的百分比，以DDH LLC採用旨在提高整體員工滿意度和留存率的某些服務以及額外的折扣為限 0.05每年百分比，以DDH LLC保持非營利組織B實驗室標準分析師的B公司認證（或繼任認證或管理人）為限。2023年6月1日，公司與拉斐特廣場簽訂協議，將現有的倫敦銀行同業拆借利率基準利率轉換為定期SOFR

信用利差為的利率 0.15在三個月的利息期內每年支付百分比，並規定信貸利差調整為 0.10%, 0.15% 或 0.25利息期分別為一個月、三個月或六個月的年利率百分比。2021年信貸額度的到期日為2026年12月3日。

2022年7月28日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議第二修正案和合並協議（“定期貸款修正案”），並收到了$的收益4,260,000根據延遲提款貸款借款，用於支付普通單位贖回所欠的餘額以及與交易相關的費用。

根據經定期貸款修正案修訂的2021年信貸額度，DDH LLC將賠償公司因2021年信貸額度和相關定期貸款文件下的擔保人義務而產生的任何索賠、損失、費用和其他負債。延遲提款貸款必須按季度分期償還，在每個財政季度的最後一天支付，金額等於（i）從截至2022年12月31日的財政季度開始至2023年12月31日的財政季度（包括截至2023年12月31日的財政季度），美元26,250，以及 (ii) 從 2024 年 3 月 31 日開始，一直持續到此後每個財政季度的最後一天，美元52,500，最後一期分期付款將於2026年12月3日到期，金額等於剩餘的全部本金餘額。

2021年信貸額度下的債務由DDH LLC及其子公司全部或幾乎所有資產的優先第一優先留置權擔保，由DDH LLC的子公司提供擔保，包括公司的質押和擔保。截至2023年9月30日，公司拖欠2021年信貸額度餘額為美元25,192,500。的額外遞延融資成本 $15,567和 $520,682分別發生在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷的遞延融資成本為美元1,722,716和 $2,115,161分別地。應計和未付利息為美元0截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月 31 日 2022. 2021年信貸額度包含肯定和否定承諾，除其他外，要求公司將淨槓桿率維持在不超過 3.50經調整後，截至2023年12月31日的每個財政季度的最後一天降至1.00，固定費用覆蓋率不低於 1.50自每個財政季度的最後一天起降至1.00，並限制承擔債務、設立某些留置權、進行某些投資、進行某些股息和其他類型的分配，以及對某些資產和子公司進行或進行某些合併、合併、收購和出售的能力。截至2023年9月30日，公司遵守了2021年信貸額度下的所有財務契約。

2023年10月3日，公司簽訂了2021年信貸額度的第四修正案，並收到了$的收益3.6根據延遲提款定期貸款借入了100萬英鎊，用於支付與2023年認股權證要約的完成以及附註16——後續事件中所述的費用和開支有關的款項。關於第四修正案，該公司同意不允許根據延遲提款定期貸款申請任何額外資金，拉斐特廣場沒有義務為任何此類申請提供資金。

2021年信貸額度的利息支出和相關費用的組成部分如下：


	在這三個月裏				九個月已結束
	已結束				已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
利息支出—拉斐特廣場	$	895,638	$	696,818	$	2,665,091	$	1,673,648
遞延融資成本的攤銷——拉斐特廣場		136,004		128,064		408,012		362,243
利息支出總額和遞延融資成本的攤銷	$	1,031,642	$	824,882	$	3,073,103	$	2,035,891

2023 年循環信貸額度-華美銀行

2023年7月7日，公司與作為貸款人的華美銀行（“EWB”）和作為借款人的DDH LLC、公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange142簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了循環信貸額度（“2023年信貸額度”），其原始本金最高為美元5百萬，取決於根據合格賬户確定的借款基數，最高可達美元5百萬未承諾的增量循環貸款。除非根據信貸協議的條款以其他方式終止2023年信貸額度，否則2023年信貸額度下的貸款將於2025年7月7日（“到期日”）到期。

2023年信貸額度下的借款按年利率計息，利率等於一個月的定期擔保隔夜融資利率，該利率由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“CBA”）（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理，由彭博有限責任公司（或其任何繼任者或經EWB批准的替代品）顯示，由EWB在適用利息期的第一天確定，以及0.10%（10 個基點），加上3.00每年百分比（“貸款利率”）；前提是，在任何情況下貸款利率都不得低於0.50自信貸協議簽訂之日起生效的貸款利率的百分比，但不超過適用法律允許的最高利率。在信貸協議下發生違約事件時，任何預付款的未償本金將按年利率累計利息，利率等於貸款利率加上百分之五（5%），但在任何情況下都不超過適用法律允許的最大利率。

根據公司的選擇，公司可以隨時全部或部分預付2023年信貸額度的未償本金餘額，不收取費用、罰款或溢價。信貸協議下未清預付款的所有應計但未付的利息均應在每個月利息期的最後一天按月分期支付，直到當時未償還的預付款本金餘額以及所有應計但未付的利息到期日為止。2023年信貸額度下的債務由借款人的全部或幾乎所有資產擔保。

公司和其他借款人必須始終遵守以下合併財務契約：（i）固定費用覆蓋率不低於1.25從 2023 年 6 月 30 日結束的財政季度開始以及其後的每個財政季度末降至 1.0；(ii) 總融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率為3.50截至2023年6月30日至2023年12月31日每個財政季度的最後一天，至1.00，3.25截至 2024 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日每個財政季度的最後一天，至 1.00，以及3.00自2025年6月30日及以後每個財政季度的最後一天起，降至1.00；以及（iii）流動性契約要求公司和其他借款人在EWB開立的一個或多個賬户中始終保持最低流動資產（使用未支配現金和現金等價物以及有價證券計算），再加上金額為美元的循環信貸可用性1,000,000。循環信貸可用性的定義是，符合條件的賬户價值與當時信貸協議下所有未償預付款總額的比率不低於2.0到 1.0。截至2023年9月30日，公司遵守了2023年信貸額度下的所有財務契約。

信貸協議包含慣例陳述和擔保，包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定承諾。除其他外，肯定性契約包括要求公司維持其合法存在和政府合規性、提交某些財務報告和維持保險範圍的契約。除其他外，負面承諾包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務和股息以及其他分配的限制。

信貸協議還包括慣常的違約事件，包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保不準確、任何貸款文件下的違約、對其他債務的某些交叉違約、某些破產和破產事件、擔保或擔保權益的無效、某些與ERISA相關的交易和事件、某些沒收令、控制權變更、某些未清償的扣押、扣押，或類似的訴訟, 以及某些未獲解除或未獲解除的訴訟暫緩執行判決，在某些情況下受一定的門檻和寬限期的限制。違約事件的發生可能會導致加速履行公司或其他借款人信貸協議規定的義務。在截至2023年9月30日的九個月中，公司產生了美元214,680與2023年信貸額度相關的遞延融資成本。

2020年循環信貸額度-華美銀行

2020年9月30日，公司簽訂了一項信貸協議，規定與EWB提供金額為美元的循環信貸額度4,500,000初始可用性為 $1,000,000（“2020年循環信貸額度”）。2021年12月17日，公司修訂了2020年循環信貸額度，將循環貸款金額增加到美元5,000,000初始可用性為 $2,500,000，並且與修正案有關，公司產生了額外的遞延融資費用 $4,6132022年1月。2020年循環信貸額度下的貸款的利息按倫敦銀行同業拆借利率加上利率計算 3.5每年百分比，截至2022年3月31日，該比率為 7.0% 帶有 a 0.50未使用費用的百分比。

2022年7月26日，公司終止了2020年循環信貸額度。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在循環信貸額度下沒有任何未償借款或遞延融資成本。

2023年循環信貸額度和2020年循環信貸額度的利息支出和相關費用的組成部分如下：


	在這三個月裏				九個月已結束
	已結束				已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
利息支出— 2020年循環信貸額度	$	—	$	3,573	$	—	$	23,391
遞延融資成本的攤銷 — 2023年循環信貸額度		26,835		—		26,835		—
遞延融資成本的攤銷— 2020年循環信貸額度		—		33,434		—		100,765
利息支出總額和遞延融資成本的攤銷	$	26,835	$	37,007	$	26,835	$	124,156

硅谷銀行（“SVB”）融資

2023年1月9日，該公司與作為貸款人的SVB簽訂了SVB貸款協議，SVB作為貸款人簽訂了SVB貸款協議，DDH LLC、該公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange142作為借款人簽訂了SVB貸款協議。SVB貸款協議規定了循環信貸額度（“SVB循環信貸額度”），原始本金為美元5百萬，以符合條件的賬户確定的借款基數為準，最多可額外支付 $2.5百萬增量循環貸款須經貸款人同意，這將使信貸額度的總本金額增加到美元7.5百萬。除非根據貸款協議的條款以其他方式終止信貸額度，否則SVB循環信貸額度下的貸款將於2024年9月30日到期。

2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了SVB，並任命聯邦存款保險公司為接管人。由於公司尚未根據SVB循環信貸額度提取任何款項，公司於2023年3月13日發佈了終止SVB貸款協議的通知。SVB 循環信貸額度的終止於 2023 年 4 月 20 日生效。在發出終止通知之前，公司根據截至2021年12月3日與拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）簽訂的定期貸款和擔保協議，獲得了終止SVB循環信貸額度的同意，並豁免了與SVB循環信貸額度相關的條款。該公司沒有在硅谷銀行持有大量現金存款或證券，截至本報告發布之日，其流動性或其當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績沒有受到任何不利影響。在截至2023年9月30日的九個月中，公司產生了美元211,934遞延融資成本。公司發佈終止通知後，遞延融資費用總額為美元299,770在截至2023年9月30日的九個月中，因提前終止信貸額度而被列為或有損失。

美國小企業管理局貸款

經濟傷害災難貸款

2020年，公司根據美國小企業管理局（“SBA”）管理的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）申請貸款並獲得批准。公司收到了$的貸款收益150,0002020 年 6 月 15 日。這筆貸款的利率為 3.75%，並將於 2050 年 6 月 15 日到期。分期付款，包括本金和利息，美元731從 2022 年 12 月 15 日開始每月一次。每筆付款將首先用於支付應計利息，然後剩餘餘額將用於減少本金。該貸款由DDH LLC的幾乎所有資產擔保。

截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計和未付利息支出為美元11,138和 $13,524，分別包含在合併資產負債表的應計費用中。

薪水保護計劃

2020年，公司根據小企業管理局管理的薪資保護計劃（“PPP”）申請了貸款（“PPP-1 貸款”），並獲得批准。PPP是在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》中批准的，旨在為符合條件的企業提供直接的經濟激勵，以留住員工。小企業管理局向符合條件的企業提供PPP貸款，金額不超過其平均每月工資支出的2.5倍，並且只要借款人維持其工資和公用事業，在 “覆蓋期”（八到二十四周）之後，貸款就可以免除。

如果借款人在承保期內解僱員工或將工資和工資減少25％以上，則豁免金額將減少。如果在2020年6月5日之前發行，則任何未獲免除的部分應在兩年內支付；如果在2020年6月5日之後發行，則應在五年內支付

利率為 1.0%，延期還款直到小企業管理局將借款人的貸款豁免金額匯給貸款人，或者如果借款人沒有申請豁免，則延期到保障期結束後六個月。

2021 年 3 月，DDH LLC 申請並獲得了 PPP 貸款（“PPP-2 貸款”），本金為美元287,143還有不抵押品或擔保要求。開啟 2022年4月11日，PPP-2 貸款的餘額被免除了。

總的來説

截至2023年9月30日，截至12月31日的年度與長期債務相關的未來最低還款額如下：


2023	$	163,750
2024		1,310,000
2025		1,310,473
2026		22,411,965
2027		3,337
此後		142,975
總計		25,342,500
減少當前部分		(1,146,250)
減去遞延融資成本		(1,722,716)
長期債務，淨額	$	22,473,534

注7 — 強制性可兑換的優先單位

關於收購 Orange142，DDH LLC 發佈了 7,076無投票權的 B 類優先單位，購買價格為 $7,046,251，公允價值為美元6,455,562。B 類優先單位必須兑換 $7,046,2512024 年 9 月 30 日， 7按季度支付的優先年度回報率百分比。由於強制贖回功能，B類優先單位被歸類為負債而不是權益組成部分，優先年回報應計並記作利息支出。

2022年2月，DDH LLC兑換了B類優先單位，並確認了贖回的損失 $590,689與註銷與這些單位相關的公允價值有關。公司記錄了與B類優先股相關的利息支出的單位 $0和 $0，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及 $0和 $62,162分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

附註8 — 關聯方交易

關聯方交易

會員應付款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司向會員支付的淨額總額為美元1,428,093和 $1,448,333，分別作為應付關聯方列入合併資產負債表。

Up-C 結構

2022年2月，公司完成了證券的首次公開募股，並通過組織交易形成了Up-C結構，該結構通常由合夥企業和有限責任公司使用，允許Continuing LLC所有者，即馬克·沃克（“沃克”）和基思·史密斯（“史密斯”）間接擁有的特拉華州有限責任公司，保留其在DDH LLC的股權所有權，並繼續實現與擁有受待遇的實體的權益相關的税收優惠作為美國的合夥企業或 “直通” 實體聯邦所得税的目的。持續有限責任公司的所有者持有DDH LLC的經濟無表決權有限責任公司單位，還以Direct Digital Holdings的B類普通股的形式持有非經濟表決權權益（見附註10——股東權益和股票薪酬計劃）。與該結構相關的持續有限責任公司所有者獲得的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH LLC的未來應納税收入將按直遞方式徵税，因此無需在實體層面繳納公司税。此外，持續經營的有限責任公司所有者可以不時將其有限責任公司單位兑換或交換為公司A類普通股的股份一-一對一。Up-C

結構還為持續有限責任公司所有者提供了非上市有限責任公司的持有人通常無法獲得的潛在流動性。如果公司產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠，則Digital Direct Holdings預計將從Up-C結構中受益，因為總體而言，公司預計現金税可節省的金額等於 15將持續有限責任公司所有者有限責任公司單位贖回或交換為A類普通股或現金以及TRA涵蓋的某些其他税收優惠所產生的某些税收優惠的百分比。（參見附註13——應收税款協議和所得税）。

未確認的税收優惠總額（包括2023年和2022年的利息和罰款）餘額的總變化如下：


	截至		截至
	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
與應收税款協議相關的負債
短期	$	41,141	$	182,571
長期		4,245,234		4,149,619
與應收税款協議相關的負債總額	$	4,286,375	$	4,332,190

董事會服務和諮詢協議

2020年9月30日，公司與沃克、史密斯和利亞·伍爾福德（“伍爾福德”）簽訂了董事會服務和諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德當時都是DDH LLC的成員。在組織交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事會擔任經理，現在擔任公司董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前，Smith曾在DDH LLC的董事會擔任經理，現在擔任董事會董事兼公司總裁。伍爾福德曾擔任DDH LLC的董事會經理和DDH LLC的高級顧問。作為這些服務的交換, 公司向Walker和Smith支付了年費 $450,000每個人和僱員為其直系親屬提供福利。公司向伍爾福德支付了美元300每小時，最多 50每月工時以及伍爾福德及其直系親屬的員工福利。在組織交易方面，諮詢協議被取消，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月以及截至2023年9月30日的九個月中，不向沃克、史密斯和伍爾福德支付了費用。在截至2022年9月30日的九個月中，支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額為美元56,250, $56,250，以及 $22,500，分別地。

附註9 — 承付款和意外開支

訴訟

公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的約束。管理層認為，目前任何此類未決訴訟的結果都不會對公司的財務狀況產生重大影響。儘管如此，由於結算過程的不確定性，管理層對結果的看法在短期內發生重大變化至少是合理的。

Huddled Masses在2019年7月10日與供應商拖欠餘額有關的訴訟中被指定為被告。2022年7月28日，公司與賣方簽訂了和解協議，並同意支付總額為美元515,096每月分期付款已結束 24 個月從 2022 年 9 月 1 日開始。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該負債已記錄在合併資產負債表的應計負債中（見附註5——應計負債）。

經營租賃

2019年6月，該公司簽訂了位於德克薩斯州休斯敦西環路南1233號1170套房的公司辦公總部的轉租。租約於2022年7月1日到期，基本月租金約為美元3,600每月。

2022年3月，公司簽訂了新的租約，將公司總部遷至德克薩斯州休斯敦西環路南1177號1310號套房，並支付了約美元的押金29,000。租約用於 7,397平方英尺的辦公空間將於 2030 年 2 月 28 日到期。在租賃期內，每月基本租金每年都會變化。該公司還根據2019年4月生效的租賃協議為其公司總部租賃了辦公傢俱，該協議於2023年7月到期。

2021年3月，該公司延長了位於德克薩斯州奧斯汀國會大道716號100套房的辦公空間租約，其生效日期為2022年1月1日。租約將於2023年12月31日到期，基本租金約為美元6,700每月。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司產生的租金支出為美元73,496和 $89,452分別用於合併租賃。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司產生的租金支出為美元231,982和 $193,013，分別適用於合併租約。

截至2023年9月30日，與經營租賃相關的補充資產負債表信息包含在下表中：


	2023
經營租賃使用權資產	$	674,846

經營租賃負債——當前	$	49,977
經營租賃負債——長期		717,632
經營租賃負債總額	$	767,609

公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 6.25截至 2023 年 9 月 30 日的年份，加權平均折扣率為 8%.

具有可執行合同條款且期限超過一年的租賃責任如下：


2023	$	37,251
2024		110,215
2025		156,077
2026		159,775
2027		163,474
此後		366,830
租賃付款總額		993,622
減去估算的利息		(226,013)
租賃負債總額	$	767,609

附註10 — 股東權益和股票薪酬

股東權益 — 首次公開募股

組織交易完成後，對DDH LLC的有限責任公司協議進行了修訂和重述，除其他外，任命該公司為DDH LLC的唯一管理成員，並將所有未償還的優先單位和普通單位進行資本重組為（i）公司持有的DDH LLC的無表決權經濟單位，並通過其對DDM的間接所有權，其董事長兼首席執行官和總裁，以及（ii）) DDH LLC 的非經濟投票單位， 100其中百分比由公司持有。2022年8月，DDM投標 100,000將其有限責任公司股份轉讓給本公司，以一對一的方式換取公司新發行的A類普通股。在本次交易所中，持有人持有的B類普通股的同等數量的股份被取消。截至 2023 年 9 月 30 日，DDM 舉行了 11,278,000B類普通股的股份。

公司有權發行 160,000,000A 類普通股，面值 $0.001每股， 20,000,000B 類普通股，面值 $0.001每股，以及 10,000,000優先股股票，面值 $0.001每股。

2022年2月15日，公司完成了首次公開募股 2,800,000單位（“單位”），每個單位由 (i) 組成一其A類普通股的份額以及 (ii) 一認股權證使持有人有權以行使價購買其A類普通股的一股5.50每股。認股權證在發行後可立即行使，行使期限為五年發行日期之後。A類普通股和認股權證的股份在發行後可立即單獨轉讓。2023 年 9 月 30 日， 2,797,800這些認股權證中有未償還的，這些認股權證的內在價值為美元0。首次公開募股的承銷商獲得了 45-可選擇一天購買，最多可額外購買 420,000股票和/或認股權證或其任何組合，以支付超額配股，他們最初行使的部分股權是選擇購買認股權證以購買額外的認股權證 420,000A類普通股的股份。截至 2023 年 9 月 30 日， 420,000這些逮捕令中有一項尚未執行。在

與公司的首次公開募股有關，公司向本次發行的承銷商發行了單位購買期權，以購買 (i) 額外股票 140,000每單位行使價為美元的單位6.60，這等於 120首次公開募股中出售的每單位公開發行價格的百分比，以及（ii）認股權證 21,000A類普通股的股份，每份認股權證行使價為美元0.012，這等於 120本次發行中出售的每份認股權證的公開發行價格的百分比。截至2023年9月30日，承銷商尚未行使該期權。

這些單位的售價為 $5.50每單位，此次發行的淨收益為美元10,167,043，扣除承保折扣和佣金並提供公司應付的費用後。應計負債中記錄的發行費用約為 $1,000,000自2023年9月30日起，與高管績效獎金有關，該獎金根據認股權證行使產生的一定水平的現金支付。DDH LLC使用所得款項以及先前存在的現金和現金等價物購買了所有剩餘的資金 5,637常用單位和 7,046伍爾福德間接持有的B類優先單位，總收購價約為美元14,246,251，其中 $10,284,089在首次公開募股的截止日期支付。2022年7月28日，DDH LLC與USDM Holdings, Inc.簽訂了贖回協議修正案，該修正案修訂了DDH LLC與USDM Holdings, Inc.先前披露的截至2021年11月14日的贖回協議（“原始贖回協議”），該協議經2022年2月15日的《贖回協議修正案》修訂。贖回協議修正案, 除其他外, 將普通單位贖回價格的剩餘本金和利息修改為美元3,998,635，這筆款項已於2022年7月28日全額支付。

認股權證的公允價值為 $0這是使用 Black-Scholes 期權定價模型計算得出的。Black-Scholes期權定價模型中使用的變量包括：(1) 折扣率 1.94% 基於適用的美國國庫券利率，(2) 預期壽命 5年，(3) 預期波動率約為 66百分比基於同類公司的交易歷史，以及（4）零預期的分紅。

下表彙總了截至2023年9月30日的認股權證活動：


	認股證
				加權平均值
		加權平均值		合同壽命	聚合
	股份	行使價格		（以年為單位）	內在價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	3,220,000	$	5.50	4.13	$	—
已授予	—	$	—	—	$	—
已鍛鍊	(2,200)	$	5.50	—	$	—
已取消	—	$	—	—	$	—
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	3,217,800	$	5.50	3.38	$	—
2023 年 9 月 30 日可行使	3,217,800

股票薪酬計劃

在首次公開募股方面，公司通過了2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合計劃”），以促進向公司員工、顧問和非僱員董事發放股權獎勵。公司董事會保留席位 1,500,000根據2022年綜合計劃以股票獎勵形式發行的A類普通股股票。股票期權和限制性股票單位的活動信息詳見下文。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元545,504合併運營報表中股票薪酬、税收和福利總支出的百分比。

股票期權

購買普通股的期權每年在授予日週年紀念日歸屬，期限為三年並過期 10 年了在授予之日之後。下表彙總了截至2023年9月30日2022年綜合計劃下的股票期權活動：


	股票期權
				加權平均值
		加權平均值		合同壽命	聚合
	股份	行使價格		（以年為單位）	內在價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	254,000	$	1.69	8.76	$	193,486
已授予	135,015	$	3.96	9.47	$	24,303
已鍛鍊	(133)	$	1.62	—	$	93
被沒收	(26,215)	$	2.22	—	$	33,550
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	362,667	$	2.49	8.98	$	207,788
2023 年 9 月 30 日歸屬並可行使	77,130	$	1.62	8.71	$	68,837

截至2023年9月30日，未確認的股票薪酬為美元389,598與 285,537的未歸屬股票期權將在加權平均歸屬期內以直線方式確認 2.21年份。

限制性股票單位

RSU每年在授予日週年紀念日歸屬，期限為三年。RSU 活動和相關信息摘要如下：


	限制性股票單位
		加權平均值
		授予日期公允價值
	股票數量		每股
未歸類-2023 年 1 月 1 日	352,764	$	1.67
已授予	310,599	$	3.77
既得	(110,184)	$	1.67
被沒收	(26,215)	$	2.22
未歸類-2023 年 9 月 30 日	526,964	$	2.88

大多數既得限制性股票單位是淨股結算的，因此公司扣留了價值等於員工繳納的適用所得税和其他就業税義務的股份。扣留的股份總數為 20,725並以限制性股票單位在各自歸屬日期的價值為基礎，由公司收盤股價決定。截至2023年9月30日，未確認的股票薪酬為美元1,159,610與未歸屬的限制性股票單位相關的將在加權平均週期內以直線方式進行確認 2.04年份。

附註11 — 每股收益

該公司有兩類普通股，A類和B類普通股歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股收益（“EPS”）相同，因為他們有權獲得相同的清算權和股息權。下表列出了公司每股基本收益和攤薄收益的計算方法：


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	3,350,854	$	810,783	$	3,211,876	$	2,753,523

加權平均已發行普通股——基本		14,268,168		14,178,000		14,216,211		11,846,601
購買普通股的期權		32,033		—		74,595		—
未歸屬的限制性股票單位		526,964		367,241		526,964		150,368
已發行普通股的加權平均值——攤薄		14,827,165		14,545,241		14,817,770		11,996,969
普通股每股淨收益，基本收入	$	0.23	$	0.06	$	0.23	$	0.23
攤薄後的每股普通股淨收益	$	0.23	$	0.06	$	0.22	$	0.23

在計算本報告所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益時，不包括以下普通股等價物的加權平均已發行股份，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
購買普通股的認股權證		3,217,800		3,220,000		3,217,800		3,220,000
購買普通股的期權		142,650		261,600		139,950		261,600
歸屬於普通股股東的每股淨收益中不包括的總額——攤薄後		3,360,450		3,481,600		3,357,750		3,481,600

附註12 — 員工福利計劃

公司贊助了一項安全港、401（k）固定繳款和利潤分享計劃（“計劃”），允許符合條件的員工繳納一定比例的薪酬。公司對員工繳款進行配對，最高為 100參與者延期工資的百分比，僅限於 4員工工資的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的配套捐款為美元53,981和 $56,158，分別是 $184,935和 $159,219，分別地。此外，公司可以向本計劃提供全權利潤分成繳款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，不提供了利潤分享捐款。

公司擁有員工福利計劃信託（“信託”），為公司員工提供全部或部分承保的醫療、牙科和處方費用的支付或報銷。該信託的資金來自公司和參與員工的繳款，其金額足以使信託在精算基礎上保持穩健的狀態。自籌資金計劃有綜合止損保險單，用於為超過全額資金要求的信託福利提供資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分析了已發生但未報告的索賠，並在應計負債的應計薪酬和福利範圍內按要求記錄了估計負債。

附註13 — 應收税款協議和所得税

應收税款協議

在2022年2月的首次公開募股中，公司與DDH LLC和DDM（合稱 “TRA 持有人”）簽訂了應收税款協議（“TRA”），規定公司向TRA持有人付款 85公司實際實現或被視為在美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税中淨現金儲蓄（如果有）的百分比

在某些情況下意識到。Direct Digital Holdings, Inc. 將保留其餘股權益 15這些淨現金儲蓄的百分比，因此，公司記錄了$823,481在2022年期間作為額外的實收資本。

TRA負債的計算方法是確定受TRA約束的納税基礎（“税基”），將混合税率應用於基差並計算由此產生的影響。混合税率由美國聯邦所得税税率和假設的州和地方綜合所得税税率組成，該税率由適用於每個州的分攤係數推動。公司產生的任何應納税收入或損失將根據TRA分配給TRA持有人，並將向有限責任公司單位的所有者分配足以支付其納税義務的金額。根據公司在《守則》第754條下的選舉，當DDH, LLC的成員贖回或交換有限責任公司權益時，公司希望增加其在DDH, LLC淨資產中的税基份額。公司計劃根據第754條對贖回或交換有限責任公司利息的每個應納税年度做出選擇。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成員交換了 100,000B類股票轉為A類股票。

截至2023年9月30日，公司記錄的遞延所得税資產主要來自合夥企業權益的外部基礎差異5,082,424，TRA負債總額為美元4,286,375，其中 $41,141反映為流動負債，其中 $45,815是在截至2023年9月30日的九個月內支付的。TRA下的付款不以TRA下的權利持有人在DDH LLC或公司中持續擁有所有權為條件。如果公司沒有可用現金來履行TRA規定的付款義務，則公司可以選擇推遲根據TRA到期的付款。根據TRA的任何此類延期付款通常將從此類付款的到期日起計利息，直至付款日。公司根據ASC主題450 “意外開支” 對TRA下的任何應付金額進行核算，並將把經營報表中TRA負債衡量標準的後續時期變更確認為税前收入的一部分。

TRA的期限從首次公開募股完成時開始，除非公司行使終止TRA的權利，否則將持續到TRA約束的所有税收優惠都被使用或到期為止。如果公司選擇提前終止TRA（或由於控制權變更而提前終止），則TRA規定的義務將加快，公司將被要求立即付款，相當於公司根據TRA未來預期付款的現值。

所得税

通過2022年2月完成的組織交易，公司形成了Up-C結構，這使DDM能夠繼續實現與在美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體中擁有權益相關的税收優惠。在Up-C結構下，公司對可變所有權變更需繳納公司所得税 19.7% 和 20.45分別發生在2022年第一和第三季度的百分比。因此，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中記錄了聯邦和州所得税的税收準備金為美元165,994和 $128,436分別是，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，美元為165,658和 $215,112，分別地。

所得税支出基於該年度的估計年有效税率，其中包括公司預計税前收入的聯邦和州所得税。所得税支出和有效所得税税率如下：


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
所得税支出	$	165,994	$	128,436	$	165,658	$	215,112
有效所得税税率		4.7%		13.7%		4.9%		7.2%

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有效税率低於法定税率，這主要是由於公司的合夥企業收入無需繳納聯邦和州税。

公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中，包括美國國税局在內的各種税務機關可以對公司進行審查。目前沒有聯邦或州審計正在進行中。

附註14 —更正先前合併財務報表中的非重大錯誤

在截至2023年9月30日的季度中，該公司在公司先前報告的自2022年6月30日起的未經審計的中期合併財務報表中發現了前期會計錯誤。上期會計錯誤是由於對理所當然但未歸屬的限制性股票單位的會計錯誤造成的。根據管理層在考慮美國證券交易委員會工作人員會計公告主題1.M時對錯誤的評估， 實質性和主題 1.N， 量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮錯誤陳述的影響以及由此作出的解釋，公司得出結論，該錯誤對公司先前報告的財務報表無關緊要。因此，公司截至2022年12月31日的合併資產負債表以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的相關合並運營報表和股東權益變動反映了對這些非實質性錯誤的更正。


截至2022年12月31日的合併資產負債表	正如報道的那樣		經修訂
A 類普通股單位		3,252,764		2,900,000
A類普通股金額	$	3,253	$	2,900
APIC	$	8,224,012	$	8,224,365


截至2022年9月30日的九個月合併運營報表	正如報道的那樣		經修訂
已發行普通股的加權平均數——基本		11,996,969		11,846,601


截至2022年9月30日的三個月合併運營報表	正如報道的那樣		經修訂
已發行普通股的加權平均數——基本		14,545,241		14,178,000


截至2022年12月31日的合併股東權益變動表	正如報道的那樣		經修訂
A 類普通股單位		3,252,764		2,900,000
A類普通股金額	$	3,253	$	2,900
APIC	$	8,224,012	$	8,224,365


截至2023年6月30日的合併股東權益變動表	正如報道的那樣		經修訂
A 類普通股單位		3,519,780		2,988,916
A類普通股金額	$	3,520	$	2,989
APIC	$	8,539,858	$	8,540,389


截至2022年6月30日的合併股東權益變動表	正如報道的那樣		經修訂
A 類普通股單位		3,163,214		2,800,000
A類普通股金額	$	3,163	$	2,800
APIC	$	7,747,250	$	7,747,613

附註 15 — 分部信息

按業務劃分的收入段如下所示：


	在這三個月裏				在結束的九個月裏
	已結束				已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
買方廣告	$	7,850,058	$	7,130,736	$	27,092,816	$	22,283,044
賣方廣告		51,622,066		18,854,639		89,006,018		36,333,976
總收入	$	59,472,124	$	25,985,375	$	116,098,834	$	58,617,020

按業務部門劃分的營業收入與税前收入對賬如下：


	在這三個月裏				在結束的九個月裏
	已結束				已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
買方廣告	$	1,550,827	$	1,357,635	$	6,979,766	$	5,620,194
賣方廣告		6,206,398		2,365,495		9,656,686		4,599,629
公司辦公開支		(3,263,818)		(1,878,306)		(10,029,936)		(4,725,981)
總營業收入		4,493,407		1,844,824		6,606,516		5,493,842
公司其他費用		(976,559)		(905,605)		(3,228,982)		(2,525,207)
税前收入	$	3,516,848	$	939,219	$	3,377,534	$	2,968,635

按業務部門劃分的總資產如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
買方廣告	$	23,809,849	$	25,685,528
賣方廣告		54,139,638		25,512,367
公司辦公室		8,798,843		6,928,144
總資產	$	86,748,330	$	58,126,039

註釋16 — 後續事件

公司對截至本報告發布之日2023年9月30日之後發生的事件和交易進行了評估，並確定除了下述事件或交易外，沒有其他需要承認或披露的事件或交易。

2023年8月29日，公司按附表提交了要約聲明，根據該聲明，公司提出以美元的價格購買其所有未償還的認股權證1.20每份認股權證均為現金。要約於美國東部時間2023年9月28日晚上 11:59 分之後的一分鐘到期。該公司於2023年10月2日接受了所有有效投標的購買和結算認股權證。由於要約，共有 2,213,652認股權證在要約到期之前已投標但未被有效撤回，總收購價約為美元2.7百萬。2023年10月23日，公司向剩餘未償還認股權證的註冊持有人分發了贖回通知，宣佈以美元的價格贖回這些認股權證0.35根據逮捕令。兑換已於 2023 年 10 月 30 日結束，剩餘的全部兑換 1,004,148認股權證的總價格約為美元0.4百萬。

2023 年 10 月 3 日，公司簽訂了《第四修正案》 2021 年信貸額度。根據第四修正案的條款，除其他變化外，公司根據2021年信貸額度簽訂了延遲提取定期貸款，本金為 $3,587,274.03（那個”延遲提款定期貸款”）支付與2023年認股權證要約完成相關的應付款項以及與此相關的費用和開支等。在修正案生效之日發放的延遲提款定期貸款生效後，2021年信貸額度下將不再提供額外的定期貸款或延期提款定期貸款。此外，該修正案對2021年信貸額度下的負面契約進行了某些技術性修改，以允許根據2023年認股權證招標完成交易。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論內容，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表和相關附註，以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 在我們的10-K表年度報告或本10-Q表季度報告的其他部分中。見”— 關於前瞻性陳述的警示性説明” 下面。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述受某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用 “可以”、“會”、“可能”、“可能”、“將”、“期望”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 等詞語來識別前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定性，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。因此，任何此類陳述均需參照標題下描述的信息進行全面限定。”風險因素” 在我們的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告以及截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告的其他地方。

本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法所做的假設。當您閲讀和考慮本10-Q表季度報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。

儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：

●

我們對廣告整體需求的依賴，這可能會受到經濟衰退的影響；

●

程序化廣告活動市場的任何放緩或意想不到的發展；

●

健康流行病的影響；

●

我們平臺的運營和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能響應技術變革或升級我們的技術系統；

●

任何重大無意中泄露或泄露我們持有的機密和/或個人信息，或者我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全；

●

我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務的任何不可用或無法運行；

●

對我們行業的不利宣傳和負面公眾看法，尤其是對與行業技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂，以及任何被認為未能遵守法律和行業自我監管的行為；

●

限制使用第三方 “Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術，這可能會降低我們平臺的有效性；

●

無法在我們競爭激烈的市場中競爭；

●

因我們的客户高度集中而導致的任何重大波動；

●

我們的運營歷史有限，這可能導致我們過去的業績不能預示未來的經營業績；

●

任何違反法律和監管要求的行為或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的任何不當行為；

●

上市公司對我們的資源造成的任何壓力、管理層的注意力轉移或對我們吸引和留住合格董事會成員的能力產生的任何影響；

●

作為控股公司，我們依靠Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的分配來支付我們的税款、費用（包括應收税款協議下的付款）和股息；

●

DDH LLC向我們分配的現金可能遠遠超過我們用於向股東分配和支付費用（包括應收税款協議規定的税款和款項）的金額，如果不作為A類普通股的股息分配，則將使我們的董事長兼首席執行官兼總裁間接擁有的實體Direct Digital Management, LLC受益，因為該公司在交易所擁有A類普通股贖回其有限責任公司單位；以及

●

在” 下討論的其他因素和假設風險因素” 以及本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的其他內容。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者其中任何假設被證明不正確，我們的實際運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映其發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務無法像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個當前已知或新因素對我們經營業績的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

概述

Direct Digital Holdings, Inc.及其子公司（統稱為 “公司”、“DDH”、“我們” 和 “我們的”）是一家端到端、全方位服務的程序化廣告平臺，主要專注於為數字廣告生態系統買方和賣方服務不足且效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。自2022年2月15日完成首次公開募股以來，Direct Digital Holdings, Inc.是一家控股公司，該公司擁有某些普通股並擔任經理。DDH LLC通過收購買方營銷平臺Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses™” 或 “Huddled Masses”）和Colossus Media, LLC（“Colossus Media, LLC”），經營2018年成立的業務），一個賣方營銷平臺。

2020年9月30日，DDH LLC收購了Orange142, LLC（“Orange142”），以進一步加強其整體程序化買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他領域等多個垂直行業的產品，特別關注隨着數字媒體預算不斷增長向數字化過渡的中小型企業。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：


			廣告
			解決方案		日期
	當前%		和		的
子公司	所有權		細分市場	成立日期	收購
直接數字控股有限責任公司	100	%	不適用	2018年6月21日	2021年8月26日
Huddled Mass, LLC	100	%	買方	2012年11月13日	2018年6月21日
巨像媒體有限責任公司	100	%	賣方	2017年9月8日	2018年6月21日
Orange142, LLC	100	%	買方	2013年3月6日	2020年9月30日

兩家買方廣告公司Huddled Masses和Orange142都通過多個領先的需求方平臺（“DSP”）向客户提供技術驅動的廣告解決方案和諮詢服務。Colossus Media是我們專有的賣方程序化平臺，在Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商標旗幟下運營。Colossus SSP 是一個獨立的技術支持、數據驅動的賣方平臺（“SSP”），可幫助向包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户在內的多元化受眾以及其他特定受眾提供有針對性的廣告。

既提供前端、買方廣告業務，又提供我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步，直至最後一英里，以取得更高的業績。

運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長兼首席執行官。我們將我們的業務視為兩個可報告的細分市場：買方廣告（包括Huddled Masses和Orange142的業績）和賣方廣告（包括Colossus Media的業績）。

影響我們績效的關鍵因素

我們認為，我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下述因素。

買方廣告業務

收購新客户

在我們業務的買方方面，我們的客户包括想要投放廣告的程序化廣告庫存（廣告空間）的購買者。我們每年為大約228名中小型客户提供服務，其中包括廣告空間買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司（可能管理多家代理商）、獨立廣告代理商和中端市場廣告服務組織。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅行/旅遊（包括目的地營銷組織（“DMO”））、能源、包裝消費品、醫療保健、教育、金融服務（包括加密貨幣技術）和其他行業。

我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長和經營業績將取決於我們在多個地區吸引更多客户（包括DMO）的能力。

擴大對現有客户的銷售

我們的客户瞭解我們平臺的獨立性質，也瞭解我們對根據投資回報率（“ROI”）推動業績的不懈關注。我們的價值主張是在整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元入金開始，最後一美元流出。我們與技術、DSP和媒體無關，我們相信我們的客户信任我們為他們的品牌和業務的成功提供最佳機會。因此，我們的客户一直保持忠誠度，在截至2023年9月30日的九個月中，客户留存率約為90％，這些客户佔我們年收入的約80％。此外，我們通過我們的管理和中等服務客户渠道培養客户關係，這些客户通過我們的平臺開展活動。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動。

轉向數字廣告

由於三項關鍵的持續發展，媒體變得越來越數字化：

●

技術進步，跨多個平臺提供更復雜的數字內容；

●

消費者行為的變化，包括在一天中花更長的時間使用移動設備和其他設備；以及

●

通過更有效的定位和可衡量的結果，更好地細分受眾。

由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使他們能夠在幾乎所有媒體渠道和設備上有效地定位和衡量其廣告活動。這些努力是由預算龐大、大型的跨國公司領導的，這些公司受到激勵，他們投放了廣泛的廣告網絡來支持民族品牌。

中小型公司越來越多地採用數字廣告

直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使多渠道的廣告具有高度本地化的特點。活動效率產生了可衡量的結果和更高的廣告投資回報率，以及 COVID-19 疫情所帶來的需求，促使這些公司開始加快使用數字廣告的步伐。我們認為，這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加其數字支出。

季節性

總的來説，廣告行業經歷的季節性趨勢影響着數字營銷生態系統的絕大多數參與者。我們的買方廣告收入按DMO加權，從歷史上看，隨着營銷支出的增加，本財年第二和第三季度的營銷支出有所增加。因此，第四和第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的收入。我們普遍預計，這些季節性趨勢將繼續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

賣方廣告業務

增加出版商的收入和買家的廣告支出

Colossus Media在Colossus SSP的商標旗下運營我們專有的賣方程序化平臺。我們平臺上的買家包括DSP、代理商和個人廣告商。我們在買家生態系統中有廣泛的曝光度，在截至2023年9月30日的九個月中，平均每月吸引約12.5萬名廣告商，比截至2022年9月30日的九個月中每月95,000名廣告商增長了31％。隨着程序化廣告支出在總廣告支出中所佔的比例越來越大，廣告商和代理商正在尋求加強對其數字廣告供應鏈的控制。為了利用這種行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。作為這些協議的一部分，我們為廣告商和代理商提供各種好處，包括自定義數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務條款以及對廣告效果數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。

我們對買家生態系統有廣泛的曝光度，自2017年9月Colossus Media成立以來，這種曝光率總體上有所增加。我們不斷壯大的銷售團隊旨在通過增加新的和現有的出版商以及擴大我們的買家範圍來增加我們的業務。此外，通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地訪問發佈商的廣告格式、設備和發佈商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾羣體解決方案。我們在賣方廣告業務方面的業務戰略代表着增長潛力，我們相信我們完全有能力將服務不足的多元文化出版商帶入廣告生態系統，從而提高我們在包括大型客户在內的所有客户的價值主張。

通過發佈商和買家的廣告曝光量獲利

我們專注於通過協調每日實時拍賣和競價來利用數字印象獲利。出版商在Colossus SSP上提供其廣告清單，並邀請廣告商根據收到的用户數據出價。每次加載發佈商的網頁時，都會向多個廣告交易所發送廣告請求，在某些情況下，還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。如果是實時競價（“RTB”）媒體購買，許多DSP會對出版商在拍賣期間提供的曝光量進行出價。與其他廣告商相比，出價更高的廣告商將贏得競價，併為投放廣告的獲勝印象支付第二高的價格。我們會持續審查現有發行商提供的各種格式（移動、桌面、數字視頻、OTT、CTV 和富媒體）的可用清單。我們在確定處理哪些曝光量時考慮的因素包括透明度、可見度以及印象是否為人為來源。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告曝光量將是有價值的，可以銷售給廣告商。

提高廣告庫存質量

在廣告行業，庫存質量是根據無效流量（“IVT”）進行評估的，無效流量（“IVT”）可能會受到欺詐的影響，例如為人為增加曝光量而設置的自動化技術產生的 “假眼球”。通過我們的平臺設計和積極的IVT緩解措施，在截至2023年9月30日的九個月中，我們確定約有1％的庫存無效，因此對客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括可檢測和避免前端IVT的尖端技術；用於優化供應路徑的直接出版商和庫存關係；以及持續的活動和庫存績效評估，以確保庫存質量和品牌保護控制措施到位。

獲得有價值的廣告曝光量的機會越來越多

我們最近的增長是由多種因素推動的，包括移動網絡（顯示和視頻）和移動應用程序（顯示和視頻）曝光量和桌面視頻曝光量的增加。我們的業績受我們維持和增加從當前發佈商那裏獲得寶貴廣告曝光量的能力以及與發佈商的新關係的影響。

擴大和管理投資

每次曝光或交易都在不到一秒鐘的時間內發生。鑑於大多數交易都是以拍賣/競標的形式進行的，我們將繼續在平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，與數字供應鏈中的主要行業合作伙伴保持一致也至關重要。Colossus SSP 不受任何特定的需求端平臺的限制。

只要可行，我們就會自動執行工作流程，為我們的客户帶來可預測和增值的結果，並提高我們組織的生產力。2023 年第一季度，我們將服務器平臺過渡到慧與科技 Greenlake，後者可提供更大的容量、更快的響應時間和擴展能力，以適應我們業務的增長。

管理行業動態

我們在快速發展的數字廣告行業中運營。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過手動、人對人流程進行直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序化廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使發佈商能夠通過一種稱為標頭競價的過程同時實時地向更多買家拍賣其廣告庫存。標題競價還為廣告商提供了透明的廣告曝光量。隨着廣告商跟上消費者查看和與數字媒體互動的方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標頭競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，而我們持續的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並以具有成本效益的方式做到這一點。我們的業績取決於我們能否在保持成本效益的同時，跟上行業變化的步伐，例如標題競價以及出版商和買家不斷變化的需求。

季節性

總的來説，廣告行業會經歷季節性趨勢，這些趨勢影響了數字營銷生態系統的絕大多數參與者。在我們的賣方廣告細分市場中，許多廣告商將預算的最大一部分分配給了日曆年度的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第一季度往往反映出較低的活動水平和較低的收入。我們普遍預計，這些季節性趨勢將繼續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。

我們的經營業績的組成部分

收入

在買方廣告領域，我們從客户那裏獲得收入，這些客户與我們簽訂協議，提供數字營銷和媒體服務，以購買數字廣告空間、數據和其他附加功能。在賣方廣告領域，我們通過向全國和地方廣告商出售廣告庫存來從出版客户那裏獲得收入。

我們按總額報告收入，包括所有供應商成本，因為我們對提供服務的所有費用負有全部責任。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。

我們的收入確認政策將在下方詳細討論“—關鍵會計政策和估計。”

收入成本

我們的買方廣告板塊的收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向客户提供服務相關的其他第三方費用。對於賣方廣告細分市場，我們向發佈商支付費用，這通常是通過我們的平臺獲利的廣告曝光量價值的百分比。收入成本包括

主要是出版商媒體費用和數據中心託管成本。媒體費用包括為確保廣告空間而支付的發佈和實時競價費用。

運營費用

運營費用包括與我們的高管、銷售、財務和行政人員相關的薪酬支出（包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、福利和税收）、租金支出的一般和管理費用、專業費、獨立承包商成本、銷售和營銷費用、行政和操作系統訂閲費用、保險以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。

其他收入（支出）

其他收入。其他收入包括與收回應收賬款和其他雜項信用卡回扣相關的收入。

利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，詳見下文 “-流動性和資本資源。”在收購Orange142方面，我們發行了強制性可贖回的非參與型優先A和B單位，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為截至2022年9月30日的九個月的利息支出。截至 2022 年 3 月 31 日，首選 A 和 B 單位已全部兑換。

信貸額度提前終止造成的或有損失。2023年1月，我們在硅谷銀行（“SVB”）之間簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），該協議規定了循環信貸額度（“信貸額度”）。2023年3月，我們發佈了終止通知，並確認了遞延融資費用核銷的損失。

提前贖回未參與計劃的優先單位造成的損失。2022 年 2 月，我們贖回了未參與的 B 類優先單位，並確認了因註銷與這些單位相關的公允價值而產生的贖回損失 590,689 美元。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

下表列出了我們在所述期間的合併經營業績。各期業績的比較不一定代表未來各期的成果。


	在已結束的三個月中								在結束的九個月裏
	9月30日				改變				9月30日				改變
	2023		2022		金額		%		2023		2022		金額		%
收入
買方廣告	$	7,850,058	$	7,130,736	$	719,322	10	%	$	27,092,816	$	22,283,044	$	4,809,772	22	%
賣方廣告		51,622,066		18,854,639		32,767,427	174	%		89,006,018		36,333,976		52,672,042	145	%
總收入		59,472,124		25,985,375		33,486,749	129	%		116,098,834		58,617,020		57,481,814	98	%

收入成本
買方廣告		3,113,491		2,471,170		642,321	26	%		10,650,541		7,694,987		2,955,554	38	%
賣方廣告		44,605,815		16,053,461		28,552,354	178	%		77,189,787		30,344,670		46,845,117	154	%
總收入成本		47,719,306		18,524,631		29,194,675	158	%		87,840,328		38,039,657		49,800,671	131	%

毛利		11,752,818		7,460,744		4,292,074	58	%		28,258,506		20,577,363		7,681,143	37	%

運營費用		7,259,411		5,615,920		1,643,491	29	%		21,651,990		15,083,521		6,568,469	44	%
運營收入		4,493,407		1,844,824		2,648,583	144	%		6,606,516		5,493,842		1,112,674	20	%
其他費用		(976,559)		(905,605)		(70,954)	(8)	%		(3,228,982)		(2,525,207)		(703,775)	(28)	%
税前收入		3,516,848		939,219		2,577,629	274	%		3,377,534		2,968,635		408,899	14	%
税收支出		165,994		128,436		37,558	29	%		165,658		215,112		(49,454)	23	%
淨收入	$	3,350,854	$	810,783	$	2,540,071	313	%	$	3,211,876	$	2,753,523	$	458,353	17	%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	5,370,373	$	2,403,309	$	2,967,064	123	%	$	8,978,024	$	7,092,606	$	1,885,418	27	%

(1)

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義、我們管理層使用該指標的解釋以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬，請參閲”— 非公認會計準則財務指標.”

收入

我們的收入從截至2022年9月30日的三個月的2600萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的5,950萬美元，增長了3,350萬美元，增長了129％。買方廣告收入增加了70萬美元，增長了10％。我們的買方廣告收入的增加是由於我們現有客户羣的支出擴大。賣方廣告收入比2022年三個月的業績增加了3,280萬美元，增長了174％。我們賣方廣告收入的增加主要是由於曝光量持續增加。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的平均月曝光量約為69億次，比上期增長273％。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司通過其賣方廣告板塊處理了約4,000億次月平均曝光量，比上期增長了220％。

我們的收入從截至2022年9月30日的九個月的5,860萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1.161億美元，增長了5,750萬美元，增長了98％。買方廣告收入增加了480萬美元，增長了22％。我們的買方廣告收入的增加是由於我們現有客户羣的支出擴大。賣方廣告收入比2022年九個月的業績增加了5,270萬美元，增長了145％。我們賣方廣告收入的增加主要是由於曝光量持續增加，以及一般市場和代表性不足的出版商社區的出版商參與度增加。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的平均月曝光量約為38億次，比上期增長249％。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司在買家生態系統中的覆蓋面從平均每月約12.5萬名廣告商擴大了覆蓋面，比截至2022年9月30日的九個月中每月95,000名廣告商增長了31％。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司通過其賣方廣告板塊處理了約3,030億次平均月曝光量，比上期增長了189％。

收入成本

隨着這兩個細分市場的收入增加，我們的收入成本相應地從截至2022年9月30日的三個月的1,850萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的4,770萬美元，增長了2920萬美元，增長了158％。截至2023年9月30日的三個月，買方廣告收入成本增加了60萬美元，達到310萬美元，佔收入的40％，而截至2022年9月30日的三個月，買方廣告收入成本為250萬美元，佔收入的35％。賣方廣告收入成本增加了2,860萬美元，至4,460萬美元，佔截至2023年9月30日的三個月收入的86％，而2022年同期為1,610萬美元，佔收入的85％。賣方廣告成本的增加主要是由於收入的相關增長，而佔收入的百分比增長了1％，這是由於固定成本增加了約50萬美元，這與支持增長的服務器容量增加以及出版商的混合和集中度以及相關成本有關。

收入成本從截至2022年9月30日的九個月的3,800萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的8,780萬美元，增長了4,980萬美元，增長了131％。截至2023年9月30日的九個月中，買方廣告收入成本增加了300萬美元，至1,070萬美元，佔收入的39％，而截至2022年9月30日的九個月中，買方廣告收入成本為770萬美元，佔收入的35％。賣方廣告收入成本增加了4,680萬美元，達到7,720萬美元，佔截至2023年9月30日的九個月收入的87％，而2022年同期為3,030萬美元，佔收入的84％。成本的增加主要是由於收入的相關增長，而佔收入的百分比增長了3％，這是由於固定成本增加了約110萬美元，這與支持增長的服務器容量增加以及出版商的混合和集中度以及相關成本有關。我們預計，這些更高的成本將在未來的財政期內持續下去。

毛利

在截至2023年9月30日的三個月中，毛利也增長至1180萬美元，佔收入的20％，而截至2022年9月30日的三個月，毛利為750萬美元，佔收入的29％，增長了430萬美元，增長了58％。在截至2023年9月30日的九個月中，毛利增長至2,830萬美元，佔收入的24％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利為2,060萬美元，佔收入的35％，增長了770萬美元，增長了37％。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利潤率的變化歸因於我們業務部門之間的收入混合以及與服務器容量增加相關的額外固定成本。我們的賣方細分市場的收入佔總收入的百分比有所增長，但其毛利率低於買方細分市場。

截至2023年9月30日的三個月和九個月中，買方廣告毛利與去年同期相比分別增長了10萬美元和190萬美元，這主要是由於收入增加。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，買方廣告毛利率分別為60％和61％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，買方廣告毛利率分別為65％。2023 年，買方毛利率下降至公司認為可持續的水平，這反映了公司為確保客户留存率和增加每位客户收入所做的戰略努力。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，賣方廣告毛利與去年同期相比分別增加了420萬美元和580萬美元，這主要是由於收入的增加。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，賣方廣告毛利率分別為14％和13％，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的毛利率分別為15％和16％。2023年賣方毛利率受到截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別產生的約50萬美元和110萬美元的額外固定成本的負面影響，這些成本與支持我們增長的服務器容量增加有關。這些增量成本中約有一半預計將持續到2024年3月。

運營費用

下表列出了所列期間的業務費用組成部分。


	在已結束的三個月中								在結束的九個月裏
	9月30日				改變				9月30日				改變
	2023		2022		金額		%		2023		2022		金額		%
薪酬、税收和福利	$	4,747,081	$	3,845,918	$	901,163	23	%	$	12,934,406	$	9,895,646	$	3,038,760	31	%
一般和行政		2,512,330		1,770,002		742,328	42	%		8,717,584		5,187,875		3,529,709	68	%
運營費用總額	$	7,259,411	$	5,615,920	$	1,643,491	29	%	$	21,651,990	$	15,083,521	$	6,568,469	44	%

薪酬、税收和福利

薪酬、税收和福利從截至2022年9月30日的三個月的380萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的470萬美元，增長了90萬美元，增長了23％。這一增長是由於增加員工人數，主要是共享服務，以支持我們的上市公司基礎設施和增長。

薪酬、税收和福利從截至2022年9月30日的九個月的990萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1,290萬美元，增長了300萬美元，增長了31％。這一增長是由於增加員工人數，主要是在我們的運營領域增加以支持我們的增長，以及我們的共享服務以支持我們的上市公司基礎設施、獎金支出和30萬美元的遣散費。在首次公開募股中，公司採用了2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合計劃”），以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事發放股權獎勵。2022年6月10日、2023年3月20日和2023年6月10日，我們董事會向某些員工和非僱員董事授予了股票期權和限制性股票單位（“限制性股票單位”）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與授予的股票期權和限制性股票單位相關的薪酬、税收和福利支出分別增加了20萬美元和50萬美元。我們預計將繼續投資企業基礎設施，並承擔與向上市公司過渡和運營相關的額外費用，包括增加員工以支持我們的銷售計劃而增加薪酬。

一般和管理費用

一般和管理（“G&A”）費用從截至2022年9月30日的三個月的180萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的250萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，併購支出佔收入的百分比分別為4％和7％。

在截至2023年9月30日的三個月中，併購成本的增加主要是由於與支持我們的增長和持續的營銷計劃相關的成本。在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了更高的專業費用以及銷售和營銷費用。隨着我們的發展，我們預計將繼續投資並承擔額外費用，包括增加專業費用、投資自動化以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。

併購支出從截至2022年9月30日的九個月的520萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的870萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，併購支出佔收入的百分比分別為8％和9％。

在截至2023年9月30日的九個月中，併購成本的增加主要是由於與截至2022年2月我們向上市公司過渡和運營相關的成本。在截至2023年9月30日的九個月中，我們產生了更高的專業費用、銷售和營銷費用、差旅費用和保險費用。我們還完成了將Colossus Media服務器向HPE Greenlake的過渡，併為此一次性項目承擔了更高的諮詢和過渡成本。在截至2023年9月30日的九個月中，該項目導致併購成本增加30萬美元。我們預計將繼續投資並承擔與過渡到上市公司運營相關的額外費用，包括增加專業費用、投資自動化以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。

其他收入（支出）

下表列出了所列期間其他收入（支出）的組成部分。


	在已結束的三個月中								在結束的九個月裏
	9月30日				改變				9月30日				改變
	2023		2022		金額		%		2023		2022		金額		%
利息支出	$	(1,059,890)	$	(905,605)	$	(154,285)	17	%	$	(3,104,684)	$	(2,269,643)	$	(835,041)	37	%
信貸額度提前終止造成的或有損失		—		—		—	nm			(299,770)		—		(299,770)	100	%
提前贖回未參與的優先單位造成的損失		—		—		—	nm			—		(590,689)		590,689	(100)	%
寬恕薪資保護計劃貸款		—		—		—	nm			—		287,143		(287,143)	(100)	%
其他收入		83,331		—		83,331	100	%		175,472		47,982		127,490	266	%
其他支出總額	$	(976,559)	$	(905,605)	$	(70,954)	8	%	$	(3,228,982)	$	(2,525,207)	$	(703,775)	28	%

nm — 沒有意義

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他支出主要分別包括110萬美元和90萬美元的利息支出。

截至2023年9月30日的九個月的其他支出主要包括310萬美元的利息支出和與提前終止與SVB信貸額度有關的30萬美元或有損失，部分被其他收入抵消。截至2022年9月30日的九個月中的其他支出包括230萬美元的利息支出和60萬美元與提前贖回DDH LLC先前未償還的B類優先單位相關的虧損，部分被PPP貸款的其他收入和豁免所抵消。

截至2023年9月30日的三個月，利息支出增加至110萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，利息支出為90萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，利息支出增加至310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的利息支出為230萬美元。三個月和九個月期間利息支出的增加是由於2022年7月在經定期貸款修正案修訂的2021年信貸額度下增加了430萬澳元的借款，以及更高的利率。

流動性和資本資源

下表彙總了我們在2023年9月30日和2022年12月31日循環信貸額度（定義見下文）下的現金和現金等價物、營運資金和可用性：


	2023年9月30日		2022年12月31日
現金和現金等價物	$	5,481,949	$	4,047,453
營運資金	$	8,631,462	$	5,712,680

我們預計將使用可用現金、運營產生的現金流和2023年信貸額度下的借款（定義見下文）為未來十二個月的運營提供資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為550萬美元和400萬美元。2023年7月7日，公司與作為貸款人的華美銀行（“EWB”）和作為借款人的公司及其子公司之間簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。

根據我們對來年收入和運營產生的現金持續增長的預期，我們持有的可用現金以及根據2023年7月簽訂的信貸協議可能借入的金額，我們認為，在本10-Q表季度報告發布後的至少未來十二個月內，我們將有足夠的現金資源為運營融資和償還任何到期債務。為了為我們的運營提供資金並在此後償還債務，根據我們的增長和經營業績，我們可能必須通過發行額外的股權和/或債務來籌集額外資金，這可能會稀釋我們的股東。任何股權或債務融資，如果有的話，都可能採用對我們不利的條件。隨着我們的債務或信貸額度到期，我們將需要償還、延長或替換此類債務。我們這樣做的能力將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

2023 年信貸額度

2023年7月7日，公司簽訂了信貸協議，該協議規定了循環信貸額度（“2023年信貸額度”），原始本金最高為500萬美元，但須視合格賬户確定的借款基礎而定，以及高達500萬美元的未承諾增量循環額度。除非根據信貸協議的條款以其他方式終止2023年信貸額度，否則2023年信貸額度下的貸款將於2025年7月7日（“到期日”）到期。

2023年信貸額度下的借款年利率等於一個月定期擔保隔夜融資利率，該利率由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（“CBA”）（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理，由彭博有限責任公司（或其任何繼任者或EWB批准的替代品）顯示，由EWB在適用利息期的第一天確定，外加0.10％（10 個基點），加上每年 3.00%（“貸款利率”）；前提是，在任何情況下都不會貸款利率低於自信貸協議簽訂之日起生效的貸款利率的0.50％，也不高於適用法律允許的最高利率。在信貸協議下發生違約事件時，任何預付款的未償本金將按年利率累計利息，利率等於貸款利率加百分之五（5％），但在任何情況下都不會超過適用法律允許的最高利率。

根據公司的選擇，公司可以隨時全部或部分預付2023年信貸額度的未償本金餘額，不收取費用、罰款或溢價。信貸協議下未清預付款的所有應計但未付的利息應在每個月利息期的最後一天按月分期支付，直到當時未償還的預付款本金餘額和所有應計但未付的利息到期日為止。2023年信貸額度下的債務由借款人的全部或幾乎所有資產擔保。

公司和其他借款人必須始終遵守以下合併財務契約：（i）從截至2023年6月30日的財政季度開始，固定費用覆蓋率不低於1.25比1.0；（ii）自6月30日起每個財政季度的最後一天，總融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率為3.50至1.00，2023 年至 2023 年 12 月 31 日，截至 2024 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 31 日和 3 日每個財政季度的最後一天，從 2023 年 3 月 25 日到 1 點。自2025年6月30日及以後每個財政季度的最後一天起為00至1.00；以及（iii）流動性契約，要求公司和其他借款人在EWB的一個或多個賬户中始終保持最低流動資產（使用未支配現金和現金等價物以及有價證券計算），再加上循環信貸可用性，金額為1,000,000美元。循環信貸可用性定義為符合條件的賬户價值與當時信貸協議下所有未償預付款總額的比率不低於2.0比1.0的金額。

信貸協議包含慣例陳述和擔保，幷包括適用於其借款人及其各自子公司的肯定和否定承諾。除其他外，肯定性契約包括要求公司維持其合法存在和政府合規性、提交某些財務報告和維持保險範圍的契約。除其他外，負面承諾包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務和股息以及其他分配的限制。

信貸協議還包括慣常的違約事件，包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保不準確、任何貸款文件下的違約、對其他債務的某些交叉違約、某些破產和破產事件、擔保或擔保權益的無效、某些與ERISA相關的交易和事件、某些沒收令、控制權變更、某些未清償的扣押、扣押，或類似的訴訟, 以及某些未獲解除或未獲解除的訴訟,暫緩執行判決，在某些情況下受一定的門檻和寬限期的限制。違約事件的發生可能會導致加速履行公司或其他借款人信貸協議規定的義務。

2021 年信貸額度

2021年12月3日，DDH LLC與作為管理代理人的拉斐特廣場貸款服務有限責任公司（“拉斐特廣場”）及其多家貸款機構簽訂了定期貸款和擔保協議（“2021年信貸額度”）。2021年信貸額度下的定期貸款提供本金不超過3,200萬美元的定期貸款，包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和高達1,000萬美元的延期提款定期貸款（“延遲提款貸款”）。2021年信貸額度下的貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤減去任何適用的影響折扣。經定期貸款修正案修訂的2021年信貸額度（定義見下文）下的適用利潤率是根據公司及其合併子公司的合併總淨槓桿率確定的，如果合併總淨槓桿率小於1.00至1.00，則年利率為7.00％；如果合併總淨槓桿率大於3.50至，則年利率最高為10.00％

1.00。2021年信貸額度下的適用影響折扣為每年0.05％的折扣，具體取決於DDH LLC參與旨在提高整體員工滿意度和留存率的每項服務，外加每年0.05％的額外折扣，前提是DDH LLC保持非營利組織B實驗室標準分析師的B公司認證（或繼任認證或管理人）。2023年6月1日，公司與拉斐特廣場簽訂協議，將現有的基於倫敦銀行同業拆借利率的利率轉換為定期SOFR利率，三個月的利息期為每年0.15％，並規定在一個月、三個月或六個月的利息期內每年分別調整0.10％、0.15％或0.25％的信貸利差。2021年信貸額度的到期日為2026年12月3日。

2022年7月28日，公司簽訂了定期貸款和擔保協議第二修正案和合並協議（“定期貸款修正案”），並收到了根據延遲提款貸款借入的426萬美元收益，用於支付普通單位贖回所欠的餘額以及與交易相關的費用。

根據定期貸款修正案，DDH LLC將賠償公司因2021年信貸額度和相關定期貸款文件下的擔保人義務而產生的任何索賠、損失、費用和其他負債。延遲提款貸款必須按季度分期償還，在每個財政季度的最後一天支付，金額等於（i）從截至2022年12月31日的財政季度開始至包括截至2023年12月31日的財政季度，26,250美元，以及（ii）從2024年3月31日開始並在其後每個財政季度的最後一天繼續償還52,500美元，最後一筆分期付款將於2026年12月3日到期該金額等於其剩餘的全部本金餘額。在《定期貸款修正案》生效之日使延遲提款貸款生效後，2021年信貸額度下將不再提供額外的延期提款貸款。

2021年信貸額度下的債務由DDH LLC及其子公司全部或幾乎所有資產的優先第一優先留置權擔保，由DDH LLC的子公司提供擔保，包括公司的質押和擔保。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司欠了 2021 年信貸額度餘額為 25,192,500 美元。 2021年信貸額度包含肯定和否定承諾，除其他外，要求公司在2023年12月31日之前的每個財政季度的最後一天，將淨槓桿率維持在不超過3.50至1.00的水平，截至每個財季的最後一天，固定費用覆蓋率不低於1.50至1.00，並限制承擔債務的能力，創造一定的限制，進行某些投資，進行某些分紅和其他類型的分配，然後簽訂或對某些資產和子公司進行某些合併、合併、收購和出售。截至2023年9月30日，公司遵守了2021年信貸額度下的所有財務契約。

2023年10月3日，公司簽訂了2021年信貸額度第四修正案，並收到了根據延遲提款定期貸款借入的360萬澳元收益，用於向認股權證持有人支付與公司要約完成以及附註16——後續事件中所述的費用和開支有關的款項。

合併現金流量表數據：


	在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022
經營活動提供的淨現金	$	4,674,423	$	3,399,801
用於投資活動的淨現金		(136,978)		—
用於融資活動的淨現金		(3,102,949)		(1,073,436)
現金和現金等價物的淨增長	$	1,434,496	$	2,326,365

經營活動提供的現金流

我們的經營活動現金流主要受到業務增長、客户收款的增加或減少以及向廣告媒體和數據買家和供應商支付的相關款項的影響。來自經營活動的現金流受到我們營運資金變化的影響，尤其是應收賬款、應付賬款和應計負債的變化。從客户那裏獲得現金和向供應商付款的時間可能會嚴重影響我們來自運營活動的現金流。我們通常在向客户收款之前向供應商付款，但我們的收款和付款週期可能因時期而異。此外，我們預計季節性將每季度影響經營活動的現金流。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

經營活動產生的現金流從截至2022年9月30日的九個月的340萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的470萬美元。運營現金同比增長130萬美元，主要是由於應付賬款變動增加了1,730萬美元，與收入增加以及收款和付款時間增加相關的遞延收入的變化增加了70萬美元，淨收入增加了0.5美元，股票薪酬變動增加了50萬美元。應收賬款變動減少1,490萬美元、應計負債變動減少210萬美元以及與預付費用和其他資產變動相關的100萬美元減少額部分抵消了這一點。

用於投資活動的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

在截至2023年9月30日的九個月中，公司以136,978美元的價格收購了財產、設備和軟件。

用於融資活動的現金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

我們的融資活動主要包括向DDH LLC成員分配、根據應付票據付款、2022年首次公開募股的淨收益以及USDM Holdings, Inc.持有的DDH LLC普通單位和B類單位的贖回付款。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營融資，包括對人員和基礎設施的投資，以支持我們的增長。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為310萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為110萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們向成員分配了200萬美元，向循環信貸額度支付了50萬美元，並支付了40萬美元的遞延融資成本。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們在首次公開募股中獲得了與發行A類普通股相關的1,120萬美元的淨收益，並將部分收益用於以約1,420萬美元的價格贖回了USDM Holdings, Inc.持有的普通股和優先B單位。在截至2022年9月30日的九個月中，我們還通過延遲提款貸款借入了430萬美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們支付了40萬美元的2021年信貸額度，向成員分配了90萬美元，並支付了50萬美元的遞延融資費用。

合同義務和未來現金需求

截至2023年9月30日，我們預計將產生重大現金需求的主要合同義務包括各種設施的不可取消租約和2021年信貸額度。我們根據有效期至2030年2月的不可取消的經營租約，從非關聯方那裏租賃休斯敦和奧斯汀的傢俱和辦公空間。這些租賃要求在2023年的最低還款額為37,251美元，2024年為110,215美元，2025年為156,077美元，2026年為159,755美元，2027年為163,474美元，之後為366,830美元。我們預計，假設我們不為債務再融資，未來五年與當前債務相關的未來最低還款額將在2023年為163,750美元，2024年為130萬美元，2025年為130萬美元，2026年為2,240萬美元，2027年為3,337美元，之後為142,975美元。我們認為，除了運營產生的現金外，我們的手頭現金和根據2023年7月簽訂的信貸協議可能借入的金額將足以支付這些債務以及上市公司未來的現金需求。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則（“GAAP”）確定的業績，特別包括營業收入、經營活動提供的淨現金和淨收益外，我們還認為，經調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，經提前終止信貸額度的或有損失、未參與優先單位的提前贖回損失、股票薪酬和PPP貸款豁免（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），一項非公認會計準則衡量標準，有助於評估我們的運營性能。與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的GAAP指標是淨收益。

下表顯示了每個列報期的調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬情況：


	在截至9月30日的三個月中，				在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	3,350,854	$	810,783	$	3,211,876	$	2,753,523
加回（扣除）：
利息支出		1,059,890		905,605		3,104,684		2,269,643
無形資產的攤銷		488,455		488,455		1,465,363		1,465,364
基於股票的薪酬		241,491		70,030		545,504		85,438
資本化軟件、財產和設備的折舊和攤銷		63,689		—		185,169		—
信貸額度提前終止造成的或有損失		—		—		299,770		—
税收支出		165,994		128,436		165,658		215,112
寬恕PPP貸款		—		—		—		(287,163)
提前贖回未參與的優先單位造成的損失		—		—		—		590,689
調整後 EBITDA	$	5,370,373	$	2,403,309	$	8,978,024	$	7,092,606

除了營業收入和淨收入外，我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為運營效率的衡量標準。我們認為，這種非公認會計準則財務指標有助於投資者對我們的業務進行逐期比較以及理解和評估我們的經營業績，原因如下：

●

投資者和證券分析師廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，不考慮折舊和攤銷、利息支出、所得税準備金、股票薪酬等項目以及某些一次性項目，例如收購交易成本和結算收益或貸款豁免，這些項目可能因公司融資、資本結構和資產收購方法而有很大差異；

●

我們的管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則財務指標一起用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量經營業績和業務戰略的有效性，並與董事會就財務業績進行溝通；以及

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤與我們過去的財務業績保持了一致性和可比性，便於各期運營比較，也便於與其他同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其公認會計原則業績。

我們使用這種非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的財務業績分析的替代品。

關鍵會計政策與估計

與截至2022年12月31日財年10-K表年度報告（“年度報告”）中 “關鍵會計政策和估計” 第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的關鍵會計政策和估計相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

日期：2023 年 11 月 9 日	直接數字控股有限公司

	來自：	/s/ 戴安娜 P. 迪亞茲
		戴安娜·P·迪亞茲
		首席財務官
		（正式授權簽署人，首席財務和會計官）