美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止5月31日，2022

或

 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號0-11330

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Paychex，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： (585) 385-6666

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是不是

截至2021年11月30日，即最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的股份的總市值為美元。30,609,113,270巴斯根據納斯達克全球精選市場當日公佈的收盤價計算。

截至2022年6月30日 359,906,888 s註冊人的普通股，面值0.01美元，都是流通股。

引用成立為法團的文件

目錄表

PAYCHex，Inc.

表格10-K索引

截至2022年5月31日的財政年度

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目錄表

帕RT I

原因關於前瞻性報表的臨時説明

Paychex公司管理層所作的某些書面和口頭陳述。及其全資子公司（“我們”、“我們的”、“我們”、“Paychex”或“公司”）可能構成美國（“美國”）安全港條款所指的“前瞻性聲明”。1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“估計”、“意圖”、“概覽”、“展望”、“指導”、“我們期待”、“將”、“將”、“項目”、“預測”、“戰略”、“預期”、“相信”、“可能”、“目標”、“潛力”、“努力”、“使命”以及其他類似的詞語或短語來識別。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們所做的關於經營業績、事件或我們預期或預期將在未來發生的發展的陳述，包括與我們的前景、收入增長、收益、每股收益增長或類似預測有關的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、期望和假設，關於我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中所示者存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中所示者存在重大差異的重要因素包括（其中包括）以下各項：

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目錄表

任何這些因素，以及在本年度報告10-K表格(“10-K表格”)第I部分第1A項“風險因素”和整個第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中討論的其他因素，都可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同。本10-K表格中所提供的信息是基於截至本報告發表之日已知的事實和情況，我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在美國證券交易委員會提交本10-K表後更新這些前瞻性聲明，以反映該日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們關於截至2022年5月31日的財政年度財務結果的投資者演示文稿可在我們的Paychex投資者關係頁面上獲取和訪問，網址為Https://investor.paychex.com。我們網站上提供的信息不是本表格10-K的一部分，也不包含在本表格中。我們打算在我們的Paychex投資者關係頁面上獨家提供未來的投資者演示。

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目錄表

第1項。 業務

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“Paychex”、“我們”和“公司”均指特拉華州的Paychex公司及其合併子公司。

概述

我們是一家領先的人力資本管理(“HCM”)軟件和服務公司，為中小企業提供人力資源(“HR”)、薪資、福利和保險服務的綜合解決方案。我們提供全面的技術解決方案和服務組合，在人力資源和合規專業知識的支持下，幫助我們的客户應對不斷變化的人力資源挑戰。我們的目的是讓我們的客户獲得成功的自由。工作場所正在發展，我們通過使複雜的人力資源、工資和福利為客户簡化而走在了前列。

Paychex於1979年在特拉華州註冊成立，財政年度至5月31日結束。我們的公司總部設在紐約州羅切斯特，併為美國和歐洲部分地區的客户提供服務。截至2022年5月31日，我們為超過730，000名工資單和PEO客户提供服務。

對任何組織來説，一個關鍵的職能是有效的人力資源管理，這既需要資源，也需要專門知識。組織面臨着複雜且不斷變化的要求，包括跨多個司法管轄區的各種複雜的聯邦、州和地方法規。此外，隨着員工越來越多地移動、遠程工作，並期望獲得類似於面向消費者的應用程序的用户體驗，工作場所正在迅速變化。我們專注於幫助那些沒有資源或專業知識來適應不斷變化的環境的中小型企業。

Paychex提供廣泛的解決方案—包括完全外包的人力資源、HCM軟件、工資處理、退休和保險解決方案—使我們能夠根據客户的業務定製我們的產品，無論是小還是大，簡單還是複雜。我們相信，我們擁有涵蓋員工生命週期範圍的廣泛解決方案，但我們也允許與當今市場上一些最流行的人力資源、會計、銷售點和生產力應用程序集成。

我們的全面解決方案使我們的客户能夠有效地管理他們的勞動力，從僱用到退休。我們提供領先的HCM技術解決方案，結合人力資源專業知識，為客户簡化複雜的人力資源，工資和福利問題。我們解決方案的主要特點是：

我們通過我們的直接和虛擬銷售團隊來推廣我們的解決方案，這些團隊得到了各種企業潛在客户的開發和營銷計劃的支持。超過50%的收入來自工資單處理以外的服務。我們專注於提供行業領先的客户體驗。

公司戰略

我們的使命是成為美國和歐洲部分地區中小型企業的重要合作伙伴，成為人力資源、工資、福利和保險的HCM解決方案的領先供應商。我們相信，這一使命的成功將帶來強勁和長期的財務業績。我們打算通過持續投資於我們的技術和服務產品，加強和擴大我們作為領先供應商的地位。我們的策略的關鍵元素包括：

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目錄表

我們的解決方案

我們的解決方案將薪資和HCM軟件與人力資源和合規專業知識結合在一起，並提供靈活、個性化和技術支持的服務功能。客户可以選擇使用我們的SaaS技術在線進行工資單，外包給我們的工資單專家，或者使用這些解決方案的組合。然後，工資單與HCM軟件模塊集成，供具有更復雜人力資源需求的客户使用。我們還通過我們的行政服務組織(“ASO”)和PEO解決方案提供全面的人力資源外包。尖端技術和靈活的服務選項相結合，使我們能夠滿足客户的需求，無論他們想要的方式、時間和地點。

隨着全球經濟的持續發展，我們仍然致力於幫助我們的客户駕馭複雜的宏觀經濟挑戰、法律變化、新冠肺炎疫情或其他因素。在截至2022年5月31日的財年(“2022財年”)，僱主面臨的首要挑戰是獲取和留住人才，確保員工福利，推出全面和差異化的福利產品以滿足競爭激烈的勞動力市場的需求，利用技術提高效率並支持分散的勞動力，以及現金流。2022財年旨在滿足僱主和員工不斷變化的需求的產品開發包括：

HCM技術： Paychex Flex是我們專有的HCM SaaS平臺，它統一了人力資源、工資、時間和考勤以及福利流程，以最大限度地提高效率和節約成本。Paychex Flex幫助客户管理從招聘、招聘到退休的員工生命週期，提供一整套解決方案，包括招聘、入職、人力資源、時間和考勤以及

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目錄表

員工福利。它利用單一的基於雲的平臺，具有單一的客户和員工記錄。客户可以選擇他們需要的模塊，並隨着他們的發展輕鬆添加服務。此外，Paychex Flex在整個平臺中提供以功能為重點的分析，為人力資源領導者提供數據，以做出更明智的商業決策。Paychex Flex在整個HCM套件中使用與設備無關的設計，允許所有應用程序組件的全部功能，無論設備或屏幕大小。我們相信，我們的Paychex移動應用程序通過允許客户及其員工在他們的移動設備上即時訪問，為他們增加了更大的價值和便利性，我們在過去一年中經歷了移動和自助服務使用的強勁增長。

我們繼續投資於Paychex Flex，進行了旨在簡化人力資源複雜性的重大增強。在2022財年，產品開發的重點是新產品，旨在增加數字轉型和利用技術為分散的勞動力提供效率。我們在2022財年的產品開發包括以下增強功能：

人力資源和合規專業知識：Paychex擁有超過50年的經驗，支持其HCM軟件解決方案。我們擁有超過700名人力資源業務專業人員，他們致力於為客户提供人力資源最佳實踐和建議。我們的人力資源業務合作伙伴可為我們的ASO和PEO客户提供人力資源問題的具體指導。此外，我們擁有超過200名合規專業人員，他們與税務機構和監管機構實時聯繫，瞭解即將頒佈或新頒佈的法律法規，並維護客户的利益。這些合規專家的貢獻旨在確保我們的HCM解決方案及時更新，以遵守法規，並幫助我們的客户保持合規。

技術支持的客户端服務：Paychex Flex還提供技術支持的服務，包括自助服務、24/7專用服務中心、個人工資專員以及通過多產品服務中心提供的綜合服務。此外，中型客户可以利用關係管理器進行更個性化的服務。這個靈活的平臺為我們的中小型客户和我們的部分PEO業務提供服務。

Paychex Flex內部有嵌入式技術來幫助客户。Paychex Flex Intelligence Engine包括Flex Assistant，這是一個客户服務聊天機器人，可以回答大約680個常見問題，並提供超過1，200個教學資源的訪問。我們的Paychex Flex智能引擎允許客户選擇他們的學習偏好—通過書面的操作文檔、教程式的視頻插圖或有指導的互動參觀。在任何時候，只需點擊一下即可獲得現場Paychex代理，整個聊天會話都可以實時提供，以提供更好、更個性化的服務體驗。

該平臺嵌入了自助服務功能，使客户員工能夠在任何位置、任何設備上管理其人力資源和福利信息。這些自助服務功能為客户員工提供了更大的訪問和便利，併為客户提供了更高的生產力。

我們的客户

Paychex擁有滿足任何中小型企業需求的人力資源解決方案，從自助工資到全面的人力資源外包。我們集成的HCM解決方案的目標市場是中小型企業。在這個領域內，我們為在美國和歐洲部分地區的廣泛行業運營的多樣化客户羣提供服務。我們解決方案的靈活性和可擴展性使我們的客户能夠定義最能滿足其需求的解決方案，並在Paychex Flex平臺中成長。我們與客户簽訂的服務協議和安排一般不包含特定合同期限，任何一方均可在30天內終止通知後終止。2022財年，客户留存率約為初始客户基數的84%，保持接近創紀錄水平。

我們為我們的小企業客户提供支持，降低了運行他們自己的工資單的複雜性和風險，同時確保通過最新的税率和監管信息實現更高的準確性。我們結合我們的解決方案和客户服務選項簡化了他們的工資單，以實現快速輕鬆的發薪日。客户可以選擇讓我們的服務團隊為他們處理一切，或使用我們專有的，強大的SaaS Paychex Flex平臺和我們的SurePayroll處理工資單®基於SaaS的產品。這兩種產品允許用户在任何設備（臺式機、平板電腦和移動電話）上隨時處理工資單。

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我們的中型客户通常有更復雜的工資和員工福利需求，儘管隨着法規的不斷增加，我們相信人力資源外包服務的需求已經向低端市場移動。Paychex Flex上的任何客户都可以選擇集成的HCM解決方案套件，這允許客户選擇滿足其業務需求的服務和軟件。

雖然Paychex Flex是我們的主要基於SaaS的平臺，我們的大多數客户都使用他們的HCM需求，但也有一些客户使用其他平臺，包括SurePayroll客户端，某些PEO客户端和一些較小的終身客户端。

我們的中小型客户都可以選擇我們的綜合人力資源外包服務，其中包括ASO和PEO解決方案，並參與我們的福利產品，其中包括我們的保險和退休服務。我們的保險服務簡化了保險流程，使您更容易找到具有功能和負擔能力的保險計劃，以滿足客户的需求。我們的退休服務產品線提供許多計劃設計選項，以滿足客户的要求，以及投資選項。

解決方案描述

在我們的HCM解決方案中，我們提供了一系列全面的產品和服務，使我們的客户能夠滿足他們多樣化的人力資源和工資需求。客户可以按菜單選擇服務，也可以作為各種產品包的一部分。我們的產品通常利用在我們的基本工資處理服務中收集的信息，使我們能夠提供涵蓋HCM範圍的全面外包服務。

我們的解決方案組合包括以下幾個方面：

管理解決方案：

我們還允許僱主選擇更靈活的薪酬選擇。當天ACH功能也適用於使用直接存款的客户，允許僱主靈活地在員工啟動工資單的同一天通過直接存款支付員工。此外，我們還讓企業主能夠利用實時付款來處理工資單，並在工作時間內立即向員工提供淨薪酬。按需支付功能使員工能夠在計劃支付日期之前請求訪問部分已賺取工資，該部分已存入傳統銀行賬户或第三方賬户。

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PEO和保險解決方案：

銷售和市場營銷

我們主要通過基於我們服務的市場的直銷隊伍來營銷和銷售我們的服務。我們的直銷團隊包括銷售代表，他們定義了地理區域，並專注於我們的服務組合。我們的銷售代表還得到市場營銷、廣告、公共關係、貿易展覽和電話營銷計劃的支持。我們的虛擬銷售團隊負責管理20歲以下員工空間的入站銷售線索，在沒有直接銷售團隊存在的地區銷售，以及各種輔助服務的銷售。

除了我們的直銷和營銷努力外，我們還利用其他間接銷售渠道，如我們與現有客户、註冊會計師(“CPA”)和銀行的關係，以轉介新客户。我們新的小型市場薪資客户(不包括商業收購)的50%以上來自這些推薦來源。我們專注的業務開發團隊通過銀行、全國協會和特許經營渠道推動銷售。我們還利用數字營銷作為營銷我們服務的一種手段。

我們與美國註冊會計師協會(AICPA)有着長期的合作關係，作為其AICPA業務解決方案的首選薪資提供商TM程序。我們目前與AICPA的夥伴關係協議有效期至2023年9月。我們還與許多國家註冊會計師協會組織合作。

我們的網站是www.paychex.com。這是一個具有成本效益的渠道，作為銷售線索和新銷售的來源，同時與我們的直銷和虛擬銷售隊伍的努力相輔相成。該網站允許我們向想要更多瞭解我們的產品和服務的現有和潛在客户進行營銷，並提供關於我們核心業務的信息：人力資源(www.paychex.com/Human-Resources)、薪資(www.paychex.com/payroll)、福利(www.paychex.com/Employee-Benefits)和保險(www.paychex.com/Business-Insurance)。

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Paychex還通過主要為客户和註冊會計師社區提供教育和幫助，建立了其作為HCM行業專家的聲譽。我們在我們的網站上提供免費的網絡研討會、播客、白皮書和其他信息，以告知現有和潛在客户法規變化的影響以及人力資源和業務最佳實踐。Paychex Worx可在www.paychex.com/worx上獲得，它是一個數字目的地，提供對從企業家到企業的各個階段的企業有用的有洞察力的資源。Paychex Worx突出了我們的專業知識和能力，為現有客户和潛在客户提供廣泛的人力資源和財務信息，幫助各種規模的企業。

我們還跟蹤影響企業界的當前監管問題，並提供監管更新。我們通過Paychex|IHS Markit小型企業就業觀察發佈小型企業趨勢報告。我們的Paychex會計知識中心是一個免費的在線資源，可通過我們的網站為會計專業人員提供有價值的信息和節省時間的在線工具。通過Paychex Flex，AcCountantHQ提供對授權客户工資和人力資源數據和主要客户聯繫人的訪問，以及廣泛的會計資源庫。AcCountantHQ通過將會計師置於最佳位置來輕鬆訪問關鍵客户工資和人力資源數據，以及強大的報告工具，包括我們的Paycheck Protection Program貸款寬恕估計器，從而提高了效率。

市場與競爭

我們仍然專注於根據我們認為存在於我們服務的市場中的增長潛力為中小型企業提供服務。我們的內部數據庫來源表明，在美國，我們的目標市場大約有800萬家僱主公司。

醫療保健服務市場競爭激烈且分散。我們有一個主要的國內競爭對手，我們還與其他國家、國際、地區、本地和在線服務提供商競爭。除了傳統的薪資處理和人力資源服務提供商，我們還與內部薪資和人力資源系統和部門競爭。許多供應商都在銷售工資和人力資源系統及軟件。我們的產品還與各種人力資源服務提供商競爭，如退休服務公司、保險公司、人力資源和福利諮詢公司以及國家和地區的PEO。

薪資處理和人力資源服務行業的競爭主要基於服務響應性、產品質量和聲譽，包括技術的易用性和可獲得性、服務和產品的廣度以及價格。我們相信，我們在上述每一個領域都具有競爭力。我們相信，我們領先的技術和移動應用，再加上行業專業人員提供的個性化服務和我們的技術賦能服務能力，使我們有別於競爭對手。

軟件維護和開發

聯邦、州和地方税務和監管機構不斷變化的任務要求我們定期更新我們的專有軟件，為我們的客户提供工資和人力資源服務。我們不斷致力於開發、增強和維護我們的各種軟件平臺，以滿足客户和市場不斷變化的需求。我們繼續增強我們的SaaS解決方案和移動應用，為我們的用户提供集成和統一的體驗。持續增強客户和客户員工體驗對我們未來的成功非常重要。

人力資本

我們相信，在我們業務的各個領域吸引和留住合格員工的能力，對我們未來的成功和增長至關重要。我們努力營造一個多元化、公平和包容的工作場所，吸引、留住和培養有才華的員工，並確保他們的安全。

有關我們人力資本活動的詳細信息，我們鼓勵投資者訪問我們的企業責任網站頁面，網址為https://www.paychex.com/corporate/corporate-responsibility.我們還在我們的網站上提供了我們的企業社會責任(CSR)報告。我們網站和CSR報告中包含的信息不會也不應被視為通過引用併入本10-K表格。

我們的員工：截至2022年5月31日，我們僱傭了大約16,000名員工，主要是在美國和全職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

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Paychex文化：我們的核心文化價值觀(Paychex價值觀)旨在根據客户、股東、監管機構、員工和我們所在的多個社區的期望來指導決策，並反映我們對DE&I的持續承諾。Paychex價值觀如下：

這些價值觀中的每一個都指導着我們的決策過程，對我們持續的成功至關重要。要求所有員工在我們的年度“正確方式”培訓期間核實他們對這些價值觀的理解和遵守，在定期的績效討論中與管理層審查這些價值觀，並進一步鼓勵他們參加全年的持續培訓。整個公司的志願者“文化冠軍”也每天幫助宣傳這些價值觀。我們通過員工敬業度調查鼓勵員工反饋，如下所述。這種方法賦予我們的員工權力，並使我們能夠在我們工作和服務的社區中產生積極影響。由於我們對這些原則的承諾，2022年，我們被定義和推進道德商業實踐標準的全球領先者ethisphere評為世界上最符合道德的公司之一。自2012年以來，我們已經14次獲得這一認可。

人才獲取和發展：我們與我們的直接競爭對手和我們服務的地理區域的其他公司一起爭奪人才。我們投入大量資源來吸引和留住頂尖人才。我們的人才獲取團隊與某些第三方合作伙伴一起，開發了全面的流程來識別和招聘有成就的專業人員。

一旦被聘用，我們世界級的培訓部為薪資和人力資源管理專家和銷售人員提供職能培訓，並提供個人培訓、專業發展和領導力發展計劃。由於我們的努力，我們已經被公認為世界頂級培訓機構之一，並獲得了由《培訓》雜誌頒發的2022年培訓APEX獎。Paychex在榜單上排名第五，這是該公司連續21次亮相後的最高排名，其中包括2021年的第七位。

綜合薪酬福利：我們致力於提供公平的工資和全面的獎勵方案，讓我們的員工在生活的各個領域都能做到最好。 我們定期審查員工工資，以確保我們在行業中具有競爭力，並提供財務福利，如401(K)計劃、員工股票購買計劃、學費援助、員工子女獎學金和金融教育。我們還致力於為員工提供全面和有競爭力的健康福利和福利計劃，包括醫療、處方、牙科和視力保險、短期和長期殘疾、員工援助計劃、帶薪家庭假和各種福利計劃。在2022財年，與薪酬相關的支出約佔我們總支出的59%。

員工福利計劃：除了提供全面的薪酬和福利方案外，我們還致力於為員工提供安全和健康的工作場所。更健康的員工因工作場所相關暴露而受傷的風險更低，工作更安全，缺勤率更低，工作表現也更好。我們的福利計劃是一個強大而全面的計劃，重點是我們員工的身體、情感、社區、職業和財務健康。2022年，Paychex因致力於通過全面和創新的福利產品提高員工福祉而獲得最佳僱主：卓越健康與福祉獎。這標誌着Paychex第九次獲得健康商業小組的認可。

我們屢獲殊榮的福利計劃提供了各種服務、工具和資源，可以幫助員工使用整體方法實現他們的健康目標。此外，我們還贊助現場健康篩查、紅十字會獻血活動、流感疫苗接種診所、蒸發和戒煙、體重管理、彈性培訓、冥想和瑜伽課以及各種其他計劃。與我們的文化冠軍類似，我們也提倡使用“福利冠軍”--Paychex員工，他們是員工福利計劃與他們的團隊成員之間的聯絡人。我們員工的財務福利同樣重要，因此我們制定了財務教育和支持計劃。我們維護火災、惡劣天氣、醫療急救和積極射擊等事件的程序，以及與一般勞動力安全相關的其他重要信息。

為了認識到我們工作場所日益增長的多樣性，我們在2022年5月宣佈了Paychex文化日。這是員工額外的帶薪假期，用來慶祝和認可對他們來説意義重大的節日。這只是我們慶祝我們獨特遺產的眾多方式之一，它反映了我們公司對多樣性、公平性、包容性和靈活性的承諾。

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員工敬業度：我們定期要求員工通過全公司範圍的敬業度調查分享他們對Paychex工作的看法。在我們的人力資源組織發展團隊的內部推動下，調查方法定期更新，以反映當前的趨勢和問題，包括公司方向和戰略，DE & I，個人發展，協作和我們的Paychex價值觀。第三方管理調查，以保持答覆的機密性。我們使用調查答覆幫助管理層瞭解情況，並協助制定計劃和政策，以維護和促進Paychex價值觀。 

知識產權

我們擁有或許可和使用許多商標、商號、版權、服務商標、商業祕密、計算機程序和軟件以及其他知識產權。總的來説，我們的知識產權對我們的業務進行至關重要。在適當的情況下，我們會採取措施保護我們的知識產權，包括但不限於與員工、供應商和其他人簽訂的保密/保密協議或政策；與知識產權被許可人和許可人簽訂的許可協議；以及某些商標的註冊。我們相信“Paychex”名稱、商標和標識對我們具有重要意義。

季節性

我們的業務沒有明顯的季節性。然而，在我們的第三個財政季度（即2月份結束），新的工資單客户、新的退休服務客户以及與我們的ASO和PEO業務相關的新工作現場員工的數量往往高於本財政年度剩餘時間，主要是因為許多新客户更喜歡在日曆年度開始使用我們的服務。此外，由於客户支付年終獎金，客户要求額外的年終服務，以及準備和交付年終報告要求，我們第三財政季度的日曆年終交易處理和客户資金活動傳統上較高。

可用信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）的信息和報告要求。因此，我們向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。SEC擁有一個網站（www.example.com），其中包括我們的報告、委託書和其他信息。

我們的公司網站www.example.com為投資者提供資料和有關我們服務的信息。我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告和其他SEC文件，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的此類報告的任何修訂，在此類報告提交或提供給SEC後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上的信息不會以引用的方式納入我們的表格10—K。此外，我們的年度股東報告和委託書，將發佈與我們的2022年股東年會，將免費提供，書面要求提交給Paychex，Inc.，公司祕書，911全景徑南，羅切斯特，紐約14625—2396。

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第1A項。風險因素

我們未來經營業績受風險及不確定因素影響，可能導致實際業績與過往及當前業績及我們的預測有重大差異。以下風險因素代表了我們目前對我們業務面臨的一些最重要風險的看法，對了解我們的業務非常重要。這些並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的其他因素也可能對我們未來期間的業務、現金流量、財務狀況或經營業績造成重大影響。此外，請參閲本表格10—K第一部分開頭關於前瞻性陳述的警告性説明。

業務和運營風險

我們可能無法跟上技術的變化或及時改進我們的產品和服務。

我們產品的市場特徵是快速的技術進步、客户需求的變化、頻繁的新產品推出和增強，以及不斷變化的行業標準。為了保持我們的增長戰略，我們必須適應和迴應我們客户的技術進步和技術要求。我們未來的成功將取決於我們的能力：改進我們現有的產品和推出新產品，以跟上我們競爭對手提供的產品的步伐；增強我們內部系統的能力和性能，特別是我們滿足客户要求的系統；以及適應技術進步和不斷變化的行業標準。我們繼續在新技術開發方面進行重大投資。如果我們的系統變得過時，可能會對我們滿足與競爭對手相比的質量、上市時間、成本和創新方面的性能預期的能力產生負面影響。未能跨互聯網和移動平臺以及在物理位置提供更高效和用户友好的面向客户的數字體驗，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。不能保證我們更新和整合系統的努力一定會成功。如果我們不及時整合和更新我們的系統，或者如果我們在技術上的投資未能提供預期的結果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。未能繼續開發增強和使用技術，如機器人和其他工作流自動化工具、自然語言處理和人工智能/機器學習，可能會影響我們提高運營風險管理和合規活動的效率並降低相關成本的能力。

我們可能會遇到軟件缺陷、未檢測到的錯誤和開發延遲，這可能會損害我們與客户的關係，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔責任。

我們的產品依賴於可能遇到開發延遲的軟件和計算系統，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷。我們產品中的缺陷以及由我們的產品造成的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、從我們的其他開發工作中轉移技術和其他資源、失去現有或潛在客户的信譽、損害我們的聲譽並承擔責任。此外，我們依賴由第三方提供的技術和軟件，這些技術和軟件也可能包含未檢測到的錯誤、病毒或缺陷，這些錯誤、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

由於網絡攻擊、安全漏洞或互聯網中斷，我們可能會受到收入減少、成本增加、責任索賠或競爭地位損害的影響。

我們依賴信息技術(IT)網絡、基於雲的平臺和系統來處理、傳輸和存儲 電子信息，並支持各種業務流程，其中一些是由第三方供應商提供的。網絡攻擊和安全威脅是一種 我們的業務和聲譽的風險。網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷或中斷、數據損壞或盜竊 個人或其他敏感信息可能對我們或我們客户的業務運營產生重大不利影響，導致責任或監管 制裁，或對我們的業務和聲譽造成損害，並導致對我們服務客户的能力失去信心，所有這些都可能對我們的客户產生重大不利影響。 影響我們的業務。破壞性創新的速度之快，涉及網絡攻擊、安全漏洞和互聯網中斷， 新興技術可能超過我們組織的競爭能力和/或適當管理風險的能力。此外，網絡犯罪分子可能會試圖參與與支付相關的欺詐，或更頻繁地試圖訪問我們的系統。 通過網絡釣魚或其他手段。此外，安全行業專家和政府官員警告説，針對IT產品和企業的黑客和網絡攻擊風險。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

數據安全和隱私泄露：我們收集、使用和保留越來越多的關於客户、客户員工和員工的個人信息，包括：銀行賬户、信用卡和社會安全號碼、納税申報表

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目錄表

信息、醫療保健信息、退休帳户信息、工資單信息、系統和網絡密碼以及其他敏感的個人和商業信息。與此同時，不斷髮生的引人注目的網絡和勒索軟件攻擊和數據泄露事件，證明外部環境對信息安全越來越不利。由於我們收集、使用和保留的個人和商業信息的數量和類型，我們可能特別成為網絡攻擊的目標。漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的計算機犯罪對我們系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。此外，如果我們的任何產品包含軟件漏洞，該漏洞可能會被利用來訪問我們的數據或客户的數據。

我們的服務平臺使我們的客户能夠在本地存儲和處理個人數據，或者越來越多地在我們託管的基於雲的環境中存儲和處理個人數據。我們的IT基礎設施的安全性是客户購買決策的重要考慮因素。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，越來越複雜和複雜，並且可能難以長時間檢測，我們可能無法或未能預測這些技術或實施適當或及時的預防或響應措施。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和業務信息。我們可能需要投入大量額外資源，以遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。雖然我們有安全系統和IT基礎設施，旨在檢測和防止對此類信息的未經授權訪問，但如果我們的安全措施遭到破壞，我們的業務可能會受到重大損害，我們可能會承擔重大責任。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽受損，並使我們面臨訴訟、監管罰款或其他可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響的行動或責任。第三方，包括為我們的運營提供服務的供應商，在其自身的安全系統和基礎設施出現故障時，也可能成為我們的安全風險來源。

數據丟失和業務中斷：如果我們的系統因任何原因（包括互聯網或系統故障）而中斷或故障，或者如果我們的系統被未經授權的人滲透，公司和我們的客户都可能會遇到數據丟失、財務損失、聲譽損害或重大業務中斷。我們開發或從第三方供應商採購的硬件、應用程序和服務（包括基於雲的服務）可能包含設計缺陷或其他問題，可能會損害我們服務的完整性和可用性。由於網絡中斷、軟件或硬件故障或其他數據處理中斷而導致的任何延遲或故障，都可能導致我們無法及時或根本無法提供服務。重大網絡安全事件的結案速度可能會受到政府或執法機構的合作的影響。我們可能需要承擔大量費用，以防止將來因中斷或安全漏洞而造成的損害。該等事件可能使我們面臨意外責任、訴訟、監管調查及處罰、客户業務損失、對商業聲譽造成不利影響，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

在發生災難時，我們的業務連續性計劃可能會失敗，這可能導致客户數據丟失並導致操作中斷。

我們的運營取決於我們保護我們的基礎設施免受災難或自然災害、未經授權的安全漏洞、電力損失、電信故障、恐怖襲擊或戰爭行為、公共衞生緊急事件、流行病或其他可能對我們的運營造成重大破壞的事件的損害的能力。與氣候有關的天氣災害，包括颶風、洪水、暴風雪和嚴重暴雨，也可能威脅我們業務的持續性。我們有一個業務連續性計劃，以防系統因任何這些事件而出現故障。我們的業務連續性計劃在過去經受了颶風、洪水、暴風雪和暴雨等惡劣天氣的考驗，並取得了成功。然而，這些過去的成功並不是未來成功的指標。如果業務連續性計劃在災難恢復情況下不成功，我們可能會丟失客户數據，或對我們的運營或向客户提供服務造成重大不利影響。

我們可能會因第三方服務提供商未能履行其職能而受到不利影響。

作為向客户提供服務的一部分，我們依賴於許多第三方服務提供商。這些服務提供商包括但不限於用於交付客户工資支票的快遞員、用於以電子方式將資金從客户轉移給員工的銀行，以及為我們使用的基於雲的平臺提供服務的信息技術供應商。該等服務供應商因任何原因未能及時提供服務並遵守適用法律及法規，可能導致我們的運營受到重大幹擾，影響客户關係，並導致我們遭受重大罰款或承擔責任。

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目錄表

我們可能面臨與我們在PEO業務內的共同僱用關係有關的額外風險。

許多適用於僱主—僱員關係的聯邦和州法律並沒有明確規定我們PEO業務中“共僱”關係的義務和責任。州和聯邦政府關於共同就業關係的立場處於不斷變化的狀態，並對我們的業務產生不同程度的影響。我們無法預測變動將於何時發生，或預測任何未來變動是否對我們的營運有利或不利。我們有可能因客户違反僱傭法或歧視法以及客户員工的行為或不行為而承擔責任，這些員工可能被視為我們的代理人，即使我們沒有參與任何此類行為或違規行為。雖然我們與客户簽訂的協議規定，他們將賠償我們因其自身或其員工的行為而產生的任何責任，但我們可能無法有效執行或收回該等合同義務。此外，如果我們根據任何適用的州或聯邦法律確定我們並非“僱主”，我們可能會就我們的僱員福利計劃承擔責任。與我們的PEO業務相關的額外負債可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們可能會受到醫療保險和工人賠償率變化以及潛在索賠趨勢的不利影響。

在我們的PEO業務中，我們為工地員工提供健康和工傷補償保險。保險成本受理賠經驗的影響，是我們PEO成本的重要組成部分。如果我們遇到索賠活動突然或意外增加的情況，我們的成本可能會增加。此外，在現有合同到期或取消的情況下，我們可能無法以具有競爭力的條款獲得替代合同，如果有的話。此外，作為PEO的共同僱主，我們承擔或分擔許多與醫療改革相關的僱主責任，這可能會導致成本增加。沒有及時或完全計入服務費的成本增加可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。將成本增加計入服務費也可能影響我們吸引和留住客户的能力。

我們進行了，並可能繼續進行涉及許多風險和不確定因素的收購。

收購使我們面臨風險，包括增加債務、承擔不可預見的債務以及整合業務的困難。成功的整合涉及許多挑戰，包括開發和營銷新產品和服務的困難，我們面臨被收購公司不可預見的負債，以及被收購企業關鍵員工的流失。如果不能實現將這些業務作為一個整體運營的預期協同效應，我們收購的業務或其他未來收購的整合和轉換可能會導致運營成本增加，如果管理層被整合過程分散了注意力，可能會失去戰略機會，如果我們的服務水平在整合過程中或之後下降，可能會導致客户流失。此外，由於許多原因，收購可能對現金流和/或經營業績產生不利影響，並稀釋股東利益，包括計入我們的收入以反映收購無形資產的減值，包括與收購相關的任何債務的商譽、利息成本和償債要求，以及與收購或新業務相關的任何證券發行，稀釋或減少我們現有股東的權利。如果我們的任何或所有收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

金融風險

我們的客户可能沒有足夠的資金來支付我們代表他們支付的款項，導致我們的經濟損失。

作為我們工資處理服務的一部分，我們得到客户的授權，可以從他們的賬户中轉移資金，為欠他們的員工和各種税務機關的金額提供資金。如果客户沒有足夠的資金來支付這些金額，我們可能會被追究責任。我們過去和將來可能會代表我們的客户付款，但我們可能得不到報銷，這給我們造成了損失。如果我們的大量客户無法支付我們代表他們支付的款項，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

我們從為客户持有的資金中賺取的利息可能會受到政府法規變化的影響，這些法規要求預扣税款的金額或匯款時間。

我們從投資客户資金中獲得利息收入，但尚未匯至適用的税務或監管機構或客户員工。 法規的改變，無論是減少預扣税額，還是減少向適用的税務或監管機構匯出税款的時間，都可能 對利息收入產生不利影響。

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目錄表

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運營的契約，而我們如果不遵守這些契約，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們於2019年1月簽訂的《票據購買和擔保協議》(以下簡稱《協議》) 與我們收購綠洲外包集團控股有限公司(“綠洲”)有關的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。這些公約包括對留置權和債務的產生的限制，對我們業務和子公司(作為一個整體)的一般性質的重大變化，某些合併 交易、某些資產出售及其他事項，均受某些例外情況所規限。《協定》還包括金融契約，對這些契約進行了審查。 季度合規，這要求我們不超過3.5：1.0的最高槓杆率和2.0：1.0的最低利息覆蓋率。在……裏面 此外，我們的某些債務不得超過我們合併股東權益的20%。如果我們不遵守這些公約，可能會導致 對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

法律、監管和政治風險

我們的業務、服務和財務狀況可能會因政府法規和政策的變化而受到不利影響。

我們的許多服務，特別是工資税管理服務、員工福利計劃管理服務和PEO服務，都是根據經常變化的政府法規設計的。條例的變化可能影響僱主必須或可能選擇向僱員提供的福利的範圍和類型，或僱主和僱員必須支付的税款的數額和類型。這些變化可能會減少或消除對我們部分服務的需求，並大幅減少我們的收入。複雜的附加需求的增加也可能增加我們的業務成本。

如果我們未能遵守美國和外國的法律法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們的服務受各種法律和法規的約束，包括但不限於ACA和反洗錢規則。我們通過收購擴大國際業務也使我們面臨額外風險，例如遵守外國法律和法規。新法律及法規的制定、現有法律及法規的修訂，或新或現有法律或法規的不利應用或詮釋，均可能對我們的業務造成不利影響。未能更新我們的服務以遵守支付網絡、醫療改革和退休計劃領域的修改或新立法，以及未能就該立法教育和協助我們的客户，可能會對我們的商業聲譽產生不利影響，並對我們的客户羣產生不利影響。未能遵守反洗錢法律及法規（該等法律及法規要求我們制定及實施基於風險的反洗錢計劃，並保留交易記錄），可能導致民事及刑事處罰，並對我們的商業聲譽造成不利影響。

此外，在COVID—19疫情爆發後，聯邦、州、地方及外國政府已頒佈並可能繼續頒佈大量新法律及法規。我們在滿足適用於我們和客户的監管要求方面花費了額外資源和產生額外成本。這些條例可能不明確、難以解釋或與其他適用條例相沖突。未能遵守法律及法規可能導致實施同意令或民事及刑事處罰（包括罰款），這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績或財務狀況造成不利影響。

作為一家美國公司，我們必須遵守由外國資產管制辦公室（“OFAC”）和類似的跨國機構和全球政府機構實施的經濟制裁和禁運計劃，以及《反海外腐敗法》（“FCPA”）。外國資產管制處限制向某些國家和個人銷售或出口某些產品和服務，包括最近向俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭部分地區銷售或出口。違反制裁或禁運計劃，或違反《反海外腐敗法》，或禁止向政府官員支付某些款項的類似法律，可能會使我們和個人員工受到監管執法行動以及嚴重的民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

如果我們未能遵守數據隱私法律和法規，我們的聲譽、運營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的服務要求存儲和傳輸客户及其員工的專有和機密信息，包括個人或身份信息，以及他們的財務和工資數據。我們的應用程序受聯邦、州和地方各級各種複雜的政府法律和法規的約束，包括那些管理個人隱私的法律和法規。在美國，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和條例的約束，

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1996年的健康保險攜帶和責任法案，1993年的家庭醫療休假法案，ACA，聯邦和州勞動和就業法，以及州數據泄露通知和數據隱私法，如加州消費者保護法案。在歐盟，我們受歐盟《一般數據隱私條例》的約束。未能遵守該等法律及法規可能導致實施同意令或民事及刑事處罰（包括罰款），這可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營業績或財務狀況造成不利影響。如果我們或我們的第三方提供商未能充分利用數據實踐來保護專有、機密或個人或身份信息，我們可能會面臨訴訟或聲譽風險。隱私問題的監管框架正在迅速演變，未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會因成本增加或業務受到限制而對我們造成重大不利影響，不遵守規定可能導致監管處罰和重大法律責任。

未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或抵禦第三方侵權指控而提起的訴訟可能代價高昂。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但我們可能 在所有情況下都無法有效地做到這一點。我們的知識產權可能因網絡攻擊或員工的其他不當行為而被錯誤獲取。 或者第三方。如果我們的知識產權沒有受到商標、版權、專利或其他方式的有效保護， 瞭解我們知識產權的人，包括前僱員，可能會試圖利用我們的知識產權為自己和他人謀取利益。競爭對手 還可能盜用我們的商標、版權或其他知識產權，或複製我們的技術和產品。任何重大減損或 盜用我們的知識產權或專有信息可能會損害我們的業務和我們的品牌，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。 第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。在我們尋求強制執行或必須捍衞我們的知識產權的範圍內 通過訴訟，我們可能會產生鉅額費用和/或被要求支付鉅額損害賠償金。我們也可能有義務賠償我們的客户或 與索賠或訴訟有關的供應商。執行或保護我們的知識產權的訴訟可能既昂貴又耗時。

我們不時因業務營運而涉及訴訟，因此，我們可能招致重大判決、罰款、法律費用或其他費用。

我們有時會因各種行動而受到客户、員工或其他第三方的投訴或訴訟。不時 同時，我們涉及的訴訟涉及的索賠，其中包括違約，侵權行為，以及僱傭和勞動法事宜。的 在某些訴訟程序中，我們所要求的損害賠償可能會很大。雖然我們為一些訴訟索賠保留責任保險，如果一個 或更多的索賠大大超出我們的保險範圍，或者如果我們的保險單不包括索賠，這可能會對我們造成重大不利影響， 對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量的影響。

一般風險因素

我們的業務、經營業績及財務狀況可能繼續受到COVID—19及其他宏觀經濟事件的影響，而有關影響可能會造成重大不利。

COVID—19的全球蔓延造成重大波動、不確定性及經濟混亂。為防止COVID—19擴散而實施的限制擾亂了經濟活動，導致商業及消費者信心及支出下降、失業率上升、企業倒閉或經營條件受限、全球資本市場波動、信貸及金融市場不穩定、勞工短缺、受影響消費者的監管寬鬆、供應鏈中斷，以及對許多酒店和旅遊業的經營的限制。部分由疫情造成的通貨膨脹壓力仍在持續，俄羅斯入侵烏克蘭及其對商品價格和供應鏈的影響可能加劇。

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目錄表

只要我們的客户承受較高的風險及不確定性，我們就須承受與COVID—19疫情有關的影響及通脹壓力。我們的業務在很大程度上依賴於客户對我們的解決方案和服務的持續使用，如果客户不再願意或不能使用，我們的經營業績將下降。我們的客户對經濟狀況的負面變化非常敏感。如果他們停止運營或申請破產保護，我們可能無法為我們已經提供的服務支付費用，我們的客户基礎將減少，這將降低我們的收入。如果面臨財務壓力，我們的客户可能會決定不再願意為我們提供的服務和解決方案付費，這將減少我們的收入。我們的客户可能會減少他們的勞動力，這將減少他們對我們服務的需求。由於我們客户的開支限制及行業競爭，我們可能會面臨服務的定價壓力，並在引進新客户方面面臨挑戰，這將減少收入並最終影響我們的經營業績。此外，如果我們依賴的第三方服務提供商無法為我們和我們的客户提供服務，我們的運營可能會受到重大影響，我們可能面臨重大罰款或責任。

我們可能會受到政治和經濟環境波動的不利影響。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能發生重大變化，信貸市場可能經歷緊縮和多變的時期。這些情況可能會影響我們的業務，因為交易量減少或客户數量增加。此外，通脹上升可能對我們的業務造成負面影響，增加成本並降低盈利能力。當前或潛在客户可能會決定減少他們在工資和其他外包服務方面的支出。此外，新企業的形成可能會受到無法獲得信貸的影響。

我們將為客户持有的資金投資於高質量、投資級有價可售證券、貨幣市場及其他現金等價物。我們亦將公司資金投資於短期至中期工具。為客户持有的基金及企業投資須承受一般市場、利率、信貸及流動性風險。在金融市場異常波動和通貨膨脹壓力期間，這些風險可能加劇。我們為客户持有的基金及企業投資賺取的利息可能會因可供投資的資金減少或利率下降而減少。此外，在信貸市場波動期間，我們可能無法獲得某些類型的投資，或可能變得風險過高，無法投資，從而進一步降低我們從客户資金中賺取的利息。倘我們未能在可供出售證券到期時再投資，我們賺取的利息收入及投資組合將減少。如果我們出售可供出售證券以滿足短期資金需求，我們可能會確認虧損，這將進一步減少為客户持有的基金和企業投資賺取的利息收入。

信貸市場的緊縮可能會影響融資的可獲得性，甚至對信用評級最高的借款人也是如此。從歷史上看，我們定期以可用信貸安排為抵押借款，以滿足短期流動性需求。然而，如果我們在客户資金大量流出的日子裏需要額外的短期流動性，信貸緊縮可能會限制我們獲得這些資金的能力，或者限制我們以我們可以接受的利率獲得這些資金的靈活性。如果融資渠道變得有限，為我們臨時招聘行業客户的工資提供資金的服務的增長可能會受到限制。此外，我們通過重大收購實現增長的能力可能有限。另見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。如果所有這些財務和經濟環境在很長一段時間內繼續有效，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住合格的人員，這可能會影響我們的服務質量和客户滿意度。

我們的成功、增長和財務業績在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵各級高素質和多樣化人員的能力，包括管理、技術、合規和銷售人員。對這些人的競爭可能會很激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員，或者在未來無法吸引、同化或留住其他高素質的人，這可能會損害我們未來的成功。

如果我們收到負面宣傳，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害，客户可能無法使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們致力於成為良好的企業公民，這反映在我們的公司文化和核心價值觀中。披露我們的公司治理做法，包括我們的環境、社會和治理(“ESG”)倡議，可能會招致利益相關者的負面宣傳。

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與我們、我們的政策、我們的公司員工或與我們相關的其他人相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能玷污我們的聲譽並降低我們的品牌價值。如果我們無法維持高質量的HCM和員工福利相關解決方案以及PEO和保險解決方案，我們在客户中的聲譽可能會受到損害，我們的品牌價值可能會降低。另外如果 我們的品牌受到負面影響，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括留住客户或吸引新客户的挑戰， 招聘人才，留住員工。

項目1B。 UNR已解決的工作人員意見

沒有。

它em 2. 屬性

於二零二二年五月三十一日，我們擁有及租賃以下物業：

我們在紐約羅切斯特的設施擁有各種分銷、加工和技術功能，某些輔助功能，電話銷售單位和其他後臺功能。紐約羅切斯特以外的設施遍佈美國各地，並設有我們的服務中心、履行中心和銷售功能。我們的國際分支機構主要在丹麥和德國的歐洲業務，在印度的分支機構負責信息技術、服務和銷售支持功能。

伊特m 3. 法律訴訟

我們在正常業務過程中受到各種索賠及法律事宜的影響。請參閲本表格10—K第8項所載綜合財務報表附註的附註P，以進一步討論我們的法律程序（如有）。

它em 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

P藝術二

它em 5. 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“PAYX”。股息歷來是在8月、11月、2月和5月支付的。未來股息的水平及持續性取決於我們的未來盈利及現金流量，並由董事會（“董事會”）酌情決定。

截至2022年6月30日，共有9，119名普通股持有人記錄，其中包括Paychex，Inc.的註冊持有人和參與者。股息再投資和股票購買計劃。Paychex公司也有3，503名參與者。合格員工股票購買計劃和4，182名參與者在Paychex，Inc.員工持股計劃。

2019年5月，我們的董事會批准了一項計劃，以回購高達4億美元的普通股，授權於2022年5月到期，該計劃在公司回購所有授權股份後。2021年7月，董事會批准了一項額外計劃，允許我們回購高達4億美元的普通股，該計劃將於2024年1月31日到期。於二零二二財政年度購回的所有股份已退任，詳情如下：

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目錄表

下圖顯示了2017年5月31日投資100美元的Paychex普通股、標準普爾500指數和兩個同行集團指數的五年總累積回報比較。所有股票價格表現的比較顯示假設股息的再投資。我們是標準普爾500指數（S & P 500 Index）的參與者，該指數是一個由市值高於平均水平的公司組成的市場集團。我們的同行集團是一組具有可比收入和淨收入的公司，他們處於可比行業，或誰是Paychex的直接競爭對手（詳見下文）。

無法保證我們的股票表現將繼續與上圖所示的相同或相似的趨勢。我們既不對未來股票表現作出任何預測，也不認可任何預測。

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目錄表

董事會之管治及薪酬委員會每年檢討及批准同行集團公司之選擇，並根據我們之業務及同行集團公司業務之變動或其指標之可比性，每年調整集團。在合併、收購或其他重大經濟變化的情況下，同行集團也可能會進行調整。同業集團已就二零二二財政年度作出調整。IHS Market Ltd.和Sabre Corporation被刪除，取而代之的是Gartner，Inc.，一家與Paychex業務結盟的公司新老同齡羣體都是為今年的過渡年提出的。

我們2022財年的新同行集團由以下公司組成：

伊特m 6. [已保留]

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目錄表

伊特m 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析審查Paychex，Inc.的經營結果。本集團於截至2022年5月31日止財政年度（“2022財政年度”或“財政年度”），以及截至2022年5月31日止財政年度（“2021財政年度”）的財務狀況，以及截至2022年5月31日止財政年度（“2021財政年度”）。有關二零二一財年表現與截至二零二零年五月三十一日止財政年度表現及截至二零二一年五月三十一日的財務狀況的詳細回顧載於二零二一財年表格10—K（“表格10—K”）年報第二部分第7項。本審閲應與隨附的合併財務報表和本表10—K第8項所載的合併財務報表相關附註以及本表10—K第1A項所討論的“風險因素”一併閲讀。本審查中的前瞻性陳述由本表10—K第一部分開頭所載標題為“關於前瞻性陳述的警示性説明”的警示性陳述所限定。

概述

我們是一家領先的HCM軟件和服務公司，為中小型企業提供人力資源、工資、福利和保險服務的集成解決方案。我們提供全面的技術解決方案和服務組合，由人力資源和合規專業知識支持，幫助客户應對不斷變化的人力資源挑戰。我們的目標是讓客户獲得成功的自由。工作場所正在不斷髮展，我們通過為客户簡化複雜的人力資源、工資和福利，引領這一道路。

我們為我們的小企業客户提供支持，降低了運行他們自己的工資單的複雜性和風險，同時確保通過最新的税率和監管信息實現更高的準確性。客户可以選擇讓我們的服務團隊為他們處理一切，或使用我們專有的強大SaaS Paychex Flex處理工資單®平臺和我們的SurePayroll®基於SaaS的產品。我們的中型客户通常有更復雜的工資和員工福利需求，儘管隨着法規的不斷增加，我們相信人力資源外包服務的需求已經向低端市場移動。Paychex Flex上的任何客户都可以選擇集成的HCM解決方案套件，這允許客户選擇滿足其業務需求的服務和軟件。

我們的HCM和員工福利相關服務組合分為兩個類別，（1）管理解決方案和（2）PEO和保險解決方案，如本表10—K第一部分第1項所述。

我們的使命是成為美國和歐洲部分地區中小型企業的重要合作伙伴，成為人力資源、薪資、福利和保險解決方案的領先供應商。我們相信，這一使命的成功將帶來強勁和長期的財務業績。我們的戰略重點是提供行業領先的集成技術；提高客户滿意度；擴大我們在人力資源方面的領導地位；擴大我們的客户羣；以及參與戰略收購。

我們繼續專注於推動客户數量、每客户收入、總收入和利潤的增長，同時為客户及其員工提供行業領先的服務和技術解決方案。我們通過管理員工成本和開支，同時繼續投資於我們的業務，特別是在銷售和市場推廣以及領先技術方面，保持行業領先的利潤率。我們相信這些投資對我們的成功至關重要。展望未來，我們相信，投資於我們的產品、人員和服務能力將使我們能夠把握長期增長的機遇。

我們服務交付策略的一個關鍵組成部分是成為客户的積極合作伙伴，並在Paychex Flex內開發和發佈集成解決方案，以滿足他們當前和未來的需求。我們對平臺的持續投資使我們為當前業務和監管環境的需求做好了充分的準備，使我們能夠在保持強大的服務交付的同時進行調整，從而實現高水平的客户滿意度和保留率。

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目錄表

2022財年業務要點

與二零二一財政年度比較的重點如下：

有關我們二零二二年及二零二一年財政年度的經營業績以及截至二零二二年五月三十一日的財務狀況的進一步分析，請參閲本項目7“經營業績”及“流動資金及資本資源”一節的表格及分析。

業務展望

截至2022年5月31日及2021年5月31日，我們的薪酬及PEO客户羣分別超過730，000名及710，000名客户。於二零二二財政年度，客户留存率超過預期及疫情前水平，佔初始客户羣的約84%，而二零二一財政年度則超過85%，創紀錄。

雖然我們的人力資源產品為僱主和員工提供了工資單以外的服務，但它們有效地利用了工資單處理數據。這些服務作為Paychex Flex集成HCM解決方案的一部分包含在內，或通過PEO平臺提供。下表顯示了選定人力資源產品的增長：

我們繼續將技術投資作為優先事項，因為公司希望利用技術解決方案來維持運營、與員工保持聯繫並提高生產率。在2022財年，我們增強了我們的解決方案，以支持企業進行數字化轉型。我們一直在不斷髮展我們的產品，以幫助企業領導人快速有效地尋找、聘用和留住員工，同時着眼於提高參與度和管理勞動力成本。我們的2022財年技術和解決方案開發提供了獨特的數據、技術和服務組合，旨在滿足僱主和員工不斷變化的需求，幷包括：

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我們通過為客户、各種規模的企業和其他感興趣的各方提供教育和信息來源，繼續加強我們在行業中的地位。我們在網站上提供免費的網絡研討會、白皮書和其他信息(Www.paychex.com)幫助現有和潛在客户應對監管變化的影響。Paychex保險代理公司的網站www.paychex.com/group-Health-Insurance幫助小企業主在保險覆蓋範圍內導航。這個網站和www.paychex.com/worx都有專門討論醫療改革主題的部分。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情仍在繼續，我們的首要任務仍然是員工的健康和安全。從新冠肺炎疫情中復甦的整體情況參差不齊，帶來了許多挑戰和風險，包括總體經濟不確定性、消費者需求變化、供應鏈中斷，以及招聘、勞動力和供應成本通脹帶來的挑戰。我們為符合所有法規要求的員工維持健康和安全標準，同時為員工提供更大程度的靈活性。

我們仍然致力於積極主動地支持我們的客户度過新冠肺炎疫情的任何揮之不去的不確定性，並駕馭未來商業環境的挑戰。我們獨特的技術解決方案和專業知識的結合為我們的客户及其員工提供了寶貴的工具和資源。隨着全球經濟的持續發展，無論是由於宏觀經濟變化、法律變化、疫情還是其他因素，我們都致力於支持我們的客户幫助他們應對這些挑戰。

作為新冠肺炎關懷法案的一部分，僱員再培訓委員會幫助企業在2020年和2021年對支付給員工的合格工資和醫療計劃費用申請税收抵免。該公司推出了Paychex ERTC服務，幫助企業追溯識別税收抵免並提交修訂的報税表，以根據已支付的工資申請抵免。截至2022年5月31日，超過40,000名Paychex客户獲得了超過80億美元的員工留任税收抵免和帶薪假期抵免。

我們不斷評估與新冠肺炎疫情相關的市場和經濟狀況變化的性質和程度，並評估對我們的業務和財務狀況的潛在影響。儘管出現了疫苗和疫苗增強劑，奧密克戎變種等毒力較低的新冠肺炎菌株，以及陽性率下降，但新冠肺炎大流行的結束仍不確定。因此，我們預計大流行可能會繼續對我們的業績產生影響，儘管大流行的規模、持續時間和對我們未來業務或現金流的全面影響目前仍難以預測。

有關COVID—19疫情對我們業務構成風險的進一步資料，請參閲本表格10—K第1A項。

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經營成果

會計年度經營業績摘要：

N/M-沒有意義

收益與去年同期相比的變動主要由以下因素推動：

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我們投資於高流動性、投資級別的固定收益證券，不使用衍生工具管理利率風險。截至2022年5月31日，我們並無承擔高風險或非流動性投資風險。有關我們為客户持有的合併基金及企業現金等價物及投資組合的詳情如下：

有關利率變動的更多信息，請參閲本表10—K第7A項中的“市場風險因素”一節。

總支出：下表概述各財政年度服務收入及銷售、一般及行政開支的總合併成本：

N/M-沒有意義

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總開支與去年相比之變動主要由以下因素推動：

營業收入：二零二二財年營業收入為18億美元，較二零二一財年增長26%。調整後的營業收入(1)18億美元，不包括一次性成本的影響，反映了23%的增長和更高的調整後運營利潤率(1).經營溢利及經調整經營溢利如下：