美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

對於截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度，或

在從到的過渡期間

委員會文件編號 1-3754

A. 計劃的完整標題和計劃地址，如果與下述發行人的地址不同：

盟友金融公司員工股票購買計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址：

盟友金融公司

底特律盟友中心

伍德沃德大道 500 號，10 樓

密歇根州底特律 48226

致計劃參與者和計劃管理員

Ally Financial Inc. 員工股票購買計劃

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Ally Financial Inc.員工股票購買計劃（“計劃”）財務狀況表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關收入和計劃權益變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日的計劃財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年中每年的收入和計劃權益變動。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

請參閲隨附的註釋。

請參閲隨附的註釋。

附註1 — 計劃和會計政策的描述

會計原則

財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。

普通的

以下對Ally Financial Inc.員工股票購買計劃（“計劃”）的描述僅供一般用途。參與者應參閲計劃文件，以更完整地描述該計劃的條款。如果計劃文件與其他計劃材料之間存在衝突，則以計劃文件的規定為準。

該計劃旨在為希望成為公司股東的Ally Financial Inc.（“Ally” 或 “公司”）的合格員工提供一種便捷的方式。該計劃適用於在美國或加拿大的任何在職員工，且截至提供期的第一天已在公司服務了至少 30 天。

計劃管理

該計劃旨在符合1986年《美國國税法》第423條的標準，根據該條款，該計劃無需納税。該計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束。

捐款

計劃參與者（“參與者”）可以通過工資扣除向本計劃繳款，以購買公司的普通股（“股份”）。參與者的繳款在扣除參與者的工資時段內入賬。參與者的捐款不受歸屬限制，因此在任何時候都將全部歸屬。本計劃的現金由公司代表本計劃維護。

股票購買

參與者可以選擇以每六個月發行期最後一個工作日股票交易所公佈的收盤價（“公允市場價值”）的85％或六個月發行期的第一個工作日的公允市場價值的85％購買股票，以較低者為準。截至2023年12月31日，該計劃將分開連續發行，截至5月31日和11月30日，發行日期分別為6月1日和12月1日。在2023年6月1日之前，該計劃的發行日期分別為5月15日和11月15日。股票在交易日（每個發行期的最後一個工作日）記錄為已購買。股票在後續期間結算後，股票過户代理將其分配到每位參與者的賬户。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，參與者通過該計劃分別購買了1,334,460股；960,173股和682,649股股票。在截至2021年12月31日的年度中，由於全球疫情導致的股價波動，Ally在截至5月14日的發行期內用盡了該計劃下可供購買的股票。Ally退還了與該發行期相關的員工繳款的4％。2021年5月，Ally的股東批准了該計劃下的700萬股額外股份。截至2023年12月31日，根據該計劃，已預留4,425,243股股票供未來發行。該計劃可發行的最大股票數量為7,402,525股。

提款

如果參與者選擇在六個月的發行期結束前一個月的最後一個工作日之前的任何時候退出本計劃，或者如果參與者的僱用已被解僱，則該計劃將該期間扣留的所有款項以及上一個發行期的結轉金額退還給參與者。所有這些金額都包含在員工繳款中，扣除損益表和計劃權益變動表中的提款。在本報告所述的任何期限內，參與者退出和終止本計劃所產生的退款都不多。

支付給參與者

應付給參與者的款項是指參與者賬户中的現金，這些現金已存入本計劃，並在六個月的發行期結束時等待購買。

侷限性

參與者對本計劃的繳款不得超過發行期內每個發薪日所得薪酬的10％。此外，禁止參與者在每個未償還和可行使的日曆年購買總公允市場價值超過25,000美元的股票。

根據本計劃，持有佔公司所有類別股票總投票權或價值5％或以上的股份的員工不得購買股票。

管理費用

所有計劃管理費用均由公司支付，未反映在隨附的財務報表中。

終止

本計劃應在以下情況下最早終止：

• 2031 年 5 月 4 日；

• Ally 董事會終止本計劃的日期；或

• 行使與解散、清算或控制權變更有關的所有購買權的日期（定義見本計劃）。

該計劃。根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或管理僱員福利計劃的其他人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。