PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃

（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期權授予通知

本獎勵通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事會特此根據經修訂和重述的公司自2020年10月15日起生效的2002年股票激勵計劃（“計劃”），根據所附的非合格股票期權獎勵協議和計劃中規定的條款和條件，向您授予非合格股票期權獎勵（“獎勵” 或 “期權”），上述購買公司面值0.01美元的普通股（“普通股”）股票的期權數量為何。

PAYCHEX, INC.

PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃

（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

不合格股票期權獎勵協議

1。授予期權。本非合格股票期權獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了Paychex, Inc.（“公司”）董事會根據經修訂和重述的公司2002年股票激勵計劃（“計劃”）授予您的非合格股票期權獎勵（“獎勵” 或 “期權”）的條款和條件，如您的獎勵通知中所述。該獎勵受本計劃的所有條款的約束，本計劃特此以引用方式納入，是本獎勵協議的一部分。您可以從公司祕書辦公室獲得該計劃的副本。本獎勵協議中使用的大寫術語在本計劃中定義，本協議中未另行定義。

2。學期。除非先前根據本獎勵協議或本計劃的條款終止了期權，否則期權將在獎勵通知中規定的 “到期日” 營業結束時到期。

3.授權。根據本獎勵協議和本計劃中規定的條款，期權將在授予之日一週年之日歸屬並開始行使。歸屬取決於您在歸屬日期之前是否繼續在董事會任職。

4。運動。

(a) 運動方法。在本獎勵協議第3節規定的可行使範圍內，可以全部或部分行使期權，前提是期權在任何單筆交易中行使的普通股不得少於一股。期權可以使用公司指定的方法行使。

(b) 支付行使價。期權的行使取決於您向公司支付您選擇購買的普通股數量的行使價。行使價可以以現金、支票或經紀人協助的股票期權行使計劃支付，前提是公司在行使期權時提供了此類計劃。

(c) 預扣税。行使期權的前提是您做出令公司滿意的安排，即向公司支付任何政府機構要求由公司或任何關聯公司預扣並向政府當局支付的所有税款。向公司支付此類預扣税款可以（i）由您以現金或支票支付，或（ii）由公司或任何關聯公司從應付給您的任何其他補償中預扣此類税款

公司或任何關聯公司。不允許出於任何原因預扣普通股以支付預扣税。

(d) 發行股票。在確定本獎勵協議已得到遵守，包括遵守了公司根據本計劃可能規定的合理要求後，公司應在此後儘早向您簽發在可行的最早日期（由公司確定）購買的普通股證書。

5。死亡和殘疾的影響。如果您在完全行使期權之前死亡或殘疾，則期權的任何未歸屬部分將立即全部歸屬，期權的剩餘部分可以在您死亡或殘疾之日起三年內全部或部分行使，但僅限 (i) 由您行使，或者如果您去世，則由您的遺產或根據您的遺囑或血統和分配法律將期權移交給的一個或多個人，以及 (ii)在期權到期日營業結束之前。

6。退休的影響。在您完全行使期權之前退休後，期權的未歸屬部分將從您任職的最後一天起取消，期權的剩餘部分可以在終止之日起的三年內全部或部分行使，但僅限於期權在該日歸屬和行使的範圍內，但僅限於期權在該日期歸屬和行使的範圍內，但僅限於期權在該日期歸屬和行使的範圍終止，以及（ii）在期權到期日營業結束之前。“退休” 一詞是指在公司服務十年或更長時間後，在55歲或以後從公司退休。

7。其他終止的影響。如果您在完全行使期權之前因死亡、殘疾或退休以外的原因終止董事會服務，則期權的未歸屬部分將從董事會任職的最後一天起取消，期權的剩餘部分可以在該終止之日起的一年內全部或部分行使，但須遵守本計劃和本獎勵協議規定的所有行使條件，但僅限 (i) 期權在終止之日歸屬和可行使的程度，以及 (ii) 之前至期權到期日營業結束。儘管如此，如果您的服務因委員會認定為故意欺詐、故意不誠實、不忠誠或故意的不當行為而終止，或者如果您在董事會服務終止後從事此類行為，則您將喪失該期權項下的所有權利，包括未歸屬和既得權利。

8。期權轉讓。除非委員會另有決定，否則該期權不得轉讓、轉讓或質押（遺囑或血統和分配法或根據家庭關係令除外），並且該期權只能由您在一生中行使。

9。權利限制。在您通過行使期權成為該期權所涵蓋普通股的記錄持有人之前，您作為股東對該期權所涵蓋的普通股沒有任何權利。本計劃、期權的授予和本獎勵協議均未賦予您繼續為公司或任何關聯公司服務的權利。

10。公司和關聯公司的權利。本獎勵協議不影響公司或任何關聯公司採取任何公司行動的權利，包括但不限於其資本結構或業務進行資本重組、重組或進行其他變更的權利，合併或合併，發行債券、票據、普通股或其他證券，包括優先股或期權，解散或清算或出售或轉讓其資產或業務的任何部分的權利。

11。對股票發行的限制。如果公司在任何時候確定期權所涵蓋的股票在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或資格認定，或任何政府機構的批准是行使期權的必要或可取的條件，則不得全部或部分行使該期權，除非此類上市、註冊、資格認證或批准在公司不接受的任何條件下生效或獲得。

12。計劃控制。該期權受本計劃的所有條款的約束，本計劃以引用方式納入，還受委員會可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果本計劃和本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則本計劃的條款將具有控制性和決定性。

13。修正案。除非本計劃另有規定，否則公司只有在您同意的情況下才能更改、修改或終止期權。

14。管轄法律。本獎勵協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但其法律衝突條款不生效。

15。第 409A 節。該期權旨在有資格獲得經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的財政條例和據此發佈的其他官方指南的要求的豁免，本計劃和本獎勵協議的管理和解釋應符合這種意圖。

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